Logwin Solutions Spedition GmbHLiquidiert

Logwin Solutions Spedition GmbH

Großostheim

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis zum 31.12.2022

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2022 und Lagebericht

Logwin Solutions Spedition GmbH Großostheim

Bilanz zum 31. Dezember 2022

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung vom 01. Januar bis 31. Dezember 2022

^* Um die Vergleichbarkeit in der Gewinn- und Verlustrechnung herzustellen, wurde das fiktive operative Ergebnis des vorherigen Netzwerksgeschäfts in der Logwin Solutions Deutschland GmbH vor dem Asset Deal ergänzt, das dort einen separaten Buchungskreis darstellte.

Anhang für das Geschäftsjahr 2022

1. ALLGEMEINE ANGABEN

Der Jahresabschluss der Logwin Solutions Spedition GmbH, Großostheim (im Folgenden die "Gesellschaft" genannt) ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des GmbH-Gesetzes aufgestellt.

Es gelten die Vorschriften für mittelgroße Kapitalgesellschaften i.S.d. § 267 Abs. 2 i.V.m. § 267 Abs. 4 S.2 HGB. Die Gesellschaft stellt einen Lagebericht gemäß § 289 HGB auf. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB gewählt. Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, sind gesetzlich vorgesehene Angaben zu Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung überwiegend im Anhang dargestellt.

Aufgrund der durchgeführten Asset Deals zum Geschäftsjahresende ist der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2021 mit den Vorjahreszahlen nur eingeschränkt vergleichbar. Um die Vergleichbarkeit in der Gewinn- und Verlustrechnung herzustellen, wurde das fiktive operative Ergebnis des vorherigen Netzwerksgeschäfts in der Logwin Solutions Deutschland GmbH vor dem Asset Deal ergänzt, das dort einen separaten Buchungskreis darstellte. Alle folgenden Erläuterungen zu Positionen in der Gewinn- und Verlustrechnung (bis zum EBIT) wurden auf Basis des Vergleichs der Werte für das abgelaufene Geschäftsjahr und der fiktiven Vorjahreswerte vorgenommen.

Die Gesellschaft mit Sitz in Großostheim ist im Handelsregister B des Amtsgerichts Aschaffenburg unter HRB 16400 eingetragen. Es gilt die Gründungsurkunde und der Gesellschaftsvertrag vom 4. Oktober 2021 (Eintrag im Handelsregister 25. Oktober 2021).

Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.

Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb eines Speditionsunternehmens sowie die Erbringung von Logistik-Dienstleistungen jeder Art und damit in Zusammenhang stehende sonstige Dienstleistungen.

Mit Vertrag vom 30. November 2021 wurden die operativen Niederlassungen der Logwin Solutions Deutschland GmbH (im Weiteren LSD), die dem Geschäftsbereich Transportnetzwerk zugeordnet waren, an die Logwin Solutions Spedition GmbH (im Weiteren LSS) mit Wirkung zum 31. Dezember 2021 verkauft. Damit wurden alle im Vertrag genannten Vermögensgegenstände und Schulden, die den Niederlassungen zugeordnet waren, an die LSS übertragen. Dies betrifft die Niederlassungen Aschaffenburg, Berlin, Granschütz, Hamburg, Kassel, Langenfeld, Melle, Nürnberg, Renningen, Nilkheim, Höchstadt und den Zentralen Fernverkehr. Gemäß Kaufvertrag ergab sich auf Basis der Bilanzwerte zum 31. Dezember 2021 ein negativer Kaufpreis von EUR -17.529.346,46.

Aufgrund des negativen Kaufpreises aus der Transaktion entstand ein passiver Unterschiedsbetrag in Höhe von EUR 14.709.480,62, der als gesonderte Position unter dem Eigenkapital ausgewiesen wurde. Der negative Kaufpreis wurde zur Kompensation künftiger erwarteter Verluste vereinbart. Im Laufe des Geschäftsjahres 2022 wurde dieser vollständig verbraucht.

Durch den oben beschriebenen Asset Deal zum 31. Dezember 2021 zwischen der Logwin Solutions Deutschland GmbH und der Gesellschaft sind die Vorjahresvergleichszahlen, nach Abstockung der nicht-monetären Vermögensgegenstände, mit denen des abgelaufenen Geschäftsjahres nur eingeschränkt vergleichbar. In der Bilanz sind im Wesentlichen die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, sonstige Rückstellungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen betroffen. Die Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, die aus dem Netzwerkgeschäft resultierten und zum 31. Dezember 2021 offen waren, wurden im Geschäftsjahr 2022 von der Logwin Solutions Deutschland GmbH vollständig abgewickelt.

Im Berichtszeitraum haben sich für die Gesellschaft folgende wesentliche Änderungen ergeben:

(1) Mit Gesellschafterbeschluss vom 16. Dezember 2021 wurden die Herren Torsten Gehrels und Axel Steiner mit Wirkung zum 1. Januar 2022 zu weiteren Geschäftsführern bestellt (Eintrag im Handelsregister erfolgte am 12. Januar 2022). Herr Torsten Gehrels wurde am 15. März 2022 als Geschäftsführer der Gesellschaft abberufen (Eintrag im Handelsregister am 31. März 2022).

(2) Mit Gebietsspeditionsvertrag inklusive Betriebsübernahme vom 22. Februar 2022 wurde das operative Geschäft der Niederlassung Granschütz/Hohenmölsen mit Wirkung zum 1. April 2022 an einen externen Transportunternehmer übertragen.

(3) Mit Gebietsspeditionsvertrag inklusive Betriebsübernahme vom 22. Februar 2022 wurde das operative Geschäft der Niederlassung Berlin mit Wirkung zum 01. Mai 2022 an einen externen Transportunternehmer übertragen.

(4) Mit Gebietsspeditionsvertrag inklusive Betriebsübernahme vom 25. Januar 2022 wurde das operative Geschäft der Niederlassung Hamburg mit Wirkung zum 1. Mai 2022 an einen externen Transportunternehmer übertragen.

(5) Mit Gesellschafterbeschluss vom 29. September 2022 wurde Herr Volker Steigerwald mit Wirkung zum 1. Oktober 2022 zum weiteren Geschäftsführer bestellt (Eintrag im Handelsregister am 31. Oktober 2022).

(6) Mit Logistik-Rahmenvertrag vom 20. Dezember 2021 wurde der Verkauf des Standortes Nürnberg im zweiten Halbjahr 2022 vereinbart. Gleichzeitig erfolgte nach Übergang des Standorts die Schließung zum 31. Dezember 2022.

(7) Mit Gesellschafterbeschluss vom 24. November 2022 wurde die Beendigung des Retail-Netzes beschlossen.

(8) Die Logwin AG (Gesellschafterin) hat am 30. November 2021 mit der Logwin Solutions Spedition GmbH eine Sanierungsvereinbarung geschlossen. Diese beinhaltet eine Freistellung von sanierungsbedingten Aufwendungen oder Aufwendungen im Falle einer vollständigen Beendigung des operativen Geschäfts bis zu einem niedrigen zweistelligen Millionenbetrag, eine Finanzierungszusage in Form einer revolvierenden zinsfreien Kreditlinie bis zu einem mittleren einstelligen Millionenbetrag, sowie die Zusage zur Eigenkapitalausstattung bis zu einem höheren einstelligen Millionenbetrag. Die Vereinbarungen unterliegen einem qualifizierten Rangrücktritt.

Der Jahresabschluss wurde unter der Annahme der Unternehmensfortführung aufgestellt. Wir verweisen in diesem Zusammenhang auf unsere Ausführung im Lagebericht im Abschnitt Prognosebericht.

2. BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungskosten und, soweit abnutzbar, unter Berücksichtigung planmäßiger Abschreibungen bewertet.

Die planmäßigen Abschreibungen des Anlagevermögens erfolgen unter Zugrundelegung der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauern linear. Der Abschreibungsbetrag wird "pro rata temporis" ermittelt.

Angeschaffte geringwertige Wirtschaftsgüter (GWG) mit einem Wert von mehr als EUR 250 bis EUR 800 werden sofort im Jahr der Anschaffung vollständig abgeschrieben.

Die Nutzungsdauern der wesentlichen Gruppen sind folgender Tabelle zu entnehmen:

Außerplanmäßige Abschreibungen auf niedrigere beizulegende Werte werden gegebenenfalls vorgenommen.

Die Hilfs- und Betriebsstoffe sind zu durchschnittlichen Einstandspreisen oder dem niedrigeren beizulegendem Wert am Bilanzstichtag aktiviert.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind mit ihrem Nennbetrag angesetzt, soweit nicht in Einzelfällen ein niedrigerer Wertansatz geboten ist. Erkennbaren Risiken wird durch Einzel- und pauschalierte Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen; auf Forderungen, deren Überfälligkeit länger als 180 Tage beträgt, wurde eine pauschalierte Einzelwertberichtigung zu 100% gebildet. Pauschalwertberichtigungen werden in Höhe von 1% des nach Berücksichtigung der oben beschriebenen Einzelwertberichtigungen verbleibenden (Netto-) Forderungsbetrages gebildet.

Die Bewertung der Pensionsrückstellungen wird nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren gemäß den handelsrechtlichen Vorschriften ermittelt. Die Bewertung der Pensionsverpflichtungen erfolgt nach der PUC-Methode (Projected Unit Credit Methode). Als biometrische Rechnungsgrundlagen wurden die HEUBECK-RICHTTAFELN 2018 G verwendet.

Folgende Bewertungsannahmen liegen sowohl den Pensions- sowie den Jubiläumsverpflichtungen als auch den weiteren personalbezogenen Rückstellungen zu Grunde (soweit anwendbar):

Als Basis für die biometrischen Rechnungsparameter hat die Gesellschaft in Bezug auf die Fluktuation einen nach Altersgruppen spezifizierten Satz in einer Bandbreite von 0 - 18,5% angewandt.

Die Rückstellungen für Altersversorgungsverpflichtungen und Verpflichtungen aus Jubiläumszuwendungen wurden nach § 253 Abs. 2 Satz 2 ff. HGB pauschal mit dem durchschnittlichen 7 Jahres Marktzinssatz gemäß der RückAbzinsVO der Deutschen Bundesbank abgezinst, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt.

Alle sonstigen Rückstellungen sind in Höhe des Betrags angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung zur Erfüllung notwendig ist. Bei der Bewertung werden künftige Preis- und Kostensteigerungen berücksichtigt. Die Rückstellungen tragen allen erkennbaren bilanzierungspflichtigen Risiken Rechnung und wurden bei Bestehen einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr mit einem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre gemäß der RückAbzinsVO der Deutschen Bundesbank abgezinst.

Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag ausgewiesen.

Forderungen gegen und Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen innerhalb der Logwin-Gruppe und Unternehmen mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, werden bei Bestehen einer Aufrechnungslage im Sinne des § 387 BGB miteinander saldiert.

Rechnungsabgrenzungsposten beinhalten die vor Abschlussstichtag erfassten Ausgaben bzw. Einnahmen, die Aufwand bzw. Ertrag für eine bestimmte Zeit nach dem Bilanzstichtag darstellen.

3. ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ

(1) Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist im Anlagenspiegel (Anlage zum Anhang) dargestellt.

(2) Vorräte

Die Vorräte beinhalten TEUR 215 (im Vorjahr vor Abstockung: TEUR 90) Bestand an Lademitteln, TEUR 23 (im Vorjahr vor Abstockung: TEUR 19) Bestand an Diesel sowie sonstige Vorräte von TEUR 13 (im Vorjahr vor Abstockung: TEUR 19). Die Erhöhung des Bestands an Lademitteln folgt aus einer Neubewertung zum Bilanzstichtag um EUR 7,90 von EUR 5,85 auf EUR 13,75 aufgrund gestiegener Einkaufspreise.

Im Vorjahr ergab sich aufgrund des negativen Kaufpreises aus dem Asset Deal erfolgte eine Abstockung von TEUR 128 und somit ein Saldo von TEUR 0.

(3) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren mit TEUR 1.104 aus Clearing und CashPooling (im Vorjahr: TEUR 0). In den Forderungen gegen verbundene Unternehmen und Gesellschafter sind Forderungen aus Liefer- und Leistungsbeziehungen in Höhe von TEUR 1.380 (im Vorjahr: TEUR 0) enthalten.

Forderungen gegen Gesellschafter resultieren im Wesentlichen mit TEUR 2.473 (im Vorjahr TEUR 0) aus Clearing und Cash-Pooling gegen die Logwin AG.

Sonstige Vermögensgegenstände mit TEUR 746 (im Vorjahr: TEUR 183) beinhalten im Wesentlichen einen Vorsteuerüberhang von TEUR 365 (im Vorjahr: TEUR 11), Forderungen aus Lademittelpoolverwaltung von TEUR 302 (im Vorjahr: TEUR 172) und Vorauszahlungen auf Gewerbesteuer von TEUR 64 (im Vorjahr: TEUR 0).

(4) Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Unter den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten in Höhe von TEUR 38 (im Vorjahr: TEUR 24) werden im Wesentlichen Vorauszahlungen aus Versicherungen und Miet-, Wartungs- und sonstigen Dienstleistungsverträgen mit TEUR 16 (im Vorjahr: TEUR 0) sowie Kfz-Steuern mit TEUR 22 (im Vorjahr: TEUR 24) für das Folgejahr ausgewiesen.

(5) Stammkapital

Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1.000.000. Die Anteile werden zu 100% von der Logwin AG, Grevenmacher, Luxemburg, gehalten.

(6) Jahresfehlbetrag

Die Gesellschaft weist per 31. Dezember 2022 einen Jahresfehlbetrag von EUR 3.529.591,27 (im Vorjahr: EUR 73.732,38) sowie einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag von EUR 2.333.323,65 (im Vorjahr: EUR 0,00) aus.

(7) Passiver Unterschiedsbetrag mit Fremdkapitalcharakter

Der im Vorjahr ausgewiesene passive Unterschiedsbetrag von TEUR 14.709 ergab sich aus dem endgültigen negativen Kaufpreis i.H.v. TEUR 17.529 aus dem Asset Deal laut Kaufvertrag vom 30. November 2021, zuzüglich des negativen Saldos aus den übergehenden Vermögensgegenständen abzgl. der Schulden i.H.v. TEUR 923 und abzüglich dem Abstockungsbetrag auf Anlagevermögen (TEUR 3.615) und Vorratsvermögen (TEUR 128). Im Laufe des Geschäftsjahres 2022 wurde dieser vollständig verbraucht und erfolgswirksam erfasst, da dieser zukünftige Verluste antizipieren sollte.

(8) Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Der Wertansatz der Pensionsrückstellungen gem. § 253 Abs. 2 HGB beträgt TEUR 1.356 (im Vorjahr: TEUR 1.401). Hierin berücksichtigt ist ein Effekt aus der Kaufpreisbewertung im Zusammenhang mit dem Asset Deal in Höhe von TEUR 227, ohne welchen sich die Rückstellung lediglich auf TEUR 1.129 belaufen hätte. Bei einer Bewertung mit dem 7-Jahres-Durchschnittszinssatz würde der Wertansatz TEUR 1.308 betragen (davon TEUR 98 Effekt aus der Kaufpreisbewertung). Der sich aus der unterschiedlichen Bewertung der Altersversorgungsverpflichtungen auf Basis eines 7 - Jahres- bzw. 10-Jahres-Durchschnittszinssatzes ergebende Unterschiedsbetrag gem. § 253 Abs. 6 HGB beträgt zum 31. Dezember 2022 TEUR 81 (im Vorjahr: TEUR 0).

(9) Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:

Die Verpflichtungen im Personalbereich betreffen im Wesentlichen Abfindungen, Freistellungskosten, Tantiemen und Prämien, Urlaubs- und Restfreizeitansprüche sowie sonstige Personalkosten. Für die Beendigung des Geschäftsbereichs Netzwerk sind Personalkosten und Rückstellungen für drohende Verluste zurückgestellt.

(10)Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen aus Lieferungen und Leistungen von TEUR 843. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen zum 31. Dezember 2021 betrafen mit TEUR 801 im Wesentlichen Verbindlichkeiten aus der Verminderung des negativen Kaufpreises des Asset Deals per 31. Dezember 2021.

In den sonstigen Verbindlichkeiten sind mit TEUR 390 (im Vorjahr: TEUR 229) Verbindlichkeiten aus Lademittelpoolverwaltung enthalten.

(11)Außerbilanzielle Geschäfte

Zur Flexibilisierung des durch Anlagevermögen gebundenen Kapitals wurden mit mehreren Unternehmen entsprechende Leasingverträge abgeschlossen. Zur Vermeidung einer Lieferantenabhängigkeit wurde auf eine entsprechende Verteilung geachtet.

Die Gesellschaft hat mit Vertrag vom 29. Dezember 2021 (Vertragsbeginn 01. Januar 2022) einen Factoring-Vertrag (sog. "echtes Factoring") abgeschlossen. Per Nachtrag vom 22. Dezember 2022 wurde der Vertrag mit Wirkung vom 1. Januar 2023 ruhendgestellt, d.h. es sollen bis auf Weiteres keine Forderungen mehr angekauft werden. Zum Stichtag war das Factoring nicht in Anspruch genommen.

Im Rahmen des Factorings erfolgt anstatt einer direkten Bezahlung der verkauften Forderungen die Bereitstellung einer Kreditlinie in Höhe der angedienten Forderungen. Durch das Factoring in Verbindung mit der Kreditlinie besteht somit zum einen als flexible Finanzierungsform die Möglichkeit, kurzfristige Liquidität bei Bedarf zu erhöhen. Zum anderen werden aufgrund der Factoring-Vereinbarung die Risiken aus den Forderungen, insbesondere das Ausfallrisiko, auf die Factoring-Gesellschaft übertragen.

(12) Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die Verpflichtungen aus Miet-, Leasing- und anderen Drittschuldverhältnissen werden mit dem Nominalwert ausgewiesen. Die zukünftigen Verpflichtungen aus Miet-, Leasing- und anderen Drittschuldverhältnissen sowie das Bestellobligo werden wie folgt fällig:

4. ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

(13) Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse lassen sich wie folgt aufteilen:

Die Umsatzerlöse lassen sich geographisch nach folgenden Regionen (nach Sitz des Kunden) aufteilen:

(14) Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge setzen sich wie folgt zusammen:

(15) Materialaufwand

Der Materialaufwand setzt sich wie folgt zusammen:

(16) Personalaufwand

Der Personalaufwand hat sich im Vergleich zum fiktiven Vorjahr leicht vermindert. Dies ist eine Folge der rückgängigen Mitarbeiterzahl und gleichzeitig leicht angestiegenen Löhnen und Gehältern.

(17) Abschreibungen

Der Aufwand aus Abschreibungen hat sich im Vergleich zum fiktiven Vorjahr vermindert. Im Rahmen der Übernahme der Vermögensgegenstände in den Niederlassungen im Zuge des Asset Deals zum 31. Dezember 2021 erfolgte eine Abstockung der Restbuchwerte auf EUR 0. Aus diesem Grund sind im Jahr 2022 nur Abschreibungen für im laufenden Jahr neuangeschaffte Vermögensgegenstände erfolgt.

(18) Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:

Die periodenfremden Aufwendungen resultieren im Wesentlichen mit TEUR 198 (im Vorjahr TEUR 297) aus Schadensfällen.

(19) EBIT

Das EBIT (Ergebnis der betrieblichen Geschäftstätigkeit vor Finanzergebnis sowie Steuern) liegt im abgelaufenen Geschäftsjahr mit TEUR -17.845 um TEUR 10.436 unter dem Vorjahresniveau vor Asset Deal. Der Rückgang resultiert insbesondere aus den Restrukturierungsaufwendungen im Zusammenhang mit der Beendigung des Retail-Netzgeschäftes.

(20) Zinsergebnis

(21) Sonstige betriebliche Steuern

In den sonstigen betrieblichen Steuern sind Aufwendungen aus Kraftfahrzeugsteuer PKW in Höhe von TEUR 7 (im Vorjahr: TEUR 0) enthalten.

(22) Latente Steuern

Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2022 ergibt sich nach Saldierung der aktiven und passiven latenten Steuern ein Aktivüberhang der latenten Steuern. Für die Ermittlung wurde für Gewerbesteuer ein Satz von 14,17% und für Körperschaftsteuer ein Satz von 15,83% angesetzt. Die Gesellschaft macht von dem Aktivierungswahlrecht des § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB keinen Gebrauch, so dass sich insgesamt kein Ausweis latenter Steuern in der Bilanz ergibt.

Die ermittelten aktiven und passiven latenten Steuern resultieren aus folgenden temporären Differenzen:

a) abweichenden Wertansätzen der Pensionsrückstellungen und anderen langfristigen Rückstellungen und

b) Unterschieden aus gewerbesteuerlich nutzbaren Verlustvorträgen.

(23) Veränderung passiver Unterschiedsbetrag

Die Veränderung des passiven Unterschiedsbetrages in Höhe von TEUR 14.709 folgt aus dem Verbrauch des passiven Unterschiedsbetrags aus dem Asset Deal, da der Unterschiedsbetrag zukünftige Verluste antizipieren sollte.

(24) Ergebnisverwendungsabsicht

Das Jahresergebnis soll auf neue Rechnung vorgetragen werden.

5. SONSTIGE ANGABEN

(25) Konzernzugehörigkeit

Die Gesellschaft wird über die Logwin AG, Grevenmacher, Luxemburg, (Konzernabschluss für den kleinsten Kreis von Unternehmen) in den Konzernabschluss der DELTON Logistics S.à r.l, Grevenmacher, Luxemburg, (Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen) einbezogen. Der Konzernabschluss der Logwin AG, der entsprechend den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, erstellt wird, wird im Unternehmensregister veröffentlicht. Die DELTON Logistics S.à r.l. veröffentlicht ihren Konzernabschluss, der entsprechend der IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, erstellt wird, im Luxemburger Registre de Commerce et des Sociétés.

(26) Anzahl der Beschäftigten

Die Mitarbeiteranzahl wurde gemäß § 267 Abs. 5 HGB ermittelt. Vor dem Asset Deal zum 31. Dezember 2021 wurden keine Mitarbeiter beschäftigt. Im Rahmen des Asset Deals zum 31. Dezember 2021 wurde das Personal des Geschäftsbereichs Transportnetzwerk von der Logwin Solutions Deutschland GmbH übernommen.

(27) Mitglieder und Gesamtbezüge der Geschäftsführung

Der Geschäftsführung gehören im Geschäftsjahr 2022 an:

Dr. Antonius Wagner, Chief Executive Officer der Logwin AG, Großostheim

Axel Steiner, Mitglied des Executive Committee der Logwin AG, ab 1. Januar 2022

Torsten Gehrels, Managing Director vom 1. Januar 2022 bis zum 15. März 2022

Volker Steigerwald, Managing Director ab 1. Oktober 2022

Im Geschäftsjahr wurden keine Gehälter, Vorschüsse und/oder Kredite an die Mitglieder der Geschäftsführung gewährt.

(28) Honorare des Abschlussprüfers

Das Gesamthonorar des Abschlussprüfers für die Jahresabschlussprüfung des Geschäftsjahres 2022 betrug TEUR 43.

(29) Nachtragsbericht

Mit Kaufvertrag vom 2. März 2023 hat die Gesellschaft den Geschäftsbetrieb Retail-Netzwerk an die Last Mile Optimizer GmbH zu einem negativen Kaufpreis verkauft. Die Last Mile Optimizer GmbH übernimmt den Geschäftsbetrieb Retail-Netzwerk im Ganzen, das heißt inklusive der Mitarbeiter, Standorte sowie Betriebs- und Geschäftsausstattung, Verträgen und weiterer Rechte und Pflichten, die laut Kaufvertrag notwendig sind, um das Retail-Netzwerk Geschäft zu betreiben. Der Geschäftsbetrieb ging am 16. März 2023 auf den Erwerber über. Der am 23. Februar 2023 bereits unterzeichnete Interessenausgleich und Sozialplan wurde am 10. März 2023 entsprechend angepasst. Durch die bereits im Rahmen des Schließungsbeschlusses bilanziell antizipierten Effekte ergaben sich keine wesentlichen Veränderungen hinsichtlich der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.

Weitere berichtspflichtige Ereignisse nach dem Bilanzstichtag sind nicht eingetreten.

Entwicklung des Anlagevermögens für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2022 bis zum 31. Dezember 2022

Anlage zum Anhang

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2022

(1) Grundlage der Gesellschaft

Die Logwin Solutions Spedition GmbH, mit Sitz in Großostheim, ist im Handelsregister B des Amtsgerichts Aschaffenburg unter HRB 16400 eingetragen. Es gilt die Gründungsurkunde und der Gesellschaftsvertrag vom 04. Oktober 2021 (Eintrag im Handelsregister 25. Oktober 2021).

Die Gesellschaft ist eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der Logwin AG, Grevenmacher (Luxemburg), und über diese in das Geschäftsfeld Solutions eingebunden.

Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.

Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb eines Speditionsunternehmens sowie die Erbringung von Logistik-Dienstleistungen jeder Art und damit in Zusammenhang stehende sonstige Dienstleistungen.

Mit Vertrag vom 30. November 2021 wurden die operativen Niederlassungen der Logwin Solutions Deutschland GmbH (im Weiteren LSD), die dem Geschäftsbereich Transportnetzwerk zugeordnet waren, an die Logwin Solutions Spedition GmbH (im Weiteren LSS) mit Wirkung zum 31. Dezember 2021 verkauft. Damit wurden alle im Vertrag genannten Vermögensgegenstände und Schulden, die den Niederlassungen zugeordnet waren an die LSS übertragen. Dies betrifft die Niederlassungen Aschaffenburg, Berlin, Granschütz, Hamburg, Kassel, Langenfeld, Melle, Nürnberg, Renningen, Nilkheim, Höchstadt und den Zentralen Fernverkehr. Gemäß Kaufvertrag ergab sich auf Basis der Bilanzwerte zum 31. Dezember 2021 ein negativer Kaufpreis von EUR -17.529.346,46.

Aufgrund des negativen Kaufpreises aus der Transaktion entstand ein passiver Unterschiedsbetrag in Höhe von EUR 14.709.480,62, der als gesonderte Position unter dem Eigenkapital ausgewiesen wurde. Der negative Kaufpreis wurde zur Kompensation künftiger erwarteter Verluste vereinbart. Im Laufe des Geschäftsjahres 2022 wurde dieser vollständig verbraucht.

Durch den oben beschriebenen Asset Deal zum 31. Dezember 2021 zwischen der Logwin Solutions Deutschland GmbH und der Gesellschaft sind die Vorjahresvergleichszahlen, nach Abstockung der nicht-monetären Vermögensgegenstände, mit denen des abgelaufenen Geschäftsjahres nur eingeschränkt vergleichbar. In der Bilanz sind im Wesentlichen die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, sonstige Rückstellungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen betroffen. Die Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, die aus dem Netzwerkgeschäft resultierten und zum 31. Dezember 2021 offen waren, wurden im Geschäftsjahr 2022 von der Logwin Solutions Deutschland GmbH vollständig abgewickelt.

Im Berichtszeitraum haben sich für die Gesellschaft folgende wesentliche Änderungen ergeben:

(1) Mit Gesellschafterbeschluss vom 16. Dezember 2021 wurden Herr Torsten Gehrels und Herr Axel Steiner mit Wirkung zum 1. Januar 2022 zu weiteren Geschäftsführern bestellt (Eintrag im Handelsregister am 12. Januar 2022). Herr Torsten Gehrels wurde am 15. März 2022 als Geschäftsführer der Gesellschaft abberufen (Eintrag im Handelsregister am 31. März 2022).

(2) Mit Gebietsspeditionsvertrag inklusive Betriebsübernahme vom 22. Februar 2022 wurde das operative Geschäft der Niederlassung Granschütz/Hohenmölsen mit Wirkung zum 1. April 2022 an einen externen Transportunternehmer übertragen.

(3) Mit Gebietsspeditionsvertrag inklusive Betriebsübernahme vom 22. Februar 2022 wurde das operative Geschäft der Niederlassung Berlin mit Wirkung zum 01. Mai 2022 an einen externen Transportunternehmer übertragen.

(4) Mit Gebietsspeditionsvertrag inklusive Betriebsübernahme vom 25. Januar 2022 wurde das operative Geschäft der Niederlassung Hamburg mit Wirkung zum 1. Mai 2022 an einen externen Transportunternehmer übertragen.

(5) Mit Gesellschafterbeschluss vom 29. September 2022 wurde Herr Volker Steigerwald mit Wirkung zum 1. Oktober 2022 zum weiteren Geschäftsführer bestellt (Eintrag im Handelsregister am 31. Oktober 2022).

(6) Mit Logistik-Rahmenvertrag vom 20. Dezember 2021 wurde der Verkauf des Standortes Nürnberg im zweiten Halbjahr 2022 vereinbart. Gleichzeitig erfolgte nach Übergang des Standorts die Schließung zum 31. Dezember 2022.

(7) Mit Gesellschafterbeschluss vom 24. November 2022 wurde die Beendigung des Retail-Netzes beschlossen.

(8) Die Logwin AG (Gesellschafterin) hat am 30. November 2021 mit der Logwin Solutions Spedition GmbH eine Sanierungsvereinbarung geschlossen. Diese beinhaltet eine Freistellung von sanierungsbedingten Aufwendungen oder Aufwendungen im Falle einer vollständigen Beendigung des operativen Geschäfts bis zu einem niedrigen zweistelligen Millionenbetrag, eine Finanzierungszusage in Form einer revolvierenden zinsfreien Kreditlinie bis zu einem mittleren einstelligen Millionenbetrag, sowie die Zusage zur Eigenkapitalausstattung bis zu einem höheren einstelligen Millionenbetrag. Die Vereinbarungen unterliegen einem qualifizierten Rangrücktritt.

Um die Vergleichbarkeit in der Gewinn- und Verlustrechnung herzustellen, wurde das fiktive operative Ergebnis des vorherigen Netzwerksgeschäfts in der Logwin Solutions Deutschland GmbH vor dem Asset Deal ergänzt. Alle folgenden Erläuterungen zu Positionen in der Gewinn- und Verlustrechnung (bis zum EBIT) wurden auf Basis des Vergleichs der Werte für das abgelaufene Geschäftsjahr und der fiktiven Vorjahreswerte vorgenommen.

Geschäftsmodell

Die Logwin Solutions Spedition GmbH betreibt ein Transportnetzwerk an verschiedenen Standorten (inklusive Außenstellen) in Deutschland. Im Geschäftsjahr 2022 wurden Standorte in Großostheim, Berlin, Granschütz, Hamburg, Kassel, Langenfeld, Melle, Nürnberg, Renningen, Aschaffenburg und Höchstadt betrieben. Der operative Betrieb durch die Logwin Solutions Spedition GmbH in den Niederlassungen Hamburg, Berlin, Granschütz und Nürnberg wurde im Jahresverlauf eingestellt und an externe Gebietsspediteure übergeben.

Das Transportnetzwerk unterteilt sich in die Sparten Netzwerk (nachfolgend auch: Retail-Netzwerk), Transport und Logistik. Das Netzwerk umfasst überwiegend die Transportaktivitäten zur Distribution von hängenden und liegenden Textilien sowie Lifestyle-Gütern und Fahrrädern in Deutschland. Der Bereich Transport besteht neben Fahrtendiensten zur Filialversorgung aus Textiltransporten im Sammelgut-, Teil- und Komplettladungsbereich von/nach Osteuropa. Im Bereich Logistik werden neben der Kommissionierung, Etikettierung, Aufbereitung etc., auch klassische Lagerhaltungstätigkeiten durchgeführt.

Ziele und Strategie

Die strategischen Initiativen der Logwin Solutions Spedition GmbH erstreckten sich im Geschäftsjahr auf verschiedene Bereiche. Wesentliche Bedeutung hatte die Steigerung der Qualität der Dienstleistungen, welche ein wesentliches Merkmal in der Kundenbeziehung darstellte. Angesichts der nachwirkenden pandemiebedingten wirtschaftlichen Herausforderungen war die Aufrechterhaltung der angemessenen Qualität im Transportgeschäft nicht immer möglich. Neben der Sicherstellung einer hohen Qualität spielten effiziente Prozesse eine wesentliche Rolle. Dies beinhaltete die Weiterführung von Projekten zur Effizienzsteigerung im Netzwerk nach Einführung moderner IT Systeme und umfasste alle wesentlichen Produktionsprozesse, einschließlich Anpassungen der Netzwerkstruktur. Der weitere Ausbau von Produkten, die der Saisonalität und den rückläufigen Mengen der Fashionbranche entgegenwirken, war für die Gesellschaft ein weiteres wichtiges Kernthema.

Forschung und Entwicklung

Die Entwicklungsaktivitäten im Logwin Konzern konzentrieren sich auf Dienstleistungs- und Prozessinnovationen. Diese Innovationen werden meist in enger Zusammenarbeit mit Kunden ausgearbeitet, um eine Verbesserung operativer und administrativer Prozesse zu erreichen. Mit dieser Aufgabe sind überwiegend die Spezialisten des Geschäftsfelds Solutions in den Bereichen Tender Management/Logistics Engineering, Prozessmanagement und die jeweiligen IT-Fachabteilungen betraut. Auf Ebene der Gesellschaft sind im Geschäftsjahr keine Aufwendungen für Forschung und Entwicklung angefallen.

(2) Wirtschaftsbericht

Rahmenbedingungen ¹

Die weltwirtschaftliche Expansion zeigte sich im Verlauf des Geschäftsjahres 2022 angesichts hoher Inflationsraten und des anhaltenden Ukraine-Kriegs gehemmt. Insgesamt ist die Weltwirtschaft im Berichtsjahr nur geringfügig gewachsen. Von der konjunkturellen Abschwächung waren vor allem das verarbeitende Gewerbe sowie die marktbestimmten Dienstleistungen betroffen. Seit dem Vorjahr bestehende Angebotsengpässe bei Energie, Rohstoffen und Vorprodukten beeinflussten die Industrieproduktion und den Welthandel deutlich. Die Auswirklungen der Störungen der weltweiten Seefrachtabläufe haben sich im Jahresverlauf verlagert und haben an Wirkung auf die Supply Chains der Kunden eingebüßt. Auf die Weltkonjunktur stützend wirkten fiskalpolitische Maßnahmen vor allem in den fortgeschrittenen Volkswirtschaften. Gegenläufige Auswirkungen dämpften umfangreiche geldpolitische Programme zur Bekämpfung der hohen Inflation sowie der ausgeprägte Fachkräftemangel.

Das wirtschaftliche Wachstum der Eurozone verlangsamte sich deutlich vor dem Hintergrund der hohen Inflation, steigender Zinsen und der schwächelnden Weltkonjunktur trotz der stützenden Wirkung weitreichender Konjunkturprogramme insbesondere durch den Kaufkraftverlust der privaten Haushalte und die mangelnde Nachfrage aus dem außereuropäischen Ausland.

Deutsche (Logistik-) Wirtschaft

Die deutsche Wirtschaft war im Geschäftsjahr 2022 ebenso wie die übrige Eurozone von einem allgemeinen konjunkturellen Abwärtstrend betroffen. Zum Ende des Jahres hat sich dieser vor dem Hintergrund sich stabilisierender Preise sowie verminderter Lieferkettenengpässe abgeschwächt. Allerdings wies die Industrie zum Jahresende deutlich rückläufige Neuaufträge auf. Die hohen Energiepreise belasteten die energieintensiven Industriezweige sowie die private Kaufkraft. ^{2 3}

Wettbewerb und Markt

Die rückläufigen Wachstumsraten des Welthandels im Verlauf des Geschäftsjahrs 2022 wirkten sich auch auf das Markt- und Wettbewerbsumfeld der Logistikbranche aus. Die deutlichen Preissteigerungen bei Energie und Rohstoffen zu rückläufigen Umschlagmengen und unverändert hohen Wettbewerbs- und Margendruck.

Die positiven Nachholeffekte aus der Aufhebung der Maßnahmen zur Pandemiebekämpfung wurden im Jahresverlauf durch die konjunkturelle Abschwächung und die ausgeprägten Energiepreissteigerungen gedämpft. Problematisch erwiesen sich weiterhin der anhaltende Fachkräfte- und Fahrermangel sowie die Knappheit von Lagerflächen angesichts einer sehr starken Nachfrage in diesem Bereich. ³

¹ Quelle: Leibniz-Institut für Wirtschaftsforschung an der Universität München e.V.: ifo Schnelldienst Sonderausgabe Dezember 2022
² Ifw Kiel Institut für Weltwirtschaft; Kielber Konjunkturberichte; Nr. 98 (2022 Q4)
³ Quelle: Deutsche Verkehrs-Zeitung; Mittwoch 11. Januar 2023; No. 2; 77. Jahrgang; C2497

Mitarbeiter

Die Zahl der Mitarbeiter (ohne Auszubildende) lag am 31. Dezember 2022 bei 366 Mitarbeitern.

Geschäftsverlauf

Der operative Betrieb der Logwin Solutions Spedition GmbH wurde zum 31. Dezember 2021 durch die Übernahme der operativen Niederlassungen aus der Logwin Solutions Deutschland GmbH aufgenommen.

Finanzielle Leistungsindikatoren

Die bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren sind Umsatz und EBIT (Ergebnis der betrieblichen Geschäftstätigkeit vor Finanzergebnis sowie Steuern).

Wirtschaftliche Lage

a) Ertragslage

Umsatzentwicklung und Ergebnisrechnung

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 97.671 (Vorjahr TEUR 85.090) erzielt. Der Anstieg der Umsatzerlöse basiert im Wesentlichen auf zwei Faktoren. Zum einen konnte die Gesellschaft in 2022 im Sektor Retail & Fashion ein Volumenwachstum erzielen, zum anderen waren die Umsatzerlöse in 2021 auf Grund von coronabedingten Geschäftsschließungen im Einzelhandel, vereinzelten Geschäftsverlusten sowie einem allgemeinen Mengenrückgang beeinflusst. Des Weiteren erfolgten Preiserhöhungen im August 2022. Der Materialaufwand erhöhte sich absolut von TEUR 55.030 um TEUR 12.043 auf TEUR 67.073 zum einen durch den volumenbedingten Umsatzanstieg und zum anderen durch Umstellungen von mehreren Standorten auf Gebietsspediteure, die das operative Geschäft übernommen haben. Diese Umstellung ist auch ursächlich für den Rückgang der Personalaufwendungen um TEUR 774 auf 20.372, da die Leistungen jetzt nicht mehr durch eigenes Personal, sondern durch die Gebietsspediteure erbracht werden, was sich auch in gestiegenen sonstigen betrieblichen Aufwendungen widerspiegelt.

Der Rückgang der Abschreibungen um TEUR 1.119 auf TEUR 55 basiert auf der zum 31. Dezember 2021, im Rahmen der Abstockung durch den negativen Kaufpreis, vorgenommen Abwertung des Anlagevermögens.

Der Anstieg der sonstigen betrieblichen Aufwendungen um TEUR 12.513 auf TEUR 28.947 steht im Wesentlichen im Zusammenhang mit der Bildung der Personal- und Drohverlustrückstellungen auf Grund der Reorganisation des Netzwerkgeschäfts.

Der passive Unterschiedsbetrag in Höhe von TEUR 14.709 wurde in 2022 vollständig durch die negative Ergebnisentwicklung der LSS verbraucht.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2022 liegt das EBIT bei TEUR -17.845 (Vorjahr TEUR -74) und ist wesentlich beeinflusst durch die Reorganisation des Netzwerkgeschäfts.

b) Finanzlage

Kapitalstruktur

Auf Grund des Jahresfehlbetrags im Berichtsjahr wurde das vorhandene Eigenkapital aufgezehrt und die Gesellschaft weist ein negatives Eigenkapital in Höhe von TEUR 2.333 aus.

Die Gesellschaft hat mit der Logwin AG (Gesellschafterin) eine Sanierungsvereinbarung geschlossen. Diese beinhaltet eine Freistellung von sanierungsbedingten Aufwendungen oder Aufwendungen im Falle einer vollständigen Beendigung des operativen Geschäfts bis zu einem niedrigen zweistelligen Millionenbetrag, eine Finanzierungszusage in Form einer revolvierenden zinsfreien Kreditlinie bis zu einem mittleren einstelligen Millionenbetrag, sowie die Zusage zur Eigenkapitalausstattung bis zu einem höheren einstelligen Millionenbetrag. Die Vereinbarungen unterliegen einem qualifizierten Rangrücktritt.

Die Verbindlichkeiten haben einen Anteil von 39,5% (Vorjahr 5,6%) an der Bilanzsumme. Der Anteil der Rückstellungen an der Bilanzsumme beträgt 60,5% (Vorjahr 14,4%).

Investitionen

Im Geschäftsjahr 2022 wurden TEUR 152 (Vorjahr EUR 0) an Investitionen getätigt.

Liquidität

Das Unternehmen ist seit dem 1. Januar 2022 in die konzerninterne Verrechnung von Forderungen und Verbindlichkeiten eingebunden. Die Gesellschaft weist per 31. Dezember 2022 Forderungen aus Clearing und Cash-Pooling gegen Gesellschafter und verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 3.577 aus.

Im Geschäftsjahr wurde ein negativer operativer Cashflow in Höhe von TEUR 3.361 erzielt. Dieser ist im Wesentlichen geprägt durch das verlustbringende Retail-Netzwerk-Geschäft.

Durch den Asset Deal zum 31. Dezember 2021 wurde die Liquidität des Unternehmens aufgrund des negativen Kaufpreises deutlich positiv beeinflusst. Der negative Kaufpreis wurde zur Kompensation künftiger erwarteter Verluste vereinbart und bis zum 31. Dezember 2022 etwa zur Hälfte zahlungswirksam verbraucht.

Darüber hinaus wurde im Rahmen der Sanierungsvereinbarung mit der Logwin AG eine revolvierende zinsfreie Kreditlinie zur Unterstützung der Sanierungsmaßnahmen eingeräumt. Diese Kreditlinie wurde zum Stichtag nicht in Anspruch genommen.

Die Gesellschaft hat zum Vertragsbeginn 01. Januar 2022 einen Factoring-Vertrag (sog. "echtes Factoring) mit der TARGO Commercial Finance AG, Mainz, abgeschlossen. Über diese Vereinbarung standen der Gesellschaft in Abhängigkeit vom jeweiligen Forderungsbestand zusätzliche liquide Mittel von bis zu TEUR 5.000 zur Verfügung. Per Nachtrag vom 22. Dezember 2022 wurde der Vertrag mit Wirkung vom 1. Januar 2023 ruhendgestellt, d.h. es sollen bis auf Weiteres keine Forderungen mehr angekauft werden. Zum Stichtag war das Factoring nicht in Anspruch genommen.

Darüber hinaus verfolgt die Logwin Solutions Spedition GmbH ein Working Capital Management zur Reduzierung gebundener finanzieller Mittel.

Auf Grund der beschriebenen Maßnahmen ist die Gesellschaft jederzeit in der Lage, ihren Zahlungsverpflichtungen nachzukommen.

c) Vermögenslage

Bilanzstruktur

Die Bilanzsumme hat sich um TEUR 9.246 von TEUR 19.538 auf TEUR 28.785 erhöht. Die Erhöhung auf der Aktivseite resultiert im Wesentlichen aus dem Anstieg der Forderungen durch die Aufnahme des operativen Geschäftsbetriebs in 2022. Die damit verbundenen Veränderungen der Forderungen und Vorräte sowie die operativen Verluste führten zu einer Verminderung der flüssigen Mittel. Des Weiteren trug der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag zur Erhöhung der Bilanzsumme bei.

Der passive Unterschiedsbetrag in Höhe von TEUR 14.709 wurde in 2022 vollständig durch die negative Ergebnisentwicklung der LSS verbraucht. Die Rückstellungen in Höhe von TEUR 17.406 beinhalten insbesondere Personalrückstellungen in Höhe von TEUR 11.600 (i.Vj. TEUR 972), die hauptsächlich im Zusammenhang mit der Reorganisation des Netzwerkgeschäfts stehen. Des Weiteren sind Drohverlustrückstellungen in Höhe von TEUR 2.365 für Mietverträge enthalten sowie Rückstellungen für ausstehende Eingangsrechnungen in Höhe von TEUR 1.419 und Pensionsrückstellungen in Höhe von TEUR 1.356.

Der Anstieg der Verbindlichkeiten resultiert mit TEUR 9.863 aus Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen auf Grund der Aufnahme der operativen Geschäftstätigkeit.

Gesamtaussage

Die Logwin Solutions Spedition GmbH hat zum 31.12.2021 mit Übernahme der Standorte von der Logwin Solutions Deutschland GmbH den operativen Geschäftsbetrieb aufgenommen. Aufgrund des negativen operativen Ergebnisses in der Sparte Retail-Netzwerk im Geschäftsjahr 2022 und der fehlenden Aussicht, die Ertragssituation im erforderlichen Maße zu verbessern, wurde im November 2022 beschlossen, das Retail-Netzwerk zu schließen. Nicht betroffen sind die sogenannten Lohnveredelungsverkehre, die bestehenden Logistikaktivitäten, wie aktuell an den Standorten Langenfeld und Aschaffenburg gegeben. Des Weiteren ist die Fortführung von speditionellen Aktivitäten mit einigen größeren Bestandskunden auf Basis eines netzwerkunabhängigen Geschäftsmodells geplant. Wie prognostiziert ist im Geschäftsjahr der Umsatz stark gestiegen und das operative Ergebnis (EBIT) hat sich weiter verschlechtert.

(3) Gesamtdarstellung Risiken und Chancen

Risikomanagementsystem

Die Gesellschaft ist in das bestehende Risikomanagementsystem des Logwin Konzerns einbezogen. Dementsprechend beziehen sich die folgenden Erläuterungen des Risikomanagementsystems auf den Logwin Konzern angepasst auf spezifische Sachverhalte, die nur die Berichtsgesellschaft betreffen bzw. die die Berichtsgesellschaft nicht betreffen.

Ziele und Strategie - Der Logwin Konzern verfügt zur Sicherstellung einer ordnungsgemäßen Unternehmensführung und zur Umsetzung der festgelegten Risikopolitik über ein konzernweites Risikomanagementsystem. Dieses bildet einen wichtigen Teil des Planungs- und internen Kontrollsystems und damit ein wesentliches Element der Unternehmensführung und -steuerung. Ziel der Risikopolitik der Logwin AG ist es, Risiken, die zu einer wesentlichen negativen Prognose- bzw. Zielabweichung führen können oder die den Fortbestand des Unternehmens gefährden, frühzeitig und systematisch zu identifizieren, um diese im Vorfeld zu vermeiden oder negative Konsequenzen durch die zeitnahe Einleitung von Gegensteuerungsmaßnahmen minimieren zu können. Die systematische Identifikation und Analyse von Chancen ist nicht Bestandteil des konzernweiten Kontroll- und Risikomanagementsystems. Ihre Identifikation und Wahrnehmung ist durch die fortlaufend enge Überwachung der Geschäftstätigkeit auf den verschiedenen Management-Ebenen des Logwin Konzerns sichergestellt

Struktur und Prozess - Das Risikomanagement wird durch konzernweit geltende Vorgaben und Regelungen, die in einer Richtlinie zum Risikomanagement dokumentiert sind, gewährleistet. Sogenannte Risikoeigner ("Risk Owner") in den Geschäftsfeldern sowie in den Holding-Gesellschaften identifizieren und bewerten die in ihren Bereichen auftretenden Risiken. Diese werden systematisch zusammengefasst und - in Abhängigkeit von festgelegten Berichtsschwellenwerten kommuniziert. Neben der ordentlichen Berichterstattung in vorgegebenen Intervallen stellt die Sofortberichterstattung wesentlicher neu auftretender Risiken einen integralen Teil des Risikomanagementsystems dar. Die Steuerung der Risiken obliegt je nach Größenordnung den Risikoeignern selbst, den jeweiligen Leitungsebenen innerhalb der Geschäftsfelder oder dem Executive Committee. Durch die klar definierten Prozesse und Verantwortlichkeiten wird nicht nur die Bearbeitung aller identifizierten Risiken gewährleistet, sondern auch die Information der Organe und Entscheidungsträger über alle wesentlichen Risiken sichergestellt.

Kontroll- und Risikomanagementsystem im Verhältnis zu anderen Prozessen und Systemen sowie im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess - Das Risikomanagementsystem ist bewusst als ein von anderen Prozessen und Systemen unabhängiges Instrument etabliert. Jedoch fließen die Erkenntnisse aus diesem System in verschiedene andere Prozesse und Systeme ein:

Umgekehrt sind die Erkenntnisse aus anderen Prozessen und Systemen im Risikomanagement zu berücksichtigen, z. B. durch Erfassung von Sachverhalten, welche über die Planung (Strategische Planung, Budget oder Forecast) berichtet werden. Weiterhin führt die Revision Prüfungen durch. Prüfungsergebnisse können je nach festgestelltem Sachverhalt ggf. auch als Risiken zu erfassen sein.

Neben der Richtlinie zum Risikomanagement regelt eine Bilanzierungsrichtlinie den Rechnungslegungsprozess als weitere Ausprägung des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems. Der Rechnungslegungsprozess der Gesellschaft folgt der Organisation, d.h. auf Ebene der Gesellschaft werden die Abschlussvorbereitung (z. B. die Terminplanung und Aufgabenverteilung, die Einholung von Saldenbestätigungen oder die Bewertung von Rückstellungen) und Abschlusserstellung (z. B. durch vielfältige, zum Teil systemgestützte Abstimmungs- und Plausibilitätskontrollen) überwacht. Darüber hinaus ist die Revision in ausgewählten Fällen auch in die Überwachung der Einhaltung der Bilanzierungsrichtlinie eingebunden.

Risiken

Die identifizierten Risiken unter Berücksichtigung der ergriffenen bzw. geplanten Maßnahmen haben einzeln oder in Wechselwirkung miteinander keine bestandsgefährdenden Auswirkungen auf die Gesellschaft. Wie verweisen auf die Ausführungen zur Fortführung der Geschäftstätigkeit im Prognosebericht. Die teilweisen Veränderungen der individuellen Chancen und Risiken haben für das Geschäftsjahr 2023 keine wesentlichen Auswirkungen auf das Gesamtrisikoprofil der Gesellschaft, das sich nach Einschätzung der Unternehmensleitung im Vergleich zum Vorjahr trotz der fortdauernden Unsicherheiten und der stellenweisen Betroffenheit durch das hohe Inflationsniveau sowie weitere gesamtwirtschaftliche Entwicklungen nicht wesentlich verändern wird. In den folgenden Abschnitten werden zunächst die Risiken und im Anschluss daran die Chancen, die einen wesentlichem Einfluss auf die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage der Gesellschaft haben können, beschrieben.

Überblick - Für die Logwin Solutions Spedition GmbH als international tätiges Logistikunternehmen bestehen gesamtwirtschaftliche oder politische Risiken ebenso wie Risiken aus der operativen Geschäftstätigkeit, die auch das regulatorische Umfeld umfassen. Des Weiteren können finanzielle, rechtliche und sonstige Risiken Einfluss auf die Geschäftsentwicklung haben. Die LSS hat - den gesetzlichen Vorgaben entsprechend - ein umfassendes Risikomanagementsystem eingerichtet. Dieses hat zum Ziel, frühzeitig und systematisch Risiken, die zu negativen Ergebnis- oder Planungsabweichungen führen oder die Existenz gefährden können, zu identifizieren und zu steuern. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich das Risikomanagementsystem als unzureichend oder unwirksam herausstellt und sich unerkannte Risiken bzw. Negativentwicklungen im Rahmen der Geschäftstätigkeit des Logwin Konzerns verwirklichen oder nicht schnell genug erkannt werden, um ihre Verwirklichung zu vermeiden.

Hierdurch könnte die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft wesentlich beeinträchtigt werden.

Gesamtwirtschaftliche und politische Risiken - Die Entwicklung der Weltwirtschaft und des Welthandels hat maßgebliche Bedeutung für die Nachfrage nach logistischen Dienstleistungen und somit für die Unternehmensentwicklung der LSS.

Eine nicht auszuschließende erneute Verschärfung der im Geschäftsjahr 2022 sowie dem vorangegangenen Jahr beobachtbaren Störungen der globalen Lieferketten und deren Auswirkungen auf die Kunden der LSS führen zu zusätzlichen Risiken in Bezug auf das Angebot an Kapazitäten zur Erbringung der Dienstleistungen insbesondere im Straßentransport und intermodal bzw. Schienenverkehr. Mittelfristig kann aus anhaltenden Störungen der Logistikketten ein Rückgang der Nachfrage nach logistischen Dienstleistungen resultieren, der einen zusätzlichen spürbaren negativen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben kann.

Darüber hinaus bestehen in der weltweiten konjunkturellen Entwicklung und insbesondere der Konjunktur des Euroraums wesentliche Risiken. In diesem Zusammenhang besteht insbesondere die Gefahr einer deutlich abgeschwächten kurz- und mittelfristigen Konjunkturentwicklung als Folge deutlich gestiegener Inflationsraten, Energieknappheit sowie geopolitischen Konflikten. Kurz- und mittelfristige Einführungen von Handelshemmnissen und die Bemühungen um Einschränkungen des Freihandels aus politischen Gründen können zusätzlich erhebliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz-und Ertragslage der Gesellschaft haben.

Eine schlechter als prognostiziert verlaufende wirtschaftliche Entwicklung in relevanten Wirtschaftsräumen und Volkswirtschaften sowie in Wirtschaftsbereichen wie der Textil- und Modebranche oder bestimmten Segmenten des Groß- und Einzelhandels würde für einzelne oder alle LSS Geschäfte zu einem deutlich negativen Einfluss auf die Nachfrage nach Logistikdienstleistungen führen, der für die LSS Anpassungsmaßnahmen erforderlich machen könnte.

Die Logwin Solutions Spedition GmbH überwacht die relevanten gesamtwirtschaftlichen Entwicklungen mit dem Ziel, die Auswirkungen negativer gesamtwirtschaftlicher Entwicklungen frühzeitig zu antizipieren und die Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage durch eine Steuerung des jeweiligen Exposures und soweit möglich durch Anpassungen des Geschäftsmodells zu minimieren.

Zwischenfälle mit terroristischem Hintergrund in vielen Teilen der Welt richten sich häufig auch gegen wichtige Verkehrs- und Umschlagpunkte der weltweiten Handelsströme. Dies kann zu kurzfristigen Unterbrechungen und auch zu mittelfristigen Veränderungen von Handelsströmen aus Sicherheitserwägungen der Kunden der Gesellschaft führen. Diese Änderungen der Transportvolumina sowie die zunehmende Bedeutung von Wirtschaftsembargos und Sanktionen in den weltweiten internationalen Beziehungen können eine erhebliche negative Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben. Durch Diversifikation ihrer Aktivitäten und tagesaktuelle risikomindernde Steuerung der Transportvolumina seiner Kunden reduziert die LSS ihre diesbezüglichen Risiken.

Risiken aus der operativen Geschäftstätigkeit - Die Geschäftstätigkeit der LSS ist darüber hinaus einer Vielzahl von Risiken ausgesetzt, die in den folgenden Abschnitten näher erläutert werden.

Markt- und Kundenrisiken

Die Maßnahmen zur Bekämpfung der Covid-19-Pandemie führten im Geschäftsjahr 2022 weltweit zu kurzfristigen erheblichen Störungen der Logistikketten und hatten erneut tiefgreifende Auswirkungen auf die verschiedenen Aktivitäten der Transport- und Logistikbranche.

So führten die zwischenzeitlich zurückgeführten Maßnahmen der Pandemiebekämpfung und die aufkommenden Inflationssorgen im Geschäftsjahr 2022 zu einem weiterhin und eventuell dauerhaft veränderten Konsumverhalten und erschwerten die Planung für die Kunden und nachfolgend die Aktivitäten des eigenen Transportnetzwerks. Daher können notwendige Kapazitätsanpassungen und daraus resultierende Restrukturierungen des Transportnetzwerks die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft in erheblichem Maße und über die getroffene Vorsorge hinaus belasten.

Die außerordentlich hohen Preissteigerungen insbesondere für Energie und Rohstoffe im Geschäftsjahr 2022 und voraussichtlich den Folgejahren in Verbindung mit deutlichen Zinssteigerungen führt zu einem erhöhten Kostenbewusstsein aller Marktteilnehmer. Die Folgen können auch eine Überprüfung bestehender Logistikverträge und Neuausschreibungen sein. Dies gilt insbesondere auch für die LSS, welche teilweise in einem starken Abhängigkeitsverhältnis zu einzelnen Großkunden steht. Es besteht das hohe Risiko für die Gesellschaft, dass durch diese kundenseitigen Maßnahmen die Ertragssituation negativ beeinflusst wird. Dank der hohen Qualität der Dienstleistungen sowie durch Kosteneinsparungen sieht sich die Gesellschaft auch weiterhin in der Lage, den steigenden Anforderungen gerecht zu werden und gegenüber den Wettbewerbern zu bestehen.

In verschiedenen Kundenverträgen werden Haftungs- oder Investitionsrisiken auf die Logwin Solutions Spedition GmbH als Dienstleister übertragen oder die Vereinbarung von Konventionalstrafen für nicht vertragsgerechte Leistungserbringung zur Voraussetzung der Aufnahme von Geschäftsbeziehungen gemacht. Hieraus können deutlich über gesetzliche Gewährleistungsrisiken hinausgehende Risiken entstehen, welche die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft in erheblichem Maße negativ (=hohes Risiko) beeinflussen könnten. Die Logwin Solutions Spedition GmbH minimiert diese Risiken durch ein umfassendes Controlling auf Auftrags- und Niederlassungsebene. Darüber hinaus werden im Rahmen des Risikomanagementprozesses eventuelle Risiken frühzeitig identifiziert und diesen unverzüglich entgegengesteuert. Das Risiko wird als hoch eingestuft.

Beschaffungsrisiken

Ein weiteres hohes Risiko für die Ertragssituation der Logwin Solutions Spedition GmbH liegt in der Entwicklung branchenspezifischer Kosten. Es besteht hier das grundsätzliche Risiko, dass Kostensteigerungen nicht unmittelbar und im vollen Umfang an die Kunden weitergegeben werden können, was zu einer deutlichen Ergebnisminderung führen kann. Diesem Risiko wird, soweit möglich, durch eine sorgfältige Vertragsgestaltung und eine ausreichende Diversifikation der beauftragten Dienstleister und Lieferanten Rechnung getragen.

Ein großer Teil der erbrachten Dienstleistungen wird in der Logwin Solutions Spedition über den Einsatz von Subunternehmern erbracht. Die lokale und weltweite Verfügbarkeit eines diversifizierten Anbietermarktes ist Voraussetzung zur Erbringung der speditionellen Leistung für die Kunden der Gesellschaft zu wettbewerbsfähigen Preisen. Im Landverkehr haben sich der europaweite erhebliche Fahrermangel und sowie die Knappheit an Fahrzeugen und sonstigem Transportequipment im Berichtsjahr weiter verschärft und stellen eine relevantes Beschaffungsrisiko dar. Es besteht das hohe Risiko, dass aufgrund dieser Verknappung an Transportkapazitäten eine ausreichende Differenzierung der angebotenen Dienstleistung nicht mehr möglich sein wird und dies erhebliche Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft hat.

Reduzierte Auftragsmengen aufgrund der konjunkturellen Entwicklung bergen für die Gesellschaft Risiken einer Unterauslastung von vorgehaltenen Transportkapazitäten bzw. Frachtraum.

Es können sich Leerstandsrisiken von angemieteten oder anderweitig vorgehaltenen Logistikimmobilien erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken. Die Logwin Solutions Spedition GmbH begrenzt diese Risiken soweit möglich durch entsprechende Vertragsgestaltungen sowie die kontinuierliche Überwachung der laufenden Geschäftstätigkeit. Darüber hinaus gelingt es durch die eingespielten internen Prozesse möglichst schnell und flexibel auf sich ständig verändernde Gegebenheiten zu reagieren.

Insbesondere im Zusammenhang mit Transportdienstleistungen, aber auch im Unterhalt von Logistikimmobilien besteht ein erhöhtes Risiko steigender Treibstoff- und Heizölpreise. Trotz des aktuell bereits hohen Preisniveaus besteht das Risiko eines mittelfristigen weiteren Preisanstiegs, der zu einer unvorhergesehenen und teilweise sehr kurzfristig eintretenden Verteuerung der Herstellungskosten bzw. Beschaffungskosten führen kann.

Ebenfalls bedeutend für eine reibungslose Erbringung seiner Transport- und Logistikdienstleistungen an den verschiedenen Standorten ist für die Gesellschaft die Verfügbarkeit von angemessen qualifizierten Arbeitskräften zu wettbewerbsadäquaten Konditionen. Für den Fall, dass an Standorten des Unternehmens geeignete Arbeitskräfte nicht oder nur eingeschränkt verfügbar sein sollten, besteht das hohe Risiko, dass die Gesellschaft ihre Dienstleistungen aufgrund erhöhter Personalkosten nicht vereinbarungsgemäß oder nur auf wirtschaftlich nicht auskömmliche Weise erbringen kann.

Dies gilt neben dem gewerblichen Bereich auch für qualifizierte Logistikfachkräfte. Dies könnte sich negativ auf die kurz- oder mittel- und langfristige Geschäfts- und Ergebnisentwicklung der Logwin Solutions Spedition GmbH auswirken. Der Gesellschaft begegnet diesem hohen Risiko durch intensive und systematische Personalbeschaffung sowie vielfältige Maßnahmen zur Entwicklung und Förderung seiner Mitarbeiter. Daneben werden zur Vermeidung von gesundheitlichen Risiken und von Unfällen der Mitarbeiter regelmäßige Gesundheits- und Sicherheitsmanagementschulungen veranstaltet.

Technische Risiken

Für die wirtschaftliche Leistungsfähigkeit der LSS sind Verfügbarkeit und Funktionsfähigkeit von IT-Infrastruktur und -Anwendungen von entscheidender Bedeutung. IT-Risiken bestehen durch den möglichen Ausfall von operativen und administrativen IT-Systemen, die die Geschäftsabwicklung erheblich beeinträchtigen und im Falle länger anhaltender Unterbrechungen oder entsprechender Reichweite existenzbedrohend für die Gesellschaft sein könnten. Zur Begrenzung der IT-Risiken erfolgt eine kontinuierliche Bewertung existierender und neuer Gefährdungen für die Datensicherheit und die IT-Infrastruktur. Im Jahr 2022 war wiederum ein erhöhtes Risiko im Bereich Daten- und Cybersicherheit festzustellen. Weltweit bekannt gewordene Sicherheitsvorfälle auch im Bereich der Logistik zeigen, dass die Gefährdungslage bzw. das Risiko auch für die Gesellschaft zukünftig als hoch angesehen werden muss. Die Gesellschaft trifft fortlaufend geeignete Schutzmaßnahmen, um die IT-Dienste und Funktionalitäten sicher zu nutzen und zur Verfügung zu stellen. Alle Mitarbeiter werden durch regelmäßige Schulungsmaßnahmen zu Themen der Cybersicherheit sensibilisiert.

Der Ausfall technischer Anlagen wie Flurförderfahrzeugen und -anlagen kann für die Logwin Solutions Spedition GmbH neben Umsatzausfällen Haftungs- und Gewährleistungsrisiken für Schäden und Qualitätsmängel nach sich ziehen. Durch die regelmäßige Wartung sowie stetige Verbesserung der technischen Anlagen und Maschinen sowie angemessene Prozesse zu ihrer Überwachung gelingt es der Gesellschaft, diesen Risiken entgegenzuwirken. Das Risiko wird als gering eingestuft.

Finanzielle Risiken

Liquiditätsrisiken

Die Geschäftstätigkeit der LSS erfordert die bedarfsweise Inanspruchnahme von konzerninternen Krediten und von kreditähnlichen Finanzierungsformen, z. B. im Rahmen von kurz- und mittelfristigen Anmietungen oder Leasing von Infrastruktur, Transportequipment und sonstigen technischen Geräten und Anlagen. Ein eingeschränkter Zugang zu Finanzierungsmitteln und Garantielinien oder eine nachhaltige Verteuerung der oben genannten Finanzierungsinstrumente könnte zu erheblichen Liquiditäts- und Ergebnisrisiken für die Gesellschaft führen. Die LSS steuert ihr Liquiditätsrisiko, indem täglich die aktuelle Liquiditätssituation überwacht wird. Anhand von Liquiditätsplanungen wird regelmäßig der zukünftige Bedarf an liquiden Mitteln ermittelt und analysiert, ob die Gesellschaft in der Lage ist, ihre finanziellen Verbindlichkeiten innerhalb der vereinbarten Fälligkeiten zu begleichen. Des Weiteren begrenzt die LSS ihr Liquiditätsrisiko durch ein striktes Working-Capital-Management.

Die Liquiditätsrisiken werden insgesamt als gering eingestuft.

Kreditrisiken

Es bestehen Kreditrisiken aus Kunden- und Bankenbeziehungen, die sich im Falle Ihres Eintritts negativ auf die Ertragslage auswirken würden. Den Kreditrisiken aus Kundenbeziehungen wird durch Bonitätsprüfungen und eine restriktive Vergabe von Zahlungszielen begegnet. Darüber hinaus bestehen für einen Großteil der Kunden Warenkreditversicherungen. Für drohende Ausfallrisiken bei Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstigen finanziellen Vermögenswerten werden Wertberichtigungen vorgenommen. Sofern keine anderweitigen Angaben vorgenommen werden, stellt der Buchwert der Finanzinstrumente das maximale Ausfallrisiko dar.

Die Kreditrisiken werden insgesamt als gering eingestuft.

Rechtliche und regulatorische Risiken - Die LSS führt im Rahmen grenzüberschreitender, internationaler Güterverkehre für ihre Kunden verschiedene Zoll- und Umsatzsteuerverfahren durch. Die Durchführung solcher Verfahren und die dafür erforderliche Abgabe von Zoll- oder Steuererklärungen sind mit Risiken verbunden. Zur Begrenzung dieser Risiken erfolgt die Abwicklung dieser Prozesse durch entsprechend qualifiziertes Personal, welches in regelmäßigen Abständen geschult wird. Darüber hinaus trägt das bestehende interne Kontroll- sowie Risikomanagementsystem dazu bei, möglichen Gefährdungen frühzeitig zu begegnen.

Weiterhin unterliegt die Gesellschaft im Rahmen ihrer Leistungserbringung den im Rahmen der Geschäftstätigkeit gültigen Gesetzen sowie rechtlichen Regeln und Vorschriften, wie beispielsweise Transportlizenzen, Arbeitssicherheitsregeln und Arbeitsschutz. Auflagen und Lizenzerfordernisse können die Transport- und Logistiktätigkeiten beschränken. In ihren Kundenprojekten ist die Gesellschaft darauf angewiesen, dass die vorhandenen Lizenzen und Genehmigungen jederzeit vorliegen. Ein Verlust derselben könnte die Wirtschaftlichkeit der betroffenen Kundenprojekte in erheblichem Maße gefährden. Die hieraus entstehenden Risiken werden permanent überwacht, um möglichen Gefährdungen unmittelbar zu begegnen.

Sonstige Risiken - Für die LSS besteht ein Risiko, dass aus Pflichtverletzungen des Managements Schadensersatzansprüche resultieren. Darüber hinaus bergen dolose Handlungen der Mitarbeitenden wie Diebstahl, Betrug, Untreue, Unterschlagung von Zahlungsmitteln und Korruption ein hohes Gefahrenpotenzial und können zu erheblichen materiellen und Reputationsschäden führen (=hohes Risiko). Das entsprechende interne Kontrollsystem des Logwin-Konzerns trägt in diesem Zusammenhang dazu bei, mögliche Risiken zu reduzieren. Des Weiteren hat der Logwin-Konzern einen Verhaltenskodex definiert, mit dem Ziel, die Integrität des Verhaltens seiner Mitarbeiter zu fördern und Situationen vorzubeugen, die nicht mit diesen Grundsätzen zu vereinbaren sind. Der Verhaltenskodex ist öffentlich über die Internetseite des Logwin-Konzerns verfügbar und ist zudem in den Arbeitsverträgen der Mitarbeiter fest verankert. Regelmäßig finden Informations- und Schulungsveranstaltungen zum Verhaltenskodex statt. Für Führungskräfte und Vertriebsmitarbeiter wurde ein spezielles Online-Training konzipiert.

Insgesamt stuft die Gesellschaft die Risiken aus Compliance-Verstößen sowie sonstigen Risiken als gering ein.

Compliance Management - Die Gesellschaft ist in das konzernweite Compliance Management System einbezogen. Dementsprechend beziehen sich die folgenden Ausführungen auf die Compliance Maßnahmen und Vorgaben des Konzerns, da diese direkt Anwendung auf die Gesellschaft finden. Auf die konzernweite Einhaltung nationaler und internationaler Gesetze und Vorschriften, vertraglicher Vereinbarungen sowie eigener Richtlinien legt der Logwin Konzern größten Wert. Zur Verankerung dieses Grundsatzes hat der Logwin Konzern einen Verhaltenskodex definiert, der für alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter des Konzerns bindend ist. Insbesondere definiert dieser Verhaltenskodex allgemeine Verhaltensgrundsätze, verpflichtet zur Kenntnis und Beachtung der jeweiligen gesetzlichen Vorschriften, regelt den Umgang mit Geschäftspartnern und staatlichen Institutionen und gibt Richtlinien zur Vermeidung von Interessenkonflikten vor.

Zur Überwachung der Einhaltung der Compliance-Vorgaben wurde im Logwin Konzern ein Compliance Officer berufen. Unter seiner Gesamtverantwortung hat das Executive Committee ein Compliance-Management-System geschaffen, das den Rahmen für die strukturierte Überwachung, Bewertung und Steuerung sowie Nachverfolgung von Compliance-Risiken auf Basis definierter Risikofelder bildet. Umfassende und wiederkehrende Schulungen von Mitarbeitern auf Präsenzveranstaltungen sowie durch Online-Trainings ergänzen die fortlaufend erweiterten Maßnahmen. Die Compliance-Aktivitäten werden durch die Arbeit der Revision ergänzt. Hier liegt der Fokus auf der Überprüfung der Einhaltung gesetzlicher und interner Vorschriften sowie vertraglicher Vereinbarungen.

Die Revision führt teilweise gemeinsam mit Vertretern der Gesellschaft Audits ausgewählter Niederlassungen und der Zentralbereiche durch. Hierbei werden bedarfsweise externe Spezialisten und Rechtsanwälte zur Überprüfung der Einhaltung nationaler Gesetze und Vorschriften eingebunden.

Wesentliche Schwerpunkte stellen die Themen Korruptionsprävention, steuer- und zollrechtliche Compliance, Datenschutz und Arbeitsrecht dar. Insgesamt wurde durch diese Maßnahmen die Compliance Organisation in den vergangenen Jahren systematisch ausgebaut. Dennoch kann nicht ausgeschlossen werden, dass es zu Verstößen gegen nationale oder internationale Vorschriften kommen kann und sich dadurch möglicherweise sogar existenzbedrohende Risiken für die Gesellschaft ergeben könnten.

Chancen

Im Geschäftsfeld Solutions sind gleichartige Aktivitäten des Logwin-Konzerns zusammengelegt. Mit dieser Konzernstruktur trägt Logwin dem Anspruch Rechnung, die eigenen Leistungen kontinuierlich zu verbessern, eine maximale Kostentransparenz zu schaffen und Synergien konsequent zu nutzen. Die Logwin Solutions Spedition GmbH hat innerhalb dieser Struktur eine weitreichende operative Verantwortung für ihre jeweiligen Märkte und Kunden. Sie schafft die erforderliche Flexibilität und die Möglichkeit zur schnellen Reaktion auf veränderte Kundenbedürfnisse. Durch die Verbindung dezentraler und zentraler Elemente differenziert sich Logwin als integrierter Konzern sowie als innovativer und flexibler Logistikpartner vom Wettbewerb. Auf dieser Basis sind die Nutzung zusätzlicher Kundenpotenziale aus dem Bestandskundengeschäft sowie das Zurückgreifen auf eine wesentlich erweiterte Know-how-Basis möglich.

Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Chancen Sollte sich das wirtschaftliche Umfeld in den relevanten Branchen und Regionen besser entwickeln als prognostiziert, so kann dies zu unerwarteten Wachstumsimpulsen führen, da die wirtschaftliche Entwicklung unserer Kunden den Bedarf an Lagerungs- und Transportdienstleistungen bestimmt. Infolgedessen können sich steigende Transportvolumina in Deutschland sowie im- und Export und eine günstige Entwicklung der Frachtraten vorteilhaft auf die Entwicklung der LSS auswirken. Daneben können sich infolge einer positiven gesamtwirtschaftlichen Entwicklung zusätzliche Geschäftsgelegenheiten mit Bestands- oder Neukunden ergeben. Insbesondere eine positive Entwicklung im Textil- und Modebereich sowie im Einzelhandel kann sich positiv auf den Geschäftsverlauf der Gesellschaft auswirken. Der stark expandierende Online-Handel ist eine weitere Chance für die LSS. Er schafft Bedarf für den Transport von Waren und eröffnet somit für das nationale und internationale Transportgeschäft ein Wachstumspotenzial.

Chancen aus der operativen Geschäftstätigkeit Chancen ergeben sich aus der Nutzung der Möglichkeiten des technischen Fortschritts. Die digitale Transformation eröffnet neue Vernetzungsmöglichkeiten mit den Kunden und Lieferanten der LSS. So können in einem herausfordernden und dynamischen Umfeld Marktchancen schnell und gezielt aufgegriffen werden. Darüber hinaus birgt die steigende Technologisierung in den operativen Prozessen diverse Optimierungsmöglichkeiten, so dass durch den verstärkten Einsatz von modernen, vernetzten IT-Systemen neben Effizienzsteigerungen auch eine verbesserte operative Qualität, gesteigerte Kosteneffizienz und eine Verkürzung von Reaktionszeiten ermöglicht werden können. Chancen ergeben sich weiterhin aus der fortgesetzten Steigerung der Produktivität und Kostentransparenz sowie der Nutzung von Synergieeffekten, die daher im Fokus der Bemühungen der Gesellschaft stehen.

Der Trend zum Outsourcing von Logistikleistungen hält an. Die Lieferketten werden komplexer, internationaler, aber auch, wie die Störungen in den globalen Lieferketten aktuell zeigen, störungsanfälliger.

Kunden wünschen deshalb stabile und integrierte Logistiklösungen und suchen die Unterstützung spezialisierter Dienstleister. Sollte der Trend weiter anhalten, so können sich hieraus weitere Wachstumschancen für die LSS ergeben.

Nachtragsbericht

Mit Kaufvertrag vom 2. März 2023 hat die Gesellschaft den Geschäftsbetrieb Retail-Netzwerk an die Last Mile Optimizer GmbH zu einem negativen Kaufpreis im hohen einstelligen Millionenbereich verkauft. Die Last Mile Optimizer GmbH übernimmt den Geschäftsbetrieb Retail-Netzwerk im Ganzen, das heißt inklusive der Mitarbeiter, Standorte sowie Betriebs- und Geschäftsausstattung, Verträgen und weiterer Rechte und Pflichten, die laut Kaufvertrag notwendig sind, um das Retail-Netzwerk Geschäft zu betreiben. Der Geschäftsbetrieb ging am 16. März 2023 auf den Erwerber über. Der am 23. Februar 2023 bereits unterzeichnete Interessenausgleich und Sozialplan wurde am 10. März 2023 entsprechend angepasst.

Die in den Abschnitten Risiken und Chancen dargestellten Punkte gelten unverändert für das nach dem 16. März 2023 bei der Gesellschaft verbleibende Geschäft. Ihre möglichen wirtschaftlichen Auswirkungen verringern sich jedoch deutlich auf Grund des geringeren Geschäftsumfangs der Gesellschaft, da in dem verbleibenden Bereich in 2022 nur etwa ein Viertel der gesamte Umsatzerlöse erzielt wurden.

Prognosebericht

Aufgrund des nachhaltig negativen operativen Ergebnisses in 2022 und den fehlenden Aussichten, die Ertragssituation im erforderlichen Maße zu verbessern, war die Schließung des Betriebs des Retail-Netzwerks vorbehaltlich der Beratungen mit dem Betriebsrat zum 30. Juni 2023 geplant. Von diesen geplanten Beendigungen wären voraussichtlich die Mitarbeiter an den Standorten Hamburg, Berlin, Melle, Langenfeld, Kassel, Aschaffenburg, Großostheim und Renningen betroffen gewesen. Anstelle der Schließung ist im März 2023 der Verkauf der Aktivitäten erfolgt (siehe Nachtragsbericht).

Nicht betroffen sind die sogenannten Lohnveredelungsverkehre, die bestehenden Logistikaktivitäten an den Standorten Langenfeld und Aschaffenburg sowie die speditionellen Aktivitäten für einen dedizierten Kunden in Nilkheim und Höchststadt gewesen. Des Weiteren war die Fortführung von speditionellen Aktivitäten mit einigen größeren Bestandskunden auf Basis eines netzwerkunabhängigen Geschäftsmodells für 2023 und darüber hinaus geplant.

Die Gesellschaft rechnet für das Geschäftsjahr 2023 aufgrund des Verkaufs eines der größten operativen Geschäftsfelder mit einem gegenüber dem Jahr 2022 stark rückläufigen Umsatz. Hingegen wird sich die operative Ergebnissituation nach Beendigung der Aktivität Retail Netzwerk deutlich verbessern. Die Gesellschaft erwartet ein leicht negatives EBIT für 2023, verursacht von den Sondereffekten aus der Beendigung des Netzwerkgeschäfts. Aufgrund einer ausreichenden Kapital- und Liquiditätsausstattung und der bestehenden Finanzierungszusage der Logwin AG geht die Geschäftsführung der Logwin Solutions Spedition GmbH von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit über das Geschäftsjahr 2023 hinaus aus. Für diese Einschätzung sind insbesondere die bestehende Sanierungsvereinbarung mit der Logwin AG, die bestehenden Finanzierungsmöglichkeiten sowie das für das Geschäftsjahr 2023 erwartete leicht negative EBIT ursächlich. Für das Geschäftsjahr 2024 erwartet die Geschäftsführung ein positives EBIT und einen Umsatz von ca. 27 Mio. Euro.

Zukunftsbezogene Aussagen

Dieser Lagebericht enthält Aussagen und Prognosen, die sich auf die zukünftige Entwicklung der Logwin Solutions Spedition GmbH beziehen. Diese Prognosen stellen Einschätzungen dar, die wir auf Basis aller uns zum jetzigen Zeitpunkt zur Verfügung stehenden Informationen getroffen haben. Sollten die den Prognosen zugrunde liegenden Annahmen nicht eintreffen oder Risiken, wie sie beispielsweise im Risikobericht genannt werden, eintreten, so können die tatsächlichen Entwicklungen und Ergebnisse von den derzeitigen Erwartungen abweichen.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Logwin Solutions Spedition GmbH, Großostheim

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Logwin Solutions Spedition GmbH, Großostheim, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2022 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Logwin Solutions Spedition GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Gesellschafterbeschluss der Logwin Solutions Spedition GmbH Stockstädter Straße 12 63762 Großostheim

Hiermit wird unter Verzicht auf alle gesetzlichen und satzungsmäßigen Formen und Fristen der Einberufung, Abhaltung und Durchführung einer Gesellschafterversammlung die ordentliche Gesellschafterversammlung der Gesellschaft abgehalten und das Folgende beschlossen:

1. Genehmigung des Jahresabschlusses zum 31.12.2022

Der Jahresabschluss, versehen mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der KPMG AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, wird in der vorliegenden Form mit einer Bilanzsumme von Euro 28.784.724,64 und einem Jahresfehlbetrag von Euro 3.259.591,27 genehmigt und ist damit festgestellt.

2. Ergebnisverwendungsbeschluss

Der Jahresfehlbetrag in Höhe von Euro 3.259.591,27 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

3. Bestellung des Abschlussprüfers

Zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss zum 31.12.2023 wird die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Friedrich-Ebert-Anlage 35-37, 60327 Frankfurt am Main, bestellt.

4. Entlastung der Geschäftsführung

Der Geschäftsführung wird für das dem Jahresabschluss zugrunde liegende Geschäftsjahr Entlastung erteilt.

Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst. Die Gesellschafterversammlung ist hiermit beendet.