OLT Express Germany GmbH

Ostfriesische Lufttransport GmbH

Emden

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2010 bis zum 31.12.2010

Lagebericht Geschäftsjahr 2010

Lage der Gesellschaft im 31. (52.) Geschäftsjahr

Allgemeine Branchenentwicklung

Für das Jahr 2010 ermittelte der Luftfahrtverband IATA für den europäischen Luftverkehr eine um 8,2 % gestiegene Passagiernachfrage. Dennoch haben die Auswirkungen der Wirtschaftskrise und die erhebliche Störung durch isländische Vulkanasche vor allem das erste Halbjahr 2010 negativ belastet. Trotz der Wachstumsrate sah man deshalb für Europa die Branche in tiefroten Zahlen. So wurden Branchenverluste Mitte des Jahres 2010 in Höhe von 2,8 Milliarden USD prognostiziert.

Flotte und Gesellschaftsstruktur

Die Leistung der OLT-Luftfahrzeugflotte betrug im Geschäftsjahr 11.272 Flugstunden (i. Vj. 12.300), die Regionalflugzeuge hatten dabei ein Stundenaufkommen von 8.517 Flugstunden (i. Vj. 9.492), bei den Seebäderflugzeugen lag der Wert bei 2.755 Flugstunden (i. Vj. 2.808).

Zur Geschäftsjahresmitte haben wir eine grundlegende Umstrukturierung unserer Regionalflugzeugflotte eingeleitet und umgesetzt. Die von der OLT betriebene Flotte bestand zum Ende des Geschäftsjahres aus insgesamt sechs Flugzeugen für den Seebäderdienst und fünf Flugzeugen für den Regionalverkehr. Die Regionalflugzeugflotte wurde von vier auf zwei Muster mit 50 bzw. 100 Sitzen vereinheitlicht. Unsere kleineren Luftfahrzeuge, zwei vom Typ Saab 340 mit 32 bzw. 33 Sitzen und vier Luftfahrzeuge vom Typ Metroliner mit 19 Sitzen wurden im September und Oktober aus der Flotte ausgegliedert. Alle Seebäderflugzeuge und eine Fokker 100 befinden sich im Eigentum der OLT Flugbeteiligungen GmbH. Die zweite Fokker 100 und die drei Regionalflugzeuge vom Typ Saab 2000 sind geleast. Unser 9sitziges Seebäderflugzeug vom Typ Cessna Grand Caravan wurde im Rahmen eines Sale and Lease Back an die OLT Flugbeteiligungen GmbH veräußert.

Entwicklung unserer Aktivitäten

Die Anzahl der beförderten Fluggäste im Geschäftsjahr betrug im Regionalflug 148.898 (i. Vj. 154.911) Passagiere und im Seebäderbereich 27.241 (i. Vj. 24.152) Passagiere. Insgesamt hatte die OLT inklusive der Charterflüge im Geschäftsjahr 176.139 (i. Vj. 187.196) Passagiere an Bord.

Die Umsatzerlöse für das Geschäftsjahr betrugen rund 41.9 Mio € (i.Vj. 44,8 Mio €). Der Rückgang ergibt sich zu einem wesentlichen Teil aus dem Wegfall der öffentlich geförderten, mit einer Saab 340 bedienten Linienverbindung Rostock-München sowie geringere Charterflüge und Aschewolke bedingte Ausfälle im Werksflugverkehr. Deutlich gestiegen sind Einnahmen und Fluggastzahlen auf der jetzt im Codeshare mit Swiss geflogenen Strecke nach Zürich, die übrigen vom Bremer Flughafen bedienten Strecken bleiben insgesamt fast auf Vorjahresniveau.

Anfang November 2010 hatte der aufgelaufene Verlust 50 % des Eigenkapitals überschritten. Aufgrund der unzureichenden Auslastung unserer Regionalflugzeugflotte und der aktuellen Ergebnislage wurden bereits im Juli 2010 umfassende Maßnahmen zu einer nachhaltigen Ergebnisverbesserung eingeleitet, um den Fortbestand der Gesellschaft zu sichern. Im Zuge dieser Maßnahmen erfolgten ein umfassender Personalabbau und die Umstellung der Flotte von vier auf zwei Flugzeugmuster.

Da die eingeleiteten Maßnahmen erst mit einer deutlichen zeitlichen Verschiebung ihre Wirkung entfalten können, erklärte sich die OLT Flugbeteiligungen GmbH als alleinige Gesellschafterin bereit, für ihre Forderungen gegenüber der Gesellschaft einen der Höhe nach bis zu 1,5 Mio. € begrenzten Rangrücktritt im Bedarfsfalle zu vereinbaren.

Die zu unserer neuen Flottenstruktur nicht mehr passenden Linien von Bremen nach Brüssel und Nürnberg hat ab Ende Oktober unsere Partnerairline JetAir mit 19sitzigem Gerät in unserem Auftrag übernommen. Im I. Quartal des Jahres 2011 werden die Strecken von Jet Air dann in eigener wirtschaftlicher Verantwortung geflogen; über eine auf OLT lautende Codesharevereinbarung bleiben wir dem Geschäft jedoch weiter verbunden.

Die Umstellung der Flotte war mit umfangreichen Personalscreenings, Umschulungsaufwendungen auf die größeren Flugzeugmuster und teilweise auch Personalfreisetzungen verbunden. Die Aufwendungen für die Restrukturierung einschl. Rückstellungen belaufen sich auf rd. 650 T€.

Berechnet auf Basis von Vollzeitstellen waren bei uns durchschnittlich 149 Mitarbeiter (i. Vj. 147) und 8 Auszubildende (i. Vj. 8) beschäftigt. Zum Jahresende belief sich der entsprechende Personalbestand auf 137 Mitarbeiter (i.Vj. 148) sowie 9 (i.Vj. 9) Auszubildende.

Der Materialaufwand erhöhte sich hauptsächlich durch einen Anstieg der Treibstoffkosten (plus 1.453 T€) und Flugzeuganmietungen (plus 689 T€). Aus Anlageverkäufen erzielten wir 1.597 T€ (i.Vj. 6.793 T€).

Risiken aus Fremdwährungsgeschäften (insbesondere US-Dollar) wurden durch Devisentermingeschäfte minimiert, die sich im Wesentlichen nach den Leasinglaufzeiten von Flugzeugen richten. Die Absicherung des Preisänderungsrisikos für Jetfuel erfolgte im Zeitraum Januar bis Dezember 2010 durch einen Cap, der den Verbrauch unserer Fokker 100 Flotte und damit fast die Hälfte des Gesamtverbrauches abdeckte.

Bei Abschreibungen in Höhe von 240 T€ (i.Vj. 1.414 T€) erzielen wir einen Jahresverlust in Höhe von 2.933 T€ (i.Vj. 1.329 T€ Jahresüberschuss vor Gewinnabführung). Der Ergebnisabführungsvertrag mit der Aktiengesellschaft "Ems" war zum 31.12.2009 beendet worden.

Ausblick auf das laufende Geschäftsjahr

Die Passagierzahlen auf deutschen Flughäfen entwickeln sich zu Beginn des Geschäftsjahres 2011 durchweg positiv. Bei der OLT werden die in 2010 erfolgten Umstrukturierungsmaßnahmen ab dem zweiten Quartal 2011 ihre Wirkung voll entfalten. Die Auslastungszahlen auf unseren Codeshareverbindungen steigen stark, unsere Charterabteilung verrechnet eine steigende Nachfrage und die Flugverbindungen von Bremen nach Toulouse und Bristol, sowie der Werksflugauftrag Hamburg/Finkenwerder laufen stabil. Die Flotte ist mit den vorhandenen Flugverbindungen jetzt gut ausgelastet.

Die Einführung einer Luftverkehrssteuer durch die Bundesregierung ab Januar 2011 wird zu einer weiteren Belastung der Branche beitragen. Wir hoffen und gehen davon aus, dass die überproportionalen Belastungen des nationalen Inselflugverkehrs durch EU-konforme Ausnahmen ausgeglichen werden können.

Die OLT verfügt über zeitnahe Abrechnung-, Kontroll- und Prognoseinstrumentarien. Preisrisiken bestehen im Kraftstoffeinkauf, dieses Risiko haben wir durch Abschluss eines Cap in Höhe rd. Des hälftigen Jahresverbrauchs minimiert. Unsere Planungsrechnung für das Geschäftsjahr 2011 wurde auf Basis plausibler Ansätze und unter Beachtung kaufmännischer Vorsicht erstellt.

Unter Berücksichtigung der oben genannten Faktoren erwartet die Geschäftsführung aus heutiger Sicht ein positives operationelles und handelsrechtliches Ergebnis für das laufende Geschäftsjahr.

Bilanz zum 31. Dezember 2010

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01. Januar bis 31. Dezember 2010

Anlagenspiegel 2010

Anhang

1. Allgemeine Angaben

Soweit sich durch das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) Änderungen bei Ansatz und Bewertung von Bilanzposten ergeben haben, wurden die Vorjahreszahlen nicht an die geänderten Ansatz- und Bewertungsmethoden angepasst.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

In Aufbau und Gliederung folgen die Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung den gesetzlichen Vorschriften. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt. Die Bilanzierungs- und Bewertungsrichtlinien stehen im Einklang mit den handelsrechtlichen Vorschriften.

Immaterielle Vermögensgegenstände sowie das Sachanlagevermögen werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen bewertet. Geringwertige Vermögensgegenstände bis EUR 410,- werden im Jahr des Zugangs sofort aufwandswirksam erfasst. Die bis zum 31.12.2009 gebildeten Sammelposten für geringwertige Vermögensgegenstände von mehr als EUR 150,00 bis EUR 1.000,00 werden mit 20 % pro Jahr aufgelöst.

Die Beteiligungen an Kapitalgesellschaften werden zu Anschaffungskosten, gegebenenfalls vermindert um erforderliche Wertberichtigungen bewertet.

Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe werden zu gleitenden Durchschnittspreisen unter Beachtung des Niederstwertprinzips angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Erforderliche Wertberichtigungen wurden vorgenommen.

Allen erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten wurde durch Bildung von Rückstellungen Rechnung getragen. Die Bewertung der Pensionsrückstellungen erfolgt im Geschäftsjahr auf der Grundlage der "Richttafeln 2005G" von Prof. Dr. Klaus Heubeck und einem Zinssatz von 5,15 % sowie eines erwarteten Rententrends von 1 %.

Verbindlichkeiten sind mit den Rückzahlungsbeträgen angesetzt.

Währungsumrechnung

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten mit einer Laufzeit bis zu einem Jahr werden am Abschlussstichtag zum Stichtagskurs umgerechnet. Langfristige Fremdwährungsforderungen und Fremdwährungsverbindlichkeiten werden zum Stichtagkurs angesetzt, soweit die Entstehungskurse nicht niedriger waren (bei Aktivposten) oder höher lagen (bei Passivposten). Bei Deckung durch Termingeschäfte wird mit dem Terminkurs bewertet.

3. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Aufgliederung der in der Bilanz zusammengefassten Anlagepositionen und ihre Entwicklung im Geschäftsjahr 2010 sind im anliegenden Anlagespiegel dargestellt.

Beteiligungen

Zum 31. Dezember 2010 war die OLT mit 3,58 % an der Flughafen - Betriebsgesellschaft Cuxhafen/Nordholz mbH beteiligt. Die Anschaffungskosten der Beteiligung belaufen sich auf EUR 1.043,84.

Forderungen

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind innerhalb eines Jahres fällig.

Gezeichnetes Kapital

Das Gezeichnete Kapital betrifft das Stammkapital der Gesellschaft von EUR 2.200.000,00. Alleingesellschafterin ist die OLT Flugbeteiligungen GmbH.

Rückstellungen

Die erteilten Pensionszusagen sind in voller Höhe durch Rückstellungen gedeckt.

Die sonstigen Rückstellungen enthalten Beträge für den Urlaub und die Überstunden von Arbeitnehmern, für verkaufte aber noch nicht abgeflogene Tickets, für Restrukturierungsmaßnahmen sowie für Prüfungskosten. Außerdem wurden für zu erwartende Instandhaltungsmaßnahmen an Flugzeugen entsprechende Rückstellungen gebildet.

Verbindlichkeitenspiegel

Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von unter fünf Jahren.

4. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Aufgliederung der Umsatzerlöse in 2010:

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten im wesentlichen Erlöse aus Anlageverkäufen (TEUR 1.597).

Hier sind enthalten ein Ertrag in Höhe von 770 T€ aus der Veräußerung der Cessna 208 Grand Caravan an die OLT Flugbeteiligungen GmbH im Rahmen eines Sale and Lease Back.

5. Sonstige Angaben

Derivative Finanzinstrumente

Die Gesellschaft verwendet derivative Finanzinstrumente zur Minimierung bzw. Vermeidung des Fremdwährungsrisikos im Zusammenhang mit Wareneinkäufen und geleasten Luftfahrzeugen in fremder Währung. Der Abschluss dieser Devisentermingeschäfte ist auf die wirtschaftliche Absicherung des operativen Geschäftes begrenzt. Kontrahierte Zahlungsströme sowie mit hoher Wahrscheinlichkeit erwartete Zahlungsströme wurden mit zur Absicherung von Währungsrisiken abgeschlossenen Devisentermingeschäften, die hinsichtlich der Währungen, der Nominalbeträge und der Fälligkeiten mit den Grundgeschäften übereinstimmen, bei Laufzeiten bis August 2014 als Mikro- bzw. Makro-Hedges zu Bewertungseinheiten gem. § 254 HGB zusammengefasst. Die Effektivität der Sicherungsbeziehungen wird prospektiv mittels der Critical-Terms-Match-Methode beurteilt. Bei den mit hoher Wahrscheinlichkeit erwarteten Transaktionen handelt es sich um erwartete Einkaufsgeschäfte.

Der Umfang und die Buch- und Zeitwerte der derivativen Finanzinstrumente zum 31. Dezember 2010 stellen sich wie folgt dar:

Risiken aus dem Einkauf von Flugbenzin wurden im Umfang von 2.450 mT durch einen CAP bei 0,52 €/Ltr. gesichert.

^* Die Ermittlung des Zeitwerts erfolgte unter Anwendung der Mark - to - Market - Methode.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die jährliche Zahlungsverpflichtung aus Mietverträgen beläuft sich auf TEUR 312.

Für die Leasingflugzeuge ergibt sich über die verbleibende Restlaufzeit ein Gesamtbetrag in Höhe von TUSD 4.969 und TEUR 239.

Die jährlichen Zahlungsverpflichtungen gegenüber verbundenen Unternehmen betragen insgesamt TEUR 1.601.

Mitarbeiter

Die Zahl der Mitarbeiter betrug im Jahresdurchschnitt (Quartalsbetrachtung):

Geschäftsführung

Geschäftsführer waren im Berichtsjahr die Herren

Auf die Angabe der Geschäftsführerbezüge der Geschäftsführung wird unter Hinweis auf § 286 Abs. 4 HGB verzichtet.

Die benannten Mitglieder übten die Geschäftstätigkeiten hauptberuflich aus.

Zu Prokuristen bestellt waren die Herren

Mutterunternehmen

Mutterunternehmen i.S.v. § 285 Ziff. 14 HGB ist die Aktien-Gesellschaft "Ems", Emden.

Die Gesellschaft wird in den Konzernabschluß des Mutterunternehmens einbezogen. Der Konzernabschluss der Aktien-Gesellschaft "Ems" wird bei der Bundesanzeiger Verlagsgesellschaft mbH (elektronischer Bundesanzeiger) unter der Nummer HRB 100021 des Amtsgerichts Aurich hinterlegt.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Ostfriesische Lufttransport GmbH, Emden, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2010 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Der Jahresabschluss 2010 wurde am 6. Juni 2011 durch den Gesellschafter festgestellt.