Best Blue Mode GmbH

Engelhorn GmbH & Co. KGaA

Mannheim

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.03.2021 bis zum 28.02.2022

Der Bericht des Aufsichtsrates

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

das Geschäftsjahr 2021/22 war erneut von den Auswirkungen der Corona Pandemie maßgeblich beeinträchtigt.

Für den stationären Handel und die Gastronomie startete das neue Geschäftsjahr mitten im zweiten Lockdown. Erst Mitte Mai 2021 konnten die Häuser und Restaurants - unter Einhaltung strenger Hygiene- und Abstandsregeln sowie anfänglich sehr geringer Frequenzen - wieder öffnen. In den Sommermonaten kehrte ein Stück Normalität zurück. Der Herbst ließ mit einem Oktober auf Vorpandemieniveau auf ein vielversprechendes Weihnachtsgeschäft hoffen. Dann stiegen die Inzidenzen Anfang November rapide und die Unsicherheit kehrte zurück. Verschärfte Zutritts- und Hygienebeschränkungen sorgten für einen Frequenzeinbruch, der de facto einem Lockdown im stationären Handel und der Gastronomie nahe kam.

Vor diesem Hintergrund diskutierten wir kontinuierlich in unseren Aufsichtsratssitzungen mit der Geschäftsführung die aktuelle Geschäfts- und Liquiditätsentwicklung sowie den Stand der flankierenden Corona-Maßnahmen, die sich bereits im ersten Jahr der Pandemie bewährt hatten. In der ersten Aufsichtsratssitzung des Geschäftsjahres im März 2021 erörterten wir überdies eingehend die Planung für das Geschäftsjahr 2021/22 sowie die zugrundeliegende Planungsprämissen. In der zweiten Sitzung im Juni 2021 lag der Fokus der Diskussion auf der aktuellen Geschäftsentwicklung, da Corona-bedingt die Jahresabschluss- und Prüfungstätigkeiten erneut länger andauerten. Der Jahres- und Konzernabschluss zum 28. Februar 2021 wurde schließlich im Rahmen der dritten Aufsichtsratssitzung Mitte Juli 2021 eingehend erörtert und verabschiedet. Ende Oktober 2021 informierte sich der Aufsichtsrat in einer weiteren Sitzung ausführlich über die aktuelle Geschäftsentwicklung sowie die flankierenden Corona Maßnahmen. Die schwierige Geschäftsentwicklung im stationären Handel und der Gastronomie, die bis Ende des Geschäftsjahres 2021/22 infolge der verschärften Hygiene- und Zutrittsbeschränkungen andauern würde, sahen wir damals nicht voraus.

Der Aufsichtsrat der Engelhorn GmbH & Co. KGaA hat im abgelaufenen Geschäftsjahr 2021/22 seine nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben und Pflichten gewissenhaft wahrnehmen können und die Geschäftsführung sorgfältig und regelmäßig überwacht sowie in diesem Rahmen die strategische und wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft und die wesentlichen Einzelmaßnahmen beratend begleitet. Die Aufsichtsratssitzungen fanden Pandemie bedingt teilweise in Präsenz, teilweise über Video-Calls statt.

Der Aufsichtsrat hat sich insbesondere von den Geschäftsführern des geschäftsführungsbefugten persönlich haftenden Gesellschafters, der Engelhorn Verwaltungs-GmbH mit Sitz in Mannheim, in Aufsichtsratssitzungen durch mündliche und schriftliche Berichte sowie in vielen Gesprächen über die Lage und die Entwicklung der Gesellschaft, die Rentabilität sowie über die Unternehmensplanung umfassend und aktuell unterrichten lassen. Dabei hat sich der Aufsichtsrat von der Rechts- und Ordnungsmäßigkeit des Geschäftsführerhandelns überzeugt. Fragen von grundsätzlicher Bedeutung für die Geschäftspolitik haben die Geschäftsführer des geschäftsführungsbefugten persönlich haftenden Gesellschafters in enger Abstimmung und Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat beraten.

Durch regelmäßige Berichte des geschäftsführungsbefugten persönlich haftenden Gesellschafters war der Aufsichtsrat ständig über die aktuelle Geschäftslage, insbesondere über die Entwicklung der Umsätze und Erträge sowie über Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den Planungen informiert. Überdies informierte der geschäftsführungsbefugte persönlich haftende Gesellschafter stets detailliert und zeitnah über die in der Corona Pandemie ergriffenen Maßnahmen zur Geschäftssicherung sowie die aktuelle und prognostizierte Entwicklung zur Liquidität des Unternehmens. Neben den Informationen aus den Aufsichtsratssitzungen erhielten alle Aufsichtsratsmitglieder detaillierte Quartalsberichte zur Lage der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat wurde schließlich über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Unternehmensplanung, insbesondere in den Bereichen Finanz-, Investitions- und Personalplanung, sowie der Risikolage und des Risikomanagements zeitnah und umfassend informiert. Soweit für Entscheidungen und Maßnahmen des geschäftsführungsbefugten persönlich haftenden Gesellschafters nach Gesetz oder Satzung eine Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich war, haben die Mitglieder des Aufsichtsrats die entsprechenden Vorlagen in den Sitzungen sorgfältig geprüft und auf der Basis schriftlicher und mündlicher Informationen Beschluss gefasst. Aufsichtsratsausschüsse wurden nicht gebildet.

Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss zum 28. Februar 2022 sowie der Konzernlagebericht für das zum 28. Februar 2022 endende Geschäftsjahr wurden unter Einbeziehung der Buchführung von der zum Abschlussprüfer gewählten Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der Aufsichtsrat hat den vom geschäftsführungsbefugten persönlich haftenden Gesellschafter aufgestellten Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss in der Fassung des Prüfungsberichts der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erörtert und geprüft. Dabei lagen die zu prüfenden Unterlagen und die Prüfungsberichte des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor. Der Aufsichtsrat hat in seiner eigenen Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses sowie des Konzernlageberichts keine Ansatzpunkte für Beanstandungen festgestellt. Der Aufsichtsrat stimmt dem Ergebnis des Abschlussprüfers zu.

Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss wurden vom Aufsichtsrat gebilligt. Über die Feststellung des Jahresabschlusses beschließt gemäß § 286 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafter.

Der Aufsichtsrat dankt den Geschäftsführern des geschäftsführungsbefugten persönlich haftenden Gesellschafters sowie allen Mitarbeiter*innen der Engelhorn-Gruppe sehr herzlich für ihr großes fachliches und persönliches Engagement in einem erneut herausfordernden Geschäftsjahr.