Borgward Group GmbHLiquidiert

Borgward Group GmbH (vormals: Borgward Group AG)

Stuttgart

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2018

Gliederung:

I. Grundlagen des Unternehmens

I.1. Geschäftsmodell des Unternehmens

I.2. Forschung und Entwicklung

I.3. Zweigniederlassungen

II. Wirtschaftsbericht

II.1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

II.2. Geschäftsverlauf

II.3. Lage

II.3.1. Ertragslage

II.3.2. Finanzlage

II.3.3. Vermögenslage

II.4. Finanzielle Leistungsindikatoren

III. Nachtragsbericht

IV. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

IV.1. Prognosebericht

IV.2. Risikobericht

IV.3. Chancenbericht

V. Risikoberichterstattung in Bezug auf die Verwendung von Finanzinstrumenten

VI. Schlusserklärung aus dem Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG

I. Grundlagen des Unternehmens

I.1. Geschäftsmodell des Unternehmens

Die Borgward Group AG entstand im Jahr 2015 durch formwechselnde Umwandlung der Foton Germany Auto-Tech Engineering GmbH, Stuttgart. Mit Wirkung zum 25. Juli 2019 erfolgte die formwechselnde Umwandlung der Borgward Group AG in die Borgward Group GmbH, Stuttgart.

Die Gesellschaft war im Geschäftsjahr 2018 Teil der chinesischen Beiqi Foton Motor-Gruppe, mit der Beiqi Foton Motor Co., Ltd., Peking, China, als oberstem Mutterunternehmen. Unmittelbares Mutterunternehmen und Alleingesellschafterin war seit dem 24. August 2018 die Beijing Borgward Automotive Co. Ltd., Peking, China, die die Anteile an der Gesellschaft von der Beiqi Foton Motor Co., Ltd. erworben hatte. Seit März 2019 gehört die Borgward Group GmbH zur chinesischen UCAR-Gruppe, die 67% der Anteile an der Alleingesellschafterin Beijing Borgward Automotive Co., Ltd. erworben hat.

Die Vision unserer Firmengründer war die Wiederbelebung der Traditionsmarke ,Borgward", bis 1961 einer der größten deutschen Autohersteller. Mit Hilfe dieser Marke sollten - zunächst auf dem neuen Heimatmarkt in China und dann auch in Deutschland und Europa - Premium Class Autos zu erschwinglichen Preisen produziert und verkauft werden.

Während in China bereits im Jahr 2016 die Produktion und der Verkaufsstart des ersten am Markt eingeführten Modells, des Borgward BX7 TS, erfolgte, wurde in Deutschland Ende Juni 2018 mit dem Verkauf des in China produzierten BX7 TS als Limited Edition begonnen. Daneben erbringt die Gesellschaft Design- und Entwicklungsleistungen für verbundene Unternehmen. Im Geschäftsjahr 2019 wurde entschieden, das Geschäftsmodell der Gesellschaft grundlegend zu ändern, nachdem es nicht gelungen war, einen nennenswerten Markteintritt auf dem deutschen und europäischen PKW-Markt zu erreichen. Die Marketing- und Vertriebsaktivitäten für PKW der Marke Borgward sowie der Zubehörverkauf von Deutschland aus wurden eingestellt und der Großteil der Mitarbeiter entlassen.

Sitz unseres Start-up Unternehmens ist Stuttgart. Hier ist insbesondere die Entwicklungsabteilung angesiedelt. Das Erbringen von Design- und Entwicklungsleistungen für verbundene Unternehmen war im Geschäftsjahr 2018 - wie auch in den Vorjahren - die wesentliche Umsatzquelle des Unternehmens. Unsere Mannschaft umfasst am Jahresende 57 Mitarbeiter sowie drei Vorstände.

Die Borgward-Markenrechte sind in unsere Tochtergesellschaft, die Borgward Trademark Holdings GmbH, Stuttgart, ausgelagert. Die Produktion der Fahrzeuge erfolgt über unsere Alleingesellschafterin in China. Bei der Finanzierung und der strategischen Ausrichtung wurden wir von unserer damaligen obersten Muttergesellschaft, der Beiqi Foton Motor Co. Ltd., Peking, China, unterstützt.

I.2. Forschung und Entwicklung

Die Produktentwicklungstätigkeiten beinhalten ausschließlich Auftragsentwicklung für Konzerngesellschaften in China.

Entwicklung bedeutet dabei überwiegend Design-Entwicklung für Automobile. Mit durchschnittlich siebzehn Mitarbeitern wurden im Geschäftsjahr 2018 schwerpunktmäßig folgende Projekte für den chinesischen Markt umgesetzt:

I.3. Zweigniederlassungen

Die Gesellschaft hat keine im Handelsregister eingetragene Zweigniederlassung.

II. Wirtschaftsbericht

II.1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Im Jahr 2018 wuchs das Bruttoinlandsprodukt in der Europäischen Union um 2,1% gegenüber dem Vorjahr und in der Eurozone um 1,9%. Das deutsche Bruttoinlandsprodukt stieg preisbereinigt um 1,5% gegenüber dem Vorjahr. Somit wuchs die deutsche Wirtschaft zwar das neunte Jahr in Folge, gegenüber dem Vorjahr (+2,5%) jedoch etwas abgeschwächt. Auch die Automobilindustrie profitierte 2018 von der wirtschaftlichen Entwicklung. So stieg der Gesamtumsatz im Jahr 2018 in Deutschland um +3,1% gegenüber dem Vorjahr auf 565,5 Mrd. Euro. 426,2 Mrd. Euro davon wurden in der Herstellung von Kraftwagen und Kraftwagenteilen erwirtschaftet, davon wiederum rd. 35% im Inland, der Exportanteil betrug rd. 65%. Neben China, Japan und den USA gehört Deutschland zu den größten Autoproduzenten weltweit und beschäftigt zum Berichtszeitpunkt weit über 800.000 Arbeitnehmer.

In China sank das Volumen des PKW-Marktes in 2018 um fast 4% auf 23,3 Millionen Neufahrzeuge. Ursächlich für das deutliche Schrumpfen sei, so der VDA, hauptsächlich der Handelskonflikt mit den USA sowie die Durchsetzung der Elektroautoquote und des Emissionsstandards 6.

Die Zulassungszahlen im deutschen PKW-Markt lagen im Berichtszeitraum Januar 2018 bis Dezember 2018 nach VDA- Angaben bei 3,44 Mio. PKW und damit erstmals wieder leicht unter dem hohen Vorjahresvergleichswert (-0,2 %). Lediglich der Anteil der SUVs und Geländewagen am Gesamtmarkt konnte sich 2018 gegenüber 2017 um 20,8% steigern. Die Zahl der in 2018 neu zugelassenen Offroader betrug nach KBA-Angaben 933.504 Fahrzeuge.

Für die deutschen Autohersteller war das Autojahr 2018 eher schwierig. Während Hersteller wie VW und BMW leicht im Plus gegenüber dem Vorjahr lagen, mussten unter anderem Audi und Opel deutliche Rückgänge verzeichnen. Insgesamt führten der Dieselskandal, die WLTP-Umstellung, NOx- und CO2 -Diskussionen zu Rückgängen bei vielen Herstellern und Importeuren.

II.2. Geschäftsverlauf

Die Umsatzerlöse im Geschäftsjahr 2018 lagen mit EUR 17,4 Mio. um 24,0% unter denen des Vorjahres. Dabei konnten erstmals Umsatzerlöse aus dem Verkauf von Fahrzeugen in Höhe von EUR 2,1 Mio. erzielt werden. Die weiteren Umsatzerlöse entfallen wie im Vorjahr im Wesentlichen auf die Erbringung von Design- und Entwicklungsleistungen (EUR 15,3 Mio., Vorjahr: EUR 22,9 Mio.).

Die Ziele hinsichtlich des Absatzes unserer Borgward Modelle konnten in 2018 sowohl weltweit als auch in Deutschland und Europa bei weitem nicht erreicht werden. Das Marktumfeld war sowohl in China wie in Deutschland zu schwierig. Von den Borgward Modellen (alles SUVs) wurden in 2018 weltweit lediglich insgesamt rd. 33.000 verkauft, fast ausschließlich in China.

Ursächlich für die geringe Zahl an Neuzulassungen in Deutschland war neben dem insgesamt schwierigen Marktumfeld das Fehlen eines festen Geschäftsmodells beziehungsweise einer konsistenten Strategie für den Verkauf der Borgward-Fahrzeuge. So haben wir den Aufbau eines, über den Autovermieter Sixt geplanten on-line-Vertriebskanals in Deutschland Mitte des Jahres 2018 gestoppt. Die schon Ende 2016 angekündigte Strategie, ein Vertriebsnetz in Form von Brandcentern -also kleinen Verkaufsräumen in Innenstadtlagen - statt über ein klassisches Händlernetz aufzubauen, wurde nicht weiterverfolgt. Lediglich an unserem Hauptsitz in Stuttgart sollte potenziellen Käufern ein Brand Experience Center zur Verfügung stehen. Der Umbau der angemieteten Räumlichkeiten in der Lautenschlager Straße konnte allerdings wegen Brandschutzvorschriften von Anfang an nicht umgesetzt werden; ein Mietaufhebungsvertrag konnte erst mit Wirkung zum 31. März 2020 in Kraft treten.

Daher erfolgte der Vertrieb der Borgward-Fahrzeuge in Deutschland im Jahr 2018 rein online. Der Autoservice wurde von den Filialen der ATU-Unternehmensgruppe übernommen. Dafür konnten wir in Luxemburg den ersten Vertriebspartner für Europa vorstellen, die Autodis Esch/Mersch, ein renommiertes und seit Jahrzehnten erfolgreiches Luxemburger Unternehmen.

Die Produktion der Borgward-Fahrzeuge erfolgte ausschließlich in China. Der geplante Erwerb eines Grundstücks für den Bau eines Werks in Bremen hat sich zunächst aufgrund von Verzögerungen im internen Genehmigungsprozess und danach aufgrund der unter Punkt 1.1. beschriebenen Änderung des Geschäftsmodells nicht umsetzen lassen.

Die Umsatzerlöse aus unseren bisherigen Umsatzträgern, den Dienstleistungen für Entwicklung und Design im Auftrag der chinesischen Muttergesellschaft haben sich - ebenso allerdings wie die dazu bislang vorgehaltenen externen Kapazitäten - auf Grund eines geringeren Auftragsvolumens erheblich reduziert.

Insgesamt wurde im Geschäftsjahr 2018 ein Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR 12,3 Mio. erwirtschaftet nachdem im Vorjahr ein Jahresüberschuss in Höhe von EUR 0,6 Mio. erzielt worden war. Ursächlich für diese negative Entwicklung waren neben den geringen Umsatzerlösen aus dem Verkauf von Fahrzeugen und dem Rückgang der Umsatzerlöse bei den Design- und Entwicklungsleistungen im Wesentlichen folgende Sondereinflüsse:

Insgesamt mussten im Geschäftsjahr 2018 außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von EUR 5,4 Mio. auf Anteile an verbundenen Unternehmen auf Grund mangelnder Werthaltigkeit vorgenommen werden. Des Weiteren haben Wertberichtigungen auf Grund einer fehlenden Erstattung geleisteter Anzahlungen auf Fahrzeuge (EUR 2,2 Mio.), Abwertungen auf den Fahrzeugvorratsbestand (EUR 1,0. Mio.) sowie die Bildung einer Rückstellung für den Leerstand des geplanten Brand Experience Centers (EUR 0,7 Mio.) das Ergebnis belastet. Darüber hinaus fielen im Geschäftsjahr 2018 für die Unternehmensgröße immens hohe Personalaufwendungen von EUR 15,5 Mio. an, von denen jedoch EUR 3,25 Mio. durch die Muttergesellschaft erstattet werden (sonstige betriebliche Erträge).

Mit erstinstanzlichem Urteil vom 28. April 2020 ging ein im Jahre 2018 begonnener Markenrechtsstreit zunächst verloren. Borgward Group AG war von Renault s.a.s. wegen Markenrechtsverletzung auf Unterlassung und Schadenersatz angeklagt worden. Nach dem Urteil der Zivilkammer des Landgerichts München ist es Borgward nunmehr untersagt, wegen der Verwechslungsgefahr seine Zeichenmarke auf den Kraftfahrzeugen in der Europäischen Union mit Ausnahme bestimmter Länder oder auf Werbemitteln anzubringen. Bereits mit der Bildmarke werblich-gekennzeichnete PKW gegenüber gewerblichen Anbietern müssen zurückgerufen werden, unzulässige Waren und Werbemittel müssen vernichtet werden. Des Weiteren ist Borgward zum Schadensersatz verpflichtet worden. Wir haben gegen dieses Urteil fristgerecht Berufung eingelegt. Insofern hat es noch keine Rechtskraft. Rückstellungen für Gerichts- und Beraterkosten sowie gegen sicher absehbare Schadenersatzforderungen wurden dennoch dotiert (EUR 0,5 Mio.).

Ein weiteres wichtiges Ereignis des Geschäftsjahres 2018 war der Verkauf der Anteile an der Tochtergesellschaft Borgward Automotive (China), Co. Ltd., Peking, China, zum Buchwert von EUR 15,0 Mio. an die Muttergesellschaft Beijing Borgward Automobile Co. Ltd., Peking, China.

Das Tochterunternehmen Borgward Automotive AG, Zürich/Schweiz, wurde im Geschäftsjahr 2018 liquidiert.

Am 20. April 2018 erfolgte die Gründung der Borgward R&D (Silicon Valley), Inc., Sunnydale, CA/USA, mit einem Stammkapital von USD 500.000.

Die Buchwerte der Anteile an den Tochterunternehmen Borgward AG, Zürich/Schweiz (EUR 5.000.000,00) und Borgward R&D (Silicon Valley) Co. Ltd, Kalifornien/USA (EUR 425.912,52) wurden im Geschäftsjahr 2018 jeweils aufgrund mangelnder Werthaltigkeit vollständig außerplanmäßig abgeschrieben.

An der Unternehmensspitze gab es im Geschäftsjahr 2018 einen zweifachen Wechsel. Der langjährige Vorstandsvorsitzende, Ulrich Walker, hat zum 30. Juni 2018 sein Amt abgegeben. Sein Nachfolger zum 1. Juli 2018, Dr. Philip Koehn, legte bereits Ende Oktober 2018 sein Amt nieder. Von 6. November 2018 bis zum Jahresende 2018 war Herr Xiuzhan Zhu Vorstandsvorsitzender.

Insgesamt war die Geschäftsentwicklung im Geschäftsjahr 2018 nicht zufriedenstellend.

II.3. Lage

II.3.1. Ertragslage

Die Umsatzerlöse 2018 betrugen EUR 17,4 Mio. und lagen damit um EUR 5,5 Mio. bzw. 24,0 % unter dem Vorjahr (EUR 23,0 Mio.). Erstmals wurden zwar Umsätze aus dem Verkauf von PKW der Modelle BX 5 und BX 7 realisiert, allerdings sorgte die schwierige Marktlage für den Eintritt eines neuen Premium-Anbieters auf dem deutschen und europäischen PKW-Markt und das Fehlen einer konsistenten Strategie für einen geringen PKW-Absatz. Dieser konnte dann auch den Rückgang der Umsatzerlöse aus der Erbringung von Design- und Entwicklungsleistungen an verbundene Unternehmen um EUR 7,6 Mio. nur teilweise kompensieren. Wir verweisen diesbezüglich auch auf unsere Ausführungen zum Geschäftsverlauf unter II.2.

Der Anstieg der sonstigen betrieblichen Erträge von EUR 1,1 Mio. im Vorjahr auf EUR 3,7 Mio. im Geschäftsjahr 2018 ist bedingt durch Weiterberechnungen von Abfindungszahlungen an die Muttergesellschaft (EUR 3,25 Mio.; i.Vj. Null).

Der Materialaufwand 2018 ist von EUR 8,7 Mio. im Vorjahr auf EUR 4,1 Mio. zurückgegangen (-53,4 %) und beträgt damit 23,2 % (i.Vj. 37,9 %) der Umsatzerlöse. Zwar sind die Aufwendungen für Roh-, Hilfs-und Betriebsstoffe und für bezogene Waren 2018 bedingt durch den Verkaufsstart der Borgward-Fahrzeuge um EUR 2,7 Mio. angestiegen (davon EUR 0,96 Mio. Abschreibungen), allerdings haben sich die Aufwendungen für fremdbezogene Entwicklungsleistungen für die bisherigen Umsatzträger, die Dienstleistungen für Entwicklung und Design im Auftrag von verbundenen Unternehmen, um EUR 7,3 Mio. gegenüber dem Vorjahr reduziert.

Dementsprechend ist der Rohertrag im Geschäftsjahr 2018 gegenüber dem Vorjahr um EUR 0,8 Mio. auf EUR 13,5 Mio. zurückgegangen (-5,5 %).

Der Personalaufwand ist im Geschäftsjahr 2018 im Vergleich zum Vorjahr um EUR 7,1 Mio. (83,9%) auf EUR 15,5 Mio. angestiegen und beträgt damit 88,7 % (i.Vj. 36,7 %) der Umsatzerlöse. In Vorbereitung auf den Verkaufsstart der Fahrzeuge wurden in 2018 zusätzliche Mitarbeiter vornehmlich auf Leitungsebene eingestellt. Die Abteilungen Sales, After Sales und Service ATU-Netzwerk haben personell aufgerüstet. Die neuen personellen Kapazitäten wurden anfangs für vorbereitende Werbe-und Marketingmaßnahmen genutzt. Etwaige organisatorische Redundanzen wurden dabei im Interesse eines schnellen Verkaufsstarts und einer nachfolgenden schnellen Expansion bewusst in Kauf genommen. Nachdem nennenswerte Fahrzeugverkäufe in 2018 jedoch nicht umgesetzt werden konnten, kam es zum Personalabbau. Bestimmte Abfindungszahlungen im Zusammenhang mit Personalmaßnahmen wurden von der chinesischen Muttergesellschaft übernommen (3,25 Mio., s.o.).

Im Geschäftsjahr 2018 stiegen die sonstigen betrieblichen Aufwendungen im Vergleich zum Vorjahr um EUR 2,2 Mio. auf EUR 7,9 Mio. und damit auf 45,2 % der Umsatzerlöse an (i.Vj. 24,8 %). Der Anstieg ist im Wesentlichen bedingt durch:

Rückzahlungsansprüche aus bereits geleisteten Anzahlungen auf Fahrzeuge (EUR 2,2 Mio.), die sich in China befanden, wurden auf Grund fehlender Rückzahlung wertberichtigt. Die angemieteten Räume für das Brand Experience Center in der Lautenschlager Straße in Stuttgart erwiesen sich als aus technischen Gründen nicht nutzbar. Der Mietaufwand bis zum Vertragsende sowie die Abgeltungszahlung waren noch in 2018 aufwandswirksam zu erfassen (EUR 0,7 Mio.). Des Weiteren sind hier die erwarteten Kosten im Zusammenhang mit dem Markenrechtsstreit enthalten (EUR 0,5 Mio.).

Nach euphorischem Start kam die Erkenntnis, dass das schwierige Marktumfeld eine behutsamere Gangart erforderte. Das Jahr 2018 wurde genutzt, einige nunmehr als verfehlt geltende Zukäufe beziehungsweise Gründungen zu bereinigen. Die Buchwerte der Anteile an der der Borgward AG, Zürich, Schweiz, (EUR 5 Mio.) und an der Borgward R&D (Silicon Valley), Inc. USA, (EUR 0,4 Mio.) wurden jeweils vollständig abgewertet.

Die Zinsaufwendungen liegen mit EUR 0,6 Mio. um EUR 0,1 Mio. über dem Vorjahr.

Der in 2018 realisierte Jahresfehlbetrag (EUR -12,3 Mio.) ist in erheblichem Umfang durch die oben beschriebenen außergewöhnlichen Aufwendungen (EUR -9,9 Mio.) belastet. Dennoch war auch das operative Ergebnis 2018 enttäuschend und sämtliche Performance-Kennzahlen sind weit weg von unseren ursprünglichen Erwartungen für das Jahr 2018.

II.3.2. Finanzlage

Die Ziele des Finanzmanagements der Gesellschaft sind die nachhaltige Sicherstellung der Liquidität sowie die Bereitstellung von ausreichenden Finanzmitteln zur Erreichung der Unternehmensziele.

Die flüssigen Mittel (Finanzmittelfonds) betragen zum 31. Dezember 2018 EUR 5,6 Mio. (Vorjahr: EUR 4,9 Mb.) und setzen sich wie im Vorjahr aus Guthaben bei Kreditinstituten sowie in geringem Maß aus Kassenbeständen zusammen. Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten haben sich zum 31. Dezember 2018 im Vergleich zum Vorjahr um EUR 11,8 Mio. auf EUR 35,0 Mio. reduziert. Sie sind im Juni 2019 zur Rückzahlung fällig. Die Veränderung der flüssigen Mittel im Geschäftsjahr 2018 sowie im Vorjahr setzt sich wie folgt zusammen:

Zum 31. Dezember 2018 finanziert sich die Gesellschaft im Wesentlichen aus Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und aus Rückstellungen (i.Vj. aus Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und aus Eigenkapital)

Die Investitionen des Geschäftsjahres 2018 betreffen im Wesentlichen den Fuhrpark sowie Investitionen in die IT. Aufgrund des Verkaufsstarts für die Borgward-Fahrzeuge wurde zudem insbesondere in den Vertriebsapparat investiert. Die Investitionen führten zum Aufbau interner personeller Kapazitäten. Der Vertrieb erfolgte im Geschäftsjahr 2018 über eine Online-Plattform. Über diese Plattform konnten Testfahrten gebucht und natürlich Autos gekauft werden.

Die Gesellschaft war im Geschäftsjahr 2018 wie im Vorjahr in der Lage, ihre Zahlungsverpflichtungen zu erfüllen.

II.3.3. Vermögenslage

Die Bilanzsumme zum 31. Dezember 2018 hat sich gegenüber dem Vorjahr von EUR 63,6 Mio. um EUR 20,4 Mio. auf EUR 43,1 Mio. verringert. Ursächlich für diesen Rückgang waren auf der Aktivseite im Wesentlichen der Rückgang der Finanzanlage um EUR 25,8 Mio. sowie der Rückgang der Forderungen gegen verbundene Unternehmen (einschließlich Gesellschafter) um EUR 5,4 Mio.

Die Veränderungen der Anteile an verbundenen Unternehmen im Geschäftsjahr 2018 stellen sich wie folgt dar:

Strategische Überlegungen veranlassten den Vorstand, Ende 2018 die 100 %-Beteiligung an der chinesischen Vertriebsgesellschaft Borgward Automotive (China), Co. Ltd., Peking, China, an die Alleingesellschafterin Beijing Borgward Automobile Co. Ltd. (in manchen Urkunden auch Beijing Borgward Automotive Co. Ltd.), Peking, China, zum Buchwert von EUR 15,0 Mio. zu veräußern. Die Anteile an der Borgward AG, Zürich, Schweiz, sowie an der B9rgward R&D (Silicon Valley), Inc., USA, wurden zum 31. Dezember 2018 jeweils vollständig abgewertet (EUR -5,4 Mio.). Die Borgward AG war bereits seit geraumer Zeit inaktiv. Die Gründung der Borgward R&D (Silicon Valley), Inc. im Herbst 2018 hat sich als Fehlmaßnahme erwiesen; die Gesellschaft war nie operativ tätig. Im Geschäftsjahr 2018 wurde ein in 2016 durchgeführter Anteilskauf innerhalb der Borgward Group AG-Gruppe, der noch nicht bezahlt war, korrigiert, weshalb sich sowohl die Anteile an verbundenen Unternehmen wie auch die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen zum 31. Dezember 2018 um jeweils EUR 5,8 Mio. verminderten.

Die Entwicklung der (zusammengefassten) Forderungen gegen verbundene Unternehmen und gegen den Gesellschafter ist im Wesentlichen geprägt von der Rückzahlung der gegenüber einer Tochtergesellschaft bestehenden kurzfristigen Darlehensforderung (EUR 16,5 Mio.) Anfang 2018. Gegenläufig hat die Kaufpreisforderung aus dem Verkauf der Borgward Automotive (China), Co. Ltd., die Forderungen gegen den Gesellschafter um EUR 15,0 Mio. erhöht. Die aus der Darlehensrückzahlung erhaltenen Mittel wurden teilweise an verbundene Unternehmen weitergegeben sowie zur Rückführung von Bankschulden verwendet.

Die oben dargestellten Rückgänge wurden zum 31. Dezember 2018 teilweise durch den Anstieg der Vorräte um EUR 3,2 Mio. auf EUR 3,6 Mio. kompensiert. Dieser steht mit der Aufnahme der Fahrzeug-Verkaufsaktivitäten im Zusammenhang. Insgesamt 126 neu aus China importierte Fahrzeuge der Modelle BX 5 und BX 7 waren zum Jahresende 2018 bei unserem Dienstleister (BLG) in Bremerhaven gelagert. Bereits geleistete Anzahlungen auf die Lieferung weitere Fahrzeuge (EUR 2,2 Mio.) erwiesen sich als Fehlmaßnahme. Der Betrag musste wertberichtigt werden, siehe auch unsere Ausführungen unter II.2. und II.3.1. Zur Erhöhung flüssigen Mittel im Geschäftsjahr 2018 verweisen wir auf Punkt II.3.2.

Der erhebliche Jahresfehlbetrag 2018 (EUR -12,3 Mio.) hat das nominelle Eigenkapital zum 31. Dezember 2018 aufgebraucht. Die buchmäßige Überschuldung beträgt EUR 6,7 Mio. Dementsprechend beträgt die Eigenkapitalquote zum Stichtag 0,0% (Vorjahr 8,9%).

Auf der Passivseite ist der Rückgang der Bilanzsumme zum 31. Dezember 2018 zum einen auf das um EUR 5,7 Mio. verringerte Eigenkapital zurückzuführen. Zum anderen haben sich die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten durch im Geschäftsjahr 2018 vorgenommene Tilgungsleistungen um EUR 11,8 Mio. sowie die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen um EUR 5,5 Mio., im Wesentlichen bedingt durch die Reduzierung der Kaufpreisverbindlichkeit aus einem Anteilserwerb reduziert. Gegenläufig haben sich in 2018 die sonstigen Rückstellungen entwickelt. Diese haben um EUR 3,9 Mio. zugenommen. Ursächlich hierfür sind im Wesentlichen die Bildung von Rückstellungen für Abfindungszahlungen, für Mietzahlungen im Zusammenhang mit dem ungenutzten Brand Experience Center sowie für erwartete Kosten im Zusammenhang mit dem Markenrechtsstreit.

Zusammenfassend befand sich die Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 vor dem Hintergrund einer negativen Ertragslage, negativem Eigenkapital und kurzfristig zur Rückzahlung anstehenden Bankverbindlichkeiten in einer bestandsgefährdenden Situation. Wir verweisen diesbezüglich auf unsere Ausführungen im Risikobericht unter IV.2.

II.4. Finanzielle Leistungsindikatoren

Nachfolgend ein Überblick über wesentliche finanzielle Leistungsindikatoren im Vorjahresvergleich:

III. Nachtragsbericht

Zu den Vorgängen von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten sind, verweisen wir auf die Angaben im Anhang.

IV. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

IV.1. Prognosebericht

Das Bruttoinlandsprodukt der Bundesrepublik Deutschland wuchs 2019 preisbereinigt um 0,6 % gegenüber dem Vorjahr und lag damit deutlich unter dem Durchschnitt der vergangenen 10 Jahre von +1,3%. Die gesamtwirtschaftliche Entwicklung der Bundesrepublik Deutschland war daher im abgelaufenen Zeitraum 2019 noch als robust, aber zunehmend abkühlend zu bewerten. Weltweit lag das Wirtschaftswachstum 2019 bei 2,9 % (Preisbereinigt für Deutschland laut Statistischem Bundesamt sowie weltweit laut destatis). Das Wachstum Chinas war im Jahr 2019 mit 6,1% so gering wie seit fast drei Jahrzehnten nicht mehr (IWF).

Die Zahl der PKW-Neuzulassungen in der Bundesrepublik Deutschland stieg 2019 um 5 % gegenüber dem Vorjahreszeitraum (Quelle: Statistisches Bundesamt (destatis) und Verband der Automobilindustrie Deutschland (VDA)). In der Europäischen Union konnte 2019 ein Wachstum von 1,2 % gegenüber 2018 festgestellt werden. In den USA sank die Zahl der Neuzulassungen um 1,4 %. Sinkende Neuzulassungszahlen gab es das zweite Jahr in Folge 2019 in China (-9,5 %). Weltweit sanken die Neuzulassungen in 2019 um 2,2 % (Quelle: destatis und VDA Stand Januar 2020).

Zu Beginn des Geschäftsjahres 2020 und noch im Januar/Februar 2020 prognostizierte das Bundesministerium für Wirtschaft und Energie für das Jahr 2020 einen Anstieg des preisbereinigten Bruttoinlandsproduktes von 1,0%. Die nationalen und internationalen Konjunkturindikatoren ließen auf eine stabile Fortführung auf leicht gesenktem Niveau schließen.

Die Ausbreitung des Corona-Virus seit März 2020 bringt für die deutsche Wirtschaft bisher ungekannte Risiken und Herausforderungen mit sich und inzwischen wurde klar, dass es sich um den tiefsten BIP-Einbruch in der Geschichte der Bundesrepublik handelt. Im zweiten Quartal 2020 schrumpfte das Bruttoinlandsprodukt (BIP) in Deutschland um 11,7 % gegenüber dem entsprechenden Vorjahresquartal (destatis 30.7.2020). Da der weitere Verlauf der Pandemie und die weiteren politischen und wirtschaftlichen Reaktionen auf diese kaum vorhersehbar sind, ist der Ausblick auf die künftige konjunkturelle Entwicklung weitaus unsicherer als sonst.

Analog ist die Erwartung auf internationaler Ebene. Die OECD (Stand 26. März 2020) schätzte, dass jeder Monat des Stillstands ca. 2 % Wachstum kostet. Die Weltwirtschaft wird laut IWF (24.6.2020) 2020 um 4,9 Prozent schrumpfen. Auch die EU-Kommission (6. Mai 2020) sieht eine Rezession historischen Ausmaßes mit einem Schrumpfen der Wirtschaft des Euroraumes im Jahr 2020 um 7,7 %, mittlerweile (7. Juli 2020) um 8,7 %. Tatsächlich ging das BIP im zweiten Quartal 2020 im Euroraum um 15,0 % und in der EU um 14,4 % gegenüber dem entsprechenden Vorjahresquartal zurück (eurostat 31.7.2020).

Diese Entwicklung betrifft in besonderem Maße die Automobilindustrie, den Absatzmarkt für die Borgward-Gruppe: So wurden im ersten Halbjahr 2020 in der EU 38,1 % weniger PKWs als im Vorjahreszeitraum zugelassen und für das Gesamtjahr 2020 wird ein Rückgang von 25 % gegenüber 2019 erwartet (European Automobile Manufacturers Association 23.6.2020 bzw. 16.7.2020). Auch in anderen Teilen der Welt ging der Autoabsatz im Jahr 2020 signifikant zurück.

Neben der Covid-19-Pandemie verunsichern auch die drohenden Handelskonflikte, der zunehmend festzustellende Protektionismus, der nach wie vor ungeregelte Brexit sowie die durch die "Fridays for Future" Bewegung nochmals befeuerte Debatte über die Antriebskonzepte der Zukunft die Märkte.

Voraussichtliche Unternehmensentwicklung

Von der Corona-Pandemie ist die Borgward Group GmbH indirekt über die Entwicklung der chinesischen Automobilunternehmen als Empfänger der verbliebenen Design- und Entwicklungstätigkeit betroffen, nachdem der eigene Vertrieb von Automobilen bereits im Jahr 2019 eingestellt worden war.

Die ursprünglich gesteckten Absatzziele der gesamten Borgward-Gruppe, weltweit im Jahr 2020 einen Absatz von 800.000 Autos zu erzielen, mussten bereits zum Geschäftsjahresende 2018 deutlich nach unten korrigiert werden. So wurden im Jahr 2019 lediglich ca. 45.000 Autos weltweit (vor allem in China) abgesetzt und für die Jahre 2020 bis 2023 wird von einem Absatzvolumen von 21.100 - 29.000 Autos pro Jahr auf dem chinesischen Markt ausgegangen.

Für den deutschen Markt wurde im Geschäftsjahr 2019 entschieden, das Geschäftsmodell der Gesellschaft zu ändern. Marketing- und Vertriebsaktivitäten für PKW der Marke Borgward sowie der Zubehörverkauf werden von Deutschland aus nicht mehr stattfinden. Die sich noch im Bestand befindlichen Fahrzeuge der Typen BX 5 und BX 7 sowie die dazugehörigen Ersatzteile wurden an den Luxemburger Vertriebspartner Autodis verkauft. Dieser hat auch seit Beginn des Geschäftsjahres 2020 das After Sales Geschäft und den Betrieb der Service Hotline übernommen, nachdem zuvor die diesbezügliche Zusammenarbeit mit A.T.O Ende des Geschäftsjahrs 2019 beendet worden war. In diesem Zusammenhang wurde der geplante Erwerb eines Grundstücks für den Bau eines Werks in Bremen zunächst aufgrund von Verzögerungen im internen Genehmigungsprozess und danach aufgrund der beschriebenen Änderung des Geschäftsmodells nicht umgesetzt. Im Zusammenhang mit der Änderung des Geschäftsmodells wurde ein wesentlicher Teil der Mitarbeiter abgebaut.

Die Korrektur der geplanten Absatzzahlen für den chinesischen Markt sowie die Änderung des Geschäftsmodells für Deutschland sind unter anderem damit zu begründen, dass der bisherige mittelbare Alleingesellschafter Beiqi Foton Motor Co. Ltd. seine ursprüngliche Investitionsstrategie überdacht hat und im Geschäftsjahr 2018 auf Investorensuche war. Aufgrund des Verkaufssignals von Beiqi Foton Motor Co. Ltd. wurde in den letzten Monaten des Geschäftsjahres 2018 intensiv an Handlungsoptionen gearbeitet, die es einerseits zulassen, an der Vision festzuhalten, dem Weltmarkt ein Premium-Class Auto zu erschwinglichen Preisen anbieten zu können, und die andererseits die Kernkompetenzen in der Entwicklung und im Design zu sichern und weiter auszubauen.

Hierzu erfolgte der Einstieg des chinesischen Start-ups UCAR im März 2019. UCAR ist ein aufstrebendes Unternehmen am potentialstarken chinesischen Mobilitätsmarkt und bietet auf dem chinesischen Markt u.a. Fahrdienste mit Premiumlimousinen an. UCAR hat im Geschäftsjahr 2019 einen Gesellschaftsanteil von 66,67% an der Beijing Borgward Automotive Co. Ltd., Peking/China, unserer direkten Muttergesellschaft, übernommen. Damit erhält auch die Borgward Group GmbH Zugang zu den zukunftsträchtigen Potentialen im Bereich des ,Mobility-on-Demand'-Marktes, insbesondere in China. Auch im Bereich des Elektroantriebs, der Fahrerassistenzsysteme und Connected Cars können die vorhandenen Kompetenzen nun noch besser zum Einsatz gebracht werden.

Im Geschäftsjahr 2019 konnte nach vorläufigen, ungeprüften Zahlen wieder ein Jahresüberschuss in Höhe von EUR 0,3 Mio. bei Umsatzerlösen in Höhe von EUR 12,1 Mio. erzielt werden.

IV.2. Risikobericht

Zu den Risiken im allgemeinen wirtschaftlichen Umfeld resultierend aus der Corona-Pandemie wird auf vorstehenden Punkt IV. 1. (Prognosebericht) verwiesen. Daneben bestehen folgende unternehmenspezifische Risiken.

Risikomanagement

Die Borgward Group AG hat im Geschäftsjahr 2018 damit begonnen, ein Risikofrüherkennungssystem zu implementieren, das die regelmäßige und frühzeitige Identifikation, Analyse und Bewertung der wesentlichen unternehmensspezifischen Risiken sicherstellt. Der Fertigstellung eines angemessenen, dokumentierten Risikofrüherkennungssystems gemäß § 91 Abs. 2 AktG war bis zur Änderung der Geschäftsstrategie im Jahr 2019 noch nicht abgeschlossen und fiel letztlich dem Personalabbauprozess (sowie der Umwandlung in eine GmbH) zum Opfer. Im Rahmen der Risikosteuerung und -bewältigung ergreift die Unternehmensleitung in Abstimmung mit dem chinesischen Anteilseigner die notwendigen Maßnahmen.

Markt- und Wettbewerbsrisiken

Dem intensiven Wettbewerb auf den lokalen Märkten in China und Europa und den daraus resultierenden Risiken sehen wir entgegen. Auf den von uns avisierten Märkten sind bereits Anbieter vorhanden, so dass von einem Preiswettbewerb auszugehen ist. Generell ist es extrem schwierig und aufwendig, im europäischen PKW-Markt mit seinen etablierten deutschen und internationalen Automarken mit einer neuen Marke Fuß zu fassen. Der Aufbau eigener Fertigungskapazitäten würde erhebliche finanzielle Ressourcen erfordern und steht seit 2019 nicht mehr auf der Agenda.

Der von der Renault SAS geführte Markenrechtsstreit wegen Verwechslungsgefahr zu unserem Markenzeichen könnte auch in den folgenden Berufungs-Instanzen verloren gehen. In diesem Falle würden hohe Beseitigungs- und Schadenersatzkosten drohen.

Neben den allgemeinen Branchen- und Marktrisiken ergeben sich weitere spezifische Risiken aus unserer erst jungen Firmengeschichte und den noch nicht vorhandenen eigenen finanziellen Ressourcen. Es besteht eine diesbezüglich eine Abhängigkeit von unserer Muttergesellschaft, s.u.

Finanzierungsrisiken, Liquiditätsrisiken, Unternehmensfortführung

Die Gesellschaft musste im Geschäftsjahr 2018 einen signifikanten Jahresfehlbetrag von EUR 12,3 Mio. verzeichnen und weist zum 31. Dezember 2018 einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag in Höhe von EUR 6.670.428,34 aus. Die bilanzielle Überschuldung wurde durch eine Einzahlung in die Kapitalrücklage der Gesellschaft in Höhe von EUR 15,0 Mio. die im Mai 2019 beseitigt.

Zur Sicherung der Finanzierung und damit des Fortbestands des Unternehmens hat die Alleingesellschafterin Beijing Borgward Automobile Co. Ltd., Peking, China, am 22. Februar 2019 gegenüber der Borgward Group AG eine bis zum 31. Dezember 2020 oder bis zu deren früherem Ausscheiden aus dem Konzern der Beijing Borgward Automobile Co. Ltd. befristete harte Patronatserklärung abgegeben, gemäß der sie die Borgward Group AG so ausstatten wird, dass sie jederzeit in der Lage ist, ihre finanziellen Verpflichtungen vollständig zu erfüllen und ihre Verbindlichkeiten, die innerhalb des vorgenannten Zeitraums fällig sind oder werden, gegenüber all ihren Gläubigern begleichen kann. Zur Vermeidung einer etwaigen Überschuldung tritt die Beijing Borgward Automobile Co. Ltd. hinsichtlich ihres Anspruchs, der sich aus der Erfüllung ihrer Verpflichtung aus der Patronatserklärung ergibt, hinter alle gegenwärtigen und künftigen Forderungen anderer Gläubiger der Gesellschaft im Rang zurück.

Zudem hat der Vorstand hat bereits seit Ende des Jahres 2018 ein striktes Sanierungs- und Kostensenkungsprogramm implementiert, mit dem die nachhaltige Ertragsfähigkeit im Rahmen der reduzierten Geschäftstätigkeit wieder hergestellt werden soll. Die zum 31. Dezember 2018 bestehenden Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten (EUR 35,0 Mio.) wurden planmäßig Anfang Juni 2019 getilgt; hierfür wurde die in 2019 erhaltene Einzahlung in die Kapitalrücklage (EUR 15,0 Mio.) sowie die Einzahlung aufgrund der Forderung aus dem Verkauf der Tochtergesellschaft Borgward Automotive (China), Co. Ltd. (EUR 15,0 Mio.) verwendet.

Das ursprüngliche Geschäftsmodell des Unternehmens, nämlich der Verkauf von PKWs unter der Marke Borgward, wurde im Jahr 2019 eingestellt und ist zudem derzeit auch für die meisten europäischen Länder durch Gerichtsurteil untersagt. Derzeit ist eine stark reduzierte Belegschaft weiterhin im Rahmen von Design- und Entwicklungsleistungen für verbundene chinesische Unternehmen tätig. Die Finanzierung der Gesellschaft ist vollkommen abhängig von ihren verbundenen chinesischen Unternehmen, sei es über die bis 31.12.2020 befristete Patronatserklärung des Anteilseigners Beijing Borgward Automobile Co. Ltd., Peking, China, oder über die verbliebene Umsatztätigkeit oder über ggfs. erforderliche sonstige Liquiditätsmaßnahmen.

Grundlage für die Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sind die Unternehmensplanungsrechnungen der Geschäftsführung für die Geschäftsjahre 2020 und 2021. Die Geschäftsführung geht von deren Umsetzung aus. Sollten die den Unternehmensplanungsrechnungen zugrundeliegenden Annahmen und Maßnahmen in wesentlichen Bereichen nicht eintreten bzw. sich nicht umsetzen lassen, ist die Borgward Group GmbH in ihrem Bestand gefährdet.

IV.3. Chancenbericht

Als Start-up-Unternehmen ist unser Geschäftsmodell derzeit noch nicht fest definiert. Wir sind noch in der Lage, schnell und flexibel auf sich ankündigende Markttendenzen und Bedürfnisse zu reagieren. Wir können auf neue Trends unmittelbar reagieren ohne auf etwaige Strukturen Rücksicht nehmen zu müssen.

Mit unserer wiederbelebten Marke "Borgward" aus dem größten europäischen Autoland und der erheblichen Kapazitäten und Möglichkeiten des neuen Heimatmarktes China, der auf absehbare Zeit größte Automarkt der Welt, könnte sich für uns die Möglichkeit ergeben, unsere Vision, dem Weltmarkt ein Premium-Class Auto zu erschwinglichen Preisen anbieten zu können, zu verwirklichen.

Die neuen Umsatztreiber der Zukunft sind die weltweit zu erwartenden, rasanten Zuwächse in der Innovationsentwicklung der elektrischen und elektronischen Autobauteile. Hierzu gehören u.a. die Softwareentwicklung inklusive Integration und Verifizierung, die elektronische Domänensteuerung, Sensoren und Antriebselektronik. Hier bietet sich für die Borgward-Gruppe die Chance, bei der Entwicklung auf dem dynamischen Automarkt China, vorne dabei zu sein.

Die Gesellschaft hat sich in den vergangenen Jahren seit der Gründung viel Erfahrung und Kompetenz in der Entwicklung und im Design erarbeitet. Dieses Know-how stellt unsere Kernkompetenz dar, die wir innerhalb der weltweiten Borgward-Gruppe vermarkten können. Damit und mit unseren Marketingmöglichkeiten in Europa sind wir ein fester Stützpunkt für den zukünftigen Erfolg der Marke auch auf dem chinesischen Heimatmarkt.

V. Risikoberichterstattung in Bezug auf die Verwendung von Finanzinstrumenten

Das Risikomanagementsystem der Gesellschaft umfasst auch die Risikosteuerung in Bezug auf Finanzinstrumente. Ziel des Risikomanagements in Bezug auf Finanzinstrumente ist es, diesbezügliche Risiken, soweit wirtschaftlich sinnvoll, zu beseitigen, wobei der Geschäftsführung bewusst ist, dass bestimmte Risiken nicht oder nur mit unverhältnismäßigem Aufwand zu vermeiden sind.

Dabei wird durch die fortlaufende Risikoidentifikation, -bewertung und -bewältigung insbesondere hinsichtlich der Forderungen und Verbindlichkeiten das Ziel verfolgt, Risiken bei den Finanzinstrumenten zu minimieren. Die Forderungen bestehen zum 31. Dezember 2018 im Wesentlichen gegen verbundene Unternehmen, so dass die Ausfallrisiken als gering eingeschätzt werden. Die Gesellschaft fakturiert ihre Umsätze ganz überwiegend in EURO, so dass bei den Forderungen aus dem Liefer- und Leistungsverkehr kaum Währungsrisiken bestehen. Dasselbe gilt für die Materialbeschaffung, d.h. für Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen. Die unter den Finanzanlagen ausgewiesenen Anteile an verbundenen Unternehmen wurden im Geschäftsjahr 2018 bereits abgewertet beziehungsweise in den Geschäftsjahren 2018 und 2019 veräußert, so dass Wertminderungsrisiken kaum mehr bestehen. Für das variabel verzinsliche Bankdarlehen der Gesellschaft bestehen grundsätzlich Zinsänderungsrisiken, auf Grund der kurzen Restlaufzeit wird dieses allerdings als gering angesehen. Sicherungsgeschäfte werden grundsätzlich nicht abgeschlossen, so auch im Geschäftsjahr 2018.

VI. Schlusserklärung aus dem Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen

Unternehmen gemäß § 312 AktG

"Die Borgward Group AG hat bei den in diesem Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die uns zum Zeitpunkt, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bekannt waren, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten. Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse des herrschenden Unternehmens oder eines mit ihm verbundenen Unternehmens wurden im Geschäftsjahr nicht getroffen oder unterlassen."

Bilanz zum 31. Dezember 2018

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2018

Anhang für das Geschäftsjahr 2018

I. Allgemeine Erläuterungen

Die Borgward Group GmbH ("Gesellschaft") mit Sitz in Stuttgart ist im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter der Nr. HRB 770182 eingetragen. Die außerordentliche Hauptversammlung vom 21. Juni 2019 hat die rechtsformwechselnde Umwandlung der Borgward Group AG in die Borgward Group GmbH beschlossen. Der Rechtsformwechsel wurde mit Eintragung in das Handelsregister am 25. Juli 2019 wirksam. Die Borgward Group AG hatte ihren Sitz ebenfalls in Stuttgart und war bis zur Umwandlung im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter der Nummer B 752641 eingetragen.

Nach den in § 267 Abs. 2 HGB angegebenen Größenklassen ist die Gesellschaft eine mittelgroße Kapitalgesellschaft. Da die Größenkriterien einer mittelgroßen Kapitalgesellschaft im Geschäftsjahr 2018 zum zweiten Mal überschritten wurden, wendet die Gesellschaft im vorliegenden Jahresabschluss erstmals die Vorschriften für mittelgroße Kapitalgesellschaften an.

Der Jahresabschluss der Borgward Group GmbH (zum 31. Dezember 2018 Borgward Group AG) wurde nach den für Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) und des Aktiengesetzes aufgestellt.

Die Gliederung der Bilanz erfolgte nach dem gesetzlichen Gliederungsschema gemäß § 266 HGB. Für die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB angewandt.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses wurde von den Erleichterungsvorschriften des § 288 Abs. 2 HGB Gebrauch gemacht.

Der Jahresabschluss wurde unter der Zugrundelegung des Grundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufgestellt. Bezüglich bestandsgefährdender Risiken, denen die Gesellschaft ausgesetzt ist, verweisen wir auf Abschnitt "IV.2 Risikobericht" des Lageberichts. Insofern besteht eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können, so dass die Gesellschaft möglicherweise nicht in der Lage ist, im gewöhnlichen Geschäftsverlauf ihre Vermögensgegenstände zu realisieren sowie ihre Schulden zu begleichen.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden entsprechen den Grundsätzen ordnungsmäßiger Bilanzierung. Der Grundsatz der Einzelbewertung, das Vorsichtsprinzip und der Grundsatz der Bewertungsstetigkeit wurden beachtet.

Im Jahresabschluss sind sämtliche Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten, Sonderposten, Aufwendungen und Erträge enthalten, soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist. Die Posten der Aktivseite sind nicht mit Posten der Passivseite, Aufwendungen nicht mit Erträgen verrechnet worden, soweit dies nach den Vorschriften des § 246 HGB nicht ausdrücklich gefordert wird.

Die Wertansätze der Eröffnungsbilanz des Geschäftsjahres stimmen mit denen der Schlussbilanz des vorangegangenen Geschäftsjahres überein. Die Vermögensgegenstände und Schulden wurden einzeln bewertet. Bei der Bewertung wurde von der Fortführung des Unternehmens ausgegangen.

Es ist vorsichtig bewertet worden, namentlich sind alle vorhersehbaren Risiken und Verluste, die bis zum Abschlussstichtag entstanden sind, berücksichtigt worden, selbst wenn diese erst zwischen Abschlussstichtag und der Aufstellung des Jahresabschlusses bekannt geworden sind. Gewinne sind, soweit dies gesetzlich nicht ausdrücklich gefordert wird, nur berücksichtigt worden, wenn sie bis zum Abschlussstichtag realisiert wurden. Aufwendungen und Erträge des Geschäftsjahres sind unabhängig vom Zeitpunkt der Zahlung berücksichtigt worden.

Immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten abzüglich, soweit abnutzbar, planmäßiger Abschreibungen bewertet. Als Nutzungsdauer für die immateriellen Vermögensgegenstände werden regelmäßig fünf Jahre zu Grunde gelegt. Das Sachanlagevermögen wird entsprechend der geschätzten Nutzungsdauer von 1 bis 13 Jahren nach der linearen Methode abgeschrieben. Geringwertige Anlagegüter mit einem Einzelanschaffungspreis über EUR 250,00 und bis EUR 800,00 (i. Vj. EUR 410,00) (netto) werden analog der Regelung des § 6 Abs. 2 EStG im Jahr der Anschaffung in voller Höhe abgeschrieben, wobei im Zugangsjahr auch der Abgang unterstellt wird.

Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten unter Berücksichtigung des niedrigeren beizulegenden Wertes bewertet.

Soweit der nach vorstehenden Grundsätzen ermittelte Wert von Gegenständen des Anlagevermögens über dem Wert liegt, der ihnen am Abschlussstichtag beizulegen ist, wird dem durch außerplanmäßige Abschreibungen Rechnung getragen. Soweit die Gründe für in früheren Geschäftsjahren vorgenommene außerplanmäßige Abschreibungen nicht mehr bestehen, wird eine Wertaufholung vorgenommen, soweit es sich nicht um einen entgeltlich erworbenen Geschäfts- oder Firmenwert handelt.

In die Bewertung der unfertigen Leistungen werden neben den Einzelkosten auch angemessene Teile der Fertigungs- und Materialgemeinkosten, der Kosten der allgemeinen Verwaltung sowie des Werteverzehrs des Anlagevermögens einbezogen. Zinsen auf den Fertigstellungszeitraum werden nicht einbezogen. Sofern vorhanden und erkennbar, werden eventuelle Risiken nach den Erkenntnissen im Zeitpunkt der Bilanzaufstellung durch Wertabschläge berücksichtigt. Dementsprechend werden für Aufträge, bei denen das Risiko besteht, dass die noch anfallenden Aufwendungen bis zur Fertigstellung die diesen Aufwendungen zuzuordnenden Erträge voraussichtlich übersteigen, Abschläge für eine verlustfreie Bewertung vorgenommen. Soweit die Verluste die Leistungen der jeweiligen Aufträge übersteigen, werden Rückstellungen für drohende Verluste aus schwebenden Geschäften gebildet. Unabhängig von der Fertigstellung des Gesamtauftrags werden einzelnen Teilprojekten zurechenbare Umsätze und die zugehörigen Teilgewinne im Einklang mit den vertraglichen Vereinbarungen ausgewiesen, sofern sie realisiert sind.

Die Waren werden mit den Anschaffungskosten unter Berücksichtigung des Niederstwertprinzips bewertet.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nennwert beziehungsweise zu Anschaffungskosten oder niedrigeren Tageswerten bilanziert. Bei den Forderungen werden erkennbare Einzelrisiken durch Wertberichtigungen berücksichtigt.

Der Ansatz des Kassenbestandes sowie der Bankguthaben erfolgt zu Anschaffungskosten bzw. zu niedrigeren Tageswerten.

Als Rechnungsabgrenzungsposten auf der Aktivseite wurden Ausgaben vor dem Abschlussstichtag erfasst, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Das Wahlrecht zur Aktivierung latenter Steuern für die sich insgesamt ergebende Steuerentlastung wird nicht ausgeübt. In der Bilanz werden die aktiven und passiven latenten Steuern saldiert ausgewiesen. Die Berechnung der latenten Steuern erfolgt zu einem Steuersatz in Höhe von 30,5% (Vorjahr: 30,5%).

Allen am Bilanzstichtag bestehenden ungewissen Verbindlichkeiten, soweit sie bei der Aufstellung des Abschlusses erkennbar waren, ist durch die Bildung ausreichender Rückstellungen Rechnung getragen worden. Steuerrückstellungen werden in Höhe der für das laufende Geschäftsjahr und / oder Vorjahre voraussichtlich anfallenden Steuern gebildet, soweit sie nicht durch Vorauszahlungen gedeckt sind. Die sonstigen Rückstellungen werden in Höhe des Erfüllungsbetrags unter Berücksichtigung erwarteter künftiger Preis- und Kostenänderungen angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist, um alle zum Bilanzstichtag vorhandenen ungewissen Verbindlichkeiten abzudecken. Bei Rückstellungen mit Restlaufzeiten von über einem Jahr erfolgt eine Abzinsung mit dem fristkongruenten von der Deutschen Bundesbank vorgegebenen durchschnittlichen Marktzins.

Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag passiviert.

Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung werden im Rahmen der Zugangsbewertung mit dem Kurs am Tage des Geschäftsvorfalls bewertet. Verluste aus Kursänderungen werden stets, Gewinne aus Kursänderungen nur bei Restlaufzeiten von einem Jahr oder weniger berücksichtigt.

III. Erläuterungen einzelner Posten der Bilanz zum 31. Dezember 2018

1. Anlagevermögen

Hinsichtlich der Zusammensetzung und der Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2018 wird auf den Anlagespiegel (Anlage zum Anhang) verwiesen.

Anteilsbesitz

Die Gesellschaft hält zum 31. Dezember 2018 Beteiligungen i.S.v. § 271 Abs. 1 HGB an folgenden Unternehmen:

⁽¹⁾ Umrechnungskurs zum 31.12.2018: 1 EUR = 1,0854 CHF, 1 EUR = 7,8259 CNY, 1 EUR = 1,1203 USD

2. Forderungen gegen Gesellschafter

Die Forderungen gegen den Gesellschafter bestehen gleichzeitig gegen verbundene-Unternehmen und betreffen in voller Höhe sonstige Vermögensgegenstände. Sie resultieren aus dem Verkauf der Anteile an der Borgward Automotive (China) Co. Ltd, Peking, China, sowie aus einer Weiterbelastung von Aufwendungen. Im Vorjahr resultierten die Forderungen gegen den Gesellschafter aus dem Liefer- und Leistungsverkehr.

3. Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen mit EUR 3.239.836,70 (Vorjahr: EUR 19.577.422,22) sonstige Vermögensgegenstände und mit 2.317.476,10 (Vorjahr: EUR 4.841.921,91) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen haben in Höhe von EUR 3.178.600,00 (Vorjahr: EUR 3.500.000,00) eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

4. Sonstige Vermögensgegenstände

Von den sonstigen Vermögensgegenständen weist ein Betrag von EUR 68.873,61 (Vorjahr EUR 2.955,00) eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr auf.

5. Eigenkapital, Angaben gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Die Zusammensetzung des Eigenkapitals ergibt sich aus der Darstellung in der Bilanz. Das zum 31. Dezember 2018 als gezeichnetes Kapital ausgewiesene Grundkapital ist eingeteilt in 5.000.000 Stückaktien, die auf den Inhaber lauten und sämtlich gleiche Rechte gewähren.

Zum 31. Dezember 2018 besteht ein nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag in Höhe von TEUR 6.670. Wir verweisen diesbezüglich auf den Nachtragsbericht sowie auf Abschnitt "IV.2 Risikobericht" des Lageberichts.

Die Beijing Borgward Automotive Co., Ltd., Peking, China, hat der Borgward Group AG am 11. September 2018 gemäß § 20 Abs. 1 und 3 AktG schriftlich mitgeteilt, dass ihr seit dem 24. August 2018 mehr als der vierte Teil der Aktien der Gesellschaft unmittelbar gehört. Darüber hinaus hat sie gemäß § 20 Abs. 4 AktG der Gesellschaft mitgeteilt, dass ihr seit dem 24. August 2018 unmittelbar eine Mehrheitsbeteiligung an der Gesellschaft gehört.

Die Beiqi Foton Motor Co. Ltd., Peking, China, hat der Borgward Group AG am 11. September 2018 gemäß § 20 Abs.1, 3 und 5 AktG schriftlich mitgeteilt, dass ihre unmittelbare Beteiligung von mehr als dem vierten Teil der Aktien an der Gesellschaft seit dem 24. August 2018 nicht mehr besteht, dass ihr jedoch mittelbar, kraft Zurechnung der von der Beijing Borgward Automotive Co. Ltd., Peking, China, unmittelbar gehaltenen Aktien mehr als der vierte Teil der Aktien der Gesellschaft gehört. Darüber hinaus hat sie gemäß § 20 Abs. 4 und 5 AktG der Gesellschaft mitgeteilt, dass ihre unmittelbare Mehrheitsbeteiligung an der Gesellschaft seit dem 24. August 2018 nicht mehr besteht, ihr kraft Zurechnung der von der Beijing Borgward Automotive Co., Ltd., Peking, China, unmittelbar gehaltenen Aktien jedoch mittelbar eine Mehrheitsbeteiligung an der Gesellschaft gehört.

6. Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen Rückstellungen für Personalverpflichtungen in Höhe von EUR 3.596.442,84 (Vorjahr: 1.106.700,00), für drohende Verluste aus schwebenden Mietverhältnissen in Höhe von EUR 700.000,00 (Vorjahr: EUR 0,00) und für ausstehende Rechnungen mit einem Betrag von EUR 416.524,60 (Vorjahr: EUR 233.231,00). Ferner sind im Geschäftsjahr Rückstellungen für Prozessrisiken (EUR 530.000,00, Vorjahr: EUR 0,00) und für Gewährleistung aus dem Verkauf von Neuwagen in Höhe von EUR 91.800,00 (Vorjahr: EUR 0,00) gebildet worden.

7. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen:

Bei den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen bestehen übliche Eigentumsvorbehalte; darüber hinaus liegen keine Pfandrechte oder ähnliche Rechte vor, durch die die Verbindlichkeiten gesichert sind.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen mit EUR 100.762,20 (Vorjahr: EUR 0,00) erhaltene Anzahlungen sowie mit EUR 420.677,28 (Vorjahr: EUR 150.008,24) Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen. Der Vorjahresausweis enthielt darüber hinaus Darlehensverbindlichkeiten (sonstige Verbindlichkeiten) in Höhe von EUR 5.824.456,73.

IV. Erläuterung einzelner Posten der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2018

Abschreibungen

Die Abschreibungen auf Finanzanlagen enthalten außerplanmäßige Abschreibungen nach § 253 Abs. 3 HGB in Höhe von EUR 5.425.912,52 (Vorjahr: EUR 0,00).

Erträge / Aufwendungen von außergewöhnlicher Größenordnung oder außergewöhnlicher Bedeutung

Im Geschäftsjahr 2018 fielen folgende Erträge / Aufwendungen von außergewöhnlicher Größenordnung oder außergewöhnlicher Bedeutung an:

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten Erträge aus der Weiterberechnung von Personalaufwendungen an die Muttergesellschaft in Höhe von EUR 3.250.000,00. Korrespondierend enthält der Posten Personalaufwand einmalige Abfindungszahlungen in derselben Höhe.

Der Materialaufwand enthält mit EUR 960.000,00 Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert der sich zum Bilanzstichtag im Vorratsbestand befindlichen Automobile.

Die Borgward Group AG hatte in Höhe von EUR 2.241.000,00 eine Anzahlung für den Erwerb von einhundert Fahrzeugen Borgward BX 7 geleistet. Aufgrund von Software- und Lieferproblemen wurde die Lieferung storniert. Wegen fehlender Rückerstattung der Anzahlung ist in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen eine Wertberichtigung in Höhe des vollen Betrags enthalten.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten außerdem Aufwendungen aus der Dotierung einer Rückstellung für drohende Verluste aus einem langfristigen Mietvertrag (EUR 700.000,00) für einen nie fertiggestellten Showroom in der Lautenschlager Straße in Stuttgart sowie für einen noch laufenden Markenrechtsstreit (EUR 530.000,00).

Die Abschreibungen auf Finanzanlagen enthalten außerplanmäßige Abschreibungen auf die Anteile an den Tochterunternehmen Borgward AG, Zürich/Schweiz (EUR 5.000.000,00), und Borgward R&D (Silicon Valley), Inc., Sunnydale, CA/USA (EUR 425.912,52).

V. Sonstige Angaben

1. Organe der Gesellschaft

Geschäftsführung (seit 25. Juli 2019)1 Vorstand (bis 25. Juli 2019)

Geschäftsführung

Frau Liangyun Chen, Alleingeschäftsführerin und Manager bei Beijing Borgward Automobile Co. Ltd., Beijing, China, (seit 9. September 2019);

Herr Baiyin Wang, Alleingeschäftsführer (von 25. Juli 2019 bis 9. September 2019).

Vorstand

Herr Zhengxian Bai, Beijing, China, Manager bei Beiqui Foton Motor Co. Ltd., Peking, VR China (von 6. November 2018 bis 15. Februar 2019);

Frau Yanmei Li, Beijing, China, CFO und Manager bei Beiqui Foton Motor Co. Ltd., Peking, VR China (von 21. Juni 2018 bis 15. Februar 2019);

Frau Mingyue Luo, Beijing, China, Anwältin bei Ucar Inc., Peking, VR China (von 7. März 2019 bis 25. Juli 2019);

Frau Lingxiao Tang, Beijing, China, Anwältin bei Ucar Inc., Peking, VR China (von 7. März 2019 bis 25. Juli 2019);

Herr Song Yang, Beijing, China, 1. stellvertretender Vorstandsvorsitzender, Vorstand für Einkauf und HR (von 21. Juni 2018 bis 6. November 2018);

Herr Yanqin Wei, Beijing, China, 2. stellvertretender Vorstandsvorsitzender, CFO und Manager bei Beiqui Foton Motor Co. Ltd. (von 21. Juni 2018 bis 31. Oktober 2018);

Herr Dr. Philip Köhn, Stuttgart, Vorstandsvorsitzender, Vorstand für Strategie, Marketing und Entwicklung (von 1. Juli 2018 bis 31. Oktober 2018);

Herr Xiuzhan Zhu, Frankfurt am Main, Vorstandsvorsitzender, leitender Vorstand am Standort Stuttgart (von 6. November 2018 bis 25. Juli 2019);

Herr Ulrich Walker, Kirchentellinsfurt, Vorstandsvorsitzender, leitender Vorstand am Standort Stuttgart (bis 30. Juni 2018).

Die Gesamtbezüge des Vorstands beliefen sich im Geschäftsjahr 2018 auf TEUR 5.506.

Aufsichtsrat (bis 25. Juli 2019)

Herr Christian Borgward, Kaufmann, Wolfsburg, Vorsitzender;

Herr Karlheinz Knöss, Kaufmann, Luzern, Schweiz, zweiter stellvertretender Vorsitzender;

Herr Jinyu Wang, Ingenieur, Peking, VR China, erster stellvertretender Vorsitzender (bis 31. Dezember 2017);

Frau Yanmei Li, Manager bei Beiqui Foton Motor Co. Ltd., Peking, VR China (bis 20. Juni 2018);

Frau Min Yan, Rechtsanwältin, Peking, VR China (bis 17. August 2018);

Frau Cuifang Wang, Rechtsanwältin, Stuttgart (bis 17. August 2018);

Herr Haifeng Qian, General Counsel der Beiqui Foton Motor Co. Ltd., Peking, VR China (von 17.August 2018 bis 20. November 2018);

Herr Gao Chen, Manager, Peking, VR China (ab 21. Juni 2018)

Frau Yan Wang, Deputy Head of Audit Department der Beiqui Foton Motor Co. Ltd., Peking, VR China (ab 17. August 2018);

Herr Yueqiong Gong, erster stellvertretender Vorsitzender, Manager bei Beiqui Foton Motor Co. Ltd., Peking, VR China (ab 1. Januar 2018 bis 7. März 2019);

Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrates beliefen sich im Geschäftsjahr 2018 auf TEUR 40.

2. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Der Gesamtbetrag der sonstigen finanziellen Verpflichtungen, die nicht in der Bilanz enthalten sind, beträgt zum 31. Dezember 2018 TEUR 3.469 (Verpflichtungen aus befristeten Miet- und Leasingverträgen für Fahrzeuge und Raumnutzung).

3. Durchschnittliche Anzahl von Mitarbeitern

Bei der Borgward Group AG waren im Geschäftsjahr 2018 durchschnittlich 58 Angestellte (Vorjahr: 43 Angestellte) beschäftigt.

4. Nachtragsbericht

Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten und weder in der Bilanz noch in der Gewinn- und Verlustrechnung berücksichtigt sind, ergaben sich wie folgt:

Zur Sicherung der Finanzierung und damit des Fortbestands des Unternehmens hat die Alleingesellschafterin Beijing Borgward Automobile Co. Ltd., Peking, China, am 22. Februar 2019 gegenüber der Borgward Group AG eine bis zum 31. Dezember 2020 oder bis zu deren früherem Ausscheiden aus dem Konzern der Beijing Borgward Automobile Co. Ltd. befristete harte Patronatserklärung abgegeben, gemäß der sie die Borgward Group AG so ausstatten wird, dass sie jederzeit in der Lage ist, ihre finanziellen Verpflichtungen vollständig zu erfüllen und ihre Verbindlichkeiten, die innerhalb des vorgenannten Zeitraums fällig sind oder werden, gegenüber all ihren Gläubigern begleichen kann. Zur Vermeidung einer etwaigen Überschuldung tritt die Beijing Borgward Automobile Co. Ltd. hinsichtlich ihres Anspruchs, der sich aus der Erfüllung ihrer Verpflichtung aus der Patronatserklärung ergibt, hinter alle gegenwärtigen und künftigen Forderungen anderer Gläubiger der Gesellschaft im Rang zurück.

Durch folgenden Vorgang kam es im Jahr 2019 zu einem Wechsel der Konzernzugehörigkeit der Gesellschaft: Im März 2019 hat die chinesische Ucar-Gruppe (Shenzou Ucar (Xiamen) Information Technology Co. Ltd., Xiamen, China) 67% der Anteile an der Alleingesellschafterin der Gesellschaft, der Beijing Borgward Automobile Co. Ltd., Beijing, China, übernommen. Der Erwerb der Anteile erfolgte von der Changsheng Xingye (Xiamen) Enterprise Management Advisory Co. Ltd.; Xiamen, China, die diese im Januar 2019 von der Beiqi Foton Motor Co. Ltd., Peking, China, erworben hatte. Im Dezember 2019 wurden weitere Anteile von 8,21% hinzuerworben, so dass nun insgesamt eine Beteiligung von Ucar an der Alleingesellschafterin in Höhe von 75,21% besteht.

Mit Vertrag vom 13. März 2019 hat die Gesellschaft die Anteile an der Borgward Faurecia (Tianjin) Automotive Parts Systems Co. Ltd, Tianjin, China, zum Buchwert an die Beijing Borgward Automobile Co. Ltd., Peking, China, verkauft.

Am 28. März 2019 beschloss die Alleingesellschafterin eine Einzahlung in die Kapitalrücklage der Gesellschaft in Höhe von EUR 15,0 Mio., die im Mai 2019 vollzogen wurde.

Mit Wirkung zum 25. Juli 2019 wurde die bis dahin bestehende Borgward Group AG, Stuttgart, durch Formwechsel in die Borgward Group GmbH, Stuttgart, umgewandelt. Es wird diesbezüglich auch auf die Ausführungen unter I. Allgemeine Erläuterungen verwiesen.

Im Geschäftsjahr 2019 wurde entschieden, das Geschäftsmodell der Gesellschaft zu ändern. Marketing- und Vertriebsaktivitäten für PKW der Marke Borgward sowie der Zubehörverkauf werden von Deutschland aus nicht mehr stattfinden. Die sich noch im Bestand befindlichen Fahrzeuge der Typen BX 5 und BX 7 sowie die dazugehörigen Ersatzteile wurden an den Luxemburger Vertriebspartner Autodis verkauft. Dieser hat auch seit Beginn des Geschäftsjahres 2020 das After Sales Geschäft und den Betrieb der Service Hotline übernommen, nachdem zuvor die diesbezügliche Zusammenarbeit mit A.T.O Ende des Geschäftsjahrs 2019 beendet worden war. Im Zusammenhang mit der Änderung des Geschäftsmodells wurde ein wesentlicher Teil der Mitarbeiter abgebaut.

Bezüglich der Veränderungen im Vorstand beziehungsweise in der Geschäftsführung der Gesellschaft nach dem Abschlussstichtag wird auf die Ausführungen unter V.1. verwiesen.

Im Geschäftsjahr 2019 erwarb die Gesellschaft 25% der Anteile an der Borgward Financial Leasing Co., Ltd., ShenZhen, China.

Das Stammkapital der Borgward Group GmbH ist durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 27. Januar 2020 von EUR 5.000.000,00 um EUR 4.000.000,00 auf EUR 1.000.000,00 herabgesetzt worden.

Im Frühjahr 2020 konnte eine Aufhebungsvereinbarung bezüglich des langfristigen Mietvertrags über den Showroom in der Lautenschlager Straße in Stuttgart gegen eine Abgeltungszahlung erreicht werden.

Die seit März 2020 aufgetretene Corona-Pandemie hat wesentliche negative Auswirkungen auf die gesamte nationale und internationale wirtschaftliche Entwicklung, die Kunden und Lieferanten der Gesellschaft und damit auch auf die wirtschaftliche Entwicklung der Gesellschaft im Geschäftsjahr 2020. Nachdem die Gesellschaft den Vertrieb von Automobilen bereits im Jahr 2019 eingestellt hat, ist lediglich die verbliebene Design- und Entwicklungstätigkeit von der Corona-Pandemie betroffen. Das Ausmaß der negativen Auswirkungen hängt stark davon ab, wie schnell das Wirtschaftsleben insbesondere beim Empfänger der Design- und Entwicklungstätigkeiten in China wieder voll anlaufen wird.

Ein Wettbewerber (Renault) hatte im Geschäftsjahr 2018 Klage gegen die Gesellschaft erhoben. Die Klage betraf das Markenzeichen von Borgward. Mit Urteil vom 28. April 2020 hat das Landgericht München erstinstanzlich den Prozess zu Gunsten des Wettbewerbers entschieden. Gemäß diesem Urteil ist es der Gesellschaft in den meisten Ländern der EU einschließlich Deutschland untersagt, Autos unter dem Markenzeichen Borgward zu vertreiben. Die Gesellschaft hat gegen dieses Urteil fristgerecht Berufung beim Oberlandesgericht München eingelegt. Die Auswirkungen des erstinstanzlichen Urteils sind in vorliegendem Abschluss berücksichtigt.

5. Konzernverhältnisse

Die Gesellschaft ist ein 100%iges Tochterunternehmen der Beijing Borgward Automobile Co. Ltd. (in manchen Urkunden auch Beijing Borgward Automotive Co. Ltd.), Beijing, China. Die Gesellschaft wird zum 31. Dezember 2018 in den Konzernabschluss des Mutterunternehmens der Gesellschafterin, der Beiqi Foton Motor Co. Ltd., Peking, China ("Beiqi Foton"), für den kleinsten und größten Konsolidierungskreis von Unternehmen einbezogen. Der Konzernabschluss ist unter www.foton.com.cn einsehbar.

6. Befreiender Konzernabschluss

Die Borgward Group AG ist zum 31. Dezember 2018 Mutterunternehmen der Borgward Trademark Holdings GmbH, Stuttgart, der Borgward AG, Zürich/Schweiz, und der Borgward R&D (Silicon Valley), Inc. USA.

Die Borgward Group AG ist damit grundsätzlich zur Aufstellung eines Konzernabschlusses und eines Konzernlageberichts gemäß § 290 HGB verpflichtet. Die Gesellschaft hat die Befreiung von der Konzernrechnungslegungspflicht gemäß § 292 HGB in Anspruch genommen und auf die Aufstellung des Konzernabschlusses bzw. des Konzernlageberichts verzichtet, da sie in den Konzernabschluss der Beiqi Foton Motor Co. Ltd., Peking, China ("Beiqi Foton"), einbezogen wird. Dieser Konzernabschluss kann von der Beiqi Foton bezogen werden und wird im deutschen elektronischen Bundesanzeiger in deutscher Sprache offengelegt.

Der befreiende Konzernabschluss der Beiqi Foton wird in Übereinstimmung mit den IFRS gleichwertigen Richtlinien des China GAAP und den chinesischen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung erstellt. Daher ergeben sich Unterschiede zu den für die Borward Group AG anwendbaren deutschen Rechnungslegungsvorschriften. Die im befreienden Konzernabschluss der Beiqi Foton vom deutschen Recht abweichend angewandten wesentlichen Bilanzierungs-, Bewertungs- und Konsolidierungsmethoden sind:

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, deren Buchwert zum Stichtag RMB 20 Mb. (circa EUR 2,556 Mio.) nicht unterschreitet, unterliegen einem Wertminderungstest. Falls der Barwert der diskontierten zukünftigen Cashflows den Buchwert der jeweiligen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen unterschreitet, ist eine Einzelwertberichtigung zu bilden.

Analog zur Einzelwertberichtigung der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden auch sonstige Forderungen, deren Buchwert RMB 10 Mio (circa EUR 1,278 Mio) zum Stichtag nicht unterschreitet, einzelwertberichtigt.

Für Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, deren Buchwert RMB 20 Mio unterschreitet, wird ebenfalls eine Einzelwertberichtigung vorgenommen, falls Streitigkeiten mit Kunden oder konkrete Anzeichen für eine Verschlechterung der Kreditwürdigkeit der jeweiligen Kunden auf eine Wertminderung hindeuten.

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Forderungen, für die keine Einzelwertberichtigungen gebildet werden, unterliegen einer Pauschalwertberichtigung, die je nach Restlaufzeit der zu Grunde liegenden Forderung zwischen 1% und 40% beträgt.

Waren

Der Warenbestand wird einem Wertminderungstest unterzogen. Sie werden mit dem niedrigeren Wert aus Anschaffungskosten und dem Nettoveräußerungswert angesetzt. Der Nettoveräußerungswert ergibt sich aus dem geschätzten Verkaufspreis abzüglich noch anfallender Kosten.

Immaterielle Vermögensgegenstände mit einer unbestimmten Nutzungsdauer

Immaterielle Vermögensgegenstände, deren Nutzungsdauer nicht zuverlässig bestimmt werden kann, werden zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet. Diese unterliegen einem jährlichen Wertminderungstest.

Wertminderung ("Impairments") des Anlagevermögens:

Sämtliche Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden auf Wertminderungen (Impairments) untersucht, wenn die Sachlage vermuten lässt, dass der Buchwert nicht mehr erzielbar ist. Ist eine Untersuchung auf Wertminderung notwendig, bemisst sich der erzielbare Wert nach dem Barwert der zukünftigen Cashflows des einzelnen Vermögenswerts oder, wenn dieser schwierig zu ermitteln ist, nach der jeweiligen Geschäftseinheit oder nach dem Veräußerungswert. Der jeweils höhere Wert kommt zum Ansatz. Liegt eine Wertminderung vor, wird der Buchwert durch den geschätzten erzielbaren Wert ersetzt.

Geschäfts- und Firmenwerte, immaterielle Vermögensgegenstände ohne eine bestimmte Nutzungsdauer und immaterielle Vermögensgegenstände, die noch nicht in Betrieb genommen werden, unterliegen dem jährlichen Wertminderungstest, auch wenn kein Anzeichen für eine Wertminderung vorliegt.

Ein Wertansatz nach außerplanmäßigen Abschreibungen ist beizubehalten, wenn die Gründe für Wertminderungen in den zukünftigen Perioden nicht mehr bestehen.

Nicht beherrschende Anteile

Nicht beherrschende Anteile werden mit der Equity-Methode bewertet. Der Beteiligungsansatz wird um die nach dem Beteiligungserwerb erzielten Gewinne/Einlagen erhöht und um Verluste und Ausschüttungen vermindert.

Latente Steuern

Latente Steuern werden im Hinblick auf temporäre Differenzen zwischen den Buchwerten der Vermögenswerte und Schulden für Konzernrechnungslegungszwecke und den verwendeten Beträgen für steuerliche Zwecke erfasst.

Ein latenter Steueranspruch wird für noch nicht genutzte steuerliche Verluste, noch nicht genutzte Steuergutschriften und abzugsfähige temporäre Differenzen in dem Umfang erfasst, in dem es wahrscheinlich ist, dass künftige zu versteuernde Ergebnisse zur Verfügung stehen werden, für die sie genutzt werden können. Zukünftig zu versteuernde Gewinne sind auf Basis der individuellen Geschäftspläne der einbezogenen Unternehmen zu bestimmen. Latente Steueransprüche werden an jedem Abschlussstichtag überprüft und in dem Umfang reduziert, in dem es nicht mehr wahrscheinlich ist, dass der damit verbundene Steuervorteil realisiert wird; Zuschreibungen werden vorgenommen, wenn sich die Wahrscheinlichkeit zukünftig zu versteuernder Ergebnisse verbessert.

Rückstellungen

Rückstellungen sind nur anzusetzen, wenn die folgenden Voraussetzungen kumuliert erfüllt sind:

Rückstellungen sind mit dem Betrag anzusetzen, der zur Erfüllung der gegenwärtigen Verpflichtungen zum Bilanzstichtag erforderlich ist. Dieser Betrag stellt eine bestmögliche Schätzung der erforderlichen Ausgabe dar. Die Höhe der langfristigen Rückstellungen wird ermittelt, indem die erwarteten künftigen Cashflows mit einem Zinssatz vor Steuern abgezinst werden, der die aktuellen Markterwartungen im Hinblick auf den Zinseffekt sowie die für die Schuld spezifischen Risiken widerspiegelt.

Finanzielle Verbindlichkeiten

Alle nicht derivativen finanziellen Verbindlichkeiten werden bei erstmaligem Ansatz zum beizulegenden Zeitwert abzüglich der direkt zurechenbaren Transaktionskosten bewertet. Im Rahmen der Folgebewertung werden diese Verbindlichkeiten zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Anwendung der Effektivzinsmethode bewertet.

Umsatzrealisierung

Für die Erbringung von Dienstleistungen erfolgt die Umsatzrealisierung gemäß dem Fertigstellungsgrad der zu erbringenden Leistungen am Bilanzstichtag, sofern die Erlöse vernünftig geschätzt werden können. Ist dies nicht der Fall, erfolgt eine Umsatzrealisierung grundsätzlich in Höhe der zum Bilanzstichtag entstandenen Kosten, sofern diese durch voraussichtliche Erlöse gedeckt sind.

Anlage zum Anhang

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2018

In dem beigefügten, zur Offenlegung bestimmten verkürzten Jahresabschluss wurden größenabhängige Erleichterungen in Anspruch genommen. Zu dem vollständigen Jahresabschluss und dem Lagebericht wurde folgender Versagungsvermerk erteilt:

Versagungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Borgward Group GmbH (vormals Borgward Group AG), Stuttgart

Erklärung der Nichtabgabe von Prüfungsurteilen

Wir waren beauftragt, den Jahresabschluss der Borgward Group GmbH (vormals Borgward Group AG), Stuttgart, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2018 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - zu prüfen. Darüber hinaus waren wir beauftragt, den Lagebericht der Borgward Group GmbH (vormals Borgward Group AG), Stuttgart, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 zu prüfen.

Wir geben keine Prüfungsurteile zu dem beigefügten Jahresabschluss und dem beigefügten Lagebericht ab. Aufgrund der Bedeutung des im Abschnitt "Grundlage für die Erklärung der Nichtabgabe von Prüfungsurteilen" beschriebenen Sachverhalte sind wir nicht in der Lage gewesen, ausreichende geeignete Prüfungsnachweise als Grundlage für Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu erlangen, und versagen daher den Bestätigungsvermerk.

Grundlage für die Erklärung der Nichtabgabe von Prüfungsurteilen

Die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft haben den uns vorgelegten Jahresabschluss und den Lagebericht nicht unterzeichnet und nicht die Übernahme der Verantwortung für die Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit den handelsrechtlichen Rechnungslegungsvorschriften erklärt. Wir haben unserer Prüfung daher lediglich eine Entwurfsfassung dieser Unterlagen zugrunde legen können.

Darüber hinaus wurde uns keine Vollständigkeitserklärung zu dem vorgelegten Entwurf eines Jahresabschlusses und Entwurfs des Lageberichts als umfassende Versicherung der gesetzlichen Vertreter über die Vollständigkeit der erteilten Aufklärungen und Nachweise übergeben.

Es wurde uns von den gesetzlichen Vertretern keine nachvollziehbare und plausible Einschätzung in Bezug auf die Fähigkeit des Unternehmens zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit unter Berücksichtigung der Einstellung der Geschäftstätigkeit gegeben, so dass wir nicht in der Lage waren, Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des bei der Aufstellung des Jahresabschlusses angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu ziehen.

Des Weiteren haben wir von den gesetzlichen Vertretern keine ausreichenden und angemessenen Nachweise zu Ereignissen nach dem Abschlussstichtag erhalten und konnten auch durch alternative Prüfungshandlungen keine hinreichende Sicherheit darüber erlangen, ob bislang nicht berücksichtigte Ereignisse zwischen dem Abschlussstichtag und dem Datum des Versagungsvermerks vorliegen, die sich auf die Rechnungslegung auswirken.

Im Übrigen nimmt der uns vorgelegte Entwurf des Lageberichts in Abschnitt VI. "Schlusserklärung aus dem Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG" auf einen Abhängigkeitsbericht Bezug, der uns nur als Entwurf vorgelegt wurde und zu dem wir im Rahmen unserer Prüfung nach § 313 AktG infolge umfassender Prüfungshemmnisse die Nichtabgabe eines Prüfungsurteils erklärt haben.

Diese Sachverhalte haben umfassende Bedeutung auch für die Beurteilbarkeit der im Lagebericht erfolgten Darstellung des Geschäftsverlaufs einschließlich des Geschäftsergebnisses und der Lage der Gesellschaft sowie der Darstellung der Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Es liegt in unserer Verantwortung, eine Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchzuführen. Des Weiteren liegt es in unserer Verantwortung, einen Bestätigungsvermerk zu erteilen. Aufgrund der im Abschnitt "Grundlage für die Erklärung der Nichtabgabe von Prüfungsurteilen" beschriebenen Sachverhalte sind wir nicht in der Lage gewesen, ausreichende geeignete Prüfungsnachweise als Grundlage für Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu erlangen.

Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt.

Feststellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2018

Die Gesellschafterversammlung hat am 14. April 2022 den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 festgestellt.