codecentric AG

codecentric AG

Solingen

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Bilanz zum 31. Dezember 2023

AKTIVA

PASSIVA

Gewinn- und Verlustrechnung für das Jahr 2023

Anhang für das Geschäftsjahr 2023

I. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss der codecentric AG für das Geschäftsjahr 2023 wurde unter Beachtung der deutschen handelsrechtlichen Rechnungslegungsvorschriften sowie nach den ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetzes aufgestellt. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Solingen und ist unter HRB 25917 im Handelsregister des Amtsgerichts Wuppertal eingetragen.

Bei der Gesellschaft handelt es sich um eine große Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 3 HGB. Die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgt nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften

Die immateriellen Vermögensgegenstände und das Sachanlagevermögen werden zu Anschaffungs- und Herstellungskosten, vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen, bilanziert. Wirtschaftsgüter, deren Netto-Anschaffungskosten bis 800 EUR liegen, werden im Jahr der Anschaffung vollständig abgeschrieben.

Das Finanzanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten bewertet. Bei dauerhafter Wertminderung erfolgt eine Abschreibung auf den niedrigeren beizulegenden Zeitwert. Finanzanlagen in Fremdwährung werden zum Devisenkurs im Anschaffungszeitpunkt in Euro umgerechnet.

Die Bewertung der unfertigen Leistungen erfolgt bei den IT-Projekten zu aktivierungspflichtigen Herstellungskosten gemäß § 255 Abs. 2 HGB. Fremdkapitalzinsen werden nicht in die Herstellungskosten einbezogen.

Forderungen, sonstige Vermögensgegenstände sowie Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nennwert angesetzt. Ausfallrisiken bei den Forderungen wurden durch Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen.

Unter den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten sind im Wesentlichen an Lieferanten vorausbezahlte Entgelte für in den folgenden Geschäftsjahren zu erbringende Leistungen ausgewiesen.

Das gezeichnete Kapital besteht aus 160.700 Stückaktien, die auf den Namen der Aktionäre lauten.

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und Verpflichtungen; sie sind in Höhe ihrer wahrscheinlichen Inanspruchnahme bewertet.

Der aktive Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung (Vorjahr: Pensionsrückstellungen) resultiert aus der Saldierung nach § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB von Altersversorgungsverpflichtungen mit Vermögensgegenständen, die ausschließlich der Erfüllung der Altersversorgungsverpflichtungen dienen und dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen sind (Deckungsvermögen im Sinne des § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB).

Bei den Vermögensgegenständen handelt es sich um Wertpapiere, welche bei der Stadtsparkasse Düsseldorf hinterlegt sind.

Angaben zur Verrechnung nach § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB:

Aus dem Unterschiedsbetrag zwischen der Bewertung von Pensionsrückstellungen mit dem 10- und dem 7-Jahresdurschnittszinsates resultiert eine Ausschüttungssperre i.H.v. EUR 7.409,00. Zum Bilanzstichtag wird dieser Betrag durch Gewinnthesaurierungen ausreichend gedeckt (vgl. § 268 Abs. 8 HGB).

Die Altersversorgungsverpflichtungen sind nach versicherungsmathematischen Grundsätzen (Barwertmethode) mit einem Zinssatz von 1,74 % p. a. (10-jähriger Durchschnitt) und unter Verwendung der Richttafeln 2018 G Heubeck ermittelt. Trendannahmen wurden in Höhe von 1,5 % berücksichtigt.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Unter den passiven Rechnungsabgrenzungsposten sind im Wesentlichen von Kunden vorausbezahlte Entgelte für in den folgenden Geschäftsjahren zu erbringende Leistungen ausgewiesen.

Kurzfristige Forderungen und Verbindlichkeiten in Fremdwährung werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag umgerechnet.

III. Angaben zu bestimmten Bilanzpositionen sowie zur Gewinn- und Verlustrechnung

Ein Anlagenspiegel ist diesem Anhang als Anlage beigefügt.

Vorräte, Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben bis auf einen Betrag von TEUR 43 (Vorjahr: TEUR 41) eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 98 (Vorjahr: TEUR 157).

Die Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, resultieren vollständig aus Lieferungen und Leistungen, wie im Vorjahr auch.

Die codecentric AG hat einen Vertrag mit der Debeka Lebensversicherungsverein a. G. abgeschlossen, um die Wertguthaben der Mitarbeiter aus Zeitkonten abzusichern. Der entsprechende Aktivwert, der allein zur Erfüllung dieser Verpflichtung dient, ist dem Zugriff Dritter entzogen und wird gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB mit der Rückstellung verrechnet. Nach § 253 Abs. 1 Satz 3 HGB ist die Rückstellung mit dem entsprechenden Zeitwert des Planvermögens anzusetzen, so dass im Ergebnis kein Bilanzausweis erfolgt. Der beizulegende Zeitwert von TEUR 454 entspricht dem eingezahlten Kapital abzüglich Gebühren und zuzüglich zugewiesener Überschüsse.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 160.700 Stückaktien in Nennbetrag von jeweils EUR 1,00.

Die Darstellung des Bilanzgewinns stellt sich gemäß § 158 Abs. 1 Satz 2 AktG wie folgt dar:

Es erfolgte eine Dividende an die Aktionäre in Höhe von EUR 1.246.414,54.

Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 1.505 (Vorjahr: TEUR 1.980) beinhalten insbesondere Rückstellungen für Urlaubs- und Freizeitguthaben in Höhe von TEUR 653 und Rückstellungen für Bonus- und Prämienzahlungen an Mitarbeiter in Höhe von TEUR 388.

Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten ergeben sich aus dem Verbindlichkeitenspiegel:

Besicherungen von Verbindlichkeiten bestehen für die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten. Diese sind durch eine Buchgrundschuld in Höhe von EUR 10 Mio., eine persönliche Haftung in Höhe von EUR 3 Mio. sowie eine diesbezügliche Zwangsvollstreckungsmaßnahme besichert.

Betriebskostenvorauszahlungen aus den Untervermietungen werden unter den erhalten Anzahlungen, die daraus auf die Mieter umlegbaren Betriebskosten werden unter den unfertigen Leistungen ausgewiesen.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sowie gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, resultieren in Berichtsjahr sowie im Vorjahr vollständig aus Lieferungen und Leistungen.

Aufgliederung der Umsatzerlöse

Im Geschäftsjahr wurden periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 119 (Vorjahr: TEUR 175) erzielt. Periodenfremde Aufwendungen sind in Höhe von TEUR 31 (Vorjahr: TEUR 19) angefallen.

Im Berichtsjahr wurde aufgrund eines Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags mit der Tochtergesellschaft cc cloud GmbH, Solingen, ein Ertrag in Höhe von TEUR 274 (Vorjahr: TEUR 234) vereinnahmt.

IV. Sonstige Angaben

Anzahl der durchschnittlich beschäftigten Arbeitnehmer

Aufsichtsrat

Zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt sind:

Die Bezüge des Aufsichtsrates betrugen im Berichtsjahr TEUR 82 (Vorjahr: TEUR 82).

Vorstand

Als Vorstände bestellt sind

Die Bezüge des Vorstandes betrugen im Berichtsjahr TEUR 1.129 (Vorjahr: TEUR 842) plus Dienstwagen.

Für ein früheres Vorstandsmitglied besteht saldiert aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnungvon TEUR 27 (Vorjahr: Pensionsrückstellung von TEUR 118). Der Erfüllungsbetrag der Pensionsverpflichtung beträgt TEUR 999 (Vorjahr: TEUR 1.029).

Nahestehende Personen

Im Geschäftsjahr wurden keine Geschäfte mit nahestehenden Personen getätigt, die nicht marktüblichen Bedingungen entsprechen.

Anteilsbesitz

¹ vor Ergebnisabführung

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Aus Leasingverträgen bestehen Verpflichtungen in Höhe von TEUR 3.594. Aus bestehenden Mietverträgen bestehen Mietverpflichtungen in Höhe von TEUR 15.405.

Honorare des Abschlussprüfers

Im Geschäftsjahr wurden dem Abschlussprüfer Honorare von insgesamt TEUR 53 für Abschlussprüfungsleistungen und TEUR 54 für sonstige Leistungen gewährt.

Konzernabschluss

Die codecentric AG stellt für den größten und kleinsten Kreis als Mutterunternehmen einen Konzernabschluss auf. Dieser ist am Sitz der Gesellschaft einsehbar.

Ergebnisverwendungsvorschlag

Das Jahresergebnis soll auf neue Rechnung vorgetragen werden.

Bruttoanlagespiegel der codecentric AG zum 31. Dezember 2023

Lagebericht des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023 der

codecentric AG

Die vorgelegten Zahlen der Bilanz für das Geschäftsjahr 1. Januar 2023 bis 31. Dezember 2023, für die sich der Vorstand verantwortlich zeichnet, möchten wir wie folgt erläutern:

1. Geschäftsverlauf und Rahmenbedingungen

1.1. Die Gesellschaft

Als Experte für Digitalisierung, agile und individuelle Software-Entwicklungen nicht zuletzt für digitale Produkte ist die codecentric AG seit 2005 der Vordenker für innovative Technologien in Deutschland. Konzernweit über 600 Mitarbeiter an 16 europäischen Standorten entwickeln Software-Lösungen der Zukunft für Kunden aller Wirtschaftszweige. Auf Basis von 19 Jahren Erfahrung als Company im Zentrum der Digitalisierung, steht codecentric für die Realisierung der Konvergenz von Business und IT in vielen Branchen. Nicht die explizite Branchenerfahrung ist der Differentiator. Die Neugier und Aufrichtigkeit als Berater und die Innovationskraft aus den gemeinsam mit den Kunden und auf Enablement ausgerichtete Unternehmens- und Projektkultur etabliert codecentric als Digitalisierungs- Begleiter der Kunden und Kunden-Werte schaffenden Partner. Dafür kombiniert codecentric das Know-how und Praxiswissen innovativer Technologien und ausgefeilte Methoden - das Fundament für einen erfolgreichen digitalen Auftritt. codecentric hilft Unternehmen dabei, nachhaltig, schnell und flexibel auf dem Markt zu agieren, unter Einsatz von Technologien wie Cloud-Native und KI. Mit Application Performance Management, Managed Services, IT Acceleration, IT Integration und Information Security befähigt codecentric ihre Kunden dazu, ihre IT-Wertschöpfungskette stabil, sicher und allzeit verfügbar zu machen. So hebt codecentric Kunden und ihre Software auf das nächste Level. Als vertrauensvoller, pragmatischer und erfahrener Partner begleitet die codecentric AG zudem Unternehmen auf dem Weg in die digitale Transformation - von den Herausforderungen über Ideenfindung, digitale Produktentwicklung bis hin zur Aneignung der erforderlichen neuen Fähigkeiten. codecentric holt ihre Kunden dort ab, wo sie aktuell stehen, und findet mit ihnen zusammen die beste Lösung für ihr Digitalisierungsvorhaben.

Grundsätzlich bietet codecentric ihren Kunden in den folgenden Bereichen Dienstleistungen an:

Cloud Native

Schnellere Softwareentwicklung, ständige Verfügbarkeit, große Flexibilität: Cloud-Native Softwareentwicklung verspricht viele Vorteile, die ein Unternehmen nachhaltig beeinflussen können. Die codecentric bietet an, den Kunden in Richtung "Cloud Native" zu begleiten, inkl. Modernisierung von Anwendungen, Migration in die Cloud, Optimierung der Anwendungsentwicklung, etc.

Dank langjähriger Partnerschaften mit Cloud-Anbietern wie Amazon Web Services (AWS), Microsoft Azure, Google Cloud Platform (GCP), und IONOS können wir auch die individuellen und speziellen Herausforderungen eines Unternehmens gemeinsam meistern. Dabei profitiert der Kunde von unserem unbürokratischen Kontakt zu den (Serivce-)Teams der Hersteller. Das ermöglicht es, Vorteile wie eine Kostenbeteiligung der Cloud-Provider an Proof of Concepts oder Schulungsangeboten zu nutzen, sodass der Weg zur Cloud-nativen Softwareentwicklung effizient und reibungslos abläuft.

Data & KI

Die digitale Transformation in Unternehmen sorgt für einen stetigen Bedarf, die vielfältigen Daten im Unternehmen auszutauschen und zu vernetzen. Um in hochdynamischen Märkten gegen Mitwerber bestehen zu können, bietet codecentric Wissen und Expertise bzgl. Data- und KI-Technologien an, die dem Kunden hohen Mehrwert bieten. Die Experten der codecentric arbeiten eng mit dem Kunden zusammen, damit der Kunde Daten, Smart Analytics und Künstliche Intelligenz nachhaltig nutzen kann. Gemeinsam entwickelt codecentric mit dem Kunden auf den jeweiligen Anwendungsfall zugeschnittene Softwarelösungen und gibt das Expertenwissen an Kunden weiter, damit der Kunde langfristig datengetrieben arbeiten kann. Die professionelle Governance, Bereitstellung und Nutzung von Daten im klassischen Sinn aber auch bei Nutzung von Kl und neuen Technologien sind die Basis für die Resilienz sowie Flexibilität der Kunden der codecentric. Nur mit moderner Datenwirtschaft können die Unternehmen der Zukunft Erfordernisse an Einfachheit, Geschwindigkeit, Nachhaltigkeit und Flexibilität erfüllen. codecentric fokussiert hier mit Partnerschaften in allen Bereichen der modernen Datenbanken, LLM's. GenAl um Anbieter agnostisch die Konvergenz von Business und IT der Kunden zu begleiten.

Produktentwicklung

Ideen für digitale Produkte sollten nicht beim Post-It stehen bleiben. Zur Umsetzung digitaler Produkte gehören nicht nur technologische und methodische Expertise, sondern auch das entsprechende Mindset. codecentric entwickelt zusammen mit Kunden digitale Produkte und befähigt ihre Kunden, dies auch eigenständig zu tun. Im Rahmen der Kunden- und damit branchenorientierten Wertschöpfung der Kunden hat codecentric das Thema "product-led" Development und Organisation als ein Zielgebiet der Beratung durch die codecentric identifiziert.

Resilienz und IT-Security

Fortlaufende globale Krisen und eine höhere Frequenz und Intensität der Angriffe auf IT-Systeme - die codecentric hilft dem Kunden bei den Herausforderungen, unbeschadet durch solche Situationen zu kommen. Dabei spielt auch die Komplexität moderner, verteilter IT-Systeme eine entscheidende Rolle. Eine starke Resilienz der Systeme ist von entscheidender Bedeutung, um effektiv und effizient zu arbeiten und die Geschäftsrisiken zu minimieren. Die Architektur- und Security-Experten der codecentric haben langjährige Erfahrung in verschiedenen Branchen und wissen deshalb genau, wie sie schnell die richtigen Antworten für den Kunden finden. Die codecentric verfolgt dabei einen ganzheitlichen Ansatz und hat dabei immer die komplette IT-Landschaft im Blick und unterstützt beim Entwerfen resilienter IT-Architekturen, offensiver und defensiver IT-Security, bis hin zu modernem Identity- und Access-Management und Observability-Lösungen.

Die codecentric verfügt über Standorte in Solingen, Frankfurt, München, Karlsruhe, Stuttgart, Berlin, Hamburg, Dortmund, Münster, Nürnberg, Bielefeld, Erfurt und in Leipzig. Hauptsitz der Gesellschaft ist Solingen. Darüber hinaus nutzt die codecentric Co-Working-Flächen in Aachen und Bonn.

Die codecentric AG hat Ende 2023 und Anfang 2024 den Zertifizierungsprozess für ISO27001 und TISAX erfolgreich durchlaufen - die offiziellen Zertifikate erhält die codecentric in 2024.

Auch die angestrebte B-Corp-Zertifizierung wurde in 2023 erfolgreich erreicht.

In 2023 liegt der Fokus auf einen stärkeren Austausch zwischen ProductDock und codecentric, dies trägt erste Früchte in gemeinsamen Möglichkeiten, bei angestrebter hoher Qualität im Mix von Nearshore - in der EU und dem EU-nahem Europa - und lokaler Unterstützung das Portfolio der codecentric attraktiv im Markt zu positionieren.

Darüber hinaus bestehen weitere Beteiligungsgesellschaften im In- und Ausland.

Die cc cloud GmbH erbringt alle "Managed Service" - Leistungen für die codecentric. Seit 2019 ist diese Gesellschaft auch ISO27001-zertifiziert.

Dem starken Wettbewerb in der IT Beratung begegnet die codecentric mit ihren Experten und der konsequenten Fort- und Weiterbildung der eigenen Mitarbeiter. 20% ihrer Arbeitszeit können Mitarbeiter in Fort-/Weiterbildung und für strategische Themen der codecentric investieren. Dies unterscheidet die codecentric weiterhin signifikant vom Wettbewerb und erhält dauerhaft das hohe Expertenwissen.

Dies ist eine bewusste Investition in die zukünftige Wettbewerbsfähigkeit des Unternehmens. Denn die codecentric verzichtet aufgrund der 20%-Zeit auf heutigen Umsatz und Ertrag. Das ist bei der wirtschaftlichen Beurteilung der codecentric unbedingt zu berücksichtigen. Die Kunden zollen uns auch in 2024 Anerkennung dieser Qualitätsführerschaft in der Akzeptanz der entsprechenden Raten und Modelle sowie bei der Umsetzung von Befähigungsprojekte für die Kunden.

1.2. Umfeldbedingungen

Die Umfeldbedingungen bzgl. des Absatzmarktes für die codecentric waren in 2023 stabil - die IT- Services-Branche ist insgesamt um 5,1% gewachsen (https://www.bitkom.org/Marktdaten/ITK- Konjunktur/ITK-Markt-Deutschland.html) und darauf konnte die codecentric aufbauen. Der Wachstum im IT Services-Markt von 2021 auf 2022 betrug allerdings noch 8,5% - d.h. der Markt hat sich im Wachstum schon deutlich verlangsamt.

Das Stimmungsbarometer der Bitkom (https://www.bitkom.org/Digitalindex) spiegelt auch wieder, dass im 2. Halbjahr die Stimmung in der IT-Branche eingebrochen ist - d.h. der positive Ausblick vom Jahresanfang 2023 in der Branche wechselte zu einem komplett anderen Bild. Dies ist vor allem bedingt durch die stockende Wirtschaft in Deutschland. Auch die codecentric hat bei vielen Kunden Zurückhaltung und Sparmaßnahmen erlebt, die zum Jahreswechsel noch stärker wahrgenommen wurden.

Der Fachkräftemangel ist weiterhin vorhanden und wird auch in Zukunft das Umfeld prägen, auch wenn die wirtschaftliche Gesamtsituation in Deutschland es vielleicht leichter machen wird, erfahrene Mitarbeiter gezielt zu gewinnen.

Momentan ist das Umfeld schwierig für IT-Service-Firmen - aktuelle Marktzahlen zeigen zwar, dass die IT-Services-Branche wieder auf Wachstum von 4,8% in 2024 gegenüber 2023 bauen kann (https://www.bitkom.org/Marktdaten/ITK-Konjunktur/ITK-Markt-Deutschland.html), allerdings ist der Wachstum deutlich moderater als in der Vergangenheit und es ergeben sich auch Kostensteigerungen, d.h. der Gesamtbedarf wird nicht entsprechend größer. Dementsprechend ist aktuell die Stimmung in der ITK-Branche gedrückt (https://www.bitkom.org/Digitalindex). Aktuell ist der Ausblick bei IT-Dienstleistern sehr abhängig vom konkreten Kunden- und Branchenportfolio des Dienstleisters.

Da die codecentric nicht viele Kunden aus stabilen Branchen wie z.B. Behörden adressiert, ist es für die codecentric durch die schlechte Wirtschaftsleistung in Deutschland in fast allen Branchen ein schwierigeres Umfeld als in den vergangenen Jahren.

Die Umfeldbedingungen werden weiterhin fortlaufend geprüft.

1.3. Entwicklung des Geschäftsjahres

Der Umsatz der codecentric AG wuchs im Berichtszeitraum um ca. 11% von 74,0 Mio. EUR auf 82,1 Mio. EUR.

Im Jahr 2023 konnten in Deutschland knapp 30 hochqualifizierte Fachkräfte gewonnen werden. In der codecentric AG arbeiten damit insgesamt 557 Mitarbeiter zum Stichtag (im Jahresdurchschnitt: 546 Mitarbeiter).

Im Geschäftsjahr 2023 konnte bei weiterem Mitarbeiterwachstum sowie konsequenter Weiterbildung der Mitarbeiter im Rahmen der 20% Arbeitszeit ein operatives Ergebnis (EBIT) von 5,6 Mio. EUR bei einem Jahresüberschuss von 4,1 Mio. EUR erzielt werden. Die Erhöhung des operativen Ergebnisses zum Vorjahr um ca. 14% ist insbesondere bedingt durch nahezu unveränderte sonstige betriebliche Aufwendungen bei gleichzeitigem Umsatzwachstum.

Der Umsatz lag bei 82,1 Mio. EUR unter den ursprünglich prognostizierten Umsätzen von 83,7 Mio. EUR. Die Gesamtleistung lag bei 81,3 Mio. EUR. Ursächlich für die Abweichung ist unter anderem die nicht realisierte Auslastung. Weiterhin konnte das geplante Mitarbeiterwachstum nicht erreicht werden. Gegenläufig haben sich erhöhte Umsätze im Produktbereich ausgewirkt.

Die Ergebnisabweichung zum geplanten operativen Ergebnis (EBIT) von ca. 8,9 Mio. EUR ist insbesondere darauf zurückzuführen, dass die fehlenden Umsätze die auf das geplante Wachstum angepassten Kostenstrukturen nicht kompensieren konnten.

2. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Insgesamt ist die wirtschaftliche Lage der codecentric weiterhin als gut zu betrachten. In einer Phase, in der die Gesellschaft weiterhin den Ausbau neuer Standorte vorantreibt, ist ein bereinigter operativer Gewinn von 5,6 Mio. EUR erwirtschaftet worden. Die Bilanzsumme hat sich im Berichtsjahr um insgesamt 0,5 Mio. EUR auf 47,2 Mio. EUR vermindert.

Im Einzelnen stellt sich die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wie folgt dar:

2.1 Vermögenslage

Das Anlagevermögen ist geprägt durch die Immobilie am Hauptsitz in Solingen sowie Beteiligungen und Ausleihungen.

Insgesamt ist das Anlagevermögen im Berichtsjahr nahezu unverändert.

Das Umlaufvermögen ist gegenüber dem Vorjahr um 1,2 Mio. EUR auf 23,1 Mio. EUR gesunken. Ursächlich für die Veränderung sind gegenläufige Effekte. Während sich die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände insbesondere durch verminderte Forderungen aus Lieferungen und Leistungen aufgrund reduzierter Umsätze zum Jahresende um insgesamt 1,9 Mio. EUR reduziert haben, hat sich der Bestand der liquiden Mittel um 1,5 Mio. EUR erhöht.

Die aktiven und passiven Rechnungsabgrenzungsposten ergeben sich weitestgehend durch diverse Software-/Hardware-Verkäufe bzw. -Einkäufe, die sich im Berichtsjahr gegenüber dem Vorjahr weiter gesteigert haben.

Die Rückstellungen sind insbesondere aufgrund verminderter sonstiger Rückstellungen rückläufig. Den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten liegt ein Darlehen zur Finanzierung der Unternehmenszentrale aus den Vorjahren zu Grunde. Die Veränderung in den Verbindlichkeiten ist im Wesentlichen auf ein im Vorjahr erhöhtes Einkaufsvolumen zum Jahresende und einen Rückgang der Umsatzsteuerverbindlichkeiten zurückzuführen.

Alle Verbindlichkeiten konnten fristgerecht bedient werden.

2.2 Finanzlage

Die Finanzlage der codecentric ist im Berichtsjahr weiterhin gut, wobei sich die Eigenkapitalquote im Berichtsjahr von 47% auf 54% erhöht hat. Die codecentric kann auf Basis der aktuellen Finanzsituation die operative Investitions- und Wachstumsstrategie weitestgehend aus eigenem Kapital heraus stützen. Um zwischenzeitliche Liquiditätsengpässe aus Großprojekten ohne Zwischenfinanzierung sowie Investitionen in Standorte und Anlagevermögen zu überbrücken, bestehen Kontokorrentkreditlinien.

Die Finanzlage stellt sich auf Basis der folgenden Kapitalflussrechnung wie folgt dar:

Kapitalflussrechnung

Insgesamt hat sich der Finanzmittelfonds zum Stichtag gegenüber dem Vorjahr um 1,5 Mio. EUR vermindert.

Der Cashflow aus der laufenden Tätigkeit hat sich gegenüber dem Vorjahr unter anderem durch eine Reduzierung der Forderungen und anderer Aktiva erhöht.

Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit ist beeinflusst durch Investitionen in das Sachanlagevermögen. Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit hat sich aufgrund von im Vergleich zum Vorjahr verringerten Dividenden an die Anteilseigner gegenüber dem Vorjahr verbessert.

2.3 Ertragslage

Die Ertragslage der codecentric ist weiterhin gut. Bei Umsatzwachstum und Personalwachstum konnte ein Jahresüberschuss von 4,1 Mio. EUR (Vorjahr 3,1 Mio. EUR) erzielt werden. Die Umsatzrendite vor Steuern lag im Berichtsjahr unverändert bei 7%.

Die Umsätze konnten an den vielen Standorten und Produktbereichen gesteigert werden und werden weitestgehend im Inland erzielt. 80% der Umsätze wurden dabei im Consulting Bereich erwirtschaftet (Vorjahr: 84%).

Die Veränderung der sonstigen betrieblichen Erträge ist weitestgehend auf erhöhte Sachbezüge zurückzuführen.

Die Materialeinsatzquote hat sich leicht von 20% im Vorjahr auf 19% vermindert. Während sich die Aufwendungen für bezogene Leistungen reduziert haben, sind die Aufwendungen für bezogene Waren aufgrund des erhöhten Produktumsatzes entsprechend erhöht.

Bedingt durch weiteres Wachstum am Haupt- und anderen Standorten sowie in den Zentralbereichen sind die Personalkosten gegenüber dem Vorjahr um 11% gestiegen. Die Personaleinsatzquote ist bereinigt um 1%-Punkt auf 60% gestiegen.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen haben sich gegenüber dem Vorjahr unwesentlich erhöht. Allgemeine Kostensteigerungen in den meisten Bereichen konnten insbesondere durch reduzierte Beratungskosten sowie reduzierte Drohverlustrückstellungen nahezu kompensiert werden.

Das Finanzergebnis ist geprägt durch die Zinsaufwendungen für die Kredite. Das Beteiligungsergebnis umfasst wie im Vorjahr im Wesentlichen den Gewinn aus dem Ergebnisabführungsvertrag mit der cc cloud GmbH sowie Erträge aus Ausschüttungen von Beteiligungen.

3. Bericht über die zukünftige Entwicklung

Die codecentric hat auch in 2023 ihre Ziele weitestgehend erreicht - aber die Umfeldbedingungen wurden gegen Jahresende deutlich schlechter und werden auch das erste Halbjahr 2024 in der codecentric prägen. Das Geschäftsmodell der codecentric und gerade auch die Position im Markt ist weiterhin sehr gut, aber im Geschäftsbereich Consulting rechnet die codecentric mit einer schlechteren Auslastung im ersten Halbjahr 2024. Durch Maßnahmen, die teilweise schon lange angestoßen sind, wird das zweite Halbjahr wieder deutlich erfolgreicher. Auch die gestiegenen Kosten müssen noch kompensiert werden.

Die codecentric hat den Vertrieb personell und strukturell verstärkt sowie die Professionalisierung des vertrieblichen Ansatzes auf neue Beine gestellt und wird das Thema aktives Positionieren des codecentric Portfolios bei bestehenden und neuen Kunden 2024 stärker fokussieren. Zum einen durch mehr fachlich versierte Vertriebsmitarbeiter, aber auch der Vorstand wurde gezielt die vertriebliche Expertise 2023 auf- und ausgebaut. Diese Maßnahmen sollen sich in Zukunft durch größere Pipeline und langfristige Kundenbindungen sowie die Gewinnung von mehr Neukunden Wirkung zeigen und das gewohnte Wachstum in Umsatz und EBIT der vergangenen Jahre unterstreichen.

Durch die weiterhin sehr gute Reputation in der Software-Entwicklungs-Community in Deutschland sieht sich die codecentric hier weiterhin sehr gut aufgestellt. Auch in 2023 hat die codecentric über 90% des Umsatzes mit Stammkunden realisiert, dabei ist jedoch die codecentric von keinem Kunden abhängig. Auf dieser breiten Kundenbasis kann auch weiterhin gebaut werden, auch wenn eingeplant werden muss, dass bedingt durch die Umfeldbedingungen die Bestandskunden nicht so stabil sind wie in der Vergangenheit. Ebenso konnte die codecentric Neukunden mit hohem Geschäftspotenzial gewinnen.

Die codecentric hat einen Nachhaltigkeitsmanager eingestellt, um den steigenden Anforderungen an ein CSR-Reporting der codecentric in Zukunft zu gewährleisten.

Es gibt sehr viel Geschäftspotenzial im Markt für das Leistungsportfolio der codecentric - die Position der codecentric im Markt ist auch zukünftig sehr gut. Dem gegenüber steht aber ein höherer Wettbewerbsdruck und Kostendruck bei Kunden - es kann sein, dass es zu Preiskämpfen zwischen IT- Diensleistern kommen wird.

Die codecentric sieht sich gerade durch Änderungen im Vertrieb gut aufgestellt, um auch in 2024 organisches Umsatz- und personelles Wachstum zu erzeugen. Allerdings wird es sehr herausfordernd sein, das erste Halbjahr 2024 zu kompensieren.

Das Partnergeschäft stellt weiterhin einen wichtigen Teil der codecentric dar, um Kunden ganzheitliche Lösungen anbieten zu können.

Die codecentric AG plant mit einer verbesserten Umsatzrendite für 2024 und ein Ergebnis vor Zinsen, Abschreibungen und Steuern von etwa 8 Mio. EUR bei einem Umsatz von etwa 90 Mio. EUR. Eine Auswirkung aus dem schwierigeren Umfeld und der höheren Unsicherheit im Markt kann noch nicht benannt werden.

4. Chancen und Risiken des Unternehmens

4.1 Chancen

codecentric hat mittlerweile eine etablierte Marke in Deutschland geschaffen und ist eng mit dem Thema "Softwareentwicklung für die Cloud" verbunden. Die codecentric hat die Chance in diesem Bereich große Projekte zu gewinnen, der Markt wächst überdurchschnittlich im Vergleich zum IT Services-Markt insgesamt.

Die codecentric ist dezentral organisiert, stark vernetzt und bietet jedem Einzelnen viel Freiraum. Austausch zu neuen Ideen und damit neuen Chancen werden explizit gefördert, diese sind in der codecentric etabliert und werden weiter ausgebaut. Dadurch entstehen oft neue Chancen, die dann auch entsprechend verfolgt und mit Zielen versehen werden ("kontrollierte Experimente").

Die codecentric ist schon länger ein "Advanced Partner" von Amazon Web Services (AWS) - mit klarem Fokus auf Machine Learning, innovative Softwareentwicklung und IIoT (Industrial Internet of Things). codecentric führt aber auch Projekte mit den anderen großen Cloud-Plattformen durch (Azure, GCP) und die Kunden der codecentric nutzen mittlerweile fast alle Cloud-Technologien. Daher hat die codecentric auch mit Microsoft und Google Partnerschaften etabliert.

codecentric hat mit der KI-basierten Plattform SherloQ und dem sich etablierenden Partnersystem die ersten Kunden für größere Unterfangen gewinnen können, um damit den Produkt Mix aus Recurring Revenue und anschlußfähigem Consulting in dem massiven Wachstumsthema Künstliche Intelligenz 2024 und die Folgejahre relevant partizipieren zu können.

Im Umfeld CyberSecurity und Information Security hat die codecentric ebenfalls einen Wachstumsplan etabliert. Damit wird codecentric nicht nur in der Unterstützung bei Forensik-Fällen als erfolgreicher Player mit der Partnerschaft Cognitanda wahrgenommen, sondern etabliert sich mehr und mehr als Partner der Secure Anwendungsentwicklung.

Die strategische Verankerung von Nachhaltigkeit und auch Diversität (B Corp) in der codecentric kann große Chancen im Arbeitnehmermarkt eröffnen. Das 4+1 Modell (vier Tage für den Kunden und 1 Tag für persönliche Weiterentwicklung) wird im Markt stark diskutiert und ist in codecentric gelebte Tradition und Anziehungspunkt für Bewerber*innen und Kunden. Entwickler*innen werden heute nicht mehr alleine durch die Attraktivität der Tätigkeiten / des Umfelds angezogen, sondern gerade auch über diese Faktoren.

4.2 Risiken

Für die codecentric AG wurden die folgenden wesentlichen Risiken identifiziert:

Kundenrisiken

Bei größeren Kunden besteht ein grundsätzliches Risiko, dass die Beendigung der betreffenden Projekte Auswirkungen auf die Finanz- und Ertragslage hat, sofern im Anschluss keine passenden Folgeprojekte vorliegen. Hierzu erfolgen regelmäßig Analysen, um den Risiken entgegenwirken zu können.

Aufgrund des Umfeldes und konkret eingetretenen Risiken kurz vor dem Jahreswechsel 2023/2024 plant die codecentric damit, dass sich dieses Risiko stark erhöht hat. Die aktuell schlechte Wirtschaftslage bei vieler unserer Kunden in Deutschland spiegelt sich vor allem in diesem Risiko wider.

Projektrisiken

Es besteht ein grundsätzliches Projektrisiko im Rahmen von Festpreisprojekten. Sofern die budgetierten Zeiten und Kosten überschritten werden, kann dies zu Verlusten führen. Hierzu erfolgt bei längerfristigen Festpreisprojekten im Projektverlauf eine regelmäßige Analyse von Budgetabweichungen. Hierdurch können Budgetüberschreitungen frühzeitig erkannt und notwendige Maßnahmen ergriffen werden.

Währungsrisiken

Die wesentlichen Transaktionen erfolgen im operativen Geschäft in Euro. Es bestehen aktuell keine signifikanten Währungsrisiken.

Zinsrisiken

Die Kreditverbindlichkeiten (Annuitätendarlehen) sind fest verzinst. Aufgrund der Zinsfestschreibungen für den Immobilienkredit (bis 2026) bestehen aktuell keine Zinsänderungsrisiken.

Personalrisiken

Aufgrund der hohen Marktnachfrage nach IT-Mitarbeitern besteht die Herausforderung, die Mitarbeiter im Unternehmen und damit die Fluktuation möglichst gering zu halten. Dies kann auch zu Auswirkungen auf die angestrebte Anzahl an Mitarbeitern führen, wenn das geplante Personalwachstum aufgrund des Fachkräftemangels nicht realisierbar ist, wobei die codecentric als vielfach ausgezeichneter TOP Arbeitgeber hier eine sehr gute Ausgangslage hat. Generell sieht sich die codecentric durch die aktive Weiterbildung der Mitarbeiter innerhalb ihrer hierfür zur Verfügung gestellten 20% Zeit und den daraus entstehenden Innovationen für die nächsten Jahre weiterhin sehr gut am Arbeitsmarkt positioniert.

Liquiditätsrisiken

Analog den letzten Jahren besteht ein grundsätzliches Liquiditätsrisiko darin, dass die codecentric weiter wächst und dieses personelle Wachstum zwischenzeitlich finanzielle Engpässe hervorrufen kann.

Ein schwieriges wirtschaftliches Umfeld birgt auch ein Liquiditätsrisiko. Die codecentric sieht sich hier aber sehr gut aufgestellt.

Sonstige Risiken

Durch die gestiegenen und auch immer noch steigenden Kosten im Umfeld können sich Kostensteigerungen ergeben, mit denen nicht geplant worden ist. Hier sind insbesondere KFZ- und Reisekosten zu beobachten.

Die identifizierten Risiken können sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auswirken, keines der Risiken ist für sich genommen bestandsgefährdend.

5. Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f Abs. 2 Nr. 4 HGB

Das Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst vom 24. April 2015 verpflichtet Unternehmen, die - wie die codecentric AG - gemäß § 1 Abs. 1 Nr. 1 des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der Mitbestimmung unterliegen, Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat, im Vorstand und in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands sowie Fristen für die Erreichung dieser Zielgrößen festzulegen (§§ 111 Abs. 5, 76 Abs. 4 AktG) und hierüber gemäß § 289f Abs. 4 HGB im Lagebericht als gesonderten Abschnitt eine Erklärung zur Unternehmensführung mit den Festlegungen, Begründungen und Angaben nach § 289f Abs. 2 Nr. 4 HGB aufzunehmen.

Der Aufsichtsrat der codecentric AG hat am 10. Dezember 2021 mit Wirkung zum 1. Januar 2022 gemäß § 111 Abs. 5 AktG für seine eigene Besetzung einen Frauenanteil von 25% sowie für die Besetzung des Vorstands einen Frauenanteil von 33% als Zielgrößen festgelegt, die jeweils bis zum 31. Dezember 2026 erreicht werden sollen (§ 111 Abs. 5 S. 4 AktG). Seit Mai 2023 ist der Vorstand um eine Frau verstärkt, damit beträgt die aktuelle Frauenquote im Vorstand 25%. Der Aufsichtsrat umfasst ausschließlich männliche Kollegen.

Perspektivisch streben Aufsichtsrat und Vorstand es an, die gesetzliche Zielquote von 30% für beide Geschlechter auf allen Ebenen zu erreichen. Stand März 2023 beträgt die Frauenquote in der codecentric AG auf allen Ebenen 22%, unter den Führungskräften 19%. Im September 2023 wurde in eine Initiative women@codecentric ins Leben gerufen, um die Vielfalt und Chancengleichheit voranzutreiben.

B. WIEDERGABE DES BESTÄTIGUNGSVERMERKS

Den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk haben wir wie folgt erteilt:

"BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die codecentric AG, Solingen

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der codecentric AG, Solingen, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der codecentric AG, Solingen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 geprüft. Den im Abschnitt "Sonstige Informationen" unseres Bestätigungsvermerks genannten Geschäftsbericht, einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats, haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter bzw. der Aufsichtsrat sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen den Geschäftsbericht, einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats, mit Ausnahme des geprüften Jahresabschlusses und Lageberichts sowie unseres Bestätigungsvermerks.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen:

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen."

F. SCHLUSSBEMERKUNG

Bei Veröffentlichung oder Weitergabe des Jahresabschlusses und des Lageberichts codecentric AG, Solingen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 in einer von der als Anlage zu diesem Bericht beigefügten, bestätigten Fassung abweichenden Form bedarf es unserer erneuten Stellungnahme, sofern hierbei unser Bestätigungsvermerk zitiert oder auf unsere Prüfung hingewiesen wird; auf § 328 HGB wird hingewiesen.

Die Aufsichtsratsvorlage ist als Anlage 3 beigefügt.

Der Vorsitzende Herr Patric Fedlmeier rief sodann den

Tagesordnungspunkt 5

Verabschiedung des Berichtes des Aufsichtsrates an die Hauptversammlung

auf und verwies auf die Seite 23 der Aufsichtsratsvorlage mit dem Entwurf des Berichtes.

Die Frage nach der Notwendigkeit der Verlesung wurde verneint und Herr Fedlmeier rief entsprechend sogleich zur Abstimmung auf.

Es wurde

also einstimmig, dem vorgelegten Bericht des Aufsichtsrates an die Hauptversammlung zugestimmt.

Herr Fedlmeier stellte die Beschlussfassung fest und verkündete das Ergebnis.

Die Aufsichtsratsvorlage ist als Anlage 3 beigefügt.

Der Vorsitzende Herr Patric Fedlmeier rief sodann den

Tagesordnungspunkt 6

Beschlussfassung über die Vorschläge des Aufsichtsrates an die Hauptversammlung

auf und erläuterte die Beschlussvorschläge an Hand der Seiten 26 bis 37 der Aufsichtsratsvorlage und übergab zum Tagesordnungspunkt 6a zunächst das Wort an den Vorstandsvorsitzenden Herrn Rainer Vehns.

Herr Vehns betonte unter Verweis auf die Seite 27 der Aufsichtsratsvorlage, dass mit dem erzielten Jahresüberschuss 2023, der aktuellen Eigenkapitalquote und auch aufgrund der aktuellen Liquiditätssituation die codecentric grundsätzlich fähig ist, gemäß der Zielplanung auszuschütten. Aufgrund der wirtschaftlichen Unsicherheit in Deutschland und dem wirtschaftlichen Ausblick der codecentric schlägt der Vorstand jedoch eine der Situation angepasste Ausschüttung vor, und dabei konkret rd. 1,7 Mio. EUR auszuschütten und rd. 2,5 Mio. EUR in den Gewinnvortrag einzustellen und verwies auf den Ergebnisverwendungsvorschlag auf den Seiten 29 und 30 der Aufsichtsratsvorlage mit der Aufteilung der Bruttoausschüttung auf die Aktionäre.

Herr Fedlmeier betonte, dass dieser Vorschlag so mit ihm besprochen wurde und er es gut findet, dass der Vorstand eine angepasste Ausschüttung vorschlägt, denn eine aggressive Wachstumsstrategie braucht Kapital, von daher ist der Vorschlag in seinen Augen ausgewogen.

Sodann erläuterte Herr Fedlmeier den Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zur Feststellung des Jahresabschlusses und verwies auf § 23 Abs. 4 der Satzung, wonach der Jahresüberschuss in Höhe eines Betrages von 20% des gesamten Jahresüberschusses nicht auszuschütten, sondern als zweckgebundene Gewinnrücklage gemäß § 272 Abs. 3 HGB für innovative Entwicklungsprojekte der Gesellschaft zu thesaurieren ist, bis diese Gewinnrücklage einen Betrag von 5 Mio. EUR erreicht hat und betonte, dass diese Voraussetzung erfüllt ist. Der Vorstand schlägt entsprechend vor, einen Betrag in Höhe von 2.488.164,65 EUR der Gewinnrücklage zuzuführen und den Restbetrag von 1.658.776,43 EUR auszuschütten. Die genaue Aufteilung der Ausschüttung ist auf der Seite 28 der Aufsichtsratsvorlage zusammengefasst.

Anschließend verlas Herr Fedlmeier den folgenden Beschlussvorschlag gemäß der Seite 31 der Aufsichtsratsvorlage:

"Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 in der vorgelegten, vom Vorstand aufgestellten und vom Aufsichtsrat gebilligten Fassung festzustellen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Jahresüberschuss der Gesellschaft, wie aus den Seiten 29 und 30 der Aufsichtsratsvorlage ersichtlich, zu verwenden und mit Valuta 23. August 2024 auszuschütten."

Er erkundigte sich nach Fragen, stellte fest, dass dies nicht der Fall war und rief entsprechend sogleich zur Abstimmung auf.

Es wurde

also einstimmig, dem Beschlussvorschlag gemäß der Seite 31 der Aufsichtsratsvorlage zugestimmt.

Herr Fedlmeier stellte das Ergebnis fest und verkündete das Ergebnis.

Sodann verlas Herr Fedlmeier den Beschlussvorschlag des Aufsichtsrates zur Entlastung des Vorstands gemäß der Seite 33 der Aufsichtsratsvorlage:

"Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes Entlastung zu erteilen."

Herr Fedlmeier erkundigte sich nach Fragen, stellte fest, dass dies nicht der Fall war und rief entsprechend sogleich zur Abstimmung auf.

Es wurde

also einstimmig, dem Beschlussvorschlag des Aufsichtsrates zur Entlastung des Vorstands gemäß der Seite 33 der Aufsichtsratsvorlage zugestimmt.

Herr Fedlmeier stellte das Ergebnis fest und verkündete das Ergebnis.

Sodann verlas Herr Fedlmeier den Beschlussvorschlag des Vorstands zur Entlastung des Aufsichtsrates gemäß der Seite 35 der Aufsichtsratsvorlage:

"Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates Entlastung zu erteilen."

Herr Fedlmeier erkundigte sich nach Fragen, stellte fest, dass dies nicht der Fall war und rief entsprechend sogleich zur Abstimmung auf.

Es wurde

also einstimmig, dem Beschlussvorschlag des Vorstands zur Entlastung des Aufsichtsrates gemäß der Seite 35 der Aufsichtsratsvorlage zugestimmt.

Herr Fedlmeier stellte das Ergebnis fest und verkündete das Ergebnis.

Sodann verlas der Herr Fedlmeier den Beschlussvorschlag des Aufsichtsrates zur Wahl des Abschlussprüfers gemäß der Seite 37 der Aufsichtsratsvorlage und betonte, dass ein Wechsel des Abschlussprüfers weder aus gesetzlichen noch aus gesellschafterseitigen Gründen erforderlich ist:

"Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, die Forvis Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Köln zum Abschlussprüfer des Geschäftsjahres 2024 zu bestellen."

Herr Fedlmeier erkundigte sich nach Fragen, stellte fest, dass dies nicht der Fall war und rief entsprechend sogleich zur Abstimmung auf.

Es wurde

also einstimmig, dem Beschlussvorschlag des Aufsichtsrates zur Wahl des Abschlussprüfers gemäß der Seite 37 der Aufsichtsratsvorlage zugestimmt.

Herr Fedlmeier stellte das Ergebnis fest und verkündete das Ergebnis.

Die Aufsichtsratsvorlage ist als Anlage 3 beigefügt.

Der Vorsitzende Herr Patric Fedlmeier unterbrach sodann die Sitzung um 9:40 Uhr zur Durchführung der ordentlichen Hauptversammlung und setzte diese im Anschluss um 9:55 Uhr fort.

Der Vorsitzende Herr Patric Fedlmeier rief den

Tagesordnungspunkt 7a Bericht des Vorstands über die wirtschaftliche Entwicklung per 30.04.2024 und den Ausblick auf 2024

auf und übergab das Wort an den Vorstandsvorsitzenden Herrn Rainer Vehns.

Herr Vehns erläuterte die Seiten 43 bis 52 der Aufsichtsratsvorlage mit der wirtschaftlichen und personellen Entwicklung per 31.05.2024. So konnte stichtagsbezogen der Umsatz um rd. 5 % von rd. 34,9 Mio. EUR auf rd. 36,7 Mio. EUR gesteigert werden, durch das größere Team sind aber höhere Personalkosten entstanden. Der Umsatz, so Herr Vehns, profitiert durch den starken Produktanteil, der sich auch im gestiegenen Materialaufwand widerspiegelt. So ist der Betriebliche Rohertrag nur um rd. 2 % von rd. 29,4 Mio. EUR auf rd. 30,1 Mio. EUR gestiegen. Die Personalkosten, so Herr Vehns, sind im Vergleichszeitraum mit der Steigerung der Mitarbeiter von 547 auf 593 um rd. 10 % von rd. 21,5 Mio. EUR auf rd. 23,6 Mio. EUR gestiegen, die Sachkosten um rd. 6 % von rd. 4,9 Mio. EUR auf rd. 5,2 Mio. EUR und die KFZ-Kosten um rd. 28 % von rd. 1 Mio. EUR auf rd. 1,2 Mio. EUR, so dass die Gesamtkosten insgesamt um rd. 9 % von rd. 26,4 Mio. EUR auf rd. 28,8 Mio. EUR gestiegen sind. Der EBITDA ist entsprechend um rd. 59 % von rd. 3,1 Mio. EUR auf rd. 1,3 Mio. EUR gesunken und der EBIT um rd. 70 % von rd. 2,6 Mio. EUR auf rd. 0,8 Mio. EUR.

Bericht des Aufsichtsrates zum Geschäftsjahr 2023

gemäß § 22 Abs. 2 der Satzung

Der Aufsichtsrat trat am 28. Juni 2024 zur Bilanzsitzung zusammen und bestand zu diesem Termin aus den folgenden Mitgliedern:

Der Aufsichtsrat wurde in dieser Sitzung vom Vorstand über das Geschäftsjahr 2023 und die Lage und Entwicklung der codecentric AG unterrichtet.

Der Jahresabschluss für das am 31. Dezember 2023 abgelaufene Geschäftsjahr - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - ist unter Einbeziehung der Buchführung von der Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft worden.

Der Abschlussprüfer hat bestätigt, dass seine Prüfung zu keinen Einwendungen geführt hat. Nach seiner Beurteilung entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-. Finanz- und Ertragslage der codecentric AG.

Alle Mitglieder des Aufsichtsrates erhielten rechtzeitig vor der Bilanzsitzung am 28. Juni 2024 die Unterlagen des Jahresabschlusses und den Bericht des Abschlussprüfers. Der Aufsichtsrat hat die Unterlagen selbst geprüft. Das Ergebnis wurde in der Aufsichtsratssitzung am 28. Juni 2024 abschließend mit dem Vorstand besprochen.

Gegen Jahresabschluss und Prüfungsbericht ergaben sich aus Sicht des Aufsichtsrates keine Einwendungen.

Der Aufsichtsrat billigt den Jahresabschluss. Der Aufsichtsrat beschließt auf Basis des Beschlusses des Vorstands vom 28. Juni 2024 die Feststellung des Jahresabschlusses nach § 172 Satz 1 S. 1 AktG des Aktiengesetzes und § 22 Abs. 2 der Satzung der Hauptversammlung zu überlassen.

TOP 6a

Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2023 und die Verwendung des Bilanzgewinns durch die Hauptversammlung

TOP 6a | Vorschlag Verwendung Bilanzgewinn (1)

• Mit dem erzielten Jahresüberschuß 2023, der aktuelle Eigenkapitalquote und auch aufgrund der aktuellen Liquiditätssituation ist die codecentric grundsätzlich fähig, gemäß Zielabsprachen zwischen Vorstand und Aufsichtsrat auszuschütten.

• Aufgrund des wirtschaftlichen Unsicherheit in Deutschland und dem wirtschaftlichen Ausblick der codecentric AG voraus schlägt der Vorstand eine der Situation angepasste Ausschüttung vor.

TOP 6a | Vorschlag Verwendung Bilanzgewinn (2)

• "Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, insgesamt 1.658.776,43 € mit Valuta 23. August 2024 an die Aktionäre auszuschütten und 2.488.164,65 € in den Gewinnvortrag einzustellen."

TOP 6a | Vorschlag Verwendung Bilanzgewinn (3)

Auszug aus § 23 Abs. 4 der Satzung:

Der Jahresüberschuss ist jedoch in Höhe eines Betrages von 20% des gesamten Jahresüberschusses nicht auszuschütten, sondern als zweckgebundene Gewinnrücklage gemäß § 272 Abs. 3 HGB für innovative Entwicklungsprojekte der Gesellschaft zu thesaurieren, bis diese Gewinnrücklage einen Betrag von 5 Mio. EUR erreicht hat. Für die Verwendung gilt § 10 Abs. 5 e. der Satzung.

TOP 6a | Vorschlag Verwendung Bilanzgewinn (4)

TOP 6a | Feststellung Jahresabschluss und Ergebnisverwendung

• "Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 in der vorgelegten, vom Vorstand aufgestellten und vom Aufsichtsrat gebilligten Fassung festzustellen."

• "Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Jahresüberschuss der Gesellschaft wie aus den Seiten 28 und 29 dieser Vorlage ersichtlich, zu verwenden und mit Valuta 23. August 2024 auszuschütten."