SIEMAG GmbHLiquidiert

SIEMAG GmbH

Obere Industriestraße 8
57250 Netphen

Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 01.01.2007 bis zum 31.12.2007

Lagebericht für das Geschäftsjahr

vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2007

Das abgeschlossene Geschäftsjahr war geprägt durch einen zufrieden stellenden Verlauf. Das geplante Auftragseingangsniveau wurde leicht überschritten. Die Konstruktions- und Montagekapazitäten waren über das gesamte Geschäftsjahr ausgelastet. Der Geschäftsbereich Mining Logistic Systems wurde mit wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Januar 2007 an die SIEMAG M-Tec2 GmbH verkauft. Vorjahreszahlen sind insofern nur bedingt vergleichbar. Sofern sinnvoll, werden für Vorjahresvergleiche die Zahlen des Geschäftsbereiches Metals Logistic System genannt.

Auftragseingang

Der betriebsrelevante Auftragseingang betrug 41 Mio. Euro (Vj.: 53 Mio. Euro, davon Metals Logistic Systems: 19 Mio. Euro). Regional war der Auftragseingang über die wesentlichen relevanten Märkte (Asien, hier insbesondere China, Europa und USA) verteilt.

Die Kompetenz der SIEMAG als Anbieter qualitativ hochwertiger Systemlösungen und Einzelkomponenten ist weiterhin ein prägender Erfolgsfaktor im Wettbewerb. So konnte der Erfolg des patentierten Warmbundpalettentransportsystems neben China in 2007 auch in anderen Märkten fortgesetzt werden.  

Vermögens- und Ertragslage

Die betriebsrelevanten Umsatzerlöse haben 18 Mio. Euro (Vj.: 2006: 41 Mio. Euro, davon Metals Logistic Systems: 15 Mio. Euro) betragen. Der Grund für den in 2007 wiederum geringen Umsatz liegt zum einen in den relativ geringen Auftragseingängen aus 2006 und zum anderen in den für Anlagenbauer typischen zyklischen Schwankungen. Langlaufende Anlagenaufträge werden erst in den folgenden Geschäftsjahren verumsatzt. Das Ergebnis vor Steuern von 19 Mio. Euro ist wesentlich beeinflusst durch den außerordentlichen Ertrag aus dem Verkauf des Geschäftsbereiches Mining Logistic Systems. Nach Steuern beträgt das Ergebnis 16 Mio. Euro.

Durch den hohen Auftragseingang in 2007 ist der betriebsrelevante Auftragsbestand zum Bilanzstichtag auf 81 Mio. Euro gestiegen (Vj.: 124 Mio. Euro, davon Metals LogisticSystems: 59 Mio. Euro).

Am 31.12.2007 betrug die Zahl der Mitarbeiter 100 inkl. der Auszubildenden (Stand 31.12.2006: 191 Mitarbeiter, davon Metals Logistic Systems: 98 Mitarbeiter). Die Kapazitäten waren insgesamt ausgelastet.

Finanzlage

Die gute Finanzlage hat sich im Geschäftsjahr 2007 weiter verbessert. Neben dem Effekt aus dem Verkauf des Geschäftsbereiches Mining Logistic Systems lagen auch die Kundenzahlungen in 2007 über den Auszahlungen für Aufträge und Gemeinkosten, so dass sich die Liquidität von 30 Mio. Euro in 2006 auf 41 Mio. Euro per 31.12.2007 erhöht hat.

Die Investitionen betrugen 0,6 Mio. Euro (Vj.: 0,5 Mio. Euro). Dabei handelt es sich im Wesentlichen um EDV sowie Ersatzinvestitionen im Bereich Gebäude und Büroausstattungen. Die Abschreibungen lagen bei 0,4 Mio. Euro (Vj.: 0,4 Mio. Euro).

Einsatz von Finanzinstrumenten

Zur Absicherung von Ex- und Importgeschäften hat die Gesellschaft Devisenkurssicherungsgeschäfte für ein Gesamtvolumen von 14 Mio. Euro abgeschlossen, die zum 31. Dezember 2007 einen positiven Zeitwert von 0,5 Mio. Euro hatten.

Forschung und Entwicklung

Die Entwicklungstätigkeit erstreckte sich hauptsächlich auf konstruktionsnahe Weiterentwicklungen bestimmter Produkte im Zuge der Auftragsabwicklung.

Risikomanagement und Berichterstattung

Die in den Vorjahren begonnenen Maßnahmen zur Verbesserung des Risikomanagements wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr weiter fortgeführt und verfeinert. Die permanente Überwachung aller Aufträge mittels einer transparenten, standardisierten und mitlaufenden Kalkulation ist ein wesentlicher Bestandteil des Risikomanagements, ebenso wie die Weiterentwicklung des risikoorientierten Berichtswesens.

Die kontinuierliche Verbesserung des Managementsystems stand auch im abgelaufenen Jahr im Fokus. Die Überwachung und Aufrechterhaltung der Zertifizierung nach DIN EN ISO 9001:2000 durch externe Auditoren erfolgt regelmäßig. Veranstaltungen zur Schulung der Abläufe werden permanent durchgeführt, wie auch zur Schulung der IT-Systeme.

Chancen und Risiken

Mittelfristig wird sich der chinesische Markt leicht abkühlen. Eine Substitution wird insbesondere durch den russischen und indischen Markt erwartet. Für das kommende Jahr wird auch in Europa mit einer Belebung gerechnet.

Die hohe Exportorientierung führt zu hohen Vertriebs- und Abwicklungskosten bei gleichzeitig starker Wettbewerbssituation. Dieser Herausforderung wird durch eine konsequente Prozessablaufoptimierung sowie der Vermarktung der Innovationen begegnet.

Derzeit laufende Produktentwicklungen insbesondere im Bereich Verpackungsanlagen werden kurzfristig Chancen zur Steigerung des Marktanteils in den jeweiligen Segmenten eröffnen. Die hierbei auftretenden Risiken sind vertretbar und werden konsequent überwacht.

Tochtergesellschaften/ Vertriebsbüros

Der Verkauf des Geschäftsbereiches Mining Logistic Systems beinhaltete auch den Verkauf der Tochtergesellschaften SIEMAG Blanes (Pty.) Ltd., Johannesburg/Südafrika sowie der SIEMAG Inc., Milwaukee/USA.

Die deutsche Tochtergesellschaft SIEMAG PKM GmbH hat in 2007, bedingt durch eine insgesamt schwache Auftragslage, mit einem leichten Negativergebnis abgeschlossen. Das Auftragseingangsziel wurde deutlich verfehlt. Auf Basis der aktuellen Projektsituation wird von einer Verbesserung der Auftragslage in 2008 ausgegangen.

In den wichtigen Märkten China und USA ist die SIEMAG durch lokale Vertriebsbüros vertreten.

Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Bilanzstichtag und voraussichtliche Entwicklung

Es traten keine Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Bilanzstichtag auf.

Es wird von einer weiterhin positiven Entwicklung der Gesellschaft ausgegangen. Diese Entwicklung wird durch die anhaltend starke Nachfragesituation aus Asien (hier insbesondere China und Indien) sowie Russland und Europa gestützt.

Erste Erfolge in Form von Absichtserklärungen mit Kunden konnten bereits im Januar 2008 verzeichnet werden.

Netphen, den 30. Januar 2008

Geschäftsführung

Anhang

1. Gesetzliche Grundlagen des Jahresabschlusses

Der Jahresabschluss der Gesellschaft ist nach den Vorschriften der §§ 264 ff. HGB aufgestellt.

Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 3 Satz 1 HGB.

2. Gliederung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung

Die Gliederung der Bilanz erfolgte gemäß § 266 Abs. 2 und 3 HGB. Forderungen und Verbindlichkeiten gegen(über) verbundene(n) Unternehmen werden nicht in gesonderten Posten ausgewiesen, sondern je nach Sachverhalt den Posten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, sonstige Vermögensgegenstände, Finanzforderungen und Flüssige Mittel, Finanzverbindlichkeiten, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten zugeordnet.

Die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgte nach dem Umsatzkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 3 HGB.

3. Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften

Immaterielle Vermögensgegenstände

Immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten aktiviert und über ihre Nutzungsdauer von überwiegend 3 bis 5 Jahren linear abgeschrieben.

Sachanlagen

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet, vermindert um planmäßige Abschreibungen. Bei der Ermittlung der Anschaffungskosten wurden Anschaffungsnebenkosten sowie An­schaffungskostenminderungen berücksichtigt.

Die Abschreibungen von Gebäuden erfolgen nach den höchstmöglichen Sätzen des § 7 EStG. Das bewegliche Sachanlagevermögen wird degressiv nach den steuerlich höchstmöglichen Sätzen über die voraussichtliche Nutzungsdauer abgeschrieben. Geringwertige Wirtschaftsgüter schreiben wir im Zugangsjahr voll ab.

Finanzanlagen

Die Anteile an verbundenen Unternehmen werden zu Anschaffungskosten oder zum niedrigeren beizulegenden Wert bewertet. Ausleihungen sind zu Nennwerten oder zu niedrigeren Barwerten am Bilanzstichtag angesetzt.

Umlaufvermögen

Die Vorräte werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten oder zu niedrigeren realisierbaren Tageswerten bewertet. Bestandteile der Herstellungskosten sind neben den Einzelkosten auch angemessene Teile der notwendigen Material- und Fertigungsgemeinkosten, sowie die fertigungsbedingten Abschreibungen. Zinsen für Fremdkapital und Sondereinzelkosten des Vertriebs werden nicht aktiviert. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe werden zu Anschaffungskosten bzw. zu niedrigeren Wiederbeschaffungskosten bewertet.

Die Bewertung der Forderungen erfolgt grundsätzlich mit ihrem Nominalbetrag. Wertberichtigungen werden vorgenommen auf Forderungen, deren Ausfall droht, auf niedrig verzinsliche Forderungen und auf Forderungen aus Ländern mit Transferrisiken. Das allgemeine Kreditrisiko wird durch eine Pauschalwertberichtigung berücksichtigt. Geleistete und erhaltene Anzahlungen werden ohne Umsatzsteueranteil ausgewiesen.

Rückstellungen

Rückstellungen für Pensionsverpflichtungen sind nach Teilwertverfahren gemäß § 6a EStG auf der Grundlage eines Rechnungszinsfußes von 6 % p.a. und den Richttafeln 2005 G von Klaus Heubeck gebildet.

Die übrigen Rückstellungen sind in Höhe des Betrages angesetzt, mit dem die Gesellschaft voraussichtlich in Anspruch genommen wird oder den sie zur Abdeckung des Risikos benötigt.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Rückzahlungsbetrag angesetzt.

Währungsumrechnung

Forderungen und Verbindlichkeiten, die auf fremde Währung lauten und kursgesichert sind, werden zum Sicherungskurs bewertet. Die übrigen Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten werden mit dem Kurs des Einbuchungstages bzw. bei Forderungen mit dem niedrigeren Kurs und bei Verbindlichkeiten mit dem höheren Kurs am Bilanzstichtag umgerechnet.

4. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist aus dem Anlagenspiegel ersichtlich (vgl. Anlage II/Blatt 3).

Vorräte

Von den geleisteten Anzahlungen entfallen EUR 352.370,12 (Vj. EUR 358.541,22) auf verbundene Unternehmen.

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

Die Forderungen haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Sonstige Vermögensgegenstände

Von den sonstigen Vermögensgegenständen haben TEUR 360 eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

Finanzforderungen und Flüssige Mittel

Die Forderungen aus Finanzverkehr betreffen u.a. den Cash-Pool mit der SMS GmbH.

Die Finanzforderungen und Flüssige Mittel haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Eigenkapital

Die Gesellschaft ist eine 100 % ige Tochtergesellschaft der SMS Demag AG, Hilchenbach. Sie wird in den Konzernabschluss der SIEMAG Weiss GmbH & Co. KG, Hilchenbach, einbezogen.

Das Stammkapital beträgt EUR 5.200.000,00. Die Kapitalrücklage stammt ausschließlich aus Agiobeträgen im Rahmen von Kapitalerhöhungen.

Der Bilanzgewinn entwickelte sich wie folgt:

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen sind gebildet für Garantie- und Gewährleistungsverpflichtungen, für noch zu erbringende Leistungen in Bezug auf abgerechnete Aufträge, für Verpflichtungen gegenüber Mitarbeitern zu künftigen Zahlungen für Jubiläen und Altersteilzeit sowie für weitere Einzelrisiken.

Verbindlichkeiten

Die Finanzverbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen die ICA-Konten mit der SIEMAG-PKM GmbH.

Alle Verbindlichkeiten haben - wie im Vorjahr - eine Laufzeit von bis zu einem Jahr. Die Verbindlichkeiten aus sozialer Sicherheit betragen EUR 6.591,82 (Vj. EUR 6.373,27). Die Steuerverbindlichkeiten beinhalten ausschließlich Lohnsteuer.

Finanzinstrumente

Zur Absicherung von Ex- und Importgeschäften hat die Gesellschaft Devisenkurssicherungsgeschäfte für ein Gesamtvolumen von TEUR 13.752 abgeschlossen, die zum 31. Dezember 2007 einen positiven Zeitwert von TEUR 470 hatten.

5. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatz nach Regionen

Umsatz nach Bereichen

Der Geschäftsbereich Mining Logistic Systems wurde am 17.08.2007 mit wirtschaftlicher Wirkung zum 01.01.2007 an die SIEMAG M-Tec² verkauft.

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge resultieren im Wesentlichen aus Veräußerungserträgen aus dem Verkauf des Geschäftsbereiches Mining Logistic Systems.

Vertriebskosten

Die Vertriebskosten enthalten TEUR 2.360 Projektierungsaufwendungen.

Allgemeine Verwaltungskosten

Die allgemeinen Verwaltungskosten resultieren im Wesentlichen aus Personalkosten in Höhe von TEUR 1.712.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten unter anderem Beratungskosten im Rahmen des Verkaufs des Geschäftsbereichs Mininig Logistic Systems, Zuführung zur Drohverlustrückstellung, Kosten im Zusammenhang mit dem Prozess Carinox sowie Aufwendungen für die Neuorganisation.

Beteiligungsergebnis

Zinsergebnis

Von den Zinserträgen resultieren EUR 1.367.278,29 (Vj. EUR 887.640,54) aus verbundenen Unternehmen.

6. Sonstige Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

In den Herstellungskosten des Umsatzes und in den übrigen Funktionskosten sind folgende Materialaufwendungen enthalten:

Der Personalaufwand teilt sich wie folgt auf:

Die Aufwendungen für Altersversorgung enthalten nicht den Zinsanteil in der Zuführung zu den Pensionsrückstellungen und betragen EUR -561.707,00 (Vj. EUR -400.793,00).

7. Durchschnittliche Mitarbeiterzahl

Das Unternehmen beschäftigte 2007 im Jahresdurchschnitt 100 Mitarbeiter.

8. Anteilsbesitz

9. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die in der Bilanz nicht enthaltenen finanziellen Verpflichtungen resultieren aus Leasingverträgen (EUR 233.400,40).

10. Haftungsverhältnisse

Haftungsverhältnisse bestehen für 2007 keine.

11. Organe

Geschäftsführer im Jahr 2007 waren:

Herr Jürgen Peschke, Netphen, lt. Gesellschafterbeschluss bis 17.08.2007 (Eintrag HR: 11.09.07)

Herr Bernd Klein, Hilchenbach, lt. Gesellschafterbeschluss ab 02.07.2007 (Eintrag HR: 16.07.07)

Herr Markus Mende, Ravensburg, lt. Gesellschafterbeschluss ab 14.06.2007 (Eintrag HR: 25.06.07)

Der Beirat setzt sich wie folgt zusammen:

Kajo Soemer, Wilnsdorf, Vorsitzender bis 22.11.07,

Unternehmensberater

Erika Frauendörfer, Grünwald

Unternehmerin

Dr.-Ing. E.h. Heinrich Weiss, Hilchenbach

Vorsitzender der Geschäftsführung der SMS GmbH, Düsseldorf

Heinz Wirke, Hilchenbach

Eckhard Schulte, Hilchenbach, Vorsitzender ab 22.11.07,

Vorstandsmitglied SMS Demag AG

Stephan Krämer, Hilchenbach

Leiter GB Vertrieb Warmwalzwerke/Kaltwalzwerke, SMS Demag AG

Auf die Angabe der Bezüge des Geschäftsführers wird gem. § 286 Abs.4 HGB verzichtet.

Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Beirates betragen EUR 13.000,00.

Netphen, 30. Januar 2008

SIEMAG GmbH

Geschäftsführung

Bestätigungsvermerk

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der SIEMAG GmbH, Netphen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2007 bis zum 31. Dezember 2007 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Düsseldorf, den 31. Januar 2008

Protokoll

über die Gesellschafterversammlung der

SIEMAG GmbH

57250 Netphen

abgehalten am 8.4.2008 in Netphen.

Anwesend war die alleinige Gesellschafterin, die SMS Demag AG mit Sitz in Düsseldorf, vertreten durch ihren Vorstandsvorsitzenden Dr. Kay Mayland und ihren Prokuristen Joachim Piepers.

In der Gesellschafterversammlung lag vor der Prüfungsbericht der BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft, Wirtschaftprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, mit Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang und Lagebericht.

Unter Verzicht auf alle gesetzlichen und satzungsmäßigen Form- und Frist-vorschriften halten die Erschienenen eine Gesellschafterversammlung der SIEMAG GmbH ab und fassen folgende Beschlüsse:

1. Der Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2007 mit einer

    Bilanzsumme von 46.751.006,10 € wird festgestellt und genehmigt.

2. Der Bilanzgewinn in Höhe von 8.950.978,62 € wird an die alleinige

    Gesellschafterin, die SMS Demag AG, Düsseldorf, ausgeschüttet. Die Zahlung der Ausschüttung erfolgt am 22.04.2008.

3. Der Geschäftsführung und dem Beirat der Gesellschaft wird für das Geschäftsjahr 2007 Entlastung erteilt.

4. Zum Prüfer des Jahresabschlusses der Gesellschaft zum 31.12.2008 wird die BDO Deutsche Warentreuhand AG,    Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, gewählt.

Netphen, 8. April 2008

SMS Demag AG

Dr. Kay Mayland                             Joachim Piepers