Procter & Gamble Manufacturing GmbH

Procter & Gamble Manufacturing GmbH

Schwalbach am Taunus

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.07.2022 bis zum 30.06.2023

Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2022 bis 30. Juni 2023

der Procter & Gamble Manufacturing GmbH, Schwalbach am Taunus

1. Grundlagen der Gesellschaft

Die Procter & Gamble Manufacturing GmbH mit Sitz in Schwalbach am Taunus (nachfolgend: Procter & Gamble Manufacturing oder Gesellschaft), ist in der Lohnveredelung, der Weiterverarbeitung und Distribution von Wasch- und Reinigungsmitteln, Papierprodukten, Gesundheits- und Schönheitspflegeprodukten, Kosmetikprodukten, Haarpflegeprodukten und Industrieparfümen sowie von Produkten der Kategorie Haarentfernung und Zahnpflege des Procter & Gamble Konzerns tätig.

Auftraggeber für das Lohnveredelungsgeschäft ist die Procter & Gamble International Operations S.A., Petit Lancy, Schweiz, deren Aufgabe die Durchführung der Materialwirtschaft für die verschiedenen Geschäftsbereiche und die Versorgung der Märkte mit Fertigprodukten ist.

Die Gesellschaft erhält für ihre Tätigkeiten eine Vergütung, die sich aus den entstandenen Aufwendungen für diese Tätigkeiten zuzüglich eines fixen prozentualen Gewinnaufschlags auf diese Aufwendungen zusammensetzt. Die vereinbarte Vergütung erfolgt auf Basis der nach US GAAP erfassten Aufwendungen.

Im handelsrechtlichen Jahresabschluss kann dies zu Mehr- oder Mindererträgen führen, wobei sich die entstehenden Differenzbeträge im Zeitverlauf ausgleichen.

Die Procter & Gamble Manufacturing ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der Procter & Gamble Holding GmbH, Schwalbach am Taunus, die ihrerseits eine mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Procter & Gamble Deutschland GmbH, Schwalbach am Taunus, ist, deren Anteile zu 100% von der Procter & Gamble Germany GmbH & Co Operations oHG, Schwalbach am Taunus (ab 1. Juli 2023 Procter & Gamble Germany Holding GmbH, Schwalbach am Taunus), gehalten werden.

Zwischen der Procter & Gamble Manufacturing und der Procter & Gamble Holding GmbH, Schwalbach am Taunus, besteht ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag sowie eine körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft. Mit der Procter & Gamble Germany GmbH & Co Operations oHG, Schwalbach am Taunus (ab 1. Juli 2023 Procter & Gamble Germany Holding GmbH, Schwalbach am Taunus), als Organträger besteht eine umsatzsteuerliche Organschaft.

Da die Produktionsstätten in Deutschland in die europäische Kapazitätsplanung des weltweiten Konzerns eingebunden sind, beeinflussen zentrale europäische Unternehmensentscheidungen auch die Auftrags- und Produktionslage. Die Gesellschaft verfügte im Geschäftsjahr 2022/23 über Produktions- und Distributionsstandorte in (1) Euskirchen - Produktion und Distribution, (2) Crailsheim - Produktion und Distribution, (3) Groß-Gerau - Produktion, (4) Worms - Produktion, (5) Kronberg - Produktion, (6) Marktheidenfeld - Produktion, (7) Walldürn - Produktion und (8) Altfeld - Distribution.

2. Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f Abs. 4 S. 1 HGB

Gemäß den §§ 36 und 52 GmbHG sind Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat bzw. in der Geschäftsführung sowie in den nächsten beiden Führungsebenen unterhalb der Geschäftsführung zu bestimmen.

Für die Procter & Gamble Manufacturing wurden mit dem Beschluss vom 4. Mai 2023 für den Aufsichtsrat und für die Geschäftsführung Zielgrößen festgelegt. Diese betragen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat 40%, für die Geschäftsführung 50%. Für die nächsten beiden Führungsebenen unterhalb der Geschäftsführung wurde mit dem Beschluss vom 1. April 2023 eine Zielgröße von 30% festgelegt. Alle Zielgrößen sollen bis zum 30. Juni 2027 erreicht werden.

3. Procter & Gamble weltweit

Die Procter & Gamble Manufacturing ist eingebunden in den Konzern der The Procter & Gamble Company, Cincinnati, Ohio, USA.

Procter & Gamble wurde 1837 von William Procter und James Gamble gegründet und besteht somit seit mehr als 180 Jahren.

Bekannte Marken der Procter & Gamble Gruppe sind unter anderem Always, Ariel, Braun, Febreze, Gillette, Gillette Venus, Oral B, Pampers und Pantene Pro-V.

Der weltweite Umsatz des Konzerns stieg für das Geschäftsjahr 2022/23 von USD 80,2 Milliarden im Vorjahr auf USD 82,0 Milliarden. Das Ergebnis nach Steuern betrug USD 14,7 Milliarden, nach einem Vorjahresergebnis von ebenfalls USD 14,7 Milliarden.

4. Wirtschaftsbericht

4.1 Wirtschaftliche Rahmenbedingungen und Geschäftsverlauf

Die Procter & Gamble Manufacturing - als Dienstleister im Bereich der Lohnveredelung, der Weiterverarbeitung und Distribution von Konsumgütern - ist durch die Faktoren beeinflusst, die für die Entwicklung der Konsumgütermärkte relevant sind. Diese wiederum werden maßgeblich durch die Entwicklung der europäischen Wirtschaft bedingt.

Im Vergleich zum Vorquartal, ist das saisonbereinigte BIP im zweiten Quartal 2023 im Euroraum um 0,3% gestiegen und blieb in der EU unverändert. Dies geht aus einer vorläufigen Schnellschätzung hervor, die von Eurostat, dem statistischen Amt der Europäischen Union, veröffentlicht wird. Im ersten Quartal 2023 war das BIP im Euroraum unverändert geblieben und in der EU um 0,2% gestiegen (Quelle: Eurostat, BIP im Euroraum, 31. Juli 2023).

Im Juni 2023 lag die saisonbereinigte Arbeitslosenquote im Euroraum bei 6,4%, einem Rückgang gegenüber 6,7% im Juni 2022. Die Arbeitslosenquote in der EU lag im Juni 2023 bei 5,9%, einem Rückgang gegenüber 6,1% im Juni 2022 (Quelle: Eurostat, Arbeitslosenquote im Euroraum, 1. August 2023).

In einem herausfordernden globalen Umfeld zeigt sich die europäische Wirtschaft weiterhin widerstandsfähig. Auch das europäische Geschäft von Procter & Gamble hat sich aufgrund des breiten Produktportfolios im vergangenen Geschäftsjahr weiterhin positiv entwickelt.

4.2 Ertragslage

4.2.1 Übersicht

4.2.2 Erläuterungen

Da die Umsatzerlöse das Resultat aus den Erstattungen der Aufwendungen nach US GAAP plus Gewinnaufschlag sind, stellen diese den wichtigsten finanziellen Leistungsindikator dar.

Für die Procter & Gamble Manufacturing wurde für das Geschäftsjahr ein Umsatz auf dem Niveau des Vorjahres prognostiziert. Mit einem Umsatz von Euro 999,1 Millionen wird die Prognose erreicht. Die Veränderung der Umsatzerlöse ergibt sich im Wesentlichen aus gegenüber dem Vorjahr gesunkenen Werklohnleistungen in den Geschäftsbereichen Global Grooming, Global Baby, Feminine and Family Care und Gloabal Health Care, die durch gegenüber dem Vorjahr gestiegene Werklohnleistungen in den Geschäftsbereichen Global Fabric and Home Care und Global Beauty nur teilweise kompensiert werden konnten. Des Weiteren ergeben sich gegenüber dem Vorjahr geringere Weiterbelastungen für Aufwendungen für Restrukturierungen.

Für die Procter & Gamble Manufacturing wurde für das Geschäftsjahr ein Betriebsergebnis auf Niveau des Vorjahres prognostiziert. Mit einem Betriebsergebnis von Euro 34,1 Millionen wurde die Prognose nicht erreicht. Aufgrund der Vergütungssystematik, welche auf den nach US GAAP erfassten Aufwendungen basiert, ergaben sich geringere erstattbare Aufwendungen für die Zuführungen zu den Pensionsrückstellungen in Höhe von Euro 25,7 Millionen.

Die Erhöhung des Materialaufwands resultiert hauptsächlich aus gestiegenen Aufwendungen für Hilfs- und Betriebsstoffe (Euro 153,2 Millionen; Vorjahr: Euro 139,0 Millionen) aufgrund gestiegener Material- und Energiekosten. Demgegenüber stehen geringere Aufwendungen für Fremdleistungen (Euro 25,3 Millionen; Vorjahr: Euro 27,3 Millionen).

Die Erhöhung des Personalaufwands resultiert hauptsächlich aus gestiegenen Aufwendungen für die Altersversorgung (Euro 116,6 Millionen; Vorjahr: Euro 101,6 Millionen). Demgegenüber stehen geringere Aufwendungen für Löhne und Gehälter (Euro 314,8 Millionen; Vorjahr: Euro 322,0 Millionen) hauptsächlich aufgrund gesunkener Mitarbeiterzahlen.

Die Verringerung der sonstigen betrieblichen Aufwendungen ist im Wesentlichen bedingt durch geringere Verluste aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens (Euro 4,6 Millionen; Vorjahr: Euro 12,3 Millionen).

Das positive Finanzergebnis resultiert im Wesentlichen aus Erträgen aus der Zeitwertbewertung des Deckungsvermögens in Höhe von Euro 58,9 Millionen im Vergleich zu Aufwendungen im Vorjahr in Höhe von Euro 70,3 Millionen. Des Weiteren wirkt sich ein geringerer Zinsaufwand in den Zuführungen zu den Pensionsrückstellungen (Euro 28,3 Millionen; Vorjahr Euro 150,3 Millionen) aufgrund einer Zinssatzerhöhung aus (Euro 7,6 Millionen; Vorjahr: Zinsaufwendungen in Höhe von Euro 111,8 Millionen).

Zum Bilanzstichtag liegen Beträge im Sinne von § 268 Abs. 8 HGB aus der Aktivierung von Vermögensgegenständen (Deckungsvermögen) zum beizulegenden Zeitwert nach § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB, die über die Anschaffunskosten hinausgehen (nicht realisierte stille Reserven) vor (§ 285 Nr. 28 HGB). Diese unterliegen der Abführungssperre. Diesem Betrag stehen frei verfügbare Rücklagen und ein Gewinnvortrag in nicht ausreichender Höhe gegenüber, so dass einer Ergebnisabführungsverpflichtung nur in Höhe von TEUR 42.887 nachgekommen werden kann.

4.3 Finanzlage

4.3.1 Übersicht Finanzlage

4.3.2 Erläuterungen

Die Deckung des Zahlungsmittelbedarfs der Procter & Gamble Manufacturing erfolgt grundsätzlich aus dem Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit und bei Bedarf aus dem globalen Cash-Pool unter der Führung der Procter & Gamble Financial Services Ltd., Weybridge, Surrey, Großbritannien.

Die Veränderung des Cashflows aus der laufenden Geschäftstätigkeit resultiert im Wesentlichen aus der Abnahme der Forderungen und der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind.

Die Veränderung des Cashflows aus der Investitionstätigkeit ergibt sich im Wesentlichen aus der Auszahlung des an die Gesellschafterin gewährten Darlehens und höheren Auszahlungen für Investitionen in Sachanlagen. Gegenläufig wirken sich höhere Rückflüsse aus dem Cash Pool aus.

Die Veränderung des Cashflows aus der Finanzierungstätigkeit resultiert im Wesentlichen aus der Einzahlung aus der Verlustübernahme des Geschäftsjahrs 2021/22 durch die Gesellschafterin sowie Zuflüssen aus dem Cash Pool.

Die niedrigere Eigenkapitalquote ergibt sich aus dem im Verhältnis zum Eigenkapital höheren Anstieg der Bilanzsumme. Die Veränderung der Bilanzsumme ergibt sich insbesondere aus dem Anstieg der Forderungen gegen die Gesellschafterin, des Rückgangs der Forderung aus Cash-Pool sowie der Verlustübernahme für das Vorjahr aus dem Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag. Das Anlagevermögen ist vollständig (145,2%; Vorjahr: 146,3%) langfristig finanziert (Anlagendeckung II).

4.4 Vermögenslage

4.4.1 Übersicht

4.4.2 Erläuterungen

Das Anlagevermögen besteht zu 78,0% aus Sachanlagen an den verschiedenen Produktionsstandorten und zu 21,8% aus Finanzanlagen. Das Sachanlagevermögen ist im Geschäftsjahr um Euro 73,6 Millionen angestiegen, was im Wesentlichen auf Investitionen in die Produktionsanlagen beruht.

Das gegenüber dem Vorjahr gestiegene Umlaufvermögen einschließlich der Posten für die Rechnungsabgrenzung beinhaltet als wesentliche Posten Forderungen gegen die Gesellschafterin aufgrund zweier gewährter Darlehen (insgesamt Euro 640,0 Millionen) sowie Forderungen gegen verbundene Unternehmen, insbesondere für erbrachte Werklohnleistungen (Euro 109,4 Millionen; Vorjahr: Euro 124,9 Millionen).

Der Anstieg der Rückstellungen resultiert aus gestiegenen Pensionsrückstellungen sowie gegenläufig in geringerem Maß niedrigeren sonstigen Rückstellungen.

Der Anstieg der Verbindlichkeiten der Gesellschaft betrifft hauptsächlich gestiegene Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin aufgrund der Ergebnisabführungsverpflichtung.

4.5 Investitionen

Die Investitionen in Sachanlagen belaufen sich auf Euro 228,1 Millionen, verglichen zu Euro 186,4 Millionen im Vorjahr. Diese betreffen im Wesentlichen Investitionen in die Produktionsanlagen der Standorte Marktheidenfeld, Crailsheim, Euskirchen, Walldürn und Groß-Gerau.

4.6 Mitarbeitende

Der Erfolg von Procter & Gamble basiert auf den Leistungen seiner Mitarbeitenden. Ein wesentlicher Bestandteil für die Attraktivität von Procter & Gamble als Arbeitgeber ist der umfangreiche Katalog an Sozialleistungen, der eine breite Palette an Themenbereichen beinhaltet und der über die gesetzlichen sowie tariflichen Regelungen hinausgeht.

Procter & Gamble führt jährlich eine globale Befragung der Mitarbeitenden durch, in der die Mitarbeitenden zu den verschiedensten Bereichen ihre Haltung ausdrücken können. Die Befragung ist freiwillig und streng vertraulich. 60% der deutschen Mitarbeitenden haben an der Befragung 2023 teilgenommen (54% in 2022).

Diese Befragung und die daraus gesammelten Erkenntnisse dienen als Grundlage für die Planung und Umsetzung von Maßnahmen im Arbeitsalltag. Die Ergebnisse der Umfrage werden vom Management herangezogen, um Aktionen zur Führung und Weiterentwicklung der Mitarbeitenden weltweit einzuleiten.

Die Zahl der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer der Procter & Gamble Manufacturing belief sich im Jahresdurchschnitt auf 5.079 (Vorjahr: 5.213).

4.7 Soziale Verantwortung "Citizenship"

Procter & Gamble engagiert sich für das Gemeinwohl und für eine gesellschaftliche Veränderung zum Positiven, denn wir sind überzeugt, dass nachhaltiger Geschäftserfolg und Citizenship in engem Zusammenhang zu sehen sind.

Procter & Gamble arbeitet seit mehr als 60 Jahren an unterschiedlichen Initiativen für Nachhaltigkeit. Klarer Fokus liegt dabei auf dem Klima- und Umweltschutz auf Basis von Erkenntnissen aus Wissenschaft und Forschung. Procter & Gamble nimmt Umwelt- und Klimaschutz sehr ernst und will messbare Fortschritte. Ganz konkret zeigt sich das in innovativen Produktformulierungen oder auch beim Einsatz neuer Verpackungsmaterialien. Gleichzeitig arbeitet Procter & Gamble an übergeordneten Nachhaltigkeitsstrategien. Dazu gehört, dass die Gesellschaft den CO ₂ -Ausstoß der gesamten Produktion und Lieferkette bis zum Jahr 2040 nahezu auf Null bringen möchte (Net Zero 2040).

Ausführliche Informationen zu Citizenship und Nachhaltigkeit finden Sie in unserem Citizenship Report 2022. Dieser wird unter https://us.pg.com/citizenship-report-2022/ sowie eine deutsche Zusammenfassung unter https://de.pg.com/citizenship-report-2022/ veröffentlicht.

Bei diesem Abschnitt 4.7 handelt es sich um nicht geprüfte Angaben.

5. Risikomanagement System

5.1 Allgemeines Risikomanagement System

Die Gesellschaft ist in das weltweite Risikomanagement- und Kontrollsystem des Procter & Gamble Konzerns eingebunden. Durch die Integration des Risikomanagements in die bestehenden und ständig weiterentwickelten Geschäftsprozesse soll sichergestellt werden, dass die gesetzlichen Anforderungen zu jeder Zeit erfüllt werden. Das Risikofrüherkennungssystem hat verschiedene Bestandteile:

5.2 Kontrollsystem des Rechnungslegungsprozesses

Die Ordnungsmäßigkeit der Buchführung und Rechnungslegung sowie die Verlässlichkeit der finanziellen Berichterstattung in Jahresabschluss und Lagebericht beruhen auf einem rechnungslegungsbezogenen Kontrollsystem:

6. Risiken- und Chancenbericht

6.1 Risiken der zukünftigen Entwicklung

6.1.1 Gesamtwirtschaftliche Risiken

Als Anbieter von Konsumgütern und nicht verschreibungspflichtigen Pharma Produkten ist der Procter & Gamble Konzern weltweit von der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung und dem Konsumverhalten betroffen. Somit wirken sich makroökonomische Entwicklungen, geopolitische Spannungen in einzelnen Regionen sowohl direkt auf das lokale Geschäft in den betroffenen Regionen als auch indirekt durch negative Wirtschaftsleistung anderer Regionen auf das lokale Konsumverhalten aus.

Für Europa zeigen die Daten weitere Erholungen nach der Corona-Pandemie auf das Konsumverhalten der privaten Haushalte. Seit dem Beginn der Krise im 1. Quartal 2020 sanken die Konsumausgaben in fast allen Ländern der Europäischen Union im Vergleich zu den Quartalen des Vorjahres deutlich. Dieser Trend wird nun durchbrochen und ein deutlicher Aufschwung ist in vielen Ländern zu erkennen (Quelle: Statist, EU - Veränderung der Konsumausgaben zum Vorjahresquartal, Juni 2023).

Somit werden die deutsche Gruppe und jede einzelne deutsche Gesellschaft direkt oder indirekt von diesen Entwicklungen in Europa und Deutschland beeinflusst.

6.1.2 Spezifische Risiken der Procter & Gamble Manufacturing

Spezifische Risiken sind das Liquiditäts- und das Ausfallrisiko. Diese sehen wir aufgrund der schriftlichen Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft und anderen Procter & Gamble Konzerngesellschaften über die Abwicklung und den Ausgleich von Forderungen und Verbindlichkeiten sowie der Einbindung in die Procter & Gamble Cash Management Aktivitäten sowie aufgrund der Erfahrungshistorie als gering an.

Die Geschäftsentwicklung der Procter & Gamble Financial Services Ltd., Weybridge, Surrey, Großbritannien, als Führerin des Cash-Pools ist Bestandteil des umfangreichen Berichts- und Kontrollwesens innerhalb des Procter & Gamble Konzerns. Die Geschäftsführung der deutschen Procter & Gamble Gesellschaften und damit auch der Procter & Gamble Manufacturing informiert sich regelmäßig anhand zur Verfügung gestellter Finanzdaten über die geschäftliche Entwicklung der Procter & Gamble Financial Services Ltd., Weybridge, Surrey, Großbritannien, und verschafft sich so einen Überblick über die finanzielle Situation dieser Gesellschaft um auf mögliche Risiken zeitnah reagieren zu können.

Ein Zinsänderungs-Risiko besteht aufgrund der Marktentwicklung der Zinsen und hat Auswirkungen vor allem auf die Bewertung der Pensionverpflichtungen und somit auf das Finanzergebnis.

Dem Risiko aus marktbedingten Wertschwankungen der Vermögensanlagen, die zur Sicherung und Erfüllung der Pensions- und Altersteilzeitverpflichtungen dienen, wird durch Portfolioanalysen sowie ertrags- und risikooptimierte Anlagestrategien begegnet.

Grundsätzlich ist die Gesellschaft Wertminderungsrisiken ihres Tochterunternehmens ausgesetzt. Diese Risiken stehen im Zusammenhang mit dem operativen Geschäft und den Marktrisiken dieser Beteiligung. Die Gesellschaft überwacht deshalb auf regelmäßiger Basis die Geschäfts- und Vermögensentwicklung des Beteiligungsunternehmens sowie die eingesetzten Maßnahmen, um bei Bedarf weitere einzuleiten.

6.2 Chancen der zukünftigen Entwicklung

6.2.1 Gesamtwirtschaftliche Chancen

Die global gesteuerten Maßnahmen bezüglich Produkt-, Energie-, Rohstoffverfügbarkeit und Lieferfähigkeit machen die Geschäftsleitung zuversichtlich, dass der Konzern, sowie auch die einzelnen Gesellschaften der deutschen Gruppe, sich in der augenblicklichen Situation weiterhin positiv entwickeln können.

6.2.2 Spezifische Chancen der Procter & Gamble Manufacturing

Für die Procter & Gamble Manufacturing werden Chancen durch ihre Fokussierung auf die Kerngebiete als Lohnveredler in den Bereichen Produktion, Weiterverarbeitung und Distribution gesehen. Dadurch können neue Aufträge im internationalen Procter & Gamble Verbund akquiriert werden und damit eine Ausweitung und Verbreiterung der angebotenen Dienstleistungen erfolgen.

Darüber hinaus ist die Chance im Bereich der Lohnveredelung gegeben, dass durch bestehende und neue Produktinnovationen Volumensteigerungen erzielt werden, die zu weiteren Investitionen und Effizienzsteigerungen beitragen können.

Zusätzlich ermöglicht die Fortführung bestehender Kosteneffizienzprogramme, dass sich die Gesellschaft wettbewerbsfähig aufstellen kann.

6.3 Gesamtaussage zur Situation der Procter & Gamble Manufacturing

Nach unserer heutigen Einschätzung gibt es für die Procter & Gamble Manufacturing keine Unsicherheiten bezüglich der Unternehmensfortführung.

Die Gesellschaft kann, wie auch schon von anderen Konzerngesellschaften praktiziert, ebenfalls für konzernfremde Unternehmen tätig werden, wobei bisher alle Tätigkeiten überwiegend für verbundene Unternehmen erfolgen.

Die übergreifenden strategischen Entscheidungen des global tätigen Procter & Gamble Konzerns haben Auswirkungen auf alle im weltweiten Konzern eingebundenen Gesellschaften. Dabei fokussiert sich Procter & Gamble auf die eigenen Kernkompetenzen mit dem Ziel, die Procter & Gamble Marken in Kernkategorien zu Branchenführern zu machen.

7. Prognosebericht

7.1 Angenommene Rahmenfaktoren

In den letzten Monaten ist die Inflationsrate gegenüber dem Vorjahr zwar gesunken, befindet sich aber immer noch auf einem hohen Niveau. In diesem volatilen Umfeld bleibt Procter & Gamble seiner Wertschöpfungsstrategie und dem Geschäftsmodell treu. Es wird weiterhin in Innovationen, Produktverbesserungen und Nachhaltigkeit investiert, um für die Verbraucher weiterhin relevant zu bleiben und nachgefragt zu werden. Hinzukommend wird in die Lieferketten investiert, um Handelspartnern und Verbrauchern die bestmögliche Lieferfähigkeit und Servicequalität bieten zu können. In diesem europäischen Umfeld sieht sich der Procter & Gamble Konzern durch sein breites Produktportfolio und die Fokussierung auf den Konsumenten in der Lage, sich auch im Geschäftsjahr 2023/24 erfolgreich zu behaupten.

7.2 Prognose

Für das kommende Geschäftsjahr 2023/24 gehen wir vorbehaltlich nicht absehbarer Sondereinflüsse von einem unveränderten Leistungsportfolio und einem Umsatz auf dem Niveau des abgelaufenen Geschäftsjahrs aus.

Aufgrund der bisher stabilen Geschäftsentwicklung, erwarten wir ein Betriebsergebnis auf dem Niveau des abgelaufenen Geschäftsjahres. Die Entwicklungen des Rechnungszinses für die Bewertung der Pensionsverpflichtungen sowie des Zeitwertes des Pensionsdeckungsvermögens, wird das Ergebnis vor Gewinnabführung / Verlustübernahme auch in Zukunft maßgeblich beeinflussen.

Im Bereich der Finanzierung sind derzeit keine wesentlichen Änderungen abzusehen und es wird eine zur Begleichung der Verbindlichkeiten ausreichende Liquidität prognostiziert.

Alle zukunftsbezogenen Aussagen basieren auf Finanzdaten und Geschäftsplänen, die zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses verfügbar sind. Überdies sind jegliche zukunftsbezogenen Aussagen mit einer gewissen Unsicherheit behaftet. Sollten die zugrunde gelegten Annahmen nicht eintreffen oder weitere Risiken eintreten, so können die tatsächlichen Ergebnisse abweichen.

BILANZ ZUM 30. JUNI 2023

AKTIVA

PASSIVA

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DIE ZEIT VOM 1. JULI 2022 BIS 30. JUNI 2023

ANHANG ZUM 30. JUNI 2023

ALLGEMEINE VORBEMERKUNGEN

Die Procter & Gamble Manufacturing GmbH, mit Sitz in Schwalbach am Taunus, (nachfolgend: Procter & Gamble Manufacturing) wird im Handelsregister am Amtsgericht Königstein im Taunus unter der Nummer HRB 5465 geführt.

Die Gesellschaft ist in der Lohnveredelung, der Weiterverarbeitung und Distribution von Wasch- und Reinigungsmitteln, Papierprodukten, Gesundheits- und Schönheitspflegeprodukten, Kosmetikprodukten, Haarpflegeprodukten und Industrieparfümen sowie von Produkten der Kategorie Haarentfernung und Zahnpflege des Procter & Gamble Konzerns tätig.

Der Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2022 bis 30. Juni 2023 wurde gemäß §§ 242 ff. und 264 ff. HGB sowie den ergänzenden Vorschriften des GmbHG aufgestellt.

Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 3 HGB.

Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, sind in Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung einzelne Posten zusammengefasst und im Anhang aufgegliedert dargestellt.

Es besteht ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag sowie eine körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft mit der Muttergesellschaft Procter & Gamble Holding GmbH, Schwalbach am Taunus, als Organträger.

Mit der Procter & Gamble Germany GmbH & Co Operations oHG, Schwalbach am Taunus (ab 1. Juli 2023 Procter & Gamble Germany Holding GmbH, Schwalbach am Taunus), als Organträger besteht eine umsatzsteuerliche Organschaft.

Wesentliche Vorgänge während des Geschäftsjahres

Am 27. März 2023 gewährte die Procter & Gamble Manufacturing der Procter & Gamble Holding GmbH, Schwalbach am Taunus, ein Darlehen in Höhe von TEUR 400.000. Das verzinsliche Darlehen hat eine Laufzeit bis zum 31. März 2026.

(1) BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSÄTZE

Entgeltlich erworbene IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE werden zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen und außerplanmäßige Abschreibungen bewertet. Die voraussichtlichen wirtschaftlichen Nutzungsdauern liegen zwischen 1 und 5 Jahren. Die Abschreibungsdauern ergeben sich aus Erfahrungswerten zu den betriebsindividuellen Nutzungsdauern.

Die Bewertung der SACHANLAGEN erfolgt zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten abzüglich planmäßiger und bei dauerhafter Wertminderung außerplanmäßiger Abschreibungen. Die Herstellungskosten sind mit den für die Herstellung eigener Anlagen direkt zurechenbaren Einzelkosten sowie mit den angemessenen Teilen der notwendigen Material- und Fertigungsgemeinkosten einschließlich der Abschreibungen, soweit sie durch die Fertigung veranlasst sind, angesetzt.

Die voraussichtlichen wirtschaftlichen Nutzungsdauern liegen für Bauten zwischen 10 und 40 Jahren, für technische Anlagen und Maschinen zwischen 1 und 25 Jahren und für andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung zwischen 1 bis 25 Jahren. Die Abschreibungsdauern ergeben sich aus Erfahrungswerten zu den betriebsindividuellen Nutzungsdauern. Die Sachanlagen werden im Wesentlichen linear abgeschrieben.

Geringwertige Vermögensgegenstände des Anlagevermögens, deren Anschaffungs- und Herstellungskosten EUR 250 nicht übersteigen werden direkt aufwandswirksam erfasst. Geringwertige Vermögensgegenstände des Anlagevermögens, deren Anschaffungs- und Herstellungskosten EUR 250, aber nicht EUR 800 übersteigen, werden im Jahr der Anschaffung oder Herstellung voll abgeschrieben.

Die ANTEILE AN VERBUNDENEN UNTERNEHMEN und BETEILIGUNGEN sind zu Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert bei dauerhafter Wertminderung angesetzt. Die Ermittlung des beizulegenden Wertes erfolgt unter Anwendung eines vereinfachten Discounted Cash Flow Verfahrens. Sind in Vorjahren außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen worden und sind die Gründe für die Wertminderung ganz oder teilweise entfallen, erfolgt eine entsprechende Zuschreibung bis höchstens zu den Anschaffungskosten.

Die Wertpapiere, die zur Absicherung von Altersversorgungsverpflichtungen oder vergleichbaren langfristig fälligen Verpflichtungen sowie Altersteilzeitverpflichtungen dienen und die die Voraussetzungen des § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB erfüllen, werden gemäß § 253 Abs. 1 Satz 4 HGB zum beizulegenden Zeitwert bewertet und mit den Verpflichtungen verrechnet. Der beizulegende Zeitwert der Wertpapiere entspricht dem Marktwert.

Die SONSTIGEN AUSLEIHUNGEN sind zu Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Sie bestehen gegenüber Mitarbeitern und sind verzinslich.

Die VORRÄTE aus Hilfs- und Betriebsstoffen sind zu durchschnittlichen Anschaffungskosten unter Beachtung des Niederstwertprinzips anhand des Beschaffungsmarktes einzeln bewertet. Kleinstmaterialien sind mit einem Festwert angesetzt.

Die FORDERUNGEN und SONSTIGEN VERMÖGENSGEGENSTÄNDE sind zu Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Die PENSIONSRÜCKSTELLUNGEN sind unter Zugrundelegung biometrischer Wahrscheinlichkeiten (Sterbetafeln Heubeck 2018 G) und unter Anwendung des Anwartschaftsbarwertverfahrens auf der Grundlage versicherungsmathematischer Gutachten gebildet. Als Rechnungszins wurde gemäß § 253 Abs. 2 Satz 1 und 2 HGB der für die letzten zehn Geschäftsjahre von der Bundesbank ermittelte durchschnittliche Marktzinssatz verwendet, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt. Weiterhin werden erwartete Lohn- und Gehaltssteigerungen sowie eine angenommene Rentensteigerung berücksichtigt. Die Aufwendungen aus der Aufzinsung der Pensionsrückstellungen sowie die Auswirkungen einer Änderung des Abzinsungssatzes auf den Erfüllungsbetrag werden im Finanzergebnis ausgewiesen.

Aufgrund der bestehenden Organschaftsverhältnisse werden latente Steuern auf Ebene des obersten Organträgers, der Procter & Gamble Germany GmbH & Co Operations oHG, Schwalbach am Taunus, berücksichtigt.

Die SONSTIGEN RÜCKSTELLUNGEN sind gebildet für ungewisse Verbindlichkeiten. Die Rückstellungen sind nach dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag bemessen. Sonstige Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden gemäß § 253 Abs. 2 Satz 1 HGB mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden von der Bundesbank veröffentlichten Marktzins der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst. Die Rückstellungen für Mitarbeiterjubiläen und für Altersteilzeit werden versicherungsmathematisch ermittelt. Für Rückstellungen für Mitarbeiterjubiläen findet dabei ein Zinssatz von 1,25 % (Vorjahr: 0,87 %) für eine angenommene Restlaufzeit von 8 Jahren Anwendung sowie für die Rückstellungen für Altersteilzeit ein Zinssatz von 0,76 % (Vorjahr: 0,34 %) für eine angenommene Restlaufzeit von 2 Jahren.

Die VERBINDLICHKEITEN sind mit ihren Erfüllungsbeträgen angesetzt.

WÄHRUNGSUMRECHNUNG - Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten sind nicht kursgesichert und werden gemäß § 256a HGB mit dem Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag umgerechnet. Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr bestehen nicht. Erträge aus der Währungsumrechnung werden unter dem Posten "Sonstige betriebliche Erträge" und Aufwendungen aus der Währungsumrechnung unter dem Posten "Sonstige betriebliche Aufwendungen" im Anhang aufgeführt.

ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ

A. AKTIVA

(2) ANLAGEVERMÖGEN

Die Aufgliederung der in der Bilanz zusammengefassten Posten des ANLAGEVERMÖGENS und deren Entwicklung sind in der dem Anhang als Anlage beigefügten Übersicht zur Entwicklung des Anlagevermögens dargestellt.

Der Anteilsbesitz gemäß § 285 Nr. 11 und 11a HGB der Gesellschaft stellt sich zum Bilanzstichtag wie folgt dar:

^)* vorläufiges Ergebnis / Jahresabschluss noch nicht geprüft
^)** die Procter & Gamble Manufacturing GmbH ist Komplementärin (unbeschränkt haftende Gesellschafterin) dieses Tochterunternehmens

(3) VORRÄTE

Die Vorräte betreffen ausschließlich HILFS- UND BETRIEBSSTOFFE, welche im Wesentlichen Ersatzteile für Produktionsanlagen beinhalten. Des Weiteren sind Materialien enthalten, die mit einem Festwert angesetzt sind.

(4) FORDERUNGEN UND SONSTIGE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE

Die FORDERUNGEN GEGEN VERBUNDENE UNTERNEHMEN beinhalten im Wesentlichen Forderungen aus erbrachten Dienstleistungen für inländische und ausländische Unternehmen der Procter & Gamble Gruppe, Forderungen aus der Weiterbelastung von Aufwendungen betreffend Restrukturierungsmaßnahmen, Forderungen aus dem Cash Pool (im Vorjahr) sowie Forderungen aus Weiterbelastungen im Rahmen der umsatzsteuerlichen Organschaft.

Insgesamt ergibt sich der Ausweis der Forderungen gegen verbundene Unternehmen wie folgt aus:

Die FORDERUNGEN GEGEN DIE GESELLSCHAFTERIN, welche zugleich Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind, betreffen Darlehensforderungen in Höhe von TEUR 640.000 (Vorjahr: TEUR 240.000). Im Vorjahr war zusätzlich der Anspruch auf Verlustübernahme aufgrund des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages in Höhe von TEUR 121.817 enthalten.

Die Position SONSTIGE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE beinhaltet hauptsächlich Forderungen aus Steuererstattungsansprüchen in Höhe von TEUR 3.302 (Vorjahr: TEUR 8.556) im Wesentlichen für Vergütungsansprüche für Ökosteuer gegen das Hauptzollamt.

B. PASSIVA

(5) EIGENKAPITAL

Das GEZEICHNETE KAPITAL beträgt unverändert EUR 1.003.000,00. Sämtliche Anteile werden von der Procter & Gamble Holding GmbH, Schwalbach am Taunus, gehalten.

Die KAPITALRÜCKLAGE beträgt unverändert TEUR 197.522.

Die GEWINNRÜCKLAGEN betreffen ausschließlich andere Gewinnrücklagen.

Zum Bilanzstichtag liegen Beträge im Sinne von § 268 Abs. 8 HGB aus der Aktivierung von Vermögensgegenständen (Deckungsvermögen) zum beizulegenden Zeitwert nach § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB, die über die Anschaffungskosten hinausgehen (nicht realisierte stille Reserven) vor (§ 285 Nr. 28 HGB). Diese unterliegen der Abführungssperre. Diesem Betrag stehen frei verfügbare Rücklagen und ein Gewinnvortrag in nicht ausreichender Höhe gegenüber, so dass einer Ergebnisabführungsverpflichtung nur in Höhe von TEUR 42.887 nachgekommen werden kann.

Der maximal abführbare Betrag ergibt sich wie folgt:

(6) RÜCKSTELLUNGEN

Die RÜCKSTELLUNGEN FÜR PENSIONEN UND ÄHNLICHE VERPFLICHTUNGEN enthalten TEUR 995.442 (Vorjahr: TEUR 921.400) Verpflichtungen für bereits laufende Pensionszahlungen. Soweit in den jeweils zugrundeliegenden Versorgungszusagen nicht abweichend geregelt, werden diese entsprechend den Bestimmungen des § 16 BetrAVG angepasst. Damit erfolgt mindestens alle 3 Jahre eine Anpassungsprüfung der laufenden Leistungen für die Versorgungspläne der Gesellschaft.

Zur Erfüllung und Sicherung ihrer Pensionsverpflichtungen aus unmittelbaren Versorgungszusagen hat die Procter & Gamble Manufacturing aufgrund eines Treuhandvertrages liquide Mittel an den Procter & Gamble Verwaltungstreuhand e.V., Schwalbach am Taunus, übertragen. Die Mittel werden über eine Kapitalanlagegesellschaft in Spezialfonds investiert, die eigens zu diesem Zweck eingerichtet werden und auf der Grundlage vorgegebener Richtlinien verwaltet wurden. Das wirtschaftliche Eigentum an diesen Wertpapieren (Treugut) liegt beim Treugeber, der Procter & Gamble Manufacturing. Das Treuhandvermögen dient ausschließlich der Erfüllung und Sicherung von Versorgungsansprüchen der Berechtigten gegen die Procter & Gamble Manufacturing und erfüllt die Voraussetzungen des § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB. Dementsprechend wird es mit dem beizulegenden Zeitwert, welcher dem Marktwert der im Fonds gehaltenen Wertpapiere entspricht, bewertet und anschließend mit den dazugehörigen Pensionsverpflichtungen verrechnet.

Die Bewertung der Pensionsrückstellungen basiert auf folgenden Rechnungsgrundlagen:

Der Erfüllungsbetrag für Pensionsverpflichtungen wird gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB zum 30. Juni 2023 mit dem Zeitwert des Deckungsvermögens verrechnet. Im Einzelnen ergaben sich folgende Werte:

Bei Anwendung eines durchschnittlichen Rechnungszinssatzes von 7 Jahren hätte sich eine um TEUR 89.866 (Vorjahr: TEUR 163.005) höhere Pensionsverpflichtung ergeben (Unterschiedsbetrag nach § 253 Abs. 6 Satz 1 HGB).

Zur Finanzierung von Pensionszahlungen werden aus dem Deckungsvermögen im Geschäftsjahr 2022/23 Anteile an den Spezialfonds in Höhe von TEUR 55.065 (Vorjahr: TEUR 52.959) veräußert.

Die SONSTIGEN RÜCKSTELLUNGEN bestehen im Wesentlichen für Restrukturierungsmaßnahmen (TEUR 30.695; Vorjahr: TEUR 37.042), Verpflichtungen aus Altersteilzeit (TEUR 31.051; Vorjahr: TEUR 32.175), Weihnachtsgelder und Urlaubsentgelte (TEUR 30.958; Vorjahr: TEUR 34.147), Jubiläumsverpflichtungen (TEUR 19.664; Vorjahr: TEUR 19.209), sowie noch nicht abgerechnete erhaltene Leistungen (TEUR 12.867; Vorjahr: TEUR 16.278).

Zur Insolvenzsicherung der Verpflichtungen aus Altersteilzeit wurden liquide Mittel im Rahmen einer Treuhandvereinbarung an die Deutsche Treuinvest Stiftung, Frankfurt am Main, übertragen. Vereinbarungsgemäß wird das Treugut in den Wertpapieren eines Geldmarkt-Fonds angelegt, die zugunsten der Altersteilzeitarbeitnehmer insolvenzgesichert sowie dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen sind. Auch in diesem Fall liegt das wirtschaftliche Eigentum beim Treugeber, der Procter & Gamble Manufacturing. Das Treuhandvermögen erfüllt somit die Voraussetzungen des § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB, wird dementsprechend mit dem Zeitwert bewertet und anschließend mit den dazugehörigen Rückstellungen verrechnet. Der Erfüllungsbetrag für Altersteilzeitverpflichtungen wird gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB zum 30. Juni 2023 mit dem Zeitwert des Deckungsvermögens verrechnet. Im Einzelnen ergeben sich folgende Werte:

(7) VERBINDLICHKEITEN

Es bestehen keine VERBINDLICHKEITEN mit einer Restlaufzeit von mehr als 5 Jahren.

Insgesamt ergibt sich der Ausweis der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen aus

Die VERBINDLICHKEITEN GEGENÜBER DEM GESELLSCHAFTER, welche zugleich Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind, ergeben sich aus

Es werden keine Verbindlichkeiten durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesichert.

(8) UMSATZERLÖSE

Die UMSATZERLÖSE werden in folgenden Regionen erzielt:

Die Umsatzerlöse werden in den folgenden Geschäftsbereichen erzielt:

(9) ANDERE AKTIVIERTE EIGENLEISTUNGEN

Die anderen aktivierten Eigenleistungen stehen im Wesentlichen im Zusammenhang mit Aufwendungen für die Herstellung eigener Anlagen für den Produktionsprozess und für die Lagerhaltung in den Werken Crailsheim, Walldürn, Groß-Gerau, Euskirchen und Marktheidenfeld.

(10) SONSTIGE BETRIEBLICHE ERTRÄGE

(11) MATERIALAUFWAND

(12) PERSONALAUFWAND

(13) ABSCHREIBUNGEN AUF IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE DES ANLAGEVERMÖGENS UND SACHANLAGEN

Die Abschreibungen des Geschäftsjahres betreffen ausschließlich planmäßige Abschreibungen.

(14) SONSTIGE BETRIEBLICHE AUFWENDUNGEN

In den VERWALTUNGSKOSTEN sind Aufwendungen für Restrukturierungsmaßnahmen in Höhe von TEUR 20.626 (Vorjahr: TEUR 19.665) enthalten.

(15) FINANZERGEBNIS

Bei dem Zinsanteil in der Zuführung zur Pensionsrückstellung handelt es sich gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB um die Nettoposition nach Verrechnung mit den Erträgen/Aufwendungen aus der Zeitwertbewertung des entsprechenden Deckungsvermögens.

Bei dem Zinsanteil in den Zuführungen zur Rückstellung für Altersteilzeit handelt es sich gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB um die Nettoposition nach Verrechnung mit den Erträgen/Aufwendungen aus der Zeitwertbewertung des entsprechenden Deckungsvermögens.

(16) PERIODENFREMDE POSTEN

Erträge in Höhe von TEUR 4.713 (Vorjahr: TEUR 8.002) sind einem anderen Geschäftsjahr zuzurechnen. Sie betreffen im Wesentlichen Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen und Gewinne aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens und sind in den Sonstigen betrieblichen Erträgen enthalten.

Aufwendungen in Höhe von TEUR 4.646 (Vorjahr: TEUR 13.956) sind einem anderen Geschäftsjahr zuzurechnen. Sie betreffen im Wesentlichen Verluste aus dem Verkauf und Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens und sind in den Sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten.

SONSTIGE ANGABEN

(17) VORGÄNGE VON BESONDERER BEDEUTUNG NACH ENDE DES GESCHÄFTSJAHRES

Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eintraten, liegen nicht vor.

(18) HAFTUNGSVERHÄLTNISSE

Am Bilanzstichtag bestehen keine Haftungsverhältnisse im Sinne des § 251 HGB.

(19) SONSTIGE FINANZIELLE VERPFLICHTUNGEN

(20) ABSCHLUSSPRÜFERHONORAR

Das von dem Abschlussprüfer berechnete Gesamthonorar für das Geschäftsjahr 2022/23 beträgt TEUR 207 und betrifft ausschließlich Abschlussprüfungsleistungen.

(21) AUFGLIEDERUNG DER ARBEITNEHMERZAHL NACH GRUPPEN (JAHRESDURCHSCHNITT)

(22) GESAMTBEZÜGE DER GESCHÄFTSFÜHRUNG UND AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG/ GEWÄHRTE KREDITE AN DIE GESCHÄFTSFÜHRUNG

Die Gesellschaft trägt keine direkten Aufwendungen für Geschäftsführerbezüge. Im Rahmen von Weiterbelastungen von Verwaltungskosten werden der Gesellschaft von Konzerngesellschaften anteilig pauschalierte Kosten für die Geschäftsführung in Rechnung gestellt.

Die Pensionsrückstellungen für die früheren Mitglieder der Geschäftsführung und ihrer Hinterbliebenen betragen TEUR 15.722 (Vorjahr: TEUR 13.917).

Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats der Procter & Gamble Manufacturing betragen TEUR 41 (Vorjahr: TEUR 42).

Mitgliedern der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats werden keine Darlehen gewährt.

Es werden keine Haftungsverpflichtungen zugunsten von Organmitgliedern übernommen.

(23) AUFSICHTSRAT

Heinz-Joachim Schultner (Vorsitzender), ehemaliger Geschäftsführer der Procter & Gamble Service GmbH (im Ruhestand)

Christian Jungvogel (Stellvertretender Vorsitzender), Gewerkschaftssekretär IG Bergbau, Chemie, Energie

Dr. Jörg Endres, Senior Director Quality Assurance Baby & FemCare, Procter & Gamble Service GmbH

Helmut Hauptmann, freigestellter Betriebsrat Werk Marktheidenfeld, Procter & Gamble Manufacturing GmbH

Wolfgang Hübinger, Betriebsrat Werk Euskirchen, Procter & Gamble Manufacturing GmbH

Gerd Koch, erster Bevollmächtigter der IG Metall, Geschäftsstelle Tauberbischofsheim, IG Metall Tauberbischofsheim

Adelgunde Niehaus, Rechtsanwältin, Senior Director & Associate General Counsel, Procter & Gamble Germany GmbH & Co Operations oHG

Michael Porschen, Betriebsrat Werk Euskirchen, Procter & Gamble Manufacturing GmbH

Christoph Reif, Werksleiter Berlin, Procter & Gamble Manufacturing Berlin GmbH

Gerhard Ritter, ehemaliger Geschäftsführer und Arbeitsdirektor, Procter & Gamble Service GmbH (im Ruhestand)

Pirjo-Marjatta Väliaho, ehemalige Geschäftsführerin der Procter & Gamble Germany GmbH (im Ruhestand)

Charlotte Winzer, Vice President International Tax Operation, Procter & Gamble Germany GmbH & Co Operations oHG

(24) MITGLIEDER DER GESCHÄFTSFÜHRUNG

Astrid Teckentrup (Vorsitzende)

Ressorts: Marketing und Vertrieb Retail, Öffentlichkeitsarbeit, Recht, Datenschutz Kunden/Verbraucher, Compliance

Geschäftsführerin weiterer Gesellschaften der Procter & Gamble Gruppe

Verena Neubauer (bis 22. Juni 2023)

Ressorts: Finanzen und Services, IT, Global Business Services,

Compliance, Stewardship, Beteiligungen

Geschäftsführerin weiterer Gesellschaften der Procter & Gamble Gruppe

Stefan Schamberg (bis 23. November 2022)

Ressorts: R&D, Gesundheit / Arbeitssicherheit / Umweltschutz am Standort Kronberg Geschäftsführer weiterer Gesellschaften der Procter & Gamble Gruppe

Ingo Schimmelpfennig

Ressorts: Produktion, Logistik, Supply Chain Management (inkl. Customer Service), Gesundheit / Sicherheit / Umweltschutz der Werke und Distributionszentren exkl. Standort Kronberg Geschäftsführer weiterer Gesellschaften der Procter & Gamble Gruppe

Barbara Schönfelder (ab 23. Juni 2023)

Ressorts: Finanzen und Services, IT, Global Business Services,

Compliance, Stewardship, Beteiligungen

Geschäftsführerin weiterer Gesellschaften der Procter & Gamble Gruppe

Matthias Weber

Ressorts: Personal- und Sozialwesen, Arbeitsdirektor, Datenschutz Mitarbeiter, Gesundheit / Arbeitssicherheit / Umweltschutz am Standort Schwalbach & Global Innovation Center (Kronberg) Geschäftsführer weiterer Gesellschaften der Procter & Gamble Gruppe

(25) KONZERNABSCHLUSS

Der Jahresabschluss der Procter & Gamble Manufacturing wird in den weltweiten Konzernabschluss der The Procter & Gamble Company, Cincinnati, Ohio, USA, einbezogen, die für den größten und kleinsten Kreis von Unternehmen den Konzernabschluss aufstellt. Dieser Konzernabschluss wird unter Central Index Key 80424 bei der U.S. Securities and Exchange Commission in Washington D.C., USA, offengelegt.

Die Procter & Gamble Manufacturing hat aufgrund der Befreiungsvorschrift des § 292 HGB darauf verzichtet, einen Konzernabschluss aufzustellen. Der entsprechend den US-amerikanischen Rechnungslegungsvorschriften aufgestellte Weltabschluss des obersten Mutterunternehmens The Procter & Gamble Company, Cincinnati, Ohio, USA, der in englischer Sprache im (elektronischen) Bundesanzeiger unter der Handelsregisternummer der Procter & Gamble Germany GmbH & Co Operations oHG, Schwalbach am Taunus, (HRA 2867) bekannt gemacht wird, ist als gleichwertig anzusehen.

Der Weltabschluss der The Procter & Gamble Company, Cincinnati, Ohio, USA, kann über die Abteilung Öffentlichkeitsarbeit der Procter & Gamble Germany GmbH & Co Operations oHG, Schwalbach am Taunus, angefordert werden.

Der befreiende Konzernabschluss wird nach amerikanischen Rechnungslegungsvorschriften (US- GAAP) aufgestellt. Dabei finden insbesondere folgende im Konzernabschluss des obersten Mutterunternehmens angewandte Bilanzierungs-, Bewertungs- und Konsolidierungsmethoden, die in folgender Hinsicht von deutschem Recht abweichen, Anwendung:

VORSCHLAG ÜBER DIE ERGEBNISVERWENDUNG

Ein Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses entfällt, weil ein Ergebnisabführungsvertrag mit der Muttergesellschaft Procter & Gamble Holding GmbH, Schwalbach am Taunus, besteht.

ENTWICKLUNG DES ANLAGEVERMÖGENS ZUM 30.06.2023

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Procter & Gamble Manufacturing GmbH, Schwalbach am Taunus

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Procter & Gamble Manufacturing GmbH, Schwalbach am Taunus, - bestehend aus der Bilanz zum 30. Juni 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2022 bis zum 30. Juni 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Procter & Gamble Manufacturing GmbH, Schwalbach am Taunus, für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2022 bis zum 30. Juni 2023 geprüft. Die in Abschnitt 2 des Lageberichts enthaltene Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f Abs. 4 HGB (Angaben zur Frauenquote) haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft. Die lageberichtsfremden Angaben zur sozialen Verantwortung ("Citizenship") in Abschnitt 4.7 des Lageberichts sind ungeprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die in Abschnitt 2 des Lageberichts enthaltene Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f Abs. 4 HGB (Angaben zur Frauenquote) sowie die lageberichtsfremden Angaben zur sozialen Verantwortung ("Citizenship") in Abschnitt 4.7 des Lageberichts.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die oben genannten sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

BERICHT DES AUFSICHTSRATS

DER PROCTER & GAMBLE MANUFACTURING GMBH, SCHWALBACH AM TAUNUS

Während des Berichtsjahres hat der Aufsichtsrat die Geschäftsführung der Gesellschaft geprüft, indem er sich in seinen Sitzungen mit der Geschäftsführung und durch deren mündliche und schriftliche Berichterstattung eingehend über die Lage und Entwicklung des Unternehmens sowie über wichtige Fragen der Geschäftsführung und wesentliche Geschäftsvorgänge unterrichtete.

Der von der Geschäftsführung aufgestellte Jahresabschluss und Lagebericht für das vom 1. Juli 2022 bis 30. Juni 2023 laufende Geschäftsjahr unter Einbeziehung der Buchführung sind durch die in der Gesellschafterversammlung vom 16. November 2022 gewählten und vom Aufsichtsrat am 23. November 2022 mit der Prüfung beauftragten Abschlussprüfer, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, geprüft und laut Prüfbericht vom 31. Oktober 2023 mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Das Ergebnis dieser Prüfung gibt zu Beanstandungen keinen Anlass.

Der Aufsichtsrat hat seinerseits den Jahresabschluss und den Lagebericht geprüft sowie vom Prüfungsergebnis Kenntnis genommen.

Auch nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung erhebt der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen den Jahresabschluss und den Lagebericht und stimmt diesen zu.

Ein Beschluss über die Verwendung des Ergebnisses für das Geschäftsjahr 2022/2023 entfällt wegen des mit der Muttergesellschaft, der Procter & Gamble Holding GmbH, Schwalbach am Taunus, mit Wirkung vom 1. Juli 2002 bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags vom 27. Juni 2002.

ANLAGE ZUR HINTERLEGUNG DES JAHRESABSCHLUSSES ZUM 30.06.2023 IM UNTERNEHMENSREGISTER

Die Feststellung des Jahresabschlusses der Procter & Gamble Manufacturing GmbH, Schwalbach am Taunus, durch die Gesellschafterversammlung erfolgte am 13.03.2024.