RUPF SPW Technologies GmbH

RUPF SPW Technologies GmbH

Grünhain-Beierfeld

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2022 bis zum 31.12.2022

Bilanz zum 31. Dezember 2022

AKTIVA

PASSIVA

Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022

Anhang für das Geschäftsjahr 2022

I. Allgemeine Angaben

Die RUPF SPW Technologies GmbH mit Sitz in Grünhain-Beierfeld ist seit dem 3. Juni 2019 im Handelsregister B des Amtsgerichts Chemnitz unter der Nummer HRB 32510 eingetragen.

Die Gesellschaft ist Tochtergesellschaft der RUPF Automotive GmbH (88%), die wiederum Tochtergesellschaft der Rupf Engineering GmbH ist sowie Tochtergesellschaft der KHT Fahrzeugteile GmbH (12%), die wiederum Tochtergesellschaft der RUPF INDUSTRIES GmbH ist. Zusammen stellen die Rupf Engineering GmbH und die RUPF INDUSTRIES GmbH mit ihren Tochtergesellschaften die Unternehmensgruppe Rupf dar. Die Liquiditäts- und Ertragssituation der Unternehmensgruppe Rupf hat sich insbesondere aufgrund der Auswirkungen der COVID 19 Pandemie im Geschäftsjahr 2020 verschlechtert. Ein Sanierungsgutachten auf Basis des Standards IDW S 6 mit Datum vom 12. Februar 2021 wurde erstellt und am 15. Juni 2022 überarbeitet. Es bestätigt, dass die Unternehmensgruppe Rupf unverändert sanierungswürdig und sanierungsfähig ist. Zur Verbesserung der angespannten Liquiditätslage hat die Unternehmensgruppe vom Wirtschaftsstabilisierungsfonds der Bundesrepublik Deutschland im Jahr 2022 eine Finanzierung in Höhe von € 10 Mio. erhalten. Gleichzeitig wurde am 22. Juli 2022 die Sanierungsvereinbarung vom 12. Februar 2021 mit den Kredit- und Leasinggebern modifiziert und bis zum 31. Dezember 2025 neu terminiert. Die Liquiditätslage der Gruppe hat sich aufgrund der Ertragslage und der Kreditaufnahme zwar verbessert, ist aber immer noch nicht entspannt. Auf die Ausführungen im Abschnitt "Chancen- und Risikobericht" des Lageberichts wird verwiesen.

Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2022 - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - wird nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches und des GmbH-Gesetzes aufgestellt. Die in den Vorjahren angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden unverändert beibehalten (§ 284 Abs. 2 Nr. 3 HGB).

Die gesetzlichen Gliederungsschemata der §§ 266 bzw. 275 HGB werden gegenüber dem Vorjahr unverändert angewendet. Mögliche Zusammenfassungen nach § 265 Abs. 7 HGB und größenabhängige Erleichterungen bei der Gliederung von Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung werden nicht in Anspruch genommen.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundlagen

Die Bewertung der entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und des Sachanlagevermögens erfolgt zu Anschaffungskosten, vermindert um lineare Abschreibungen entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer. Im Zugangsjahr erfolgt die Abschreibung pro rata temporis.

Die Bewertung der Finanzanlagen erfolgte zu Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert unter Beachtung des gemilderten Niederstwertprinzips. Abschreibungen wegen voraussichtlich dauernder Wertminderung nach § 253 Abs. 3 Satz 5 HGB wurden im Geschäftsjahr 2022 nicht vorgenommen.

Die Bewertung der Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe erfolgt mit den Einstandspreisen zuzüglich Nebenkosten nach der Methode des gleitenden gewogenen Durchschnitts. Die Ermittlung der Herstellungskosten für die Bewertung der halbfertigen und fertigen Erzeugnisse erfolgt unter Berücksichtigung angemessener Teile der Materialgemeinkosten, Fertigungsgemeinkosten und des Wertverzehrs des Anlagevermögens, soweit dieser durch die Fertigung veranlasst ist. Im Rahmen der Bewertung wurden Abschläge vorgenommen, um eine Bewertung gemäß § 253 Abs. 4 HGB mit den niedrigeren Marktpreisen bzw. beizulegenden Werten sicherzustellen. Die auf diese Weise vorgenommenen Abschläge auf die Vorräte überschreiten nicht die in der Branche üblichen Abschreibungen. Zinsen für Fremdkapital werden nicht in die Herstellungskosten einbezogen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zum Nennwert bilanziert. Erkennbare Einzelrisiken werden durch Einzelwertberichtigungen berücksichtigt. Dem allgemeinen Kreditrisiko wird durch eine Pauschalwertberichtigung ausreichend Rechnung getragen. Die Bilanzierung der Guthaben bei Kreditinstituten erfolgt mit dem Nominalwert.

Die sonstigen Rückstellungen werden zu ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt und erfassen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten auf der Grundlage vernünftiger kaufmännischer Beurteilung. Die sonstigen Rückstellungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechendem durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst.

Die Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag passiviert.

Die Währungsumrechnung erfolgte im Zeitpunkt des erstmaligen Ansatzes zu Durchschnittskursen. Zum Bilanzstichtag wurden auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag umgerechnet, wobei Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr mit dem Kurs im Zeitpunkt der Anschaffung oder dem jeweils ungünstigeren Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet werden (§ 256a HGB).

III. Erläuterungen zur Bilanz

1. Anlagevermögen

Die Zusammensetzung und Entwicklung der einzelnen Posten der Bilanz, aufgegliedert nach Anschaffungs- und Herstellungskosten sowie Abschreibungen (Bruttodarstellung), ergibt sich aus dem Anlagespiegel. Hierin sind als Anschaffungs- oder Herstellungskosten grundsätzlich die historischen Werte angesetzt.

2. Umlaufvermögen

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind wie im Vorjahr innerhalb eines Jahres fällig.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen ausschließlich sonstige Forderungen.

3. Rechnungsabgrenzungsposten

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten betreffen Aufwendungen der folgenden Geschäftsjahre.

4. Aktive latente Steuern

Aktive latente Steuern werden nicht ausgewiesen, da der bestehende Aktivüberhang unter Ausnutzung des Wahlrechts des § 274 HGB bilanziell nicht angesetzt wird. Die aktiven latenten Steuern resultieren im Wesentlichen aus temporären Differenzen im Bereich der Pensionsrückstellungen.

5. Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft mit beschränkter Haftung beträgt zum Bilanzstichtag T€ 2.000. Die Kapitalrücklage beläuft sich zum Bilanzstichtag auf T€ 3.298.

6. Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:

7. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern und die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen wie im Vorjahr sonstige Verbindlichkeiten.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen hat ein Teilbetrag von T€ 161 (Vorj.: T€ 0) eine Restlaufzeit zwischen ein und fünf Jahren. Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten haben wie im Vorjahr einen Restlaufzeit zwischen ein und fünf Jahren. Im Übrigen betragen die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten wie im Vorjahr weniger als ein Jahr.

Als Sicherheiten für die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten dienen Grundschulden auf eigenen Grundstücken, Raumsicherungsvereinbarungen für Anlage- und Umlaufvermögen, die Globalzession aller Kundenforderungen, Bürgschaften und Schuldbeitritte verbundener Unternehmen.

8. Haftungsverhältnisse

Die gesamtschuldnerische Haftung der Gesellschaft wurde im Rahmen der Sanierungsvereinbarung vom 12. Februar 2021 erweitert. Die Gesellschaft haftet neben individuell vereinbarten Sicherheiten gesamtschuldnerisch für nicht eigene Kreditverbindlichkeiten der Unternehmensgruppe Rupf in Höhe von insgesamt € 47,8 Mio., wovon € 33,6 Mio. verbundene Unternehmen betreffen.

Die Geschäftsführung geht wegen der Geschäftsentwicklung der genannten Unternehmen und wegen der von diesen Unternehmen gegebenen Kreditsicherheiten von einem geringen Risiko der Inanspruchnahme aus den angegebenen Haftungsverhältnissen aus.

9. Nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es bestehen Leasing- und Mietverträge über Maschinen, Kraftfahrzeuge und Software bzw. Hardware mit verbleibenden Grundmietzeiten von 2 bis 54 Monaten, wobei das für die bilanzielle Zurechnung maßgebliche wirtschaftliche Eigentum in Bezug auf die Leasingverträge aufgrund von Andienungsrechten oder günstigen Kaufoptionen seitens des Leasinggebers bei diesem belassen wurde. Zweck dieser Gestaltungen ist insbesondere die Verringerung der Kapitalbindung. Der Gesamtbetrag der daraus resultierenden Verpflichtungen über die verbleibende Restlaufzeit beläuft sich auf T€ 225, die Gesamtrate für das Folgejahr auf T€ 91.

IV. Sonstige Pflichtangaben

1. Geschäftsführung

Zum Geschäftsführer sind Herr Dipl.-Wirtsch.-Ing. Matthias Rupf (Geschäftsführer der Rupf Engineering GmbH, Grevenbroich) bestellt.

2. Durchschnittliche Zahl der Beschäftigten

Im Geschäftsjahr 2022 beschäftigte die Gesellschaft 106 Mitarbeiter, davon 27 Angestellte und 81 gewerbliche Mitarbeiter in der Produktion.

3. Anteilsbesitz

4. Mutterunternehmen

Mutterunternehmen im Sinne von § 285 Nr. 14 HGB ist die Rupf Engineering GmbH, Ulm.

Mutterunternehmen im Sinne von § 285 Nr. 14a HGB ist die RUPF Automotive GmbH, Grevenbroich.

5. Ergebnisverwendungsvorschlag

Der Bilanzverlust wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Der Jahresabschluss wurde am 30. September 2023 festgestellt.

Anlagenspiegel

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2022

1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Die seit Februar 2020 auftretende Corona-Pandemie setzte sich im Jahr 2022, wenn auch in abgeschwächter Form, fort. Die Geschäftslage war weiterhin durch immer wieder sehr hohe Krankenstände beeinflusst. Hinzukam eine weitere Anspannung der Lieferketten. Während sich die Situation der Vorlieferungen aus Asien zunehmend verbesserte, kam es innerhalb von Europa durch den beginnenden Ukraine-Krieg zu erheblichen Engpässen auf dem Rohstoff- und Energiemarkt, was auch uns als Unternehmen in besonderer Weise beeinträchtigt hat. So fielen Vorlieferanten in Osteuropa aus, Ersatzmaterial konnte nur schwer und zu sehr hohen Preisen beschafft werden. Hinzukamen massiv steigende Energiekosten aufgrund der Unsicherheit über die künftige Versorgungslage mit Gas, die sich zunehmend auf allen Wertschöpfungsstufen bemerkbar machten. Dies konnte im Laufe des Jahres 2022 nicht abgemildert werden, so dass erstmalig seit Jahren die Inflationsrate in ungewohnte Höhen stieg und auch im Jahr 2023 aktuell bei ca. +7% verbleibt (Durchschnitt 2022: +6,9% im Vergleich zum Jahr 2021: +3,1%; 2020: +0,5%).

In diesem Kontext haben die internationalen Automobilmärkte ein weiteres turbulentes Jahr 2022 hinter sich.

Auf dem europäischen Pkw-Markt wurden im Jahr 2022 knapp 9,25 Millionen Neufahrzeuge zugelassen, rund 4,6 % weniger als im Vorjahr und damit erneut eine negative Entwicklung. Eine Erholung auf Vor-Krisen-Niveau steht in Europa somit weiterhin aus.

In den USA sind die Light-Vehicle-Verkäufe (Pkw und Light Trucks) 2022 um 8 Prozent auf 13,8 Millionen Fahrzeuge gesunken und lagen demnach weiterhin deutlich unter dem Vorkrisenniveau von rund 17,0 Millionen Fahrzeugen im Jahr 2019. In Deutschland gab es in 2022 mit 2,7 Mio. Neuzulassungen ein leichtes Plus von 1%. Der chinesische Markt konnte sich um 1,8% im Vergleich zum Vorjahr wachsen.

2. Geschäftsverlauf

Die RUPF SPW Technologies GmbH produziert Bauteile für die Automobilindustrie. Die Kernkompetenzen liegen in der Umform- und Schweißtechnik, im Kunststoffspritzguss, insbesondere als Hydrid-Baugruppen, sowie in nachgelagerten Montageprozesse. Die Einbaustellen liegen überwiegend in antriebsunabhängigen Bereichen wie Interieur (Sitzversteller, Gurtstraffer), komplexe Gehäuse für Airbagsysteme, sog. Hydridbauteile für die E-Mobilität und über die KHT Bauteile für Fahrwerkskomponenten. Die Kunden sind ausschließlich sog. Tier1-/Tier2-Unternehmen.

Die in 2021 eingeleiteten Maßnahmen zur Umsetzung von Verlagerungsprojekten aus der Gruppe, Gewinnung von Neuprojekten sowie allgemeinen Preiserhöhungen führten in 2022 zu einer Umsatzsteigerung um T€ 1.262 (+14,3%). Demnach entwickelte sich die Gesellschaft deutlich besser als der globale Markt.

Das Betriebsergebnis (EBIT) ist mit T€ 46 positiv, konnte allerdings im Vergleich zum Vorjahr trotz steigender Umsatzerlöse nicht verbessert werden, da die Weitergabe der gestiegenen Material- und Energiepreise an Kunden für das 2. Halbjahr 2022 nicht mehr in 2022 sondern erst in 2023 finalisiert werden konnte.

Positiv zu erwähnen ist, dass Projekte bei unseren Hauptkunden wieder gewonnen werden konnten und sich diese Entwicklung auch in 2023 fortsetzt.

Die Planung des Vorjahres für das Geschäftsjahr 2022 konnte in Bezug auf die Gesamtleistung, das EBIT und das EBITDA übertroffen werden.

3. Ertragslage

Die nachstehende Darstellung der Ertragslage für die Geschäftsjahre 2022 und 2021 gestattet einen Einblick in die Entwicklung des Unternehmens. Bei der Darstellung handelt es sich um eine nach betriebswirtschaftlichen Gesichtspunkten gegliederte Wiedergabe der Gewinn- und Verlustrechnung.

Während die Störung von Lieferketten auf allen Ebenen einen erheblichen negativen Einfluss hatte, konnten Maßnahmen zur Verlagerung von Montageprojekten aus der Gruppe, die Gewinnung von Neuprojekten sowie aus dem 1. Halbjahr realisierte Preiserhöhungen beim Kunden, eine deutliche Verbesserung der Umsatzerlöse in 2022 bewirken.

Die Gesamtleistung erhöhte sich gegenüber dem Vorjahr um 17,6%, Bei höherer Materialeinsatzquote erhöhte sich der Rohertrag nur um 9,6% auf T€ 4.615.

Der Personalaufwand blieb konstant und betrugt T€ 3.356, was bei einer leicht gesunkenen Mitarbeiterzahl im Wesentlichen auf die Anpassung des Lohnniveaus zurückzuführen ist. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen bewegten sich ebenfalls auf Vorjahresniveau bei T€ 1.054. Die sonstigen betrieblichen Erträge betragen T€ 279. Hierin sind im Wesentlichen Erträge aus der Überbrückungshilfe in Höhe von T€ 77 enthalten.

Das EBITDA war mit T€ 461 wieder positiv und entsprach dem Vorjahr. Nach Verrechnung der Abschreibungen verbleibt ein EBIT in Höhe von T€ 46. Nach Abzug des Finanzergebnisses ergibt sich ein Jahresfehlbetrag von T€ 142.

4. Finanzlage

Die Finanzlage der Gesellschaft ergibt sich aus der nachfolgenden Darstellung der Entwicklung des Zahlungsmittelbestandes. Die Berechnung des Finanzmittelfonds folgt der Empfehlung des Deutschen Rechnungslegungs Standards Committee e.V (DRSC) und umfasst im vorliegenden Fall die flüssigen Mittel und jederzeit fälligen Bankverbindlichkeiten.

Der Minderung des Finanzmittelfonds um T€ 84 resultiert aus der Investitionstätigkeit mit einem negativen Cash-Flow von T€ 30 und aus der laufenden Geschäftstätigkeit von T€ 408, dem ein positiver Cash-Flow auf Finanzierungstätigkeit von T€ 355 gegenüber steht.

Grundsätze und Ziele des Finanzmanagements

Das Finanzmanagement beruht auf einer im Rahmen der Jahresplanung erstellten Liquiditätsplanung, die unterjährig im Soll-/Ist-Vergleich verfolgt wird. Darüber hinaus ist der Mehrheitsgesellschafter eng in die Finanzplanung eingebunden, um ggfs. den Finanzierungsbedarf durch Gesellschafterdarlehen sicherzustellen.

5. Vermögenslage

Die nachfolgende Übersicht zeigt die gegenüber dem Vorjahr eingetretenen Veränderungen im Vermögensaufbau, die unter Zusammenfassung gleichartiger Posten der jeweiligen Bilanz entwickelt worden sind:

Das Vermögen der Gesellschaft erhöhte sich um 2,0% auf T€ 9.764. Es umfasst mit 69,2% Anlagevermögen in Höhe von T€ 6.735 und im übrigen Umlaufvermögen in Höhe von T€ 3.029.

Das Anlagevermögen minderte sich um 5,3%. Hier stehen den Investitionen in Höhe von T€ 37 Abschreibungen in Höhe von T€ 415 und Abgänge in Höhe von T€ 4 gegenüber. Im Übrigen werden neben dem Sachanlagevermögen unter dem Finanzanlagevermögen die Anschaffungskosten für die Anteile an dem Tochterunternehmen in Höhe von T€ 4.457 ausgewiesen.

Das Umlaufvermögen umfasst im Wesentlichen die Vorräte in Höhe von T€ 1.801 gegenüber T€ 1.416 im Vorjahr. Die Lieferforderungen erhöhten sich auf T€ 385 .

Das kurz- bis mittelfristige Fremdkapital erhöhte sich um T€ 365 auf T€ 5.439 und umfasst im Wesentlichen Bankverbindlichkeiten in Höhe von T€ 2.973 sowie Lieferverbindlichkeiten von T€ 1.157, die sich gegenüber dem Vorjahr um T€ 260 minderten. Der Erhöhung stand eine Minderung der sonstigen Verbindlichkeiten um T€ 58 und der Lieferverbindlichkeiten um T€ 260 gegenüber. Die Minderung der sonstigen Verbindlichkeiten ist im Wesentlichen auf die Tilgung von Mietkaufverbindlichkeiten zurückzuführen.

6. Prognosebericht

Der Sachverständigenrat erwartet in seinem Frühjahrsgutachten im Jahr 2023 ein Wachstum des Bruttoinlandsprodukts (BIP) von 0,2 %. Für das Jahr 2024 prognostiziert der Sachverständigenrat ein Wirtschaftswachstum von 1,3 %. Wesentliche Risiken bleiben die Energiekosten, auch wenn sich die Risikolage hier nach Auffassung des Sachverständigenrates entspannt hat. Der Arbeitsmarkt zeigt sich stabil. Hier prognostiziert der Sachverständigenrat im Jahr 2023 und 2024 eine, wenn auch geringe Zunahme der Erwerbstätigen.

Vor diesem Hintergrund zeigt das 1. Halbjahr 2023 weiter eine herausfordernde Geschäftslage, insbesondere aufgrund der starken Materialpreis- und Energiepreissteigerungen, in deren Folge nun auch die Lohnkosten stark steigen. Dies belastet die Margen. Die vollständige Weitergabe der erhöhten Kosten an unsere Kunden gestaltet sich weiterhin schwierig, da diese ebenfalls von diesen Entgeltforderungen und Kostensteigerungen betroffen sind.

Die im Zuge der Corona-Pandemie Ende 2020 eingeleitete Sanierung des operativen Geschäfts der Unternehmensgruppe Rupf wurde im Jahr 2022 abgeschlossen. Der Maßnahmenfokus im Jahr 2023 liegt auf der Verbesserung der Finanzierungs- und Kapitalstruktur durch gezielte Verkäufe nicht betriebsnotwendiger Assets in Verbindung mit planmäßigen Tilgungen sowie auf Einsparungen finanzierungsbedingter Beratungskosten.

Trotz der konjunkturellen Herausforderungen hat sich die positive operative Ertragsentwicklung der Unternehmensgruppe Rupf im Jahr 2022 im 1. Quartal 2023 bei allen Unternehmen der Unternehmensgruppe stabilisiert, ist aber weiterhin durch hohe Materialpreise und finanzierungsbedingte Beratungskosten belastet.

Das 1. Quartal 2023 der Unternehmensgruppe liegt über dem 1. Quartal 2022, mit einem adjustierten EBITDA von € 2,6 Mio. (adj. EBITDA Marge: 9,6%). Das adjustierte EBIT der Gruppe ist mit € 1,3 Mio. ebenfalls deutlich positiv.

Die Entwicklung der RUPF SPW Technologies GmbH im 1. Quartal 2023 ist in Anbetracht dieser Rahmenbedingungen als erfreulich zu bezeichnen. Aufgrund von angelaufenen Neuprojekten konnte das 1. Quartal 2023 mit einem Umsatz von T€ 3.065 und einem Betriebsergebnis von T€ 143 abgeschlossen werden und liegt damit über dem 1. Quartal 2022 und aktuell auch über der Planung für das 1. Quartal 2023. Zudem konnten weitere Neuprojekte gewonnen werden und auch Neuanfragen liegen kontinuierlich vor.

Für 2023 wird ein positives EBITDA und eine weitere Verbesserung des Betriebsergebnisses erwartet. Da die Finanzierung des erforderlichen Working Capital Aufbaus (gerade auch für die Werkzeugvorfinanzierungen) aus dem freien Cash Flow erfolgen muss, ist auf die Liquiditätslage weiterhin ein sehr starkes Augenmerk gerichtet.

Die Planung für das Geschäftsjahr geht von einer Gesamtleistung von € 10,,9 Mio. aus, was ca. zu einem EBIT von € 0,2 Mio. und einem EBITDA von € 0,6 Mio. führen sollte. Angesichts der positiven Entwicklung im 1.Halbjahr ist die Planung jedoch wohl anzuheben.

7. Chancen- und Risikobericht

Die Gesellschaft ist Tochtergesellschaft der RUPF Automotive GmbH (88%), die wiederum Tochtergesellschaft der Rupf Engineering GmbH ist sowie Tochtergesellschaft der KHT Fahrzeugteile GmbH (12%), die wiederum Tochtergesellschaft der RUPF INDUSTRIES GmbH ist. Zusammen stellen die Rupf Engineering GmbH und die RUPF INDUSTRIES GmbH mit ihren Tochtergesellschaften die Unternehmensgruppe Rupf dar.

Die Unternehmensgruppe Rupf hat am 12. Februar 2021 mit ihren verschiedenen Banken der einzelnen Gesellschaften auf Basis eines Sanierungsgutachtens gem. IDW S 6, das die Sanierungswürdigkeit und -fähigkeit der Gruppe bestätigt hat, eine Sanierungsvereinbarung bis zum 30. Juni 2023 abgeschlossen und umfangreiche Restrukturierungsmaßnahmen eingeleitet. Die Gruppe hat sich zudem zur langfristigen Verbesserung der Liquiditätssituation im Jahr 2021 um einen Liquiditätsbeitrag des Wirtschaftsstabilisierungsfonds der Bundesrepublik Deutschland (WSF) bemüht, um die Corona-Beeinträchtigungen seit 2020 abzumildern. Im Juni 2022 konnte die Rupf Engineering GmbH einen Rahmenvertrag über ein Nachrangdarlehen in Höhe von € 10 Mio. mit dem WSF final abschließen. Die Mittel wurden in 2 Tranchen im Juli und Oktober 2022 ausgezahlt. Mit diesem Nachrangdarlehen wurde auch die Sanierungsvereinbarung mit den bestehenden Finanzierern bis zum 31. Dezember 2025 verlängert. Die Sanierungsvereinbarung ist nur bei Eintritt definierter Sachverhalte wie z.B. bei Nicht-Einhaltung des Sanierungspfades und nur mit Zustimmung des WSF vorzeitig kündbar.

Die im Zuge der Corona-Pandemie Ende 2020 eingeleitete Sanierung des operativen Geschäfts der Unternehmensgruppe Rupf wurde im Jahr 2022 abgeschlossen.

Die Ertragslage der einzelnen Unternehmen der Gruppe im abgelaufenen Geschäftsjahr war trotz der anhaltenden COVID 19 Pandemie und der in den Jahren 2021 und 2022 hinzugekommenen Herausforderungen der Weltwirtschaft (steigende Materialpreise; Halbleiterkrise; steigende Energiepreise) weiterhin überwiegend positiv. In der Gruppe konnte ein adjustiertes EBITDA vor Restrukturierungskosten von rd. € 7 Mio.: erzielt werden (Adj. EBITDA-Marge: 7%).

In operativer Hinsicht hat sich die Risikolage der Unternehmensgruppe durch die positive Ertragsentwicklung trotz des schwierigen Marktumfeldes in den Jahren 2021 und 2022 deutlich verbessert. Die Nachfrage nach den Produkten der Unternehmensgruppe Rupf ist vergleichsweise stabil, sie konnte sogar neue Projekte, vor allem im Bereich des Anlagenbaus, der Schwingungstechnik sowie in der mechanischen Bearbeitung gewinnen. Der Maschinenbau hat sich im Geschäftsjahr 2022 ebenfalls wieder stabilisieren können und der Ausblick ist positiv. Im Bereich des Aluminiumgusses spüren wir allerdings nach wie vor die Auswirkungen der Corona-Krise sowie die Auswirkungen der Strukturveränderungen in der Automobilindustrie als auch die rückläufigen Verkaufszahlen in China und Europa. Hier konnten wir durch umfangreiche Sanierungsmaßnahmen im abgelaufenen Geschäftsjahr das Personal an die reduzierte Kapazität anpassen.

Die Liquiditätssituation hat sich durch das WSF-Nachrangdarlehen, die erhaltenen Überbrückungshilfen sowie die positive Geschäftsentwicklung ebenfalls entspannt. Außerdem wurde durch den geplanten Verkauf von Assets in den Jahren 2021 und 2022 die Fremdkapitalsituation verbessert. Mitte 2023 wird mit der Tilgung des WSF-Nachrangdarlehens begonnen. Daneben soll auch im Jahr 2023 durch den Verkauf weiterer nicht betriebsnotwendiger Assets die Finanzierungsstruktur weiter verbessert werden. Die bestehende Finanzierung ist durch die Verlängerung der Finanzierungsvereinbarungen bis Ende 2025 gesichert und ermöglicht die Konzentration auf das laufende Geschäft.

Für die Unternehmensfortführung wird neben der planmäßigen Entwicklung der Unternehmensgruppe maßgebend sein, dass sich die gesamtwirtschaftliche Konjunkturlage nicht durch globale Krisen bzw. eine Zuspitzung der Ukrainekrise weiter destabilisiert, die Inflation sich wieder verringert und die Auftragslage bei Endkunden stabil bleibt.

Die Gesellschafter und die Geschäftsführung sehen die Unternehmensgruppe nach der Umsetzung der operativen Sanierungsmaßnahmen aufgrund ihrer Stärken, nämlich dem Verbund verschiedener Produktgruppen und Technologien, der ausgezeichneten Produktqualität und der hohen Innovationsfähigkeit gut für die Zukunft aufgestellt. Aufgrund der breiten Streuung der Endkunden und Branchen ist die Kunden- und Produktstruktur sehr diversifiziert, so dass branchenspezifischen Risiken aktuell gut begegnet werden können. Die Herausforderung im Jahr 2023 wird sein, die weiterhin gestiegenen Rohmaterial- und Energiepreise durch Optimierung der Organisationsstruktur und der Prozesse zu relativieren bzw. gestiegene Produktionskosten an Kunden weiterzugeben.

Gesellschafter und Geschäftsführung sind daher unverändert überzeugt, dass sich Ertragslage und Finanzlage der Gruppe weiter kontinuierlich verbessern wird. Sie gehen aufgrund der unverändert positiven Entwicklung der Ertragslage weder von einem zusätzlichen Kapitalbedarf noch von einer vorzeitigen Kündigung der Sanierungsvereinbarung aus.

Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass die Sanierungsvereinbarung von den Kreditgebern und dem WSF bei einer unplanmäßigen Entwicklung vorzeitig gekündigt wird oder sich ein ungeplanter Nachfinanzierungsbedarf ergibt. In diesem Fall wäre kurzfristig die vollständige Neufinanzierung der Unternehmensgruppe erforderlich, wobei für eine Ausweitung des Kreditvolumens geeignete und ausreichende Sicherheiten nur eingeschränkt zur Verfügung stünden.

Die Gesellschaft ist insoweit von der Entwicklung der Unternehmensgruppe Rupf abhängig. Damit wird auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hingewiesen, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und ein bestandsgefährdendes Risiko darstellt.

Die Steuerung von operativen finanziellen Risiken beinhaltet vor allem die Berücksichtigung von Liquiditäts-, Zinsänderungs-, Finanzierungsrisiken. Dem Liquiditätsrisiko wird durch ein verfeinertes, konsequentes Liquiditätsmanagement begegnet, um die jederzeitige Zahlungsfähigkeit sicherzustellen. Ein Zinsänderungsrisiko besteht nur eingeschränkt, da die Zinssätze bis Dezember 2025 festgeschrieben sind.

Da die Nachfrage nach unseren Produkten von der globalen Konjunktur abhängig ist, unterliegen wir den hier gegebenen Risiken. Diese können durch die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, Anstieg der Energiepreise und Zinsen, Tarifvereinbarungen, Handelsverträge sowie von anderen Faktoren wie z. B. dem Ukrainekrieg negativ beeinträchtigt werden. Aufgrund des Umstandes, dass unsere Endkunden aus den unterschiedlichen Branchen Nutzfahrzeuge, Bahn, Agrar, Industrie und aus dem Automobilbau stammen, ist unsere Kunden- und Produktstruktur breit gefächert, so dass wir uns hier breit diversifiziert aufgestellt sehen.

Daneben besteht das Risiko, dass gestiegene Rohmaterial- und Energiepreise sowie gestiegene Personalkosten trotz Gespräche mit den Kunden nicht weitergegeben werden können. Das aktive Lieferantenmanagement hat die Zielsetzung, finanzielle und materielle Versorgungsengpässe frühzeitig zu erkennen und entsprechende Gegenmaßnahmen einzuleiten.

Hinsichtlich der Personal- und Führungsrisiken sind die Verantwortungsbereiche, Vertretungsregelungen klar definiert und die Fachkompetenzen qualifiziert besetzt, so dass wir überzeugt sind, sowohl eventuelle Chancen wahrnehmen wie Risiken beherrschen zu können.

Wesentliche rechtliche Prozessrisiken liegen aktuell nicht vor.

Vorstehender zur Offenlegung bestimmter Jahresabschluss nebst Lagebericht entspricht den gesetzlichen Vorschriften. Die Erleichterungen des § 327 HGB wurden in Anspruch genommen. Zu dem vollständigen Jahresabschluss und Lagebericht wurde folgender Bestätigungsvermerk erteilt:

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die RUPF SPW Technologies GmbH, Grünhain-Beierfeld:

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der RUPF SPW Technologies GmbH, Grünhain-Beierfeld - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2022 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2022 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der RUPF SPW Technologies GmbH, Grünhain-Beierfeld, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2022 geprüft. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Wir verweisen auf Angabe im Abschnitt "I. Allgemeine Angaben" im Anhang sowie die Angaben in Abschnitt "7. Chancen- und Risikobericht" des Lageberichts, in denen die gesetzlichen Vertreter beschreiben, dass die Gesellschaft von der Entwicklung Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der anderen Gesellschaften der Unternehmensgruppe Rupf abhängig ist. Außerdem kann bei vorzeitiger Kündigung der Sanierungsvereinbarung vom 12. Februar 2021/22. Juli 2022, eine vollständige Neufinanzierung der Gesellschaft und der Unternehmensgruppe erforderlich werden. Schließlich kann eine nicht plankonforme Entwicklung der Ertragslage der Unternehmensgruppe zu zusätzlichem Liquiditätsbedarf führen. Für die Aufnahme neuer Kredite stehen jedoch nur sehr begrenzt geeignete Sicherheiten zur Verfügung. Wie in Abschnitt "7. Chancen- und Risikobericht" im Lagebericht dargelegt, deuten diese Ereignisse und Gegebenheiten auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hin, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können und die ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt. Unsere Prüfungsurteile sind bezüglich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.