Braun GmbH

Braun GmbH

Kronberg im Taunus

Jahresabschluss zum 30. Juni 2012

Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2011 bis 30. Juni 2012

der Braun GmbH, Kronberg im Taunus

1. Geschäft und Rahmenbedingungen

1.1 Allgemeine Vorbemerkungen

Die Braun GmbH, Kronberg im Taunus (nachfolgend: Braun GmbH) ist eine 100%ige Tochtergesellschaft der Procter & Gamble Germany GmbH & Co Operations oHG, Schwalbach am Taunus. Zwischen der Braun GmbH und der Procter & Gamble Germany GmbH & Co Operations oHG, Schwalbach am Taunus, bestehen ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag sowie eine körperschaftsteuerliche, gewerbesteuerliche und umsatzsteuerliche Organschaft.

Die Braun GmbH übt im Geschäftsjahr 2011/12 folgende Funktionen aus:

Lizenzgeber/Eigentümer von Marken- und Patentrechten

Der Lizenzumsatz wird im Wesentlichen durch die globalen Umsätze der jeweiligen Konzerngesellschaften mit fremden Dritten in den jeweiligen Märkten für die Produkte der Marke Braun und elektrische Zahnbürsten der Marke Oral B bestimmt.

Lohnveredlung

Auftraggeber der Braun GmbH für das Lohnveredlungsgeschäft ist die Procter & Gamble International Operations S.A., Petit Lancy, Schweiz, deren Aufgabe die Durchführung der Materialwirtschaft für die verschiedenen Geschäftsbereiche und die Versorgung des europäischen Marktes mit Fertigprodukten ist.

Die Auslastung der Produktionsstätten und damit ein wesentlicher Teil des Umsatzes der Braun GmbH wird bestimmt durch die Entwicklung des Absatzes der Produkte auf dem deutschen Markt, aber auch auf anderen europäischen und außereuropäischen Märkten. Darüber hinaus ist die Kostenentwicklung in den Produktionsstätten ein weiterer Einflussfaktor auf den Umsatz. Da die Produktionsstätten in Deutschland in die europäische Kapazitätsplanung des weltweiten Konzerns eingebunden sind, beeinflussen auch zentrale Unternehmensentscheidungen die Auftrags- und Produktionslage. Die Gesellschaft verfügt über Produktions- und Distributionsstandorte in (i) Kronberg - Produktion, (ii) Marktheidenfeld - Produktion, (iii) Walldürn - Produktion, (iv) Altfeld - Distribution.

Dienstleister

Als Dienstleister erbringt die Braun GmbH Serviceleistungen aller Art an andere Konzerngesellschaften und übernimmt Arbeiten an der Produktentwicklung innerhalb des weltweiten Procter & Gamble Konzerns.

Hersteller von Maschinen/maschinelle Anlagen

Braun GmbH stellt sowohl für den eigenen Produktionsbedarf als auch für verbundene Konzerngesellschaften Maschinen und maschinelle Anlagen her, deren Verkaufserlös in den Umsatzerlösen ausgewiesen wird.

Kommissionärstätigkeit

Die Braun GmbH realisiert als Kommissionär der Procter & Gamble International Operations S.A., Petit Lancy, Schweiz, die Umsätze für die Produkte der Marke Braun und für elektrische Zahnbürsten der Marke Oral B in dem weltweiten Travel Retail Geschäft im eigenen Namen und für Rechnung der Procter & Gamble International Operations S.A., Petit Lancy, Schweiz. Die Gesellschaft erhält neben Kostenerstattungen für vertraglich bestimmte und von ihr getätigte Aufwendungen eine Vergütung für den Kommissionsverkauf, die auf der Basis der im Geschäftsjahr realisierten Umsätze berechnet wird.

1.2 Konjunkturelle Lage und Konsumgütermärkte

Procter & Gamble Deutschland ist als Anbieter von Markenartikeln mit seiner Standardproduktpalette in den Wettbewerb und die Marktkonstellationen in Deutschland eingebunden, was gerade für die Produktpalette der Braun GmbH ein bedeutender Markt ist. Bereits das dritte Jahr in Folge ist die deutsche Wirtschaft gewachsen und zeigt sich gerade im Geschäftsjahr 2011/12 als widerstandsfähig, auch wenn sich das Wachstumstempo aufgrund der gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen abgeschwächt hat. Die Konsumausgaben haben sich in diesem Zeitraum weitgehend als ein Treiber des stabilen Wachstums gezeigt, was für das Geschäft von Procter & Gamble eine wichtige Größe darstellt. Das nachfolgende Schaubild zeigt das Wirtschaftswachstum (Bruttoinlandsprodukt) in Deutschland per Quartal.

Weitere Einflussfaktoren auf die geschäftliche Entwicklung des Absatzes von Markenartikeln sind die Entwicklung der Arbeitslosigkeit und der Inflationsrate.

Quelle: Bundesagentur für Arbeit, Arbeitslosenquote

Dieses Umfeld bildet den makroökonomischen Rahmen für die Geschäftstätigkeit im Konsumgüterbereich und somit für die geschäftliche Entwicklung der Procter & Gamble Gruppe.

1.3 Mitarbeiter

Die Braun GmbH beschäftigt im Jahresdurchschnitt 3.813 (Vorjahr: 3.891) Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter.

In der Philosophie des Gesamtkonzerns und damit auch der Braun GmbH werden die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter als der wichtigste Wettbewerbsvorteil angesehen. Ein wesentlicher Bestandteil für die Attraktivität von Procter & Gamble als Arbeitgeber ist der umfangreiche Katalog von Sozialleistungen, der eine breite Palette von Themenbereichen beinhaltet, wie zum Beispiel die Alters-, Invaliden- und Hinterbliebenenversorgung, die bezuschusste Mitarbeiterbeteiligung durch Aktien an der The Procter & Gamble Company, Cincinnati, Ohio, USA, die weltweite Dienstreiseunfallversicherung und die Unterstützung im Krankheitsfall. Dieses Paket von Regelungen im Rahmen des Sozialleistungskataloges dient zur Absicherung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und geht über gesetzliche sowie tarifliche Regelungen hinaus.

Im Rahmen der Firmenphilosophie der Beförderung aus den eigenen Reihen und um in einer sich ständig verändernden Gesellschaft auch den Veränderungen im Wirtschafts- und Arbeitsumfeld gewachsen zu sein, werden den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Procter & Gamble Gruppe umfangreiche Weiterbildungsmaßnahmen angeboten, die neben der Vermittlung von Fachwissen auch auf die persönliche Entwicklung des einzelnen Mitarbeiters ausgerichtet sind.

Diese Weiterbildungsmaßnahmen beinhalten auch Programme zur Förderung der Gesundheit der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Diese Trainingsprogramme verfolgen einen ganzheitlichen Ansatz, da sie sowohl der körperlichen Gesundheit als auch der Förderung von Fertigkeiten und Fähigkeiten dienen, um den Anforderungen in einem sich stetig ändernden Arbeitsumfeld gerecht werden zu können.

Die Förderung der Vielfalt und Unterschiedlichkeit der Mitarbeiter in einem weltweit operierenden Konzern gehören selbstverständlich ebenso zu den Strategien eines erfolgreichen Unternehmens und werden als Wettbewerbsvorteil angesehen. Ziel ist es, die Unterschiedlichkeit der Generationen, Geschlechter, Nationalitäten, Kulturen und Religionen auf allen Ebenen des Unternehmens zu leben.

Damit ist eine gute Grundlage für die Attraktivität von Procter & Gamble als Arbeitgeber gelegt.

1.4 Forschung & Entwicklung

Die Organisationsstruktur des weltweiten Procter & Gamble Konzerns ermöglicht, dass das Know-How und die Vorteile eines Weltkonzerns mit dem Wissen der Mitarbeiter und dem Verbraucherverständnis vor Ort optimal verbunden werden können. Das gilt insbesondere auch für das wichtige Kernthema Forschung und Entwicklung als Grundlage für die Strategie des Konzerns, führend in der Entwicklung von Innovationen zu sein. Derzeit arbeiten ca. 1.000 von weltweit etwa 9.000 Spezialisten innerhalb des Procter & Gamble Konzerns im German Innovation Center. Durch die räumliche Nähe der Standorte können standortübergreifende Kooperationen verwirklicht werden. Durch den Austausch von Fachwissen kann disziplinübergreifend gearbeitet werden und die Einrichtungen der einzelnen Standorte optimal genutzt werden. Braun GmbH ist dabei vornehmlich an der Entwicklung und Verbesserung von Produkten im Bereich Haarpflege, Zahnpflege, Haarentfernung und Haushaltsgeräte beteiligt. Wegen der Auslizenzierung von Rechten im Zusammenhang mit der Marke Braun (Segment Haushaltskleingeräte) werden ab dem Geschäftsjahr 2012/13 die bisherigen Forschungs- und Entwicklungstätigkeiten in diesem Bereich eingestellt.

1.5 Nachhaltigkeit

Procter & Gamble ist überzeugt, dass der nachhaltige Umgang mit Ressourcen sowie sozial- und umweltverträgliches Handeln eine Chance für einen langfristigen wirtschaftlichen Erfolg darstellen. Gleichzeitig ist dies Voraussetzung dafür, auch zukünftigen Generationen Produkte und Dienstleistungen anbieten zu können, die deren Leben verbessern.

Wichtig dabei ist, Entscheidungen auf wissenschaftlichen Grundlagen zu treffen. So arbeitet Procter & Gamble zum Beispiel kontinuierlich daran, den gesamten Lebenszyklus seiner Aktivitäten und Produkte zu verstehen, um Maßnahmen zur Verringerung des ökologischen Fußabdrucks vornehmen zu können.

2007 kündigte Procter & Gamble eine neue Nachhaltigkeitsstrategie und neue fünf Jahres-Ziele an, die 2009 noch erweitert wurden. Im Rahmen seiner anhaltenden Nachhaltigkeitsstrategie hat das Unternehmen im September 2010 eine langfristige ökologische Nachhaltigkeitsvision und entsprechende Ziele für das Jahr 2020 angekündigt, die beim messbaren Fortschreiten in Richtung dieser Vision helfen sollen.

Procter & Gamble ist in puncto Nachhaltigkeit auf einem guten Weg, die in 2007 bekannt gegebenen Zehn-Jahres-Nachhaltigkeitsziele für die Dekade 2002-2012 zu erreichen, was im letzten verfügbaren Nachhaltigkeitsreport für die Periode bis zum 30. Juni 2011 in folgenden Punkten schon bestätigt wurde:

2. Ertragslage

2.1 Übersicht

2.2 Erläuterungen

Die Umsatzentwicklung und die Ertragssituation der Braun GmbH werden durch die Tätigkeiten in den Bereichen Lizenzgewährung, Lohnveredlung, Dienstleistung, Produktentwicklung sowie Herstellung von Maschinen und maschinellen Anlagen beeinflusst.

Die Betriebsleistung in Höhe von Euro 551,3 Millionen weist als wesentlichen Posten die Umsatzerlöse (Euro 499,2 Millionen) und die sonstigen betrieblichen Erträge (Euro 43,7 Millionen) aus und hat sich gegenüber dem Vorjahr von Euro 521,0 Millionen um Euro 30,3 Millionen erhöht.

Haupteinflussfaktor war hier der Anstieg der sonstigen betrieblichen Erträge (um Euro 14,2 Millionen), im Wesentlichen aus im Vergleich zum Vorjahr höheren Weiterbelastungen für Restrukturierungsaufwendungen (Euro 15,0 Millionen). Die Erhöhung des Bestands an selbst erstellten unfertigen Maschinen und maschinellen Anlagen für den späteren Verkauf an Konzerngesellschaften hat ebenfalls zum Anstieg der Betriebsleistung um Euro 7,2 Millionen gegenüber dem Vorjahr beigetragen. Die Umsatzerlöse sind von Euro 494,6 Millionen im Vorjahr auf Euro 499,2 Millionen im Geschäftsjahr 2011/12 gestiegen. Im Geschäftsjahr 2011/12 führte ein gestiegenes Volumen an selbst erstellten und an Konzerngesellschaften verkauften Maschinen und maschinellen Anlagen und ein gestiegener Umfang von Serviceleistungen an Konzerngesellschaften zur Steigerung der Umsatzerlöse. Gegenläufig wirkt sich im Vergleich zum Vorjahr der Umsatzrückgang im Rahmen der Lohnveredlung von Euro 302,7 Millionen auf Euro 292,2 Millionen wegen einem geringeren Umfang an Produktionskosten aus.

Die Erhöhung des Betriebsaufwands von Euro 431,4 Millionen im Vorjahr auf Euro 461,0 Millionen im Geschäftsjahr 2011/12 wurde durch mehrere Einflussfaktoren bewirkt. Ein gestiegener Umfang an Restrukturierungsaufwendungen, Verwaltungs- und Vertragsdienstleistungen, sowie Serviceleistungen von Konzerngesellschaften hat im Wesentlichen zum Anstieg der sonstigen betrieblichen Aufwendungen von Euro 95,0 Millionen im Vorjahr auf Euro 119,8 Millionen im Geschäftsjahr 2011/12 beigetragen. Ein gestiegener Umfang von im Geschäftsjahr produzierten und an Konzerngesellschaften verkauften selbst erstellten Maschinen und maschinellen Anlagen hat im Wesentlichen den Anstieg des Materialaufwands um Euro 20,2 Millionen bewirkt. Die Reduzierung des Personalaufwands um Euro 4,7 Millionen wurde sowohl durch die Reduzierung der Anzahl der durchschnittlich beschäftigten Mitarbeiter als auch durch im Vergleich zum Vorjahr niedrigere Aufwendungen für Zuführungen zur Pensionsrückstellung begründet. Der Rückgang der Abschreibungen um Euro 10,8 Millionen auf Euro 29,5 Millionen ist im Wesentlichen auf einen höheren Bestand an vollständig abgeschriebenen Anlagegütern zurückzuführen.

Die Veränderung im Finanzergebnis von Euro 7,2 Millionen Aufwand im Vorjahr auf Euro 36,9 Millionen Aufwand im Geschäftsjahr 2011/12 hat als wesentliche Einflussgröße den Nettoaufwand nach Verrechnung der Erträge/Aufwendungen aus der Zeitbewertung des Deckungsvermögens zur Rückdeckung von Pensionsverpflichtungen mit den Aufwendungen aus der Aufzinsung von Pensionsverpflichtungen Der Zeitwert des Deckungsvermögens ist im Vergleich zum Vorjahr um Euro 28,0 Millionen auf Euro 463,5 Millionen gesunken. Es wurden Anteilen an Spezialfonds zur Deckung der durch die Braun GmbH geleisteten Pensionszahlungen in Höhe von Euro 23,0 Millionen verkauft, die Aufwendungen aus der Zeitbewertung des verbleibenden Deckungsvermögens belaufen sich im Geschäftsjahr 2011/12 auf Euro 5,8 Millionen.

Das außerordentliche Ergebnis des Vorjahres betraf die Aufwendungen aus der Anpassung der Pensionsrückstellungen an die Vorschriften des BilMoG.

3. Finanzlage

3.1 Übersicht

3.2 Erläuterungen

Die Deckung des Finanzbedarfs der Braun GmbH ist durch die Mitgliedschaft im europäischen Cash-Pool gesichert. Über die Anlage der Geldmittel der Gesellschaft direkt bei der Procter & Gamble Financial Services S.à r.l., Luxembourg, Luxemburg, ist gewährleistet, dass diese Mittel bei Bedarf kurzfristig zur Verfügung stehen. Darüber hinaus gewährt die Procter & Gamble Financial Services S.à r.l., Luxembourg, Luxemburg, bei Bedarf auch kurzfristige Darlehen. Die Geschäftsaktivitäten der Procter & Gamble Financial Services S.à r.l., Luxembourg, Luxemburg, sind Bestandteil des umfangreichen Berichts- und Kontrollwesens innerhalb des Procter & Gamble Konzerns. Die Geschäftsführung der deutschen P&G Gesellschaften informiert sich regelmäßig anhand zur Verfügung gestellter Finanzdaten über die geschäftliche Entwicklung der P&G Financial Services S.à r.l., Luxembourg, Luxemburg, und verschafft sich so einen Überblick über die Veränderungen der finanziellen Situation dieser Gesellschaft.

Insgesamt hat sich der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit um Euro 25,7 Millionen von Euro 85,2 Millionen im Vorjahr auf Euro 110,9 Millionen im Geschäftsjahr 2011/12 erhöht. Diese Veränderung steht im Zusammenhang mit verminderten Zahlungseingängen aus Kostenerstattungen vom Gesellschafter sowie aus geringeren Auszahlungen aus der Begleichung von Verbindlichkeiten aus der operativen Tätigkeit.

Der negative Cashflow aus der Investitionstätigkeit hat sich im Vorjahresvergleich um Euro 40,8 Millionen von Euro 17,9 Millionen im Vorjahr auf Euro 58,7 Millionen im Geschäftsjahr 2011/12 verändert. Dies resultiert im Wesentlichen aus höheren Auszahlungen für Investitionen in Sachanlagen sowie aus Auszahlungen in Zusammenhang mit der Mittelanlage im Cash-Pool im Vergleich zu Einzahlungen im Vorjahr.

Der negative Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit hat sich um Euro 15,4 Millionen von Euro 67,3 Millionen auf Euro 51,9 Millionen vermindert. Dies resultiert im Wesentlichen aus der im Vergleich zum Vorjahr geringeren Auszahlung an den Gesellschafter für die Gewinnabführung des Geschäftsjahres 2010/11.

Bei fast konstant gebliebenem Eigenkapital beträgt die Eigenkapitalquote aufgrund der gestiegenen Bilanzsumme 36,5% (Vorjahr: 41,0%). Das Anlagevermögen der Gesellschaft ist zum 30. Juni 2012 zu 70,5% durch Eigenkapital gedeckt (Vorjahr: 82,9%).

4. Vermögenslage

4.1 Übersicht

4.2 Erläuterungen

Die Bilanzsumme ist mit Euro 435,5 Millionen im Vorjahresvergleich um Euro 48,1 Millionen gestiegen. Das Anlagevermögen in Höhe von Euro 225,7 Millionen ist gegenüber dem Vorjahr um EUR 34,0 Millionen gestiegen. Es besteht zu 81,2% aus Sachanlagen an den verschiedenen Standorten und dem Hauptsitz der Gesellschaft, zu 15,6% aus Finanzanlagen und zu 3,2% aus Immateriellen Vermögensgegenständen.

Der Anstieg des Sachanlagevermögens um Euro 35,3 Millionen beruht im Wesentlichen auf im Vergleich zum Vorjahr gestiegenen Investitionen in Maschinen und maschinelle Anlagen für Produktinitiativen der kommenden Jahre. Die Zugänge (Euro 66,8 Millionen) betreffen im Wesentlichen Investitionen in die Produktkategorien Haarentfernung, elektrische Zahnpflege und Haushaltsgeräte und betreffen vornehmlich Produktionsanlagen in den Werken Walldürn und Marktheidenfeld.

Die Finanzanlagen der Gesellschaft sind im Vergleich zum Vorjahr fast unverändert bei Euro 35,3 Millionen. Sie beinhalten im Wesentlichen die Beteiligung an der Braun-Gillette Immobilien GmbH & Co. KG, Kronberg im Taunus, in Höhe von Euro 34,4 Millionen und die Beteiligung an der WEBA Betriebsrenten-Verwaltungsgesellschaft mbH, Kronberg im Taunus, in Höhe von Euro 0,5 Millionen.

Zur Erfüllung und Sicherung von Versorgungsansprüchen der Pensionsberechtigten gegen die Braun GmbH wurde Treuhandvermögen an den Procter & Gamble Treuhand e.V., Schwalbach am Taunus, übertragen. Der Procter & Gamble Treuhand e.V., Schwalbach am Taunus, wiederum hat dieses Treuvermögen an den Procter & Gamble Verwaltungstreuhand e.V., Schwalbach am Taunus, übertragen, der dieses auf Grundlage vorgegebener Richtlinien verwaltet und über eine Kapitalanlagegesellschaft in Spezialfonds investiert. Das wirtschaftliche Eigentum an diesen Wertpapieren liegt beim Treugeber, der Braun GmbH. Das Treuhandvermögen erfüllt die Voraussetzungen des § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB und wurde dementsprechend mit dem Zeitwert bewertet und anschließend mit den dazugehörigen Rückstellungen verrechnet.

Im Umlaufvermögen sind die Vorräte fast unverändert bei Euro 17,1 Millionen. Sie beinhalten im Wesentlichen den Bestand an Fertigungsanlagen im Bau, die zum späteren Verkauf an Konzerngesellschaften bestimmt sind.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände zeigen einen Anstieg um Euro 14,3 Millionen auf Euro 190,5 Millionen. Der Anstieg der Forderungen gegen verbundene Unternehmen um Euro 26,2 Millionen auf Euro 169,0 Millionen betrifft hauptsächlich den Ausweis von um Euro 12,5 Millionen höheren Forderungen aus der Teilnahme am europäischen Cash-Pool mit der Procter & Gamble Financial Services S.à r.l., Luxembourg, Luxemburg, und die um Euro 6,8 Millionen gestiegenen Forderungen gegen die Procter & Gamble International Operations S.A., Petit Lancy, Schweiz. Der Rückgang der sonstigen Vermögensgegenstände um Euro 11,9 Millionen auf Euro 21,5 Millionen beruht im Wesentlichen auf dem Rückgang der Forderungen aus Umsatzsteuer gegen ausländische Finanzbehörden. Es besteht eine umsatzsteuerliche Organschaft mit der Muttergesellschaft, der Procter & Gamble Germany GmbH & Co Operations oHG, Schwalbach am Taunus.

Die Rückstellungen der Gesellschaft erhöhen sich um Euro 51,9 Millionen auf Euro 186,9 Millionen. Der Anstieg der Pensionsrückstellungen zum Vorjahr um Euro 46,1 Millionen auf Euro 126,5 Millionen ergibt sich aus dem Anstieg des Verpflichtungswertes der Pensionen um Euro 18,1 Millionen auf Euro 590,0 Millionen und aus dem Rückgang des damit saldierten Zeitwertes des Deckungsvermögens um Euro 28,0 Millionen auf Euro 463,5 Millionen. Die Veränderung des Zeitwertes des Deckungsvermögens wird begründet durch die Veräußerung von Anteilen an Spezialfonds zur Deckung der geleisteten Pensionszahlungen durch die Braun GmbH in Höhe von Euro 23,0 Millionen und durch Aufwendungen aus der Zeitbewertung des verbleibenden Deckungsvermögens in Höhe von Euro 5,8 Millionen. Der Anstieg der sonstigen Rückstellungen beruht im Wesentlichen auf um Euro 5,4 Millionen höheren Rückstellungen für Restrukturierungsmaßnahmen, um Euro 2,3 Millionen höhere Rückstellungen für Altersteilzeitverpflichtungen, um Euro 0,9 Millionen niedrigere Rückstellungen für Gratifikationen und um Euro 0,9 Millionen niedrigeren Rückstellungen für ausstehende Lieferantenrechnungen.

Die Verbindlichkeiten/Rechnungsabgrenzungsposten der Gesellschaft reduzieren sich im Vergleich zum Vorjahr um Euro 3,8 Millionen. Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sind abrechnungs- und stichtagsbedingt um Euro 7,6 Millionen gestiegen.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen reduzieren sich um Euro 3,7 Millionen auf Euro 6,7 Millionen und beruhen im Wesentlichen aus der Endabrechnung von erhaltenen Dienstleistungen sowie aus der Übertragung von Pensionsverpflichtungen aufgrund des Überganges von Mitarbeitern auf Konzerngesellschaften.

Die Verbindlichkeiten gegenüber dem Gesellschafter reduzieren sich um Euro 9,3 Millionen auf Euro 40,0 Millionen. Die Ergebnisabführung hat sich von Euro 51,9 Millionen im Vorjahr auf Euro 53,5 Millionen im Geschäftsjahr 2011/12 erhöht. Die mit den Verbindlichkeiten saldierten sonstigen Forderungen gegen den Gesellschafter betreffen im Wesentlichen Kapitalertragsteuer und Umsatzsteuer.

5. Nachtragsbericht

Zum 1. September 2012 treten die mit der italienischen Unternehmensgruppe De'Longhi geschlossenen Verträge zur Auslizenzierung von Rechten in Zusammenhang mit der Marke Braun im Segment Haushaltskleingeräte in Kraft. Damit werden alle technischen und kommerziellen Aktivitäten sowie die dauerhaften Nutzungsrechte für das genannte Segment an De'Longhi übertragen. De'Longhi erwirbt die entsprechenden technischen Anlagen und übernimmt auch einen Teil der Belegschaft der Braun GmbH.

6. Risikobericht

6.1 Konsumgütermarktspezifische Risiken

Es ist das Ziel des Procter & Gamble Konzerns, "Markenprodukte und Dienstleistungen von überlegener Qualität und hohem Nutzwert anzubieten, die das Leben der Verbraucher verbessern - jetzt und für zukünftige Generationen". Ganz bewusst verbindet Procter & Gamble dieses Ziel eng mit der Geschäftsstrategie. Um dieses Ziel auch in den kommenden Jahren leben zu können, sind kontinuierliche Bewegung, nämlich Flexibilität im Handeln und Denken und Stärkung durch Innovationen eine wichtige Grundlage. Hierzu wird systematisch an Neu- und Weiterentwicklungen gearbeitet. Die Definition von Innovation ist für Procter & Gamble sehr weitgehend, bezieht sie sich doch nicht nur auf Produktverbesserungen oder Veränderungen, sondern auch auf neue Geschäftsmodelle und Organisationsstrukturen. Gleichzeitig ist Procter & Gamble bestrebt, die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaften auf den Märkten, auf denen sie tätig sind, ständig sicherzustellen, so z.B. gestiegene Kosten, sowohl bei den Herstellungskosten als auch bei den Personalkosten, aufzufangen oder auszugleichen.

Die Strategien und Konzepte von Procter & Gamble auf dem deutschen Markt zielen wie in den Vorjahren darauf ab, sich weg von ausschließlicher Preisorientierung und hin zu einem größeren Qualitätsbewusstsein der Verbraucher zu bewegen, d.h. die Produkte von Procter & Gamble sind ihren Preis wert. Dabei basieren die Strategien auf drei Hauptsäulen: (i) Fokus auf qualitativ hochwertige Innovationen - sowohl im Produktbereich selbst, als auch im Nutzen von neuen Marketingstrategien, (ii) stetige Kontrolle und wenn nötig Optimierung des Preis-Leistungs-Verhältnisses und (iii) die kontinuierliche Verbesserung der Kooperation mit den Handelspartnern auf dem deutschen Markt.

Durch diesen strategischen Ansatz begegnet Procter & Gamble den Risiken im Konsumgütermarkt.

6.2 Forschung & Entwicklung

Basierend auf einem detaillierten Vertragswesen und Verrechnungssystem innerhalb des Procter & Gamble Konzerns ist sichergestellt, dass die in Deutschland entstehenden Kosten für Auftragsforschung vertragsgemäß mit einem Gewinnaufschlag weiterberechnet werden. Das Eigentum an eventuell aus den geleisteten Forschungsarbeiten entstehenden Patenten oder Warenrechten verbleibt dementsprechend auch beim Forschungsauftraggeber. Die Braun GmbH trägt als Lizenzgeber der weltweiten Marken- und Patentrechte für Produkte der Marke Braun sowie der Patentrechte für elektrische Zahnbürsten der Marke Oral B letztendlich die Forschungs- und Entwicklungskosten für diese Produkte in einem Umfang von ca. Euro 50,3 Millionen, was sich im Geschäftsjahr 2012/13 entsprechend um den Anteil des auslizenzierten Haushaltskleingerätegeschäfts reduzieren wird.

6.3 Unternehmensstrategische Risiken & Risikomanagement

Aufgrund der Aktivitäten der Gesellschaft ergeben sich gewisse strukturelle Risiken. Vornehmlich zu nennen sind hier ein Ausfallrisiko finanzieller Vermögenswerte durch Ausfall eines Vertragspartners, ein Liquiditätsrisiko hinsichtlich einer jederzeit ausreichenden Liquiditätsversorgung sowie ein Zinsrisiko in Form von möglichen Wertschwankungen von Finanzinstrumenten als Folge von Änderungen der Kapitalmarktzinssätze.

Als Lizenzgeber trägt die Braun GmbH zusätzlich das Risiko von möglichen ergebnislosen Investitionen in Forschung & Entwicklung, das Risiko der Verletzung von Patenten und Marken und eventuell daraus entstehender Schadensersatzansprüche sowie das Produkthaftungsrisiko.

Grundsätzlich werden die aufgeführten Risiken durch ein implementiertes System standardisierter Kontrollprozesse zur Risikoüberprüfung in allen Geschäftsbereichen minimiert.

Die Identifizierung und aktive Steuerung der unternehmerischen Risiken der Braun GmbH sind Bestandteil der umfassenden Risikomanagement- und Kontrollsysteme des weltweiten Procter & Gamble Konzerns. Durch die Integration des Risikomanagements in die bestehenden und ständig weiterentwickelten Geschäftsprozesse wird zum einen sichergestellt, dass die gesetzlichen Anforderungen zu jeder Zeit erfüllt werden, zum anderen ist das Risikomanagement ein wichtiges Steuerungsinstrument und beeinflusst die strategische und operative Unternehmensentwicklung. Zum Risikofrüherkennungssystem gehören die Interne Revision, zielorientiertes Controlling, laufende Beurteilung der Einhaltung der Richtlinien sowie Maßnahmenkatalog und regelmäßiger Strategieabgleich. Die Interne Revision arbeitet eng mit dem deutschen und europäischen Spitzenmanagement zusammen und sorgt für regelmäßige unabhängige Prüfungen.

Die Aufgaben des Controllings umfassen Planung, Steuerung und Informationsversorgung. Das konzernweite Berichtswesen gewährleistet die sachgerechte Information der Entscheidungsträger. Es stellt einerseits zeitnah und fortlaufend den Grad der Zielerreichung dar und zeigt andererseits als Frühwarnsystem Veränderungen im Markt und im Wettbewerb an.

Nationale und regionale Arbeitsgruppen von Procter & Gamble achten nach einem festen Terminplan auf die Einhaltung der festgelegten Schritte. In enger Zusammenarbeit zwischen den deutschen Gesellschaften und den entsprechenden Konzerngesellschaften im Ausland wird anhand von genau definierten Kennzahlen und Messinstrumenten die Einhaltung der Kontrollschritte gemessen und regelmäßig analysiert. Die Ergebnisse der Analysen dienen als Grundlage von Entscheidungsvorschlägen für das Management.

Im Rahmen der Anforderungen des Sarbanes-Oxley-Act, dem Gesetz zur Wiederherstellung des Vertrauens der Anleger in die Richtigkeit der veröffentlichten Finanzdaten von Unternehmen, die den amerikanischen Rechtsvorschriften unterliegen, und die auch auf deren deutsche Tochterunternehmen ausstrahlen, wird ein ständig weiter verfeinertes System standardisierter Kontrollprozesse zur Risikoüberprüfung in allen Geschäftsbereichen genutzt. Gleichzeitig dienen diese Kontrollprozesse auch zum Nachweis der Einhaltung der gesetzlichen Anforderungen des Sarbanes-Oxley-Act.

Um die Einhaltung der weltweiten Richtlinien für den täglichen Umgang mit Kunden, Lieferanten, Wettbewerbern, Kollegen und öffentlichen Stellen sicherzustellen, muss sich jeder Mitarbeiter regelmäßig mit den Details der Richtlinien vertraut machen. Die Kenntnis und Einhaltung dieser Richtlinien, die im Procter & Gamble Global Business Conduct Manual, dem "Handbuch zum weltweiten Geschäftsverhalten", festgelegt sind, werden regelmäßig in Fortbildungsmaßnahmen abgefragt und entsprechend durch die Mitarbeiter und Vorgesetzten schriftlich bestätigt.

Im Rahmen eines vierteljährlichen Zertifizierungsprozesses, der sich über den weltweiten Konzern erstreckt, bestätigt das oberste Management der The Procter & Gamble Company, Cincinnati, Ohio, USA, die Ordnungsmäßigkeit und Zuverlässigkeit der Finanzzahlen, der Finanzsysteme und systemimmanenten internen Kontrollen. Die Risikomanagementprozesse bzw. die internen Kontrollsysteme sind regelmäßig Gegenstand interner und externer Prüfungen.

Wir gehen davon aus, dass kein Ausfallrisiko für finanzielle Vermögenswerte besteht.

6.4 Liquiditätsrisiko

Die schriftlichen Vereinbarungen zwischen der Gesellschaft und anderen Procter & Gamble Konzerngesellschaften über die Abwicklung und den Ausgleich der Forderungen und Verbindlichkeiten stellen eine ausreichende Basis für die Finanzierung der Braun GmbH sicher. Aufgrund der Einbindung in die Procter & Gamble Cash-Management Aktivitäten und der Bonität des weltweiten Procter & Gamble Konzerns sehen wir die Liquiditätsversorgung der Gesellschaft als jederzeit gesichert an.

Ein etwaiges Zinsrisiko und damit einhergehende Zahlungsstromschwankungen aus dem mit der Procter & Gamble Financial Services S.à r.l., Luxembourg, Luxemburg, durchgeführten Cash-Pooling wird auf Grund der üblicherweise bestehenden positiven wie negativen Salden als nicht wesentlich eingeschätzt.

6.5 Personalrisiken

Durch eine regelmäßige Sensibilisierung, z.B. durch Aufklärungsveranstaltungen für die Mitarbeiter oder interne schriftliche Verlautbarungen über Sicherheitsrisiken (Informationsrisiken und Datenverlust) ebenso wie Risiken am Arbeitsplatz und Notfallpläne für Krisensituationen, wird auch das Risiko des Verlustes von Know-How oder dessen Missbrauch überwacht und begrenzt.

Mit der globalen Bekanntgabe eines Produktivitätsprogramms (siehe Abschnitt "8. Procter & Gamble weltweit") wurde auch in Deutschland eine organisatorische und personelle Restrukturierung eingeleitet, die mit den Anforderungen zur erfolgreichen Geschäftsführung in Einklang gebracht wird, so dass die erwartete Reduzierung der Mitarbeiterzahl keine negative Auswirkungen auf die Geschäftsentwicklung haben wird.

7. Prognosebericht

7.1 Entwicklung der Konsumgütermärkte

Nach dem Beginn der Finanzkrise vor vier Jahren und der Zuspitzung der Staatsschuldenkrise seit dem Frühjahr 2010 stehen inzwischen die Finanzmärke erneut im Fokus der internationalen Öffentlichkeit. Typischerweise werden durch diese Themen auch die Konjunkturentwicklung und das Konsumverhalten auf dem deutschen Markt beeinflusst. Die wirtschaftliche Lage auf dem deutschen Markt hat sich zwar im vergangenen Jahr erneut verbessert, jedoch mit einer geringeren Wachstumsrate im Vergleich zum Vorjahr. Dennoch schlägt sich dieses gedämpfte Wachstum nicht auf die Konsumerwartung nieder, die sich weiterhin stabil zeigt (Quelle: GFK 2012, Juli Consumer Climate). Diese bildet somit weiterhin ein solides Fundament für die zukünftige Entwicklung der Procter & Gamble Gruppe. Als Vertragspartner im Procter & Gamble Verbund ist die stabile geschäftliche Entwicklung der Braun GmbH gesichert.

Insbesondere durch Einkommenssteigerungen für die Beschäftigten in vielen Tarifbereichen in Deutschland im Frühjahr 2012, sowie durch die anhaltend stabile Lage am Arbeitsmarkt ist die Kaufkraft der privaten Haushalte angestiegen und kann damit eine breite Stütze für den privaten Konsum bilden.

7.2 Auswirkungen auf Procter & Gamble

Basierend auf den geschaffenen Strukturen und der Stellung der Braun GmbH innerhalb des Konzernverbundes sehen wir den Bestand des Unternehmens nicht gefährdet und keine wirtschaftlichen Risiken für die zukünftige Entwicklung. Das Risiko der wirtschaftlichen Abhängigkeit der Braun GmbH von verschiedenen Konzerngesellschaften wird innerhalb des weltweiten Procter & Gamble Konzerns als vertretbar angesehen, zumal die Vertragsgestaltung Geschäftsbeziehungen mit anderen Geschäftspartnern gestattet.

Die übergreifenden strategischen Entscheidungen des global tätigen Procter & Gamble Konzerns haben förderliche Auswirkungen auf alle im weltweiten Konzern eingebundenen Gesellschaften. Dabei fokussiert sich Procter & Gamble auf die eigenen Kernkompetenzen mit dem Ziel, die Procter & Gamble Marken in ihren Kategorien zu Branchenführern zu machen. Zielorientiertes Controlling und regelmäßiger Zielabgleich - wie oben beschrieben - stellen sicher, dass die notwendigen Entscheidungen des Managements nach dem jeweilig bestmöglichen Wissensstand getroffen werden. Insgesamt sehen wir keine bestandsgefährdenden Risiken für die Gesellschaft.

7.3 Chancen der zukünftigen Entwicklung

Chancen für weitere positive Entwicklungen der Gesellschaft werden auch darin gesehen, dass durch

7.4 Prognose

Vorbehaltlich nicht absehbarer Sondereinflüsse erwartet die Geschäftsführung der Braun GmbH für das Geschäftsjahr 2012/13 ein Jahresergebnis vor Ergebnisabführung auf dem Niveau des Vorjahres im mittleren zweistelligen Millionenbereich auch unter Berücksichtigung der geplanten Auslizenzierung aller technischen und kommerziellen Aktivitäten des Haushaltskleingerätegeschäfts an die italienische Unternehmensgruppe De'Longhi. Schwankungen in der Höhe der sonstigen Lizenzeinnahmen können sich möglicherweise aus veränderten z.Zt. nicht absehbaren Marktentwicklungen im In- und Ausland für die von der Gesellschaft lizenzierten Produkte ergeben. Für die Bereiche Lohnveredlung, Dienstleistungen und Produktentwicklung werden keine wesentlichen Veränderungen erwartet.

Die gegenwärtige Planung von Investitionen in Sachanlagen/Produktionsanlagen der Gesellschaft bewegt sich ebenfalls auf dem Niveau des abgelaufenen Geschäftsjahres.

Des Weiteren ist die Braun GmbH durch die in den letzten Jahren gemachten Anstrengungen im Bereich Kosteneffizienz und die starke Marktposition der Markenprodukte im Portfolio des Procter & Gamble Konzerns gut aufgestellt und den skizzierten Herausforderungen gewachsen.

Auch im Bereich der Finanzierung sind derzeit keine wesentlichen Änderungen absehbar und es wird eine zur Begleichung der Verbindlichkeiten ausreichende Liquidität prognostiziert.

Für das Folgejahr 2013/14 werden keine weiteren wesentlichen Änderungen der wirtschaftlichen Situation im Vergleich zum Geschäftsjahr 2012/13 erwartet. Dementsprechend wird ein Jahresergebnis vor Ergebnisabführung auf vergleichbarem Niveau prognostiziert.

Alle zukunftsbezogenen Aussagen basieren auf Finanzdaten und Geschäftsplänen, die zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses verfügbar sind; diese können möglicherweise veralten oder unvollständig sein. Überdies sind jegliche zukunftsbezogenen Aussagen mit einer gewissen Unsicherheit behaftet.

8. Procter & Gamble weltweit

Die Braun GmbH ist eingebunden in den Konzern der The Procter & Gamble Company, Cincinnati, Ohio, USA. Der weltweite Umsatz dieses Konzerns steigt für das Geschäftsjahr 2011/12 von USD 82,6 Milliarden auf USD 83,7 Milliarden. Der Jahresüberschuss nach Steuern beträgt USD 10,8 Milliarden, nach einem Vorjahresergebnis von USD 11,8 Milliarden. Der Schlusskurs der Aktie an der Börse in New York beträgt am 30. Juni 2012 USD 60,29 im Vergleich zu USD 63,57 am 30. Juni 2011.

Produktivität ist ein wichtiger Faktor, um in verbessertes Konsumentenwissen und Innovationen investieren zu können, um unsere Marken wettbewerbsgerecht verkaufen zu können, um makroökonomischen Gegenwind meistern zu können und gleichzeitig Profitwachstum zu generieren.

Procter & Gamble hat im Februar 2012 ein Programm bekanntgegeben, das den Konzern in die Lage versetzt, bis zum Ende des Geschäftsjahres 2015/16 insgesamt USD 10 Milliarden an Kosten einzusparen. Dieses Programm beinhaltet USD 6 Milliarden Einsparungen im Bereich Herstellungskosten, USD 1 Milliarde Effizienzsteigerungen im Bereich der Marketingausgaben sowie USD 3 Milliarden Einsparungen im Bereich der nicht-produktionsbezogenen Gemeinkosten.

Des Weiteren werden für das Geschäftsjahr 12/13 zwei bedeutende Änderungen bekanntgegeben und initiiert:

Ungefähr 4,6 Milliarden Mal am Tag kommen die Marken von Procter & Gamble mit Verbrauchern in aller Welt in Berührung. Das Unternehmen steht für eines der stärksten Portfolios von bewährten, hochwertigen und führenden Marken, zu denen unter anderem Pampers ^®, Tide ^®, Ariel ^®, Always ^®, Whisper ^®, Pantene ^®, Mach3 ^®, Bounty ^®, Dawn ^®, Fairy ^®, Gain ^®, Charmin ^®, Downy ^®, Lenor ^®, lams ^®, Crest ^®, Oral-B ^® , Duracell ^® , Olay ^® , Head & Shoulders ^® , Wella ^®, Gillette ^®, Braun ^®, Fusion ^®, Ace ^®, Febreze ^®, Ambi Pur ^®, SK-ll ^® und Vicks ^® gehören.

Procter & Gamble besitzt weltweit 25 Marken, die jeweils jährlich einen Umsatz von mehr als USD 1 Milliarde erzielen.

Bilanz zum 30. Juni 2012

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Juli 2011 bis 30. Juni 2012

Anhang zum 30. Juni 2012

ALLGEMEINE VORBEMERKUNGEN

Der Jahresabschluss der Braun GmbH, Kronberg im Taunus (nachfolgend: Braun GmbH) für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2011 bis 30. Juni 2012 wird gemäß §§ 242 ff. und 264 ff. HGB aufgestellt.

Die Gesellschaft ist eine große Kapitalgesellschaft im Sinne von § 267 Abs. 3 HGB.

Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, sind in Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung einzelne Posten zusammengefasst und im Anhang separat dargestellt.

Es besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Muttergesellschaft, der Procter & Gamble Germany GmbH & Co Operations oHG, Schwalbach am Taunus, sowie eine körperschaftsteuerliche, gewerbesteuerliche und umsatzsteuerliche Organschaft. Aufgrund der bestehenden Organschaftsverhältnisse werden latente Steuern grundsätzlich auf Ebene des Organträgers, der Procter & Gamble Germany GmbH & Co Operations oHG, Schwalbach am Taunus, berücksichtigt.

Zur Vereinheitlichung der Darstellung innerhalb der deutschen Procter & Gamble Gruppe wurde der Ausweis bestimmter Posten der Gewinn- und Verlustrechnung im Geschäftsjahr 2011/12 geändert. Dies hat keinen Einfluss auf das Ergebnis der Gesellschaft. Im Einzelnen ergeben sich folgende Auswirkungen:

Zum 1. September 2012 treten die mit der italienischen Unternehmensgruppe De'Longhi geschlossenen Verträge zur Auslizenzierung von Rechten in Zusammenhang mit der Marke Braun im Segment Haushaltskleingeräte in Kraft. Damit werden alle technischen und kommerziellen Aktivitäten sowie die dauerhaften Nutzungsrechte für das genannte Segment an De'Longhi übertragen. De'Longhi erwirbt die entsprechenden technischen Anlagen und übernimmt auch einen Teil der Belegschaft der Braun GmbH.

(1) BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSÄTZE

Entgeltlich erworbene IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE werden zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige lineare Abschreibungen und außerplanmäßige Abschreibungen bewertet. Die voraussichtlichen wirtschaftlichen Nutzungsdauern liegen zwischen 1 Jahr und 10 Jahren. Das bei der Schließung des Werkes der Braun Espanola S.L., Esplugues de Llobregat, Barcelona, Spanien, im Geschäftsjahr 2007/08 von dieser erworbene Know-How wird linear über 10 Jahre abgeschrieben.

Die Bewertung der SACHANLAGEN erfolgt zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich planmäßiger und bei dauerhafter Wertminderung außerplanmäßiger Abschreibungen. Die voraussichtlichen wirtschaftlichen Nutzungsdauern liegen zwischen 1 Jahr und 33 Jahren. Die Abschreibungsdauern ergeben sich aus Erfahrungswerten zu den betriebsindividuellen Nutzungsdauern. Die Sachanlagen werden im Wesentlichen linear abgeschrieben. Geringwertige Vermögensgegenstände mit Anschaffungskosten von über EUR 150 bis EUR 1.000 werden jahresweise in einem Sammelposten zusammengefasst und über 5 Jahre abgeschrieben. Geringwertige Vermögensgegenstände bis EUR 150 werden direkt aufwandswirksam erfasst.

Die AKTIVIERTEN EIGENLEISTUNGEN sind mit den für die Herstellung eigener Anlagen direkt zurechenbaren Einzelkosten sowie mit den angemessenen Teilen der notwendigen Material- und Fertigungsgemeinkosten einschließlich der Abschreibungen, soweit sie durch die Fertigung veranlasst sind, angesetzt.

Die ANTEILE AN VERBUNDENEN UNTERNEHMEN und BETEILIGUNGEN sind zu Anschaffungskosten bzw. bei dauerhafter Wertminderung mit dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Die Ermittlung des niedrigeren beizulegenden Wertes erfolgt unter Anwendung eines Ertragswertverfahrens. Sind in Vorjahren außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen worden und sind die Gründe für die Wertminderung ganz oder teilweise entfallen, erfolgt eine entsprechende Zuschreibung bis höchstens zu den Anschaffungskosten.

Die Wertpapiere die zur Absicherung von Altersversorgungsverpflichtungen oder vergleichbaren langfristig fälligen Verpflichtungen sowie Altersteilzeitverpflichtungen dienen und die Voraussetzungen des § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB für eine Saldierung mit den entsprechenden Verpflichtungen erfüllen, werden gemäß § 253 Abs. 1 Satz 4 HGB zum beizulegenden Zeitwert, der dem Marktpreis entspricht, bewertet und mit den Verpflichtungen saldiert.

Die SONSTIGEN AUSLEIHUNGEN sind zu Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Sie bestehen gegen Mitarbeiter und sind verzinslich.

Die VORRÄTE sind zu durchschnittlichen Anschaffungs- oder Herstellungskosten unter Beachtung des Niederstwertprinzips einzeln bewertet.

Die FORDERUNGEN und SONSTIGEN VERMÖGENSGEGENSTÄNDE sind zu Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Die PENSIONSRÜCKSTELLUNGEN sind unter Anwendung der Sterbetafeln 2005 G nach K. Heubeck und unter Anwendung des Anwartschaftsbarwertverfahrens auf der Grundlage versicherungsmathematischer Gutachten gebildet. Als Rechnungszins wurde der für die letzten sieben Geschäftsjahre von der Bundesbank ermittelte durchschnittliche Marktzinssatz verwendet, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt. Weiterhin werden erwartete Lohn- und Gehaltssteigerungen sowie eine angenommene Rentensteigerung berücksichtigt.

Die STEUERRÜCKSTELLUNGEN sind in Höhe der voraussichtlichen Steuerbelastung gebildet.

Die SONSTIGEN RÜCKSTELLUNGEN werden für ungewisse Verbindlichkeiten gebildet. Die Rückstellungen sind nach dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag bemessen. Sonstige Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden gemäß § 253 Abs. 2 Satz 1 HGB mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden von der Bundesbank veröffentlichten Marktzins der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst.

Erträge und Aufwendungen aus der Abzinsung von Rückstellungen werden gemäß § 277 Abs. 5 Satz 1 HGB jeweils gesondert unter den Posten "Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge" sowie "Zinsen und ähnliche Aufwendungen" im Anhang aufgegliedert.

Die kurzfristigen VERBINDLICHKEITEN sind mit ihren Erfüllungsbeträgen angesetzt. Die langfristigen Verbindlichkeiten gegenüber dem Pensions-Sicherungs-Verein, Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit, Köln, die sich aus dem Kalenderjahr 2007 ergeben, sind mit dem Barwert angesetzt bei Verwendung eines Rechnungszinsfußes von 3,00 % p. a. (entsprechend der Kalkulationsbasis des Pensions-Sicherungs-Vereins, Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit, Köln). Die Verbindlichkeiten mit einer Fristigkeit von einem bis fünf Jahren gegenüber dem Pensions-Sicherungs-Verein, Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit, Köln, die sich aus dem Kalenderjahr 2009 ergeben, sind mit einem Rechnungszinsfuß von 2,53 % p.a. für die Zugänge im Geschäftsjahr angesetzt.

WÄHRUNGSUMRECHNUNG - Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten sind nicht kursgesichert und werden grundsätzlich zu internen Stichtagskursen der Procter & Gamble Gruppe, die näherungsweise dem Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag entsprechen, umgerechnet. Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr bestehen nicht. Erträge aus der Währungsumrechnung werden unter dem Posten "Sonstige betriebliche Erträge" und Aufwendungen aus der Währungsumrechnung unter dem Posten "Sonstige betriebliche Aufwendungen" im Anhang aufgegliedert.

ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ

A. AKTIVA

(2) ANLAGEVERMÖGEN

Die Aufgliederung der in der Bilanz zusammengefassten Posten des ANLAGEVERMÖGENS und deren Entwicklung sind in der dem Anhang beigefügten Übersicht zur Entwicklung des Anlagevermögens dargestellt.

Die Veränderung der SACHANLAGEN beruht im Wesentlichen auf Zugängen von TEUR 66.809 und Abschreibungen des Geschäftsjahres in Höhe von TEUR 27.682.

Der Anteilsbesitz gemäß § 285 Nr. 11 und Nr. 11a HGB der Gesellschaft stellt sich zum Bilanzstichtag wie folgt dar:

¹⁾ Werte zum 31.12.2011

Die ANTEILE AN VERBUNDENEN UNTERNEHMEN betreffen ausschließlich die Anteile als persönlich haftender Gesellschafter an der Braun-Gillette Immobilien GmbH & Co. KG, Kronberg im Taunus, (TEUR 34.418) sowie an der WEBA Betriebsrenten-Verwaltungsgesellschaft mbH, Kronberg im Taunus, (TEUR 459).

Die BETEILIGUNGEN betreffen im Wesentlichen die Anteile an der European Recycling Platform - ERP SAS, Boulogne Billancourt, Frankreich (TEUR 157).

(3) VORRÄTE

Die HILFS- UND BETRIEBSSTOFFE beinhalten im Wesentlichen Ersatzteile für Produktionsanlagen sowie Gemeinkostenmaterialien, die mit einem Festwert angesetzt sind.

Die UNFERTIGEN ERZEUGNISSE zeigen den Bestand an Fertigungsanlagen im Bau, die zum Verkauf an verbundene Unternehmen bestimmt sind.

In der Position WAREN wird der Bestand der Produkte für den Personalverkauf ausgewiesen. Der Rückgang zum Vorjahr ergibt sich im Wesentlichen aus der Übernahme des Personalverkaufs durch die Procter & Gamble Service GmbH, Schwalbach am Taunus, für alle Standorte der deutschen Procter & Gamble Gruppe.

(4) FORDERUNGEN UND SONSTIGE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE

Die FORDERUNGEN GEGEN VERBUNDENE UNTERNEHMEN beinhalten im Wesentlichen Forderungen im Zusammenhang mit der Teilnahme am Cash-Pool der Procter & Gamble Gruppe, Forderungen aus erbrachten Dienstleistungen sowie Forderungen aus Weiterbelastungen und übrigen Geschäftsvorfällen.

Die FORDERUNGEN GEGEN VERBUNDENE UNTERNEHMEN setzen sich im Einzelnen wie folgt zusammen:

Die Forderungen gegen die Procter & Gamble Financial Services S.à r.l., Luxembourg, Luxemburg, betreffen die Forderungen aus der Teilnahme am Cash-Pool mit dieser Gesellschaft.

Die Forderungen gegen die Procter & Gamble International Operations S.A., Petit Lancy, Schweiz, beinhalten Forderungen aus dem Lohnveredelungsvertrag, aus Erstattungsansprüchen für Restrukturierungsmaßnahmen, aus erbrachten Dienstleistungen sowie aus Lizenzerträgen auf Umsatzerlöse mit fremden Dritten. Im Vorjahr wurden Forderungen mit vergleichbarem Inhalt ausgewiesen.

Die Forderungen gegen die Braun (Shanghai) CO. Ltd., Minhang, Shanghai, China, und gegen Oral B Laboratories G.P. - Werk Iowa City, Iowa City, USA, bestehen im Wesentlichen aus dem Verkauf von technischen Anlagen und Maschinen an diese Gesellschaften. Im Vorjahr wurden Forderungen mit vergleichbarem Inhalt ausgewiesen.

Die Forderungen gegen die The Gillette Company, Boston, Massachusetts, USA, beinhalten Forderungen für erbrachte Leistungen im Bereich Produktentwicklung sowie Forderungen aus Lizenzerträgen auf Umsatzerlöse mit fremden Dritten. Im Vorjahr wurden Forderungen mit vergleichbarem Inhalt ausgewiesen.

Die Forderungen gegen die Gillette Holding GmbH, Schwalbach am Taunus, stehen im Zusammenhang mit der steuerlichen Außenprüfung der Vorperioden.

Der Ausweis der Forderungen gegen die Procter & Gamble (Guangzhou) Ltd., Guangzhou, China, sowie die Forderungen gegen die Procter & Gamble International Operations SA Singapore Branch, Singapore, Singapur, beinhalten im Wesentlichen Forderungen aus Lizenzerträgen auf Umsatzerlöse mit fremden Dritten.

Insgesamt ergibt sich der Ausweis der Forderungen gegen verbundene Unternehmen als Saldo aus:

Die SONSTIGEN VERMÖGENSGEGENSTÄNDE enthalten im Wesentlichen die Forderungen in Höhe von TEUR 11.653 (Vorjahr: TEUR 11.157) aus der Mittelrückführung gegen den Procter & Gamble Treuhand e.V., Schwalbach am Taunus, die zur Finanzierung von Pensionszahlungen für den Zeitraum Januar bis Juni 2012 dienen. Das aktivierte Körperschaftsteuerguthaben für vororganschaftliche Zeiträume gemäß des Gesetzes über steuerliche Begleitmaßnahmen zur Einführung der Europäischen Gesellschaft und zur Änderung weiterer steuerlicher Vorschriften (SEStEG) ist auch weiterhin in dieser Position enthalten (TEUR 2.185, Vorjahr: TEUR 2.505). Weiterhin beinhaltet diese Position TEUR 2.145 (Vorjahr: TEUR 14.441) Forderungen aus Umsatzsteuer gegen ausländische Finanzbehörden. Die Forderungen aus Steuererstattungsansprüchen für Vorjahre im Zusammenhang mit der steuerlichen Außenprüfung belaufen sich auf TEUR 1.724 (Vorjahr: 1.484).

(5) RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN

Der RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN betrifft im Wesentlichen die Vorauszahlung der Pensionen für den Monat Juli 2012.

B. PASSIVA

(6) EIGENKAPITAL

Die GEWINNRÜCKLAGEN betreffen ausschließlich die aus im Vorjahr geänderten Rechnungslegungsvorschriften resultierende Anpassungsbeträge der Altersteilzeit- und Jubiläumsrückstellungen zum 1. Juli 2010, die gemäß Art. 67 Abs. 1 Satz 3 EGHGB unmittelbar in die anderen Gewinnrücklagen eingestellt wurden.

Zum Bilanzstichtag ist gemäß § 268 Abs. 8 HGB ein Betrag in Höhe von TEUR 71.808 (Vorjahr: TEUR 81.453) im Zusammenhang mit der Aktivierung von Vermögensgegenständen (Deckungsvermögen) zum beizulegenden Zeitwert nach § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB ausschüttungsgesperrt. Dem stehen frei verfügbare Rücklagen in Höhe von TEUR 109.031 (Vorjahr: TEUR 109.031) gegenüber. Der Ergebnisabführungsverpflichtung in Höhe von TEUR 53.524 (Vorjahr: TEUR 51.912) kann somit in vollem Umfang nachgekommen werden.

(7) RÜCKSTELLUNGEN

Die RÜCKSTELLUNGEN FÜR PENSIONEN UND ÄHNLICHE VERPFLICHTUNGEN enthalten TEUR 276.459 (Vorjahr: TEUR 270.350) Verpflichtungen für bereits laufende Pensionszahlungen. Diese werden entsprechend den Bestimmungen des § 16 BetrAVG angepasst. Damit erfolgt alle 3 Jahre eine Anpassungsprüfung der laufenden Leistungen für die Versorgungspläne der Gesellschaft, deren Regelungen nicht bereits eine jährliche Anpassung um 1% vorsehen.

Zur Rückdeckung ihrer Pensionsverpflichtungen aus unmittelbaren Versorgungszusagen hat die Braun GmbH aufgrund eines Treuhandvertrages liquide Mittel an den Procter & Gamble Treuhand e.V., Schwalbach am Taunus, übertragen. Aufgrund eines weiteren Treuhandvertrages hat seinerseits der Procter & Gamble Treuhand e.V., Schwalbach am Taunus, diesen Betrag an den Procter & Gamble Verwaltungstreuhand e.V., Schwalbach am Taunus, übertragen, der diesen auf Grundlage vorgegebener Richtlinien verwaltet und über eine Kapitalanlagegesellschaft in Spezialfonds investiert. Das wirtschaftliche Eigentum an diesen Wertpapieren (Treugut) liegt beim Treugeber, der Braun GmbH.

Das Treuhandvermögen dient der Erfüllung und Sicherung von Versorgungsansprüchen der Berechtigten gegen die Braun GmbH. Das Treuhandvermögen erfüllt die Voraussetzungen des § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB und wurde dementsprechend mit dem Zeitwert bewertet und anschließend mit den dazugehörigen Rückstellungen verrechnet.

Die Bewertung der Pensionsrückstellungen erfolgt unter Anwendung der Sterbetafeln 2005 G nach K. Heubeck nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren unter Berücksichtigung erwarteter zukünftiger Lohn- und Gehaltssteigerungen von 3,00% (Vorjahr: 3,00%) und einer angenommenen Rentensteigerung von 1,75% (Vorjahr: 1,75%). Als Rechnungszins wird der für die letzten sieben Geschäftsjahre von der Bundesbank ermittelte durchschnittliche Marktzinssatz in Höhe von 5,12% (Vorjahr: 5,14%) (zum 31. März 2012) verwendet, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt.

Der Erfüllungsbetrag für Pensionsverpflichtungen in Höhe von TEUR 589.973 (Vorjahr: TEUR 571.895) wird gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB zum 30. Juni 2012 mit dem Zeitwert des Deckungsvermögens in Höhe von TEUR 463.516 (Vorjahr: TEUR 491.535) saldiert ausgewiesen. Die Anschaffungskosten der Wertpapiere betragen TEUR 391.832 (Vorjahr: TEUR 410.144).

Die Veränderung des Zeitwertes des Deckungsvermögens resultiert aus der im Geschäftsjahr 2011/12 erfolgten Veräußerung von Anteilen an Spezialfonds (TEUR 22.969, Vorjahr: TEUR 21.816), die zur Begleichung von Pensionszahlungen durch die Braun GmbH verwendet werden. Daneben ergibt sich eine Veränderung des Zeitwertes der verbleibenden Anteile zum Bilanzstichtag in Höhe TEUR 5.823 (Aufwand, Vorjahr: TEUR 27.174 Ertrag).

Die STEUERRÜCKSTELLUNGEN bestehen im Wesentlichen für Verbindlichkeiten für Lohnsteuer auf gewährte Pensionsanwartschaften für im Ausland tätige Mitarbeiter und für Grundsteuer und haben sich im Vergleich zum Vorjahr nur geringfügig verändert.

Die SONSTIGEN RÜCKSTELLUNGEN bestehen für Gratifikationen/Urlaubsentgelte (TEUR 23.642, Vorjahr: TEUR 24.531), Restrukturierungsmaßnahmen (TEUR 15.466, Vorjahr: TEUR 10.113), Altersteilzeit (TEUR 10.363, Vorjahr: 8.090), Jubiläumszuwendungen (TEUR 7.109, Vorjahr: TEUR 7.008), sonstige ausstehende Rechnungen für erhaltene Leistungen (TEUR 2.324, Vorjahr: TEUR 3.461), Beiträge/Versicherungen/Berufsgenossenschaften (TEUR 1.454, Vorjahr: TEUR 1.344).

Zur Insolvenzsicherung betrieblichen Wertguthabens aus Altersteilzeit wurden liquide Mittel im Rahmen einer Treuhandvereinbarung an die Deutsche Treuinvest Stiftung, Frankfurt am Main, übertragen. Vereinbarungsgemäß wird das Treugut in Wertpapiere eines Geldmarkt-Fonds angelegt. Auch in diesem Fall liegt das wirtschaftliche Eigentum beim Treugeber, der Braun GmbH, so dass das Treuhandvermögen somit die Voraussetzungen des § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB erfüllt, dementsprechend mit dem Zeitwert bewertet und anschließend mit den dazugehörigen Rückstellungen verrechnet wurde.

Der Erfüllungsbetrag für Altersteilzeitverpflichtungen in Höhe von TEUR 10.363 (Vorjahr: TEUR 8.090) wird gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB zum 30. Juni 2012 mit dem entsprechenden

Deckungsvermögen saldiert ausgewiesen. Die Anschaffungskosten der Wertpapiere betragen TEUR 7.322 (Vorjahr: TEUR 6.842), deren beizulegender Zeitwert beträgt TEUR 7.445 (Vorjahr: TEUR 6.903).

(8) VERBINDLICHKEITEN

Die Veränderung der VERBINDLICHKEITEN AUS LIEFERUNGEN UND LEISTUNGEN ist abrechnungs- und stichtagsbedingt.

Die VERBINDLICHKEITEN GEGENÜBER VERBUNDENEN UNTERNEHMEN bestehen gegenüber folgenden Gesellschaften:

Die Verbindlichkeiten gegenüber der Procter & Gamble Service GmbH, Schwalbach am Taunus, ergibt sich stichtagsbezogen aus der Endabrechnung von erbrachten Dienstleistungen und aus der Übertragung von Pensionsverpflichtungen aufgrund des Überganges von Mitarbeitern.

Die Verbindlichkeiten gegenüber der Braun-Gillette Immobilien GmbH & Co. KG, Kronberg im Taunus, betreffen im Wesentlichen Aufwendungen für Umbaumaßnahmen am Standort Kronberg, die die Braun GmbH als Mieterin zu tragen hat.

Die Verbindlichkeiten gegenüber der The Procter & Gamble Company, Cincinnati, Ohio, USA, ergeben sich hauptsächlich aus der Weiterbelastung von Aufwendungen für Aktienoptionen, Patent-/Lizenzabwicklungen sowie von Forschungs- und Entwicklungsdienstleistungen.

Die VERBINDLICHKEITEN GEGENÜBER GESELLSCHAFTER beinhalten im Wesentlichen Verbindlichkeiten aus der Ergebnisabführung an die Muttergesellschaft, der Procter & Gamble Germany GmbH & Co Operations oHG, Schwalbach am Taunus.

Insgesamt ergibt sich der Ausweis der Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschafter als Saldo aus:

Die saldierten sonstigen Forderungen bestehen im Wesentlichen für Kapitalertragsteuer und Umsatzsteuer.

Die SONSTIGEN VERBINDLICHKEITEN beinhalten im Wesentlichen Verbindlichkeiten aus Lohn und Gehalt sowie aus einbehaltener Lohnsteuer. Weiterhin beinhaltet diese Position die Verbindlichkeit gegenüber dem PENSIONS-SICHERUNGS-VEREIN, Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit, Köln, deren Ausgleich in Raten bis zum Jahr 2021 erfolgt.

Es werden keine Verbindlichkeiten durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesichert.

(9) SONSTIGE FINANZIELLE VERPFLICHTUNGEN

Am Bilanzstichtag bestehen folgende sonstige finanzielle Verpflichtungen:

^*) abgewickelt über die Procter & Gamble Grundstücks- und Verwaltungs GmbH & Co. KG, Schwalbach am Taunus

Die SONSTIGEN FINANZIELLEN VERPFLICHTUNGEN beinhalten im Wesentlichen Verpflichtungen im Zusammenhang mit Miet- und Leasingverträgen für Kraftfahrzeuge und Bürogeräte sowie Mietverträge für Gebäude. Dies betrifft im Wesentlichen die jährlichen Mietverpflichtungen für Werks-, Lager- und Verwaltungsgebäude an die Braun-Gillette Immobilien GmbH & Co KG, Kronberg im Taunus, in Höhe von TEUR 9.803. Im Geschäftsjahr 2011/12 besteht auch ein erhebliches Volumen an Bestellobligos im Rahmen von Investitionsprojekten, im Wesentlichen aus dem Bereich der selbst erstellten Maschinen und maschinellen Anlagen, die am Standort Kronberg im Taunus gefertigt werden.

(10) HAFTUNGSVERHÄLTNISSE

Am Bilanzstichtag bestehen keine Haftungsverhältnisse im Sinne des § 251 HGB.

ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

(11) UMSATZERLÖSE

Die in DEUTSCHLAND erzielten UMSATZERLÖSE resultieren aus weiterbelasteten Dienstleistungen und Arbeiten an der Produktentwicklung sowie aus Verkaufserlösen selbst erstellter Maschinen und maschineller Anlagen für Konzerngesellschaften im Inland. Im Vorjahr hatten diese Umsatzerlöse einen vergleichbaren Inhalt.

Die in EUROPA erzielten UMSATZERLÖSE resultieren im Wesentlichen aus dem Werklohn für die Lohnveredelung im Auftrag der Procter & Gamble International Operations S.A., Petit Lancy, Schweiz (TEUR 292.244, Vorjahr: TEUR 302.681) und aus den Lizenzzahlungen der Procter & Gamble International Operations S.A., Petit Lancy, Schweiz (TEUR 54.928, Vorjahr: TEUR 55.958). Weiterhin erfolgt in dieser Position der Ausweis der Erlöse aus weiterbelasteten Dienstleistungen und Arbeiten an der Produktentwicklung an ausländische Konzerngesellschaften (TEUR 70.411, Vorjahr: TEUR 69.565) sowie der Erlös aus dem Verkauf der von Braun GmbH selbst erstellten Maschinen und maschinellen Anlagen für Konzerngesellschaften (TEUR 10.308, Vorjahr: TEUR 6.309). Die Vergütung aus der Kommissionärstätigkeit für die Procter & Gamble International Operations S.A., Petit Lancy, Schweiz, für das globale Travel Retail Geschäft mit Produkten der Marke Braun und elektrischen Zahnbürsten der Marke Oral B ist ebenfalls in den europäischen Umsatzerlösen enthalten (TEUR 79, Vorjahr: TEUR 100). Der Rückgang der Umsatzerlöse in Europa resultiert im Wesentlichen aus einem geringeren Umfang an Produktionskosten, die im Rahmen des Lohnveredelungsvertrag an die Procter & Gamble International Operations S.A., Petit Lancy, Schweiz, weiterbelastet wurden. Gegenläufig wirkt sich ein höheres Volumen an verkauften selbst erstellten Maschinen und maschinellen Anlagen für Konzerngesellschaften aus.

Die AUSSEREUROPÄISCHEN UMSATZERLÖSE resultieren zum einen aus den Lizenzzahlungen außereuropäischer Gesellschaften für Umsätze mit Produkten der Marke Braun sowie mit elektrischen Zahnbürsten der Marke Oral B (TEUR 29.056, Vorjahr: TEUR 27.867). Zum anderen werden hier auch die Umsatzerlöse aus weiterbelasteten Dienstleistungen und Arbeiten an der Produktentwicklung an außereuropäische Konzerngesellschaften (TEUR 28.088, Vorjahr: TEUR 26.924) sowie die Verkaufserlöse aus den von der Braun GmbH selbst erstellten Maschinen und maschinellen Anlagen für Konzerngesellschaften berichtet (TEUR 13.028, Vorjahr: TEUR 4.472).

In der Darstellung der Geschäftsbereiche ergibt sich folgende Übersicht

Der Rückgang der UMSATZERLÖSE im Geschäftsbereich WERKSLOHN FÜR LOHNVEREDLUNG resultiert im Wesentlichen aus einem geringeren Umfang an Produktionskosten, die im Rahmen des Lohnveredelungsvertrags an die Procter & Gamble International Operations S.A., Petit Lancy, Schweiz, weiterbelastet wurden.

Der Anstieg der UMSATZERLÖSE aus DIENSTLEISTUNGEN/PRODUKTENTWICKLUNG an Konzerngesellschaften ist im Wesentlichen auf ein im Geschäftsjahr 2011/12 gestiegenes Dienstleistungsvolumen im Bereich Produktentwicklung an die The Procter & Gamble Company, Cincinnati, Ohio, USA, zurückzuführen.

Die UMSATZERLÖSE des Geschäftsbereichs LIZENZZAHLUNGEN sind im Vergleich zum Vorjahr fast unverändert. Es erfolgte ein Rückgang der Lizenzzahlungen von der Procter & Gamble International Operations S.A., Petit Lancy, Schweiz, und ein kompensierender Anstieg der Lizenzzahlungen von der Procter & Gamble International Operations SA Singapore Branch, Singapore, Singapur.

Der Anstieg der UMSATZERLÖSE der von der Braun GmbH SELBST ERSTELLTEN MASCHINEN & MASCHINELLEN ANLAGEN FÜR VERBUNDENE UNTERNEHMEN betrifft im Vergleich zum Vorjahr im Wesentlichen die Verkäufe an Oral B Laboratories - Werk Iowa City, Iowa City, USA, an Procter & Gamble Manufacturing Ireland Ltd. - Werk Newbridge, Dublin, Irland, und an Braun (Shanghai) CO. Ltd., Minhang, Shanghai, China.

(12) ANDERE AKTIVIERTE EIGENLEISTUNGEN

Die ANDEREN AKTIVIERTEN EIGENLEISTUNGEN in Höhe von EUR 7.374.599 (Vorjahr: TEUR 3.049) stehen im Wesentlichen im Zusammenhang mit Aufwendungen für die Herstellung eigener Anlagen für den Produktionsprozess in den Werken Walldürn, Marktheidenfeld und Kronberg im Taunus.

(13) SONSTIGE BETRIEBLICHE ERTRÄGE

Die ERTRÄGE AUS WEITERBELASTUNG VON AUFWENDUNGEN FÜR RESTRUKTURIERUNGSMASSNAHMEN beinhalten wie im Vorjahr die Erträge aus der Weiterbelastung der im Geschäftsjahr angefallenen Restrukturierungsaufwendungen an die Procter & Gamble International Operations S.A., Petit Lancy, Schweiz.

Die Veränderung der KOSTENERSTATTUNGEN VON VERBUNDENEN UNTERNEHMEN ergibt sich im Wesentlichen aus geringeren sonstigen weiterbelasteten Kosten, die nicht als Umsatzerlöse definiert wurden (TEUR 2.054) sowie aus im Vergleich zum Vorjahr gestiegenen Kostenerstattungen für Werbeaufwendungen (TEUR 232).

Die ERTRÄGE AUS DER AUFLÖSUNG VON RÜCKSTELLUNGEN setzen sich im Wesentlichen aus der Auflösung von Rückstellungen für Restrukturierungsmaßnahmen (TEUR 3.570), für Gratifikationen (TEUR 1.030), für sonstige Lieferungen und Leistungen (TEUR 310) und für Aufwendungen aus Beiträgen an den Pensions-Sicherungs-Verein, Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit, Köln, (TEUR 241) zusammen.

Im Rahmen des Lohnveredelungsverhältnisses und der durchgeführten Restrukturierungsmaßnahmen werden die BUCHGEWINNE AUS ANLAGENABGÄNGEN in den Abrechnungen mit der Procter & Gamble International Operations S.A., Petit Lancy, Schweiz, als Abzugsposten berücksichtigt.

Die ÜBRIGEN SONSTIGEN BETRIEBLICHEN ERTRÄGE beinhalteten im Wesentlichen den im Rahmen der Vereinbarungen des Betriebspachtvertrags erhaltenen Pachtzins von der Gillette Gruppe Deutschland GmbH & Co. oHG, Kronberg im Taunus (TEUR 2.472).

(14) MATERIALAUFWAND

Die AUFWENDUNGEN FÜR HILFS- UND BETRIEBSSTOFFE UND FÜR BEZOGENE WAREN beinhalten Aufwendungen für Energie und Aufwendungen für Ersatzteile für Wartung und Reparaturen. Im Geschäftsjahr 2011/12 gab es im Vergleich zum Vorjahr einen erhöhten Umfang von im Geschäftsjahr produzierten und an Konzerngesellschaften verkauften selbst erstellten Maschinen und maschinellen Anlagen sowie einen Bestandsaufbau von unfertigen selbst erstellten Maschinen und maschinelle Anlagen, die für den späteren Verkauf an Konzerngesellschaften gefertigt wurden.

Die AUFWENDUNGEN FÜR BEZOGENE LEISTUNGEN beinhalten im Wesentlichen Aufwendungen für Wartungs- und Reparaturleistungen. Im Geschäftsjahr 2011/12 wurde der Ausweis der Service-Dienstleistungen für Gebäudeverwaltung, Kantinenabwicklung und sonstige Servicedienstleistungen am Standort Kronberg von Materialaufwand in sonstige betriebliche Aufwendungen geändert. Die Vorjahreswerte in einer Größenordnung von TEUR 4.247 wurden nicht angepasst.

(15) PERSONALAUFWAND

Der Rückgang der LÖHNE UND GEHÄLTER resultiert im Wesentlichen aus der Reduzierung der Anzahl der durchschnittlich beschäftigten Mitarbeiter.

Der Rückgang der AUFWENDUNGEN FÜR ALTERSVERSORGUNG beruht im Wesentlichen auf der Tatsache, dass sich die im Vorjahr bei der Ermittlung der Pensionsrückstellungen verwendeten Parameter zum Teil im Vergleich zu den tatsächlichen Werten als leicht überhöht herausgestellt haben.

(16) ABSCHREIBUNGEN AUF IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE DES ANLAGEVERMÖGENS UND SACHANLAGEN

Die ABSCHREIBUNGEN AUF IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGESTÄNDE DES ANLAGEVERMÖGENS UND SACHANLAGEN des Geschäftsjahres 2011/12 beinhalten planmäßige Abschreibungen in Höhe von TEUR 29.443 (Vorjahr: TEUR 40.073) und außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 229).

Der Rückgang der Abschreibungen resultiert im Wesentlichen aus einem höheren Bestand an vollständig abgeschriebenen Anlagegütern gegenüber dem Vorjahr.

(17) SONSTIGE BETRIEBLICHE AUFWENDUNGEN

Der Anstieg der KOSTENBELASTUNGEN VON VERBUNDENEN UNTERNEHMEN EINSCHLIESSLICH VERWALTUNGSKOSTEN resultiert im Wesentlichen aus im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 17.419 gestiegenen Aufwendungen für Restrukturierungsaufwendungen, aus um TEUR 10.879 gestiegenen Verwaltungsaufwendungen und Vertragsdienstleistungen und aus um TEUR 4.454 gestiegenen Kostenbelastungen für Service-Dienstleistungen von verbundenen Unternehmen. Im Geschäftsjahr 2011/12 wurde der Ausweis der Service-Dienstleistungen für Gebäudeverwaltung, Kantinenabwicklung und sonstige Servicedienstleistungen am Standort Kronberg von Materialaufwand in sonstige betriebliche Aufwendungen geändert. Die Vorjahreswerte in einer Größenordnung von TEUR 4.247 wurden nicht angepasst.

Die Aufwendungen für PACHT, MIETE und LEASINGAUFWAND enthalten im Wesentlichen die Mietzahlungen für Werks-, Lager- und Verwaltungsgebäude an den Standorten Kronberg im Taunus, Altfeld, Marktheidenfeld und Walldürn an die Braun-Gillette Immobilien GmbH & Co KG, Kronberg im Taunus, in Höhe von TEUR 9.803 (Vorjahr: TEUR 9.803).

Der Rückgang der Aufwendungen für ARBEITEN AN DER PRODUKTENTWICKLUNG beruht im Wesentlichen auf niedrigeren Produktentwicklungskosten für elektrische Zahnbürsten der Marke Oral B, welche der Braun GmbH zum Teil von verbundenen Konzerngesellschaften belastet wurden.

Im Rahmen des Lohnveredelungsverhältnisses und der durchgeführten Restrukturierungsmaßnahmen werden die BUCHVERLUSTE AUS ANLAGENABGÄNGEN in den Abrechnungen mit der Procter & Gamble International Operations S.A., Petit Lancy, Schweiz, als Hinzurechnungsposten berücksichtigt.

Die VERLUSTE AUS FORDERUNGSAUSFÄLLEN UND ZUFÜHRUNG ZUR WERTBERICHTIGUNG des Vorjahres beinhalteten vornehmlich die Abschreibung von uneinbringlichen Forderungen aus den Geschäftsjahren 2006/07 und 2007/08 (TEUR 2.492) gegen die Braun (Shanghai), Minhang, Shanghai, China, für an diese Gesellschaft verkaufte selbst erstellte Maschinen und maschinelle Anlagen.

(18) FINANZERGEBNIS

In der Position SONSTIGE ZINSEN UND ÄHNLICHE ERTRÄGE wird im Wesentlichen der

Zinsertrag aus der Teilnahme am Cash-Pooling mit der Procter & Gamble Financial Services S.à r.l.,

Luxembourg, Luxemburg, ausgewiesen (TEUR 430, Vorjahr: TEUR 308). Des Weiteren werden hier die Zinserträge aus Steuererstattungsansprüchen für Vorjahre im Zusammenhang mit der steuerlichen Außenprüfung berichtet, sowie die Aufzinsungsbeträge für Forderungen aus aktivierten Erstattungsansprüchen für Körperschaftsteuer (TEUR 78, Vorjahr: TEUR 89).

In den ZINSEN UND ÄHNLICHEN AUFWENDUNGEN wird vor allem der Zinsanteil aus der Zuführung zur Pensionsrückstellung in Höhe von TEUR 36.430 (Vorjahr: TEUR 6.674) ausgewiesen. Des Weiteren sind hier der Zinsanteil aus der Zuführung zur Rückstellung für Altersteilzeitverpflichtungen in Höhe von TEUR 669 (Vorjahr: TEUR 598) und der Zinsanteil zur Zuführung der Rückstellung für Jubiläumsverpflichtungen in Höhe von TEUR 329 (Vorjahr: TEUR 333) berücksichtigt.

Bei dem Zinsanteil aus der Zuführung zur Pensionsrückstellung in Höhe von TEUR 36.430 handelt es sich gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB um den Nettoaufwand nach Verrechnung mit den Erträgen/Aufwendungen aus der Zeitbewertung des entsprechenden Deckungsvermögens. Im Geschäftsjahr 2011/12 werden Aufwendungen aus der Zeitwertbewertung des Deckungsvermögens in Höhe von TEUR 5.823 mit den Aufwendungen aus der Aufzinsung von Pensionsverpflichtungen in Höhe von TEUR 30.607 addiert. Im Vorjahr erfolgte hier eine Verrechnung der Erträge aus der Zeitwertbewertung des Deckungsvermögens in Höhe von TEUR 27.174 mit den Aufwendungen aus der Aufzinsung von Pensionsverpflichtungen in Höhe von TEUR 33.847. Von den Aufwendungen aus der Aufzinsung von Pensionsverpflichtungen in Höhe von TEUR 30.607 (Vorjahr: TEUR 33.847) entfallen TEUR 1.871 (Vorjahr: TEUR 6.355) auf Zinssatzänderungen.

Des Weiteren sind Zinsen auf Steuerverbindlichkeiten für Vorjahre aufgrund von Feststellungen der steuerlichen Außenprüfung enthalten, sowie Zinsaufwendungen aus der Teilnahme am Cash-Pool mit der Procter & Gamble Financial Services S.à r.l., Luxembourg, Luxemburg.

(19) AUSSERORDENTLICHES ERGEBNIS

Die AUSSERORDENTLICHEN AUFWENDUNGEN betrafen im Vorjahr die Aufwendungen aus der Anpassung der Pensionsrückstellungen (TEUR 31.513) an die Vorschriften des § 253 Abs. 2 HGB in der Fassung des BilMoG auf den 1. Juli 2010. Der Ausweis dieser Aufwendungen erfolgte gem. Art. 67 Abs. 7 EGHGB gesondert unter der Position "Außerordentliche Aufwendungen".

(20) STEUERN

Die STEUERN VOM EINKOMMEN UND VOM ERTRAG enthalten im Wesentlichen Erträge und Aufwendungen die Vorjahre betreffend für Körperschaft- und Gewerbesteuer aufgrund von Feststellungen der steuerlichen Außenprüfung.

Die SONSTIGEN STEUERN betreffen im Wesentlichen Aufwendungen für Grundsteuer.

(21) PERIODENFREMDE POSTEN

Erträge in Höhe von EUR 6.776.704 sind einem anderen Geschäftsjahr zuzurechnen. Sie betreffen im Wesentlichen Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen. Des Weiteren sind Erträge aus Erstattungen für Vorjahre für Körperschaftsteuer aufgrund von Feststellungen der steuerlichen Außenprüfung berücksichtigt. Eine weitere Position sind die Buchgewinne aus der Veräußerung von Vermögensgegenständen des Sachanlagevermögens.

Aufwendungen in Höhe von EUR 2.624.688 sind einem anderen Geschäftsjahr zuzurechnen. Sie betreffen im Wesentlichen Aufwendungen aus Belastungen für Vorjahre aufgrund von Feststellungen der steuerlichen Außenprüfung für Lohnsteuer, Körperschaft- und Gewerbesteuer sowie Buchverluste aus der Veräußerung von Vermögensgegenständen des Sachanlagevermögens.

(22) PRÜFUNGSHONORARE

Das Honorar für die Jahresabschlussprüfung der überwiegenden Anzahl der deutschen Procter & Gamble Gesellschaften wird an die Procter & Gamble Service GmbH, Schwalbach am Taunus, berechnet. Dieses Gesamthonorar wird nach einem vorher festgelegten Verteilungsschlüssel auf die einzelnen geprüften Gesellschaften verteilt. An Braun GmbH wurde ein Anteil in Höhe von EUR 64.226 als Honorar des Abschlussprüfers weiterbelastet. Dieses entfällt ausschließlich auf Abschlussprüfungsleistungen für das Geschäftsjahr 2011/12.

SONSTIGE ANGABEN

(23) AUFGLIEDERUNG DER ARBEITNEHMERZAHL NACH GRUPPEN (JAHRESDURCHSCHNITT)

Der Rückgang resultiert im Wesentlichen aus den im Vorjahr begonnenen Restrukturierungsmaßnahmen.

(24) GESAMTBEZÜGE DER GESCHÄFTSFÜHRUNG UND AUFSICHTSRATSVERGÜTUNG/GEWÄHRTE KREDITE AN DIE GESCHÄFTSFÜHRUNG

Hinsichtlich der Angabe der direkten Aufwendungen für Bezüge der Geschäftsführung nimmt die Gesellschaft die Befreiungsvorschrift gemäß § 286 Abs. 4 HGB in Anspruch, da nur ein Geschäftsführer Bezüge von der Gesellschaft erhält. Im Rahmen von Weiterbelastungen von Verwaltungskosten werden der Gesellschaft von Konzerngesellschaften auch anteilig pauschalierte Kosten für die Geschäftsführung in Rechnung gestellt, die jedoch nicht direkt zurechenbar sind. Die Gesamtbezüge der früheren Mitglieder der Geschäftsführung und ihrer Hinterbliebenen betragen TEUR 1.675 (Vorjahr: TEUR 1.468). Die Pensionsrückstellungen für die früheren Mitglieder der Geschäftsführung und ihrer Hinterbliebenen betragen TEUR 12.798 (Vorjahr: TEUR 12.875).

Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats der Braun GmbH betragen TEUR 70 (Vorjahr: TEUR 57).

Wie bereits im Vorjahr werden Mitgliedern der Geschäftsführung im Geschäftsjahr keine Darlehen durch die Braun GmbH gewährt.

Zugunsten von Organmitgliedern werden keine Haftungsverpflichtungen übernommen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates und der Geschäftsführung sind in der diesem Anhang beigefügten Anlage separat aufgeführt.

(25) KONZERNABSCHLUSS

Der Jahresabschluss der Braun GmbH wird in den weltweiten Konzernabschluss der The Procter & Gamble Company, Cincinnati, Ohio, USA, einbezogen, die für den größten Kreis von Unternehmen den Konzernabschluss aufstellt. Dieser Konzernabschluss wird unter Central Index Key 80424 bei der U.S. Securities and Exchange Commission in Washington D.C., USA, offengelegt.

Die Braun GmbH hat aufgrund der Befreiungsvorschrift des § 292 HGB darauf verzichtet, einen Konzernabschluss aufzustellen. Der entsprechend den US amerikanischen Rechnungslegungsvorschriften aufgestellte Weltabschluss des obersten Mutterunternehmens The Procter & Gamble Company, Cincinnati, Ohio, USA, der in deutscher Sprache im Bundesanzeiger bekannt gemacht wird, ist als gleichwertig anzusehen.

Der befreiende Konzernabschluss ist nach amerikanischen Rechnungslegungsvorschriften (US GAAP) aufgestellt. Dabei fanden insbesondere folgende im Konzernabschluss des obersten Mutterunternehmens angewandte Bilanzierungs-, Bewertungs- und Konsolidierungsmethoden, die in folgender Hinsicht von deutschem Recht abweichen, Anwendung:

VORSCHLAG ÜBER DIE ERGEBNISVERWENDUNG

Ein Beschluss über die Verwendung des Ergebnisses entfällt, weil ein Ergebnisabführungsvertrag mit der Muttergesellschaft Procter & Gamble Germany GmbH & Co Operations oHG, Schwalbach am Taunus, besteht.

AUFSICHTSRAT

Bernhard Wild, ehemaliger Vorsitzender der Geschäftsführung der Braun GmbH, Vorsitzender

Rudolf Karliczek, Vorsitzender des Betriebsrates des Werkes Walldürn, Braun GmbH, Stellvertretender Vorsitzender

Ursula Annerfelt, Freigestellte Betriebsrätin der Braun GmbH und des Betriebsrats des Standorts Kronberg im Taunus, Braun GmbH (seit Januar 2012)

Wolfgang Breuer, ehemaliger 1. Bevollmächtigter der IG Metall, Verwaltungsstelle Tauberbischofsheim

Otmar W. Debald, Geschäftsführer Procter & Gamble Germany GmbH

Magdalena De Gasperi, ehemalige Direktorin Communications Public & Media Relations, Braun GmbH

Michael Erhardt, 1. Bevollmächtigter der IG Metall, Verwaltungsstelle Frankfurt/Main

Robert Gremminger, Associate Director Technical Services, Braun GmbH

Helmut Hauptmann, Betriebsratsvorsitzender des Werks Marktheidenfeld, Braun GmbH

Rainer Henes, ehemaliger Vice President Wella Transition

Heinz-Joachim Schultner, Geschäftsführer Procter & Gamble Service GmbH

Christoph Troemer, Freigestellter Betriebsrat der Braun GmbH und des Betriebsrats des Standorts Kronberg im Taunus, Braun GmbH (bis Dezember 2011)

Pirjo-Marjatta Väliaho, Geschäftsführerin Procter & Gamble Germany GmbH

GESCHÄFTSFÜHRER

Dr. Peter Constantin Loebus
Ressorts: Finanzen und Services, IT, GBS
Geschäftsführer Procter & Gamble Germany GmbH

Gerhard Ritter
Ressorts: Personal- und Sozialwesen, Arbeitsdirektor, Datenschutz Mitarbeiter
Geschäftsführer Procter & Gamble Service GmbH

Stefan Schamberg
Ressort: Technik
Braun GmbH

ENTWICKLUNG DES ANLAGEVERMÖGENS ZUM 30. JUNI 2012

- EURO -

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Braun GmbH, Kronberg im Taunus, für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2011 bis 30. Juni 2012 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung gemäß § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss der Braun GmbH, Kronberg im Taunus, den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Bericht des Aufsichtsrats

DER BRAUN GMBH, KRONBERG IM TAUNUS

Während des Berichtsjahres hat der Aufsichtsrat die Geschäftsführung der Gesellschaft geprüft, indem er sich in seinen Sitzungen mit der Geschäftsführung und durch deren mündliche und schriftliche Berichterstattung eingehend über die Lage und Entwicklung des Unternehmens sowie über wichtige Fragen der Geschäftsführung und wesentliche Geschäftsvorgänge unterrichtete.

Der von der Geschäftsführung aufgestellte Jahresabschluss und Lagebericht für das vom 1. Juli 2011 bis 30. Juni 2012 laufende Geschäftsjahr unter Einbeziehung der Buchführung sind durch die in der Gesellschafterversammlung vom 23. November 2011 gewählten und vom Aufsichtsrat am 23. November 2011 mit der Prüfung beauftragen Abschlussprüfer, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, geprüft und laut Prüfbericht vom 22. Oktober 2012 mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Das Ergebnis dieser Prüfung gibt zu Beanstandungen keinen Anlass.

Der Aufsichtsrat hat seinerseits den Jahresabschluss und den Lagebericht geprüft sowie vom Prüfungsergebnis Kenntnis genommen.

Auch nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung erhebt der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen den Jahresabschluss und den Lagebericht und stimmt diesen zu.

Ein Beschluss über die Verwendung des Ergebnisses für das Geschäftsjahr 2011/2012 entfällt wegen des mit der Muttergesellschaft, der Procter & Gamble Germany GmbH & Co Operations oHG, Schwalbach am Taunus, mit Wirkung vom 1. Juli 2007 bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags vom 6. Februar 2008.