fairafric AG

fairafric AG

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

INHALT

1. Prüfungsauftrag

2. Wiedergabe des Bestätigungsvermerks

3. Grundsätzliche Feststellungen

3.1 Stellungnahme zur Lagebeurteilung durch die gesetzlichen Vertreter

4. Gegenstand, Art und Umfang der Prüfung

4.1 Prüfungsgegenstand

4.2 Art und Umfang der Prüfung

5. Feststellungen und Erläuterungen zur Rechnungslegung

5.1 Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung

5.1.1 Buchführung und weitere geprüfte Unterlagen

5.1.2 Jahresabschluss

5.2 Gesamtaussage des Jahresabschlusses

6. Schlussbemerkung

Jahresabschluss, Lagebericht und Bestätigungsvermerk

Bilanz zum 31. Dezember 2023

Gewinn- und Verlustrechnung für den Zeitraum vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023

Anhang für das Geschäftsjahr 2023

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

Ergänzende Anlagen

Rechtliche, steuerliche und wirtschaftliche Grundlagen

Allgemeine Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften vom 1. Januar 2024

1. Prüfungsauftrag

Die Vorstand der

fairafric AG München,

(im Folgenden auch Gesellschaft genannt) hat uns mit der freiwilligen Jahresabschlussprüfung gem.§ 317 HGB beauftragt.

Diesen Bericht über unsere Prüfung erstatten wir nach Maßgabe der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Erstellung von Prüfungsberichten (IDW) des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V., Düsseldorf, an die Gesellschaft.

Wir bestätigen gemäß § 321 Abs. 4a HGB, dass wir bei unserer Abschlussprüfung die anwendbaren Vorschriften zur Unabhängigkeit beachtet haben.

Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit gelten die getroffenen Vereinbarungen, sowle ergänzend die als Anlage 6 beigefügten Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2024. Diese Regeln auch unsere Verantwortlichkeit Dritten gegenüber. Soweit in den für den Auftrag geltenden gesetzlichen Vorschriften eine Haftungshöchstsumme nicht festgelegt ist, bestimmt sich diese nach Nr. 9 der Allgemeinen Auftragsbedingungen.

2. Wiedergabe des Bestätigungsvermerks

Dem Jahresabschluss der fairafric AG, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023 gemäß den Anlagen 1 bis 3 dieses Berichts haben wir den als Anlage 4 beigefügten, uneingeschränkten Bestätigungsvermerk, datiert auf den 29. Juli 2024, wie folgt erteilt:

"BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die fairafrıc AG, München

Prüfungsurteil

Wir haben den Jahresabschluss der fairafric AG, München, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses geführt hat.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem WUnternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss zu dienen.

Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Wir verweisen auf die Angabe "Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss'" im Anhang, in der die gesetzlichen Vertreter beschreiben, dass im Rahmen einer weiteren negativen Entwicklung, trotz der Nachrangdarlehen eine mittelfristige Insolvenz nicht ausgeschlossen werden kann. Damit besteht eine wesentliche Unsicherheit, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und die ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt. Unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss ist bezüglich dieses Sachverhalts aufgrund der Start-up-Situation nicht modifiziert. Aufgrund der aktuellen Planung ist jedoch nicht auszuschließen, dass die Gesellschaft auf Grund der Kakao-Preisentwicklung weiterhin Verluste erwirtschaftet. und deshalb eine ausreichende Liquidität, sowie Ertragslage nicht dargestellt werden kann. Der Vorstand geht von weiteren Kapitalerhöhungen aus, damit eine ausreichende Liquidität dargestellt werden kann.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte iın Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich

3. Grundsätzliche Feststellungen

3.1. Stellungnahme zur Lagebeurteilung durch die gesetzlichen Vertreter

Die Gesellschaft nimmt die ihr eingeräumten Erleichterungen gem. § 264 Abs. 1 S. 4 HGB in Anspruch und verzichtet auf die Aufstellung eines Lageberichtes. Aufgrund unserer Prüfung der Unterlagen zum Jahresabschluss haben sich keine Umstände ergeben, die erkennen lassen, dass der Jahresabschluss nicht ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage vermittelt, so dass eine weitergehende gesonderte Lageeinschätzung durch uns nicht erfolgt.

4. Gegenstand, Art und Umfang der Prüfung

4.1. Prüfungsgegenstand

Die Gesellschaft ist als kleine Kapitalgesellschaft i.S.v. § 267 Abs 1 HGB einzustufen und damit grundsätzlich nicht prüfungspflichtig.

Gegenstand unserer Abschlussprüfung waren

- die Buchführung,

- und der Jahresabschluss bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang.

Hinsichtlich der Abgrenzung der Verantwortungsbereiche der für die Aufstellung und Überwachung des Rechnungslegungsprozesses zuständigen Organe der Gesellschaft sowie für unsere Prüfung verweisen wir auf die entsprechenden Abschnitte im Bestätigungsvermerk.

Der uns zur Prüfung übergebene Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 wurde vom steuerlichen Berater der Gesellschaft aufgestellt.

Ergänzend weisen wir darauf hin, dass die Prüfung der Einhaltung anderer gesetzlicher Vorschriften nur insoweit zu den Aufgaben der Abschlussprüfung gehört, als sich aus diesen anderen Vorschriften üblicherweise Rückwirkungen auf den Jahresabschluss ergeben. Gemäß § 317 Abs. 4a HGB hat sich die Prüfung nicht darauf zu erstrecken, ob der Fortbestand des Unternehmens oder die Wirksamkeit und Wirtschaftlichkeit der Geschäftsführung zugesichert werden kann.

Ebenso war die Aufdeckung von Ordnungswidrigkeiten oder doloser Handlungen nicht Gegenstand der Prüfung. Unsere Prüfungshandlungen sind daher ihrem Wesen nach nicht darauf ausgerichtet, schwerwiegende Verstöße gegen gesetzliche Vorschriften und außerhalb der Rechnungslegung begangene Ordnungswidrigkeiten aufzudecken. Anhaltspunkte, die eine Ausdehnung der Prüfung in dieser Hinsicht hätten erforderlich werden lassen, haben sich jedoch nicht ergeben. Eine Prüfung des Versicherungsschutzes im Hinblick auf vorhandene Risiken war ebenfalls nicht Gegenstand der Jahresabschlussprüfung.

Die Beurteilung der Angemessenheit des Versicherungsschutzes der Gesellschaft, insbesondere ob alle Wagnisse bedacht und ausreichend versichert sind, war nicht Gegenstand des uns erteilten Auftrags zur Jahresabschlussprüfung.

4.2 Art und Umfang der Prüfung

Ausgangspunkt unserer Prüfung war der freiwillig von uns geprüfte Vorjahresabschluss, der am 25. Juliı 2023 festgestellt wurde.

Zur Erläuterung von Art und Umfang der Prüfung einschließlich der angewandten Rechnungslegungsund Prüfungsgrundsätze verweisen wir auf die Abschnitte "Grundlage für die Prüfungsurteile" und "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses'" im Bestätigungsvermerk.

Wir haben die Jahresabschlussprüfung nach $8 316 ff HGB unter Beachtung der vom Institut der Wiırtschaftsprüfer festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach haben wir unsere Prüfung so angelegt, dass wir Unrichtigkeiten und Verstöße gegen die gesetzlichen Vorschriften, die sich auf die Darstellung des den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, erkennen konnten. Gegenstand unseres Auftrags waren weder die Aufdeckung und Aufklärung strafrechtlicher Tatbestände, wie z.B. Unterschlagungen oder sonstige Untreuehandlungen, und außerhalb der Rechnungslegung begangene Ordnungswidrigkeiten noch die Beurteilung der Effektivität und Wirtschaftlichkeit der Geschäftsführung. Prüfungsplanung und Prüfungsdurchführung haben wir jedoch so angelegt, dass diejenigen Unregelmäßigkeiten, die für die Rechnungslegung wesentlich sind, mit hinreichender Sicherheit aufgedeckt werden. Der gesetzliche Vertreter des Unternehmens ist für die Einsetzung und Durchsetzung geeigneter Maßnahmen zur Verhinderung bzw. Aufdeckung von Unregelmäßigkeiten verantwortlich.

Die Nachweise für die Angaben in der Buchführung und Jahresabschluss wurden auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungs-, Bewertungs- und Gliederungsgrundsätze,

Wir sind der Auffassung, dass die Art und der Umfang unseres im Folgenden dargestellten Prüfungsvorgehens eine hinreichend sichere Grundlage für unser Prüfungsurteil bilden:

Auf der Grundlage des risikoorientierten Prüfungsansatzes haben wir zunächst eine Prüfungsstrategie erarbeitet. Diese basiert

In einem nächsten Schritt erfolgte eine Beurteilung des inhärenten Risikos für jedes Prüffeld unter Berücksichtigung der Erkenntnisse aus der Beurteilung des Fehlerrisikos auf der Gesamtunternehmensebene. Entsprechend der sich hieraus ergebenden Resultate wurden dann in dem Jeweiligen Prüffeld

Aufgrund des soeben dargestellten Prüfungsvorgehens ergaben sich die folgenden Prüfungsschwerpunkte:

Aufgrund des soeben dargestellten Prüfungsvorgehens ergaben sich die folgenden Prüfungsschwerpunkte:

Die Prüfungshandlungen zur Erlangung von Prüfungsnachweisen umfassten Prüfungshandlungen zur Risikobeurteilung, Funktionstests, analytische Prüfungshandlungen sowie Einzelfallprüfungen. Aufgrund der geringen Personalstärke haben wir auf eine vollständige Aufnahme des IKS verzichtet. Alle von uns erbetenen Aufklärungen und Nachweise sind von der Geschäftsführung und den von ihr beauftragten Mitarbeitern erteilt worden. Die Geschäftsführung hat uns die Vollständigkeit der Buchführung und des Jahresabschlusses schriftlich mit der berufsüblichen Vollständigkeitserklärung bestätigt.

Wir haben die Prüfung in der Zeit vom 29. Mai bis zum 29. Juli 2024 mit Unterbrechungen überwiegend ın unserem Büro bzw. bei der Gesellschaft durchgeführt.

Art, Umfang und Ergebnis der im Einzelnen durchgeführten Prüfungshandlungen sind in unseren Arbeitspapieren festgehalten.

Die gesetzlichen Vertreter sowie alle beauftragten Personen haben die von uns gemäß § 320 Abs. 2 HGB geforderten Auskünfte und Nachweise bereitwillig, vollständig und rechtzeitig erteilt. Die gesetzlichen Vertreter haben uns die Vollständigkeit der Buchführung und des Jahresabschlusses schriftlich bestätigt. Sie haben uns insbesondere versichert, dass die Buchführung alle buchungspflichtigen Geschäftsvorfälle enthält und in dem vorliegenden Jahresabschluss alle bilanzierungspflichtigen Vermögensgegenstände, Verpflichtungen und Abgrenzungen sowie sämtliche Aufwendungen und Erträge enthalten, ferner alle Wagnıisse berücksichtigt und alle Angaben gemacht sind.

5. Feststellungen und Erläuterungen zur Rechnungslegung

5.1 Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung

5.1.1 Buchführung und weitere geprüfte Unterlagen

Die Buchführung entspricht in allen wesentlichen Belangen den gesetzlichen Vorschriften. Die aus den geprüften Unterlagen entnommenen Informationen sind in allen wesentlichen Belangen ordnungsgemäß ın Buchführung und Jahresabschluss abgebildet worden.

5.1.2 Jahresabschluss

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 ist diesem Bericht als Anlagen 1 bis 3 beigefügt. Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 ist aus der Buchführung und den weiteren geprüften Unterlagen der Gesellschaft in allen wesentlichen Belangen ordnungsgemäß unter Beachtung der Ansatz-, Ausweis- und Bewertungsvorschriften abgeleitet worden. Die gesetzlichen Vorschriften zur Gliederung, Bilanzierung und Bewertung sowie zum Anhang wurden beachtet.

5.2 Gesamtaussage des Jahresabschlusses

Wir nehmen auf unsere nachfolgenden Erläuterungen zur Gesamtaussage des Jahresabschlusses Bezug. Der Jahresabschluss insgesamt, d.h. das Zusammenwirken von Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang, vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft.

6. Schlussbemerkung

Den vorstehenden Bericht haben wir in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Berichterstattung bei Abschlussprüfung (IDW PS 450 n.F.) gefertigt.

Eine Verwendung des unter Punkt 2 wiedergegebenen Bestätigungsvermerks außerhalb dieses Prüfungsberichts bedarf unserer vorherigen Zustimmung. Bei Veröffentlichungen oder Weitergabe des Jahresabschlusses und des Lageberichts in einer von der bestätigten Fassung abweichenden Form (einschließlich der Übersetzung in andere Sprachen) bedarf es zuvor unserer erneuten Stellungnahme, sofern hierbei unser Bestätigungsvermerk zitiert oder auf unsere Prüfung hingewiesen wird; auf § 328 HGB wird verwiesen.

BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2023

Aktiva

Passiva

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2023

ANHANG

Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Der Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften der §§ 242 ff. HGB unter der Beachtung der ergänzenden Bestimmungen für kleine Kapitalgesellschaften aufgestellt.

Die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgt gemäß § 275 Abs. 1 HGB nach dem Gesamtkostenverfahren.

Die Gesellschaft hat eine Unterbilanz und der Vorstand kann eine mittelfristige Überschuldung trotz der Nachrangdarlehen nicht ausschließen. Wir als Vorstand gehen jedoch auf Grund der positiven Entwicklung und der Nachrangdarlehen (Anleihen) davon aus, dass sich die Gesellschaft positiv entwickelt und sich auf absehbare Zeit keine Insolvenztatbestände ergeben.

Entwicklung der Gesellschaft.

Angaben zur Identifikation der Gesellschaft laut Registergericht

Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Bilanzierung und Bewertung erfolgten unter Beachtung der Vorschriften des Handelsgesetzbuches für kleine Kapitalgesellschaften.

Erworbene Immaterielle Anlagewerte wurden zu Anschaffungskosten angesetzt und, sofern sie der Abnutzung unterlagen, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Die planmäßigen Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände linear vorgenommen.

Abnutzbare Vermögensgegenstände, die einer selbstständigen Nutzung fähig sind und deren Anschaffungskosten oder Herstellungskosten maximal Euro 800,00 betragen (geringwertige Anlagegüter), wurden im Zeitpunkt der Anschaffung sofort abgeschrieben. Das Wahlrecht zur Bildung eines Sammelpostens wurde im Geschäftsjahr nicht ausgeübt.

Die Finanzanlagen wurden wie folgt angesetzt und bewertet:

- Genossenschaftsanteile zu Anschaffungskosten

- Anteile an verbundenen Unternehmen zu Anschaffungskosten.

Die Vorräte wurden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt. Die Anschaffungskosten wurden nach dem Durchschnittsverfahren ermittelt. Sofern die Tageswerte am Bilanzstichtag niedriger waren, wurden diese angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände wurden unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet.

Forderungen gegen verbundene Unternehmen mit einer Fälligkeit von über einem Jahr bestehen zum Stichtag I.H.v. 4.630.569,98 (Vj.: 4.735.748,41). Diese Forderungen resultieren im Wesentlichen aus der Finanzierung der Tochtergesellschaft aus der Start-up-Phase.

Abschreibungen auf Forderungen aus Lieferungen werden vorgenommen, sofern eine Wertminderung vorliegt. Zum Stichtag waren keine Abschreibungen vorzunehmen.

Die Bewertung der Bankguthaben und Rechnungsabgrenzungsposten erfolgte zu Nominalwerten.

Die sonstigen Rückstellungen wurden für alle weiteren ungewissen Verbindlichkeiten gebildet. Dabei wurden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt. Die Rückstellungen werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag angesetzt.

Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Geschäftsvorfälle in fremder Währung werden zum jeweiligen Tageskurs erfasst. Forderungen und Verbindlichkeiten in Fremdwährung werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet.

Angaben zur Bilanz

Anteile an verbundenen Unternehmen

Die Gesellschaft hält alle Anteile an der fairafric Ghana Ltd., Ghana. Diese Gesellschaft erwirtschaftete im Geschäftsjahr ein Ergebnis von EUR -559.857,00 und weist am 31.12.2023 ein Eigenkapital von EUR -2.982.537,00 aus.

Grundkapital

Das gezeichnete Kapital (Grundkapital) beträgt zum Bilanzstichtag EUR 575.455,00. Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von € 575.455,00, ist eingeteilt in 575.455 Stückaktien, davon 498.498 Stammaktien und 19.932 Vorzugsaktien mit Stimmrecht und 57.025 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht.

Genehmigtes Kapital

Die Hauptversammlung vom 25.7.2023 hat die Erhöhung des Grundkapitals um bis zu 205.515 EUR beschlossen. Die Hauptversammlung vom 25.7.2023 hat die Änderung des § 4 (Grundkapital, genehmigtes Kapital bedingtes Kapital 2021/1 der Satzung beschlossen).

Entwicklung der Kapitalrücklagen

In die Kapitalrücklagen wurde im Geschäftsjahr im Rahmen einer Kapitalerhöhung eine Einstellung i.H.v. EUR 542.965,75 (Agio) vorgenommen. Im Geschäftsjahr wurde allerdings auch kein Betrag aus den Kapitalrücklagen entnommen.

Die Gesellschaft hält 44% der Anteile an der Amanase GmbH. Diese Gesellschaft erwirtschaftete im Geschäftsjahr ein Ergebnis von -115.706,37 EUR und weist am 31.12.2023 ein Eigenkapital von EUR - 84.847,25 aus. MÜN

Die Zusammensetzung der Verbindlichkeiten und deren Besicherung ist wie folgt:

Haftungsverhältnisse aus nicht bilanzierten Verbindlichkeiten gemäß § 251 HGB

Neben den in der Bilanz aufgeführten Verbindlichkeiten sind die folgenden Haftungsverhältnisse zu vermerken:

Von der Deutschen Investitions- und Entwicklungsgesellschaft (KfW DEG) und der Palladium International Limited wurden Darlehen in Höhe von insgesamt EUR 3.500.000,00 an das Tochterunternehmen, fairafric Ghana Ltd, ausgereicht. Gemäß der Darlehensverträge bestehen Bürgschaften der fairafric AG ohne Einrede der Vorausklage zur Sicherung dieser Darlehen. Mit einer Inanspruchnahme aus diesen Haftungsverhältnissen ist derzeit nicht zu rechnen. Mit einer Inanspruchnahme aus weiteren Haftungsverhältnissen ist ebenfalls nicht zu rechnen.

Sonstige Angaben

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahrs beschäftigten Arbeitnehmer

Die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres im Unternehmen beschäftigten Arbeitnehmer betrug 18.

Mitglieder des Vorstandes waren im Geschäftsjahr

Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied, zusammen mit einem Prokuristen vertreten. Alle drei Vorstände sind einzelvertretungsberechtigt. Bzgl. der Zahlungen an die Vorstände wird von Schutzklausel Gebrauch gemacht.

Mitglied des Aufsichtsrates waren im Geschäftsjahr:

Unterschrift des Vorstands

ENTWICKLUNG DES ANLAGEVERMÖGENS IM GESCHÄFTSJAHR 2023

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die fairafrıc AG, München

Prüfungsurteil

Wir haben den Jahresabschluss der fairafric AG, München, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögensund Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses geführt hat.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses'" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss zu dienen.

Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Wir verweisen auf die Angabe "Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss" im Anhang, in der die gesetzlichen Vertreter beschreiben, dass im Rahmen einer weiteren negativen Entwicklung, trotz der Nachrangdarlehen eine mittelfristige Insolvenz nicht ausgeschlossen werden kann. Damit besteht eine wesentliche Unsicherheit, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und die ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt. Unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss ist bezüglich dieses Sachverhalts aufgrund der Start-up-Situation nicht modifiziert. Aufgrund der aktuellen Planung ist jedoch nicht auszuschließen, dass die Gesellschaft auf Grund der Kakao-Preisentwicklung weiterhin Verluste erwirtschaftet. und deshalb eine ausreichende Liquidität, sowie Ertragslage nicht dargestellt werden kann. Der Vorstand geht von weiteren Kapitalerhöhungen aus, damit eine ausreichende Liquidität dargestellt werden kann.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

RECHTLICHE, STEUERLICHE UND WIRTSCHAFTLICHE VERHÄLTNISSE

A. RECHTLICHE VERHÄLTNISSE

I. Handelsregister und Gesellschaftsvertrag

Die Gesellschaft ist beim Amtsgericht München im Handelsregister, Abteilung B, unter Nr. 265329 seit dem 20. April 2021 eingetragen. Die Gesellschaft wurde von einem GmbH in eine AG umgewandelt.

Der Gesellschaftsvertrag wurde am 20. November 2020 (Nachtrag vom 11.1.2022) geschlossen und zuletzt mit Beschluss vom 25. Juli 2023 geändert (Erhöhung des Grundkapitals bzw. des genehmigten Kapitals).

Das genehmigte Kapital vom 13. März 2024 beträgt nach teilweiser Ausschöpfung noch EUR 155.358,00.

II. Vorstand und Vertretungsbefugnis

Mitglied des Vorstands war:

Sind mehrere Vorstände bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstände oder durch einen Vorstand, gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Alle drei Vorstände vertreten die die Gesellschaft alleine.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

III. Mitglied des Aufsichtsrates waren im Geschäftsjahr:

IV. Grundkapital

Das voll eingezahlte Grundkapital beträgt bei Eintragung EUR 575.455.

V. Hauptversammlung

Auf der Gesellschafterversammlung am 25. Juli 2023 wurden folgende Beschlüsse gefasst:

VI. Sonstiges

Haftungsverhältnisse

Zu Haftungsverhältnissen der Gesellschaft gemäß § 251 i. V. m. § 268 Abs. 7 HGB verweisen wir auf die Angaben der Gesellschaft im Anhang.

B. STEUERLICHE VERHÄLTNISSE

Die Gesellschaft war bisher Gegenstand einer umsatzsteuerlichen Außenprüfung. Auskunftsgemäß ergaben sich keine Effekte.

C. MWIRTSCHAFTLICHE VERHÄLTNISSE

I. Gegenstand des Unternehmens

Die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft umfasst die Produktion von Lebensmitteln und anderen Waren in Afrika und Vertrieb dieser Produkte weltweit.

II. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zu sonstigen finanziellen Verpflichtungen i. S. § 285 Nr. 3 HGB, die nicht in der Bilanz erscheinen und auch nicht nach § 251 HGB anzugeben sind, verweisen wir auf die Angaben der Gesellschaft im Anhang.