PIN Mail GmbH

PIN Mail GmbH

Erfurt

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2006

1. Darstellung des Geschäftsverlaufes

1.1. Allgemeine Angaben

Die Geschäftstätigkeit der PIN Mail GmbH, Erfurt, erstreckt sich im Wesentlichen auf die Bereitstellung von Briefdienstleistungen für Behörden und Geschäftskunden im Bundesland Thüringen.

Für die gewerbsmäßige Beförderung von Briefsendungen bis 1.000 Gramm liegt eine entsprechende Lizenz der Bundesnetzagentur vor. PIN Mail ist im Besitz der Lizenz für höherwertige Postzustellung, welche gestattet, Briefe nachmittags vom Kunden abzuholen und spätestens bis zum Mittag des Folgetages zuzustellen ("Overnight" - Zustellung). Zur Abdeckung des gesamten Zustellgebietes im Bundesland Thüringen kooperiert die Gesellschaft mit der ZGT Zeitungsvertriebsgesellschaft mbH und anderen privaten Postzustellern.

PIN Mail ist es gelungen, vor allem durch den Ausbau der Dienstleistungstätigkeit für öffentliche Auftraggeber im Wettbewerb Marktanteile zu erringen und sich als ernst zu nehmender Wettbewerber der Deutsche Post AG (DPAG) am lokalen Thüringer Markt zu etablieren.

Der Verbund der Gesellschaften der PIN Group AG bildet die Basis für die flächendeckende Zustellung in Deutschland. Sie ist damit bereits jetzt der größte und stärkste private Postverbund in Deutschland.

Die PIN Mail GmbH (ehem. THPS) hat mit der WESTDEUTSCHE ALLGEMEINE Zeitungsverlag GmbH & Co. Zeitschriften- und Beteiligungs-KG in Essen (WAZ) am 19.11.2001 einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen der im Zuge der Abtretung von Geschäftsanteilen an die Rosalia Investment AG zum 31.12.2005 wieder aufgehoben wurde.

Zwischen der PIN Group AG und der WAZ wurde zum 30.03.2006 ein Einbringungs- und Abtretungsvertrag abgeschlossen. Dieser beinhaltet u.a. in Pkt. 1.7 die Sicherung der Liquidität der ehem. THPS durch die WAZ bis zum 31.03.2007 im üblichen Umfang. PIN Group stellt im Gegenzug sicher, dass die ehem. THPS zum Zeitpunkt der Darlehensrückzahlung über hinreichend Eigenkapital verfügt.

1.2. Entwicklung von Branche und Gesamtwirtschaft

Das Geschäft mit Postdienstleistungen vollzieht sich in Deutschland weiterhin im Rahmen eines durch die Bundesnetzagentur beaufsichtigten Marktes. Daher bestimmt vor allem dieser Tatbestand und weniger die gesamtwirtschaftliche Entwicklung Deutschlands den Geschäftsverlauf der Gesellschaft.

1.3. Umsatz- und Auftragsentwicklung

Im Geschäftsjahr konnte ein Umsatz von 9,16 Mio € erzielt werden, dies entspricht einer Steigerung gegenüber dem Vorjahr um rund 21,6 %. Die Zahl der von der Gesellschaft beförderten Sendungen stieg von ca. 16.400.000 Stück auf ca. 21.900.000 Stück.

Die Möglichkeit der Akquisition von Großkunden wird für die lokalen Wettbewerber der DPAG bisher dadurch erschwert, dass sie keine eigene deutschlandweite Zustellung anbieten können. Durch den Ausbau der Kooperation innerhalb des neu geschaffenen PIN Verbundes werden auch in diesem Bereich zusätzliche Impulse für die Umsatz- und Auftragsentwicklung erwartet. Zurzeit wird hauptsächlich die Zustellung in den neuen Bundesländern über den Austausch innerhalb der Gruppe realisiert

1.4. Personal- und Sozialbereich

Zurzeit gehören 358 Mitarbeiter zur Belegschaft (einschließlich geringfügig Beschäftigte und ohne Geschäftsführer). Im Laufe des Geschäftsjahres wurden verschiedene Maßnahmen zur Optimierung der Organisations- und Kostenstruktur der Gesellschaft eingeleitet und abgeschlossen. Vor allem im Bereich Zustellung wurden in Folge dessen Leistungen an die ZGT Zeitungsvertriebsgesellschaft mbH vergeben, bzw. Subunternehmen oder geringfügig Beschäftigte eingesetzt.

1.5. Sonstige wichtige Vorgänge des Geschäftsjahres

Im Jahr 2006 wurden umfangreiche Maßnahmen umgesetzt, die zur Verbesserung von Umsatz und Ertrag führten: Neben verstärkten Akquisitionsbemühungen betraf dies vor allem auch die Reorganisation der Briefzustellung. Durch die verstärkte Nutzung fremder Zustellorganisationen und Ortszusteller wurde eine Kostenreduzierung insbesondere außerhalb der Ballungsräume erreicht.

Im Oktober kaufte die Gesellschaft das Unternehmen "Die Postkutscher". Damit wurde die Präsenz in Ostthüringen verbessert und die Stellung im lokalen Wettbewerb gestärkt.

2. Ertragslage

Das Jahresergebnis konnte gegenüber dem Geschäftsjahr 2005 erheblich verbessert werden ( 2005: -2.499 T€; 2006: -511 T€ ).

Ursache war vor allem eine hohe Kostenreduzierung trotz Steigerung der Sendungsmengen um 5.515 T Stück (+ 34 %).

Die Personalaufwendungen z.B. konnten gegenüber 2005 um 39 T€ gesenkt werden.

Die Gesellschaft plant 2007 eine mehr als 15%ige Umsatzsteigerung in Verbindung mit einer deutlichen Reduzierung des Jahresfehlbetrages auf -7 T€.

3. Finanzlage

Die Finanzlage der Gesellschaft wird maßgeblich durch den negativen operativen Cashflow in Folge des erzielten Jahresfehlbetrages aus dem Postgeschäft geprägt.

Die erforderliche Liquidität wurde für das Wirtschaftsjahr 01.01. bis 31.12.2006 durch die WAZ gesichert und sie stellt weiterhin für die Fortführung des Geschäftsbetriebes im üblichen Umfang die liquiden Mittel bis 31.03.2007 zur Verfügung. Danach erfolgt die Sicherung der Liquidität durch die neuen Gesellschafter.

Die Gesellschaft hat alle anfallenden finanziellen Verpflichtungen stets - in der Regel unter Erwirtschaftung von Skontobeträgen - durch schnelle Zahlung erfüllt.

4. Risikobericht

Per 31.12.2006 besteht eine Überschuldung der Gesellschaft von 483 T€. Die insolvenzrechtlichen Folgen der Überschuldung werden mit der Rangrücktrittserklärung der WAZ vermieden. Die WAZ als Gläubigerin ist per 31.12.06 Inhaberin von Forderungen in Höhe von 1.112.950,59 € gegen die PIN Mail GmbH (Schuldnerin) Erfurt. Die Gläubigerin tritt in Hohe von 490.000,00 € mit diesen Forderungen und allen daran haftenden Rechten gegen die Gesellschaft hinter alle bestehenden, künftigen und bedingten Ansprüche sämtlicher weiterer Gesellschaftsgläubiger, insoweit und so lange dies zur Beseitigung einer Überschuldung bei der Schuldnerin erforderlich ist, zurück. Die Begleichung ihrer Forderungen kann die Gläubigerin nur aus künftigen Jahresüberschüssen, einem Liquidationsüberschuss oder aus anderem freien Vermögen verlangen. Über den 31. März 2007 hinaus gegebenenfalls entstehender weiterer Liquiditätsbedarf wird durch die PIN Group AG im Rahmen einer erteilten Finanzierungszusage zur Verfügung gestellt, die bereits jetzt den Rangrücktritt auf diese Forderungen zur Beseitigung insolvenzrechtlicher Folgen einer eventuellen zukünftigen Überschuldung erklärt hat.

5. Prognosebericht

5.1. Chancen

Die Entwicklung des Wirtschaftsjahres 2006 hinsichtlich der erzielten Umsatz- und Ertragsverbesserung gegenüber 2005 in Verbindung mit den Plänen zum Aufbau eines leistungsstarken und deutschlandweit aufgestellten privaten Postdienstleisters im Rahmen des PIN Verbundes ermöglichen einen positiven Ausblick auf das Wirtschaftsjahr 2007 und darüber hinaus.

Spürbar ist, dass der Austausch der Sendungen zwischen den einzelnen Gesellschaften der PIN Group AG und die Einspeisung von Großversendern über PIN Mail Düsseldorf zu einem deutlichen Anstieg der Sendungszahlen führt.

Im Rahmen der Neustrukturierung werden wir die weitere Auslagerung von Kurierdienstleistungen forcieren und erwarten dadurch für diesen Bereich weitere Kosteneinsparungen. Ebenfalls wird sich die Zustellung durch die Tageszeitung rückläufig entwickeln, die Zustellung mit eigenen Mitarbeitern wird kostengünstiger gestaltet.

Weiterhin ist der Zukauf von Firmen im Bereich privater Postdienstleistungen geplant, um den Wettbewerb im Bereich des Briefmarktes zu bereinigen. Wir erwarten dadurch eine Umsatzsteigerung von zusätzlich ca. 2,8 Mio € je Jahr. Durch die Verschmelzung der Gesellschaft mit der Firma TZD Thüringer Zustelldienst GmbH im Bereich Südthüringen wird es einen zusätzlichen Umsatz von ca. 3 Mio € geben.

5.2 Risiken

Aufgrund der aktuellen Steuerbefreiung der Deutschen Post AG entstehen Risiken für die Ertragslage. Da die Mehrwertsteuer ab 01.01.2007 steigt, hat die Deutsche Post AG einen weiteren Preis- und damit Wettbewerbsvorteil.

Die PIN Mail GmbH geht jedoch davon aus, dass die Steuerbefreiung der DPAG spätestens Ende 2007 mit Ende des Monopols fällt, so dass sich das Risiko auf ein Jahr beschränkt.

Weitere Risiken bestehen auch bezüglich der Abhängigkeit von einzelnen Großkunden, deren Sendungsmengen eine Grundauslastung der derzeitigen Organisationsstruktur bilden.

Bilanz zum 31. Dezember 2006

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2006

ANHANG

für das Geschäftsjahr 2006

(1) Aufstellung des Jahresabschlusses

Der Jahresabschluss ist nach den Vorschriften der §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB aufgestellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt.

(2) Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze wurden gegenüber dem Vorjahr unverändert beibehalten.

Die immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens sowie die Gegenstände des Sachanlagevermögens sind zu Anschaffungs-/Herstellungskosten vermindert um Abschreibungen bewertet. Die planmäßigen Abschreibungen werden sowohl nach der linearen als auch nach der degressiven Methode vorgenommen. Der Wechsel von der degressiven auf die lineare Abschreibungsmethode erfolgt, sobald der linear Abschreibungsbetrag über dem degressiven Betrag liegt.

Firmenwerte werden planmäßig über 15 Jahre abgeschrieben. Im Geschäftsjahr erfolgte

zusätzlich eine außerplanmäßige Abschreibung auf den Firmenwert in Höhe von 31.146,00 € .

Die angewandten Abschreibungsmethoden und Abschreibungssätze stehen im Einklang

mit den steuerlichen Vorschriften.

Die Bewertung der Vorräte erfolgt zu Anschaffungskosten unter Beachtung des Niederstwertprinzips Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nominalwert angesetzt.

Erkennbare Einzelrisiken wurden durch Einzelwertberichtigungen berücksichtigt. Dem

allgemeinen Kreditrisiko bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurde durch eine

Pauschalwertberichtigung (1 %) Rechnung getragen.

Die Rückstellung für Pensionen wird nach versicherungsmathematischen

Methoden auf Basis eines Zinsfußes von 6 % errechnet. Im Berichtsjahr wurden zur

Bewertung der Pensionsrückstellungen die Richttafeln 2005 von Prof. Dr. Klaus Heubeck

angewendet.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen.

Die Verbindlichkeiten sind mit den Rückzahlungsbeträgen angesetzt.

Erläuterungen zur Bilanz

(3) Entwicklung des Anlagevermögens

Die Aufgliederung der in der Bilanz zusammengefassten Anlageposten und deren Entwicklung im Geschäftsjahr 2006 sind im Anlagespiegel dargestellt.

(4) Forderungen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten im Wesentlichen Liefer- und Leistungsforderungen.

(5) Eigenkapital

Unter Berücksichtigung des Stammkapitals von 25.000 €, des Gewinnvortrages von 3.899,71 € (vor Beginn des Gewinnabführungsvertrages mit der WAZ, der zum 31. Dezember 2005 gekündigt und beendet wurde) und dem Jahresfehlbetrag 2006 von 512.107,11 € ergibt sich ein nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag in Höhe von 482.736,74 €. Zur Vermeidung der insolvenzrechtlichen Folgen der Überschuldung hat die WAZ über einen Teilbetrag ihrer Forderungen in Höhe von 490.000 € den Rangrücktritt erklärt.

(6) Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich im Wesentlichen aus Rückstellungen im Personalbereich zusammen.

(7) Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten bestehen im Wesentlichen mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten mit 66.804,52 € Darlehens-Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin, PIN Group AG, und im übrigen Liefer- und Leistungs- verpflichtungen.

Unter den sonstigen Verbindlichkeiten sind mit 1.112.950,59 € Darlehensverbindlichkeiten gegenüber der WAZ aus zur Liquiditätssicherung zur Verfügung gestellten Mitteln nebst Zinsen enthalten.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

(8) Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse sind im Wesentlichen regional auf das Land Thüringen begrenzt.

(9) Materialaufwand

Abweichend zur Darstellung im Vorjahr, werden im Materialaufwand die Portokosten DPAG (im Vorjahr unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen) ausgewiesen.

(10) Abschreibungen

Im Geschäftsjahr wurde der Firmenwert die Postkutscher außerplanmäßig in Höhe von 31.146,00 € abgeschrieben.

Sonstige Angaben

(11) Zusammensetzung der Organe

Geschäftsführung:

• Jürgen Schleinitz, Töttelstädt, Ing.Ökonom

• Norbert Heß, Hinternah, Jurist (seit 17. Oktober 2006)

• Dr. Markus Beerbaum, Essen, (bis 17. Oktober 2006)

• Wolfgang Bock, Erfurt, (bis 17. Oktober 2006)

(12) Bezüge der Geschäftsführer

Die Geschäftsführer erhielten im Geschäftsjahr von der Gesellschaft Gesamtbezüge in Höhe von 143.897,83 €.

(13) Personal

Im Durchschnitt waren während des Geschäftsjahres 192 (im Vorjahr 196) Angestellte (Gehaltsempfänger) und 91 geringfügig Beschäftigte (im Vorjahr 0) beschäftigt.

(14) Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Aus Miet-, Leasing- und Pachtverhältnissen bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen in Höhe von ca. 709 T€ (davon 470 T€ in 2007 und 239 T€ in den Jahren 2008 und 2009).

Verpflichtungen gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen nicht.

(13) Jahresabschluss

Der Jahresabschluss der Pin Mail GmbH wird in den Konzernabschluss der PIN Group AG, Luxemburg, einbezogen.

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2006

Jahresabschluss für das Geschäftsjahr
vom 1. Januar bis 31. Dezember 2006

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der PIN Mail GmbH, Erfurt, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2006 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführer der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführer sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar .

Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir auf die Ausführungen im Lagebericht hin. Dort ist aufgeführt, dass die WESTDEUTSCHE ALLGEMEINE Zeitungsverlag GmbH & Co. Zeitschriften- und Beteiligungs-KG, Essen, (WAZ) im Hinblick auf die bilanzielle Überschuldung zum Bilanzstichtag eine Rangrücktrittserklärung über einen Teilbetrag ihrer Forderungen in Höhe von T€ 490 abgeschlossen hat. Die zur Fortführung des Geschäftsbetriebes bis zum 31. März 2007 erforderliche Liquidität ist über die WAZ gesichert. Über den 31. März 2007 hinaus entstehender Liquiditätsbedarf wird durch die PIN Group AG im Rahmen einer erteilten Finanzierungszusage zur Verfügung gestellt, die bereits jetzt den Rangrücktritt auf diese Forderungen zur Beseitigung insolvenzrechtlicher Folgen einer eventuellen zukünftigen Überschuldung erklärt hat.