Lush Manufacturing GmbH

Lush Manufacturing GmbH

Düsseldorf

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.07.2021 bis zum 30.06.2022

Bilanz zum 30. Juni 2022

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Juli 2021 bis 30. Juni 2022

Anhang für das Geschäftsjahr 2021/22

I. Allgemeine Angaben

Die Lush Manufacturing GmbH hat ihren Geschäftssitz in Düsseldorf und ist beim Amtsgericht Düsseldorf unter der Nummer HRB 75070 eingetragen.

Der Jahresabschluss wird nach den Rechnungslegungsvorschriften für Kapitalgesellschaften des Handelsgesetzbuches (HGB) unter Berücksichtigung des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) aufgestellt.

Die Gesellschaft ist zum Bilanzstichtag 30. Juni 2022 eine mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 2 HGB. Die Gesellschaft nimmt die größenabhängigen Erleichterungen der §§ 288 Abs. 2 und 276 S. 1 HGB teilweise in Anspruch.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Umsatzkostenverfahren gem. § 275 Abs. 3 HGB aufgestellt.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Gesellschaft weist einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag in Höhe von EUR 5,9 Mio aus. Die Gesellschafterin Lush Ltd., Poole/UK, hat mit Datum vom 2. November 2017 eine unbefristete und betraglich unlimitierte Patronatserklärung abgegeben. Bezüglich der Aufstellung des Jahresabschlusses nach den Grundsätzen der Fortführung der Unternehmenstätigkeit i. S. d. § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB und den Ereignissen und Gegebenheiten, die auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hindeuten, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann, wird auf den Lagebericht (Kapitel VI. "Risikoberichterstattung") verwiesen.

Entgeltlich von Dritten erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden zu Anschaffungskosten aktiviert und ihrer voraussichtlichen betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer entsprechend linear, im Zugangsjahr zeitanteilig, abgeschrieben. Bei voraussichtlich dauernder Wertminderung werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen.

Sachanlagen werden mit den Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich planmäßiger linearer Abschreibungen entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer bewertet. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens erfolgen zeitanteilig. Bei voraussichtlich dauernder Wertminderung werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen.

Abnutzbare bewegliche Vermögensgegenstände mit Anschaffungskosten bis zu EUR 250,00 werden sofort aufwandswirksam erfasst. Für Anlagenzugänge, deren Anschaffungskosten für das einzelne Anlagegut mehr als EUR 250,00 aber nicht mehr als EUR 1.000,00 betragen, sind Sammelposten gebildet. Der jeweilige Sammelposten wird im Jahr der Bildung und in den folgenden vier Geschäftsjahren mit jeweils einem Fünftel aufwandswirksam abgeschrieben.

Die zugrunde gelegten Nutzungsdauern im Anlagevermögen sind wie folgt:

Die Vorräte werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten unter Berücksichtigung des Niederstwertprinzips bewertet. Erkennbare Risiken im Vorratsvermögen, die sich aus überdurchschnittlicher Lagerdauer, geminderter Verwertbarkeit und/oder niedrigeren Wiederbeschaffungskosten ergeben, sind durch angemessene Wertabschläge berücksichtigt. In allen Fällen wurde verlustfrei bewertet, d. h. soweit die voraussichtlichen Verkaufspreise abzüglich der bis zum Verkauf anfallenden Kosten zu einem niedrigeren beizulegenden Wert führen, werden entsprechende Abwertungen vorgenommen.

Abgesehen von handelsüblichen Eigentumsvorbehalten sind die Vorräte frei von Rechten Dritter.

Die Ermittlung der Anschaffungskosten bei den Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen sowie Waren erfolgt anhand des Durchschnittswertverfahrens. Die fertigen und unfertigen Erzeugnisse sind zu Herstellungskosten bewertet. Die Herstellungskosten enthalten die aktivierungspflichtigen Bestandteile gemäß § 255 Abs. 2 HGB.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert bzw. mit dem am Bilanzstichtag beizulegenden niedrigeren Wert angesetzt. Bei Forderungen, deren Einbringlichkeit mit erkennbaren Risiken behaftet ist, werden angemessene Wertabschläge vorgenommen; uneinbringliche Forderungen werden abgeschrieben.

Die flüssigen Mittel sind zum Nennwert am Bilanzstichtag angesetzt.

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind Auszahlungen vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Aufwand für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen.

Das gezeichnete Kapital wird zum Nennwert bilanziert.

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Sie werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt. Erwartete Kostensteigerungen und Abzinsungen werden bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr entsprechend vorgenommen.

Die Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Als passive Rechnungsabgrenzungsposten sind Einzahlungen vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Ertrag für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen. Sie umfassen Vermieterzuschüsse zu Umbaumaßnahmen, die über die Laufzeit des jeweiligen Mietvertrags verteilt werden.

Latente Steuern werden auf die Unterschiede in den Bilanzansätzen der Handelsbilanz und der Steuerbilanz angesetzt, sofern sich diese in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen. Darüber hinaus werden aktive latente Steuern auf die bestehenden körperschaft- und gewerbesteuerlichen Verlustvorträge ermittelt, soweit innerhalb der nächsten fünf Jahre eine Verlustverrechnung zu erwarten ist. Aktive und passive latente Steuern werden saldiert ausgewiesen. Im Falle eines Aktivüberhangs der latenten Steuern zum Bilanzstichtag wird von dem Aktivierungswahlrecht des § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB kein Gebrauch gemacht und folglich auf eine Aktivierung eines Aktivüberhangs verzichtet. Eine Angabe gemäß §285 Nr. 29 wird in Verbindung mit §288 Abs. 2 Satz 1 HGB nicht vorgenommen.

Auf fremde Währung lautende kurzfristige Forderungen und Verbindlichkeiten werden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Langfristige Forderungen oder Verbindlichkeiten in Fremdwährung bestehen nicht.

Aufwendungen und Erträge werden auf das Geschäftsjahr abgegrenzt.

III. Erläuterungen zu einzelnen Posten der Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist im Einzelnen in dem als Anlage zum Anhang wiedergegebenen Anlagenspiegel dargestellt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind wie im Vorjahr innerhalb eines Jahres fällig.

Sämtliche Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 2.070 (i. Vj. TEUR 2.168) resultieren aus dem Lieferungs- und Leistungsverkehr. Sie betreffen mit TEUR 53 (i. Vj. TEUR 54) die Gesellschafterin.

Eigenkapital

Das im Handelsregister eingetragene und voll eingezahlte Kapital beträgt wie im Vorjahr TEUR 25.

Sonstige Rückstellungen

Außergewöhnliche Rückstellungsposten

Im Rahmen einer Betriebsprüfung für die Jahre 2015 bis 2020 wurden Steuernachzahlungen festgesetzt. Diese werden allerdings noch im Rahmen eines steuerrechtlichen Verständi-gungsverfahrens genau ermittelt. Hierfür wurde vorsorglich im Geschäftsjahr 2019/2020 eine Steuerrückstellung von TEUR 1.446 gebildet, die im Geschäftsjahr 2020/21 um weitere TEUR 215 auf insgesamt TEUR 1.661 erhöht wurde.

Verbindlichkeiten

Sämtliche Verbindlichkeiten sind wie im Vorjahr innerhalb eines Jahres fällig.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren mit TEUR 1.739 (i. Vj. TEUR 1.651) aus Lieferungen und Leistungen und mit TEUR 8.025 (i. Vj. TEUR 9.300) aus Finanzierung. Die im Geschäftsjahr durchgeführte Transferpreiserstattung in Höhe von TEUR 5.696 zu Gunsten der Lush Manufacturing GmbH wurde mit dem Gesellschafterdarlehen verrechnet.

IV. Erläuterungen zu einzelnen Posten der Gewinn- und Verlustrechnung

Materialaufwand

Der Materialaufwand im Sinne des § 275 Abs. 2 Nr. 5 HGB für Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren beträgt TEUR 11.067 (i. Vj. TEUR 7.095).

Personalaufwand

Der Personalaufwand im Sinne des § 275 Abs. 2 Nr. 6 HGB gliedert sich wie folgt:

Erträge und Aufwendungen aus Währungsumrechnung

Das in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesene Rohergebnis umfasst auch die sonstigen betrieblichen Erträge; darin sind Erträge aus der Fremdwährungsumrechnung in Höhe von TEUR 256 (i. Vj. TEUR 367) enthalten. In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind Aufwendungen aus der Währungsumrechnung in Höhe von TEUR 191 (i. Vj. TEUR 523) enthalten.

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die Zinsen und ähnlichen Aufwendungen betreffen ausschließlich verbundene Unternehmen.

V. Sonstige Angaben

Anzahl der Mitarbeiter

Im Jahresdurchschnitt waren 324 (i. Vj. 287) Mitarbeiter, davon 86 (i. Vj. 71) Angestellte und 238 (i. Vj. 216) gewerbliche Arbeitnehmer, beschäftigt.

Geschäftsführung

Geschäftsführer waren im Geschäftsjahr 2021/22 unverändert die Herren:

Beide Geschäftsführer sind einzelvertretungsberechtigt und erhalten keine Bezüge von der Gesellschaft.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen stellen sich zum 30. Juni 2022 wie folgt dar:

Konzernverhältnisse

Die Lush Manufacturing GmbH ist eine 100-prozentige Beteiligung der Lush Ltd., Poole/UK. Der Jahresabschluss der Lush Manufacturing GmbH wird in den Konzernabschluss der Lush Cosmetics Ltd., Poole/UK, die den Konzernabschluss für den kleinsten und größten Kreis von Unternehmen aufstellt, einbezogen. Der Konzernabschluss ist am Sitz der Lush Cosmetics Ltd. erhältlich.

Ergebnisverwendungsvorschlag

Die Geschäftsführung schlägt vor, den Jahresüberschuss in Höhe von TEUR 1.005 auf neue Rechnung vorzutragen und mit dem Verlustvortrag zu verrechnen.

Nachtragsbericht

Aufgrund der aufgelaufenen Verluste und der anhaltenden Herausforderungen durch den nationalen und internationalen Kostendruck hat der Vorstand der Lush-Gruppe Gespräche über die Schließung der Lush Manufacturing GmbH aufgenommen. Die Muttergesellschaft Lush Ltd. wird weiterhin finanzielle Mittel zur Verfügung stellen, damit alle Verbindlichkeiten mit den entsprechenden Parteien während der laufenden Verhandlungen beglichen werden können.

Der vorliegende Jahresabschluss wurde unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit erstellt, die zu diesem Zeitpunkt von der Geschäftsführung als angemessen erachtet wurde. Die Unterzeichnung des vorliegenden Jahresabschlusses hat sich verzögert, weil die Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit für die Muttergesellschaft Lush Ltd. noch nicht bestätigt war. In der Zwischenzeit hat sich die wirtschaftliche Situation der Lush Manufacturing GmbH geändert.

Die Geschäftsführung nimmt die Meinung des Wirtschaftsprüfers in Bezug auf die Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zur Kenntnis. Im Zeitpunkt der Erstellung des Jahresabschlusses wurden die angewandten Rechnungslegungsgrundsätze als angemessen angesehen.

Darüber hinaus hat der russische Angriffskrieg in der Ukraine seit Februar 2022 sowie den darauf von den USA und der EU erlassenen Sanktionen die geopolitische Lage verschärft und die Weltwirtschaft weiter destabilisiert. Weitere Ausführungen sind im Lagebericht enthalten.

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2021/22

I. Unternehmensgegenstand

1. Organisation

Die Lush Manufacturing GmbH, Düsseldorf (im Folgenden auch "Lush" genannt), ist eine 100%-Tochtergesellschaft der Lush Ltd., Poole/UK. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Juli eines Jahres und endet am 30. Juni des Folgejahres.

2. Geschäftsfeld

Die Gesellschaft ist auf die Produktion von Kosmetikprodukten der Marke Lush spezialisiert und produziert ausschließlich für Schwesterunternehmen aus Deutschland, Österreich, Schweden, den Niederlanden, Luxemburg, Belgien, Frankreich, Finnland, Estland, Tschechien, Spanien, Italien, Portugal und Polen für deren Shops. Darüber hinaus erfolgt die direkte Lieferung von frischen Produkten an Kunden, die online einkaufen, für Schwesterunternehmen in Deutschland, Tschechien, Österreich, Schweden und den Niederlanden. Die Produktpalette beinhaltet im Wesentlichen Gesichts-, Haar-, und Körperpflegemittel, Bade- und Duschzusätze, Parfüms, dekorative Kosmetik und ein neues Sortiment im Bereich der Sonnenschutzprodukte.

II. Gesamtwirtschaftliche Lage

1. Volkswirtschaftliche Rahmenbedingungen

Die preisbereinigte Bruttowertschöpfung stieg im Jahr 2022 insgesamt um 1,8 % gegenüber dem Jahr 2021. Dabei verlief die Entwicklung in den einzelnen Wirtschaftsbereichen sehr unterschiedlich: Einige Dienstleistungsbereiche profitierten nach dem Wegfall nahezu aller Corona-Schutzmaßnahmen von Nachholeffekten. Besonders stark zulegen konnten die Sonstigen Dienstleister, zu denen auch die Kreativ- und Unterhaltungsbranche zählt (+6,3 %). Auch die Wirtschaftsbereiche Verkehr und Gastgewerbe profitierten von der Aufhebung der Schutzmaßnahmen. Diese beiden Bereiche sorgten für ein kräftiges Plus im zusammengefassten Wirtschaftsbereich Handel, Verkehr und Gastgewerbe (+4,0 %). Die Bruttowertschöpfung im Handel ging dagegen zurück, nachdem sie im Vorjahr noch gestiegen war. Der Bereich Information und Kommunikation knüpfte an seine langjährige, nur im ersten Corona-Jahr 2020 gebremste Wachstumsgeschichte an und verzeichnete ebenfalls einen deutlichen Zuwachs (+3,6 %).

Die hohen Energiepreise und die immer noch eingeschränkte Verfügbarkeit von Vorprodukten bremsten auch die Wirtschaftsleistung im Verarbeitenden Gewerbe, die im Vorjahresvergleich kaum zunahm (+0,2 %). Das Verarbeitende Gewerbe litt vor allem in der ersten Jahreshälfte 2022 wie schon im Jahr 2021 unter gestörten internationalen Lieferketten. Hinzu kam der massive Anstieg der Energiepreise infolge des Kriegs in der Ukraine.

Auf der Nachfrageseite waren die privaten Konsumausgaben im Jahr 2022 die wichtigste Wachstumsstütze der deutschen Wirtschaft. Sie stiegen preisbereinigt um 4,6 % im Vergleich zum Vorjahr und erreichten damit fast das Vorkrisenniveau von 2019. Grund hierfür waren Nachholeffekte im Zuge der Aufhebung fast aller Corona-Schutzmaßnahmen im Frühjahr 2022. Dies wird besonders deutlich bei den Ausgaben für Beherbergungs- und Gaststättendienstleistungen. Auch im Bereich Freizeit, Unterhaltung und Kultur gaben die privaten Haushalte wieder mehr aus als noch vor einem Jahr.

Der Außenhandel nahm trotz starker Preisanstiege im Jahr 2022 zu: Deutschland exportierte preisbereinigt 3,2 % mehr Waren und Dienstleistungen als im Vorjahr. Die Importe legten gleichzeitig sehr viel stärker um preisbereinigt 6,7 % zu. Der Außenbeitrag dämpfte dadurch insgesamt das BIP-Wachstum. ¹

¹ Vgl. Destatis.de, Pressemitteilungen Nr. 020 vom 13. Januar 2023 und Nr. 336 vom 25. August 2023

2. Branchensituation

Im Jahr 2021 ging der Branchenumsatz der Schönheits- und Haushaltspflegemittelindustrie in Deutschland um 3,0 Prozent auf 18,7 Milliarden Euro zurück. Derweil stieg der Export um 10,6 Prozent an, so dass sich der Branchenumsatz insgesamt - Inland und Export zusammengenommen - mit 27,9 Milliarden Euro bei einer Entwicklung von plus 0,4 Prozent stabil entwickelte. In Deutschland kauften die Menschen weniger Gesichtspflege, Parfums, dekorative Kosmetik. Und sie kauften weniger Wasch- und Reinigungsmittel - ein Grund hierfür könnten Vorräte aus dem Vorjahr sein. Dafür waren die Produkte gefragter, die das Leben zuhause angenehmer machen, wie beispielsweise ein wohltuender Badezusatz. Die beiden Branchen trugen mit ihren innovativen Produkten zur Bewältigung der Krise bei und sind wichtige Alltagshelfer für die Menschen. Wie schon in den Vorjahren wird jeder achte Euro, der heute im deutschen Lebensmittelhandel umgesetzt wird, für Schönheits- und Haushaltspflege ausgegeben. Somit entfällt auf Deutschland der mit Abstand größte Anteil des europäischen Gesamtmarkts von über 134 Milliarden Euro Umsatz - vor Großbritannien, Frankreich, Italien und Spanien. ²

² Vgl. IKW - Jahresbericht 2021/2022

III. Darstellung des Geschäftsverlaufs

Geschäftsentwicklung

Der Umsatz, enthalten im Rohergebnis, ist im Geschäftsjahr 2021/22 um 19,3 % gegenüber dem Vorjahr gestiegen. Dies ist insbesondere darauf zurückzuführen, dass die Auswirkungen der ersten zwei Jahre der Corona-Pandemie und den damit verbundenen Lockdowns in den GJ 2019/20 und 2020/21 deutlich vermindert wurden im Berichtsjahr.

IV. Lage der Gesellschaft

1. Ertragslage

Neben dem Rohergebnis verwenden wir das Jahresergebnis nach Steuern als finanziellen Leistungsindikator.

Das Rohergebnis hat sich dabei trotz der höheren Umsätze um TEUR 472 auf TEUR 4.789 verschlechtert. Die Abnahme der sonstigen betrieblichen Erträge ist dabei insbesondere auf die um TEUR 258 gesunkenen Erträge aus der Fremdwährungsumrechnung zurückzuführen.

Die Gesellschaft erzielte im Geschäftsjahr 2021/22 einen Jahresüberschuss nach Steuern in Höhe von TEUR 1.005, welcher innerhalb unserer Erwartungen lag.

Die Verringerung der Vertriebskosten im Geschäftsjahr 2021/22 um TEUR 401 auf TEUR 1.389 kann begründet werden mit dem geringeren Umsatz innerhalb unseres Onlinegeschäfts. Die allgemeinen Verwaltungskosten sind um TEUR 120 auf TEUR 2.068 gestiegen.

Die Personalaufwendungen haben sich im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 793 (+9,62 %) auf TEUR 9.040 erhöht. Die Steigerung ist im Wesentlichen auf die höhere Mitarbeiterzahl zurückzuführen. Im Jahresdurchschnitt waren 325 (i. Vj. 287) Mitarbeiter beschäftigt.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind von TEUR 524 auf TEUR 192 gesunken, was fast ausschließlich auf niedrigere Währungskursverluste zurückzuführen ist.

Die Zinsaufwendungen betreffen das Gesellschafterdarlehen von der Lush Ltd. und sind von TEUR 183 auf TEUR 124 gesunken.

2. Finanzlage

Die Gesellschaft finanziert sich hauptsächlich durch die Kapitalzuflüsse aus dem operativen Geschäft, durch Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen. Zum 30. Juni 2022 bestanden liquide Mittel in Höhe von TEUR 421 (i. Vj. TEUR 134) sowie ein kurzfristiges Darlehen der Muttergesellschaft Lush Ltd. von TEUR 8.025 (i. Vj. TEUR 9.300). Der Rückgang ist insbesondere durch die im Geschäftsjahr durchgeführte Transferpreiserstattung in Höhe von TEUR 5.696 zugunsten der Lush Manufacturing GmbH bedingt, die mit dem Gesellschafterdarlehen verrechnet wurde.

Die Gesellschaft hatte in den ersten Geschäftsjahren Anlaufverluste erwirtschaftet, die nach Verrechnung mit den Jahresergebnissen der Geschäftsjahre 2018/19 bis 2020/21 zu einem nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag in Höhe von TEUR 5.923 (i. Vj. TEUR 6.929) führten.

Die Gesellschaft produziert ausschließlich für konzerninterne Kunden. Aufgrund der vollständigen Abhängigkeit von konzerninternen Kunden ist die Gesellschaft im Prognosezeitraum bei gleichbleibendem Geschäftsverlauf sowie im Falle von Auftragsrückgängen der konzerninternen Kunden von der Durchführung weiterer ausreichender kapitalerhaltender und liquiditätssichernder Maßnahmen durch den Gesellschafter abhängig. Zur Vermeidung der Zahlungsunfähigkeit hat die Lush Ltd. am 2. November 2017 eine Patronatserklärung ("Letter of Comfort") abgegeben, nach der sich die Lush Ltd. verpflichtet hat, die Gesellschaft finanziell so auszustatten, dass diese in der Lage ist, ihre gegenwärtigen und zukünftigen Verpflichtungen zu erfüllen. Gleichzeitig ist die Lush Ltd. mit allen Ansprüchen im Rang hinter alle anderen Gläubiger der Gesellschaft zurückgetreten.

Die Cash-Flow-Planung erfolgt rollierend für bis zu drei Jahre im Voraus und wird im Konzern verabschiedet. Zusätzlich werden detaillierte monatliche Cash-Flow-Berechnungen erstellt und für bis zu 12 Monate aktualisiert. Wöchentlich wird der Cash-Flow für die nächsten 12 Wochen operativ gesteuert, so dass finanzielle Engpässe sofort und rechtzeitig in allen Zeiträumen erkannt werden.

Die Cash-Flow-Planungen für die kommenden Geschäftsjahre sehen weiterhin kurzfristige Kredite der Lush Ltd. vor. Wie jedes Jahr ist die Höhe dieser Kredite von der Entwicklung des Geschäfts im 4. Quartal rund um das Weihnachtsgeschäft abhängig.

3. Vermögenslage

Die Bilanzsumme sank im Vergleich zum Vorjahr um 7,5 % von TEUR 14.294 auf TEUR 13.222 zum 30. Juni 2022, was insbesondere auf den Rückgang des nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrages aufgrund des im Geschäftsjahr 2021/22 erzielten Jahresüberschusses in Höhe von TEUR 1.005 zurückzuführen ist.

Das Anlagevermögen hat sich von TEUR 1.431 auf TEUR 1.148 zum Bilanzstichtag um TEUR 283 verringert. Die Gesellschaft tätigte im Berichtsjahr Investitionen in das Sachanlagevermögen in Höhe von TEUR 188, im Wesentlichen in den weiteren Ausbau der Produktions- und Lagerkapazitäten, denen Abschreibungen in Höhe von TEUR 471 gegenüberstehen.

Die Vorräte sind gegenüber dem Vorjahr um TEUR 102 auf TEUR 3.024 gesunken. Des Weiteren sind die Forderungen gegen verbundene Unternehmen im Juni 2022 um TEUR 98 gesunken.

Das gezeichnete Kapital und die Kapitalrücklage sind mit insgesamt TEUR 4.225 unverändert zum Vorjahr. Der Verlustvortrag beträgt TEUR -11.154. Unter Einbeziehung des Jahresüberschusses 2021/22 i. H. v. TEUR 1.005 sank der nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag zum 30. Juni 2022 auf TEUR -5.923.

Die Steuerrückstellungen haben sich aufgrund von Steuerzahlungen um TEUR 152 auf TEUR 1.797 verringert. Der wesentliche Teil der Steuerrückstellung ist auf die Betriebsprüfung für die Kalenderjahre 2015 bis 2020 zurückzuführen, die am 18. Mai 2022 beendet wurde. Hier wurde vom Finanzamt Düsseldorf-Süd eine Nachforderung von TEUR 1.661 festgestellt, überwiegend aufgrund von Differenzen zur Höhe der Transferpreisanpassungen. Auf die Geschäftsjahre bis einschließlich Vorjahr entfallen hiervon TEUR 1.446 und auf das Geschäftsjahr bis zum 30. Juni 2021 TEUR 215. Die Lush Manufacturing GmbH hat das Ergebnis der Betriebsprüfung nicht akzeptiert. Dieses Ergebnis wird nun im Rahmen eines steuerrechtlichen Verständigungsverfahrens vom Bundeszentralamt für Steuern (BZSt) und der britischen Finanzbehörde geprüft. Hierbei geht es vor allem darum, einen rechtlich validen Rahmen zu finden für die Transferpreisanpassungen der Vergangenheit sowie zukünftiger Preisanpassungen.

Die sonstigen Rückstellungen sind von TEUR 851 auf TEUR 921 gestiegen, was im Wesentlichen die Rückstellungen für Urlaub sowie Weihnachtsboni betrifft.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gegenüber fremden Unternehmen haben gegenüber dem Vorjahr (TEUR 372) um TEUR 162 auf TEUR 534 zugenommen, was im Wesentlichen auf die höheren Umsätze zurückzuführen ist.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gegenüber Konzernunternehmen haben sich von TEUR 1.651 um TEUR 88 auf TEUR 1.739 erhöht. Das kurzfristig revolvierende Darlehen der Lush Ltd. reduzierte sich durch die Transferpreiserstattung auf TEUR 8.025 zum Bilanzstichtag.

4. Gesamtaussage zur Lage

Der Geschäftsverlauf und die Lage der Gesellschaft haben sich durch die Transferpreiserstattung von TEUR 5.696 gegenüber dem Vorjahr zwar verbessert, blieben aber ansonsten aufgrund der Auswirkungen durch die Corona-Pandemie hinter den Erwartungen der Geschäftsführung zurück.

V. Prognosebericht

Seit dem Geschäftsjahr 2021/22 wird durch die Lush-Gruppe die Produktion über die Standorte England, Deutschland und Kroatien so gesteuert, dass pro Standort jeweils die Produktpaletten hergestellt werden, die dort mit den gesetzlichen Vorgaben am kostensparendsten hergestellt werden können. Bisher wurden an jedem Standort alle Produkte hergestellt.

Für das Geschäftsjahr 2022/23, endend am 30. Juni 2023, wird im Vergleich zum Vorjahr auf Basis des vorläufigen Jahresabschlusses ein leicht höheres Rohergebnis und ein leicht geringerer Jahresüberschuss erzielt.

Für das Geschäftsjahr 2023/24, endend am 30. Juni 2024, wird ein Rohergebnis und ein Jahresüberschuss in Höhe des Vorjahres erwartet.

VI. Risikoberichterstattung

Ein sehr hohes Risiko stellt die Abhängigkeit von unseren ausschließlich konzerninternen Kunden innerhalb der Lush-Gruppe dar.

Die zukünftige wirtschaftliche Entwicklung auf dem europäischen Markt kann durch den weiteren Verlauf der Corona-Pandemie, den Ukrainekrieg sowie den weiterhin anhaltenden Handelskonflikt zwischen den USA und China deutlich negativ beeinflusst werden. Gerade seit dem Ausbruch des Krieges gegen die Ukraine Ende Februar 2022 sehen wir uns mit Preissteigerungen in fast allen Bereichen konfrontiert, die von der Lush Manufacturing GmbH durch Anpassung der konzerninternen Verkaufspreise weitergegeben werden.

Als grundlegende Risiken für die Geschäftsentwicklung sehen wir vor allem die generelle politische Unsicherheit und die damit einhergehende Gefahr von Konsumzurückhaltung, aber auch die Zunahme von Graumarktangeboten im Internet. Ferner sorgen das weitere Marktwachstum der Discounter mit ihrem Kosmetikangebot und die fortgesetzte Konzentration im Handel für Kopfzerbrechen auf Industrieseite.

Bei gleichbleibendem Geschäftsverlauf sowie im Falle von Auftragsrückgängen unserer konzerninternen Kunden ist die Fortführung der Unternehmenstätigkeit im Prognosezeitraum von der Durchführung weiterer ausreichender kapitalerhaltender und liquiditätssichernder Maßnahmen durch die Muttergesellschaft Lush Ltd. abhängig. Der Gesellschafter hat hierfür am 2. November 2017 eine unbefristete und betragsmäßig nicht limitierte Patronatserklärung zugunsten der Lush Manufacturing GmbH abgegeben. Die Zahlungsfähigkeit und Aufrechterhaltung der Unterstützung durch den Gesellschafter werden als Risiko gesehen, da im Konzernabschluss der Muttergesellschaft Lush Ltd. zum 30. Juni 2023 auf ein bestandsgefährdendes Risiko hingewiesen wird, da die unterschiedlichen Planungsszenarien für den Prognosezeitraum zeigen, dass externe Finanzierungen erforderlich sein werden, um den Aufbau des Betriebsmittelkapitals im Vorfeld des Weihnachtsgeschäfts 2024 und einen akzeptablen Liquiditätsspielraum danach zu gewährleisten. Die Muttergesellschaft hatte bis zum Testatszeitpunkt des Konzernabschlusses 26. April 2024 seitens eines verbundenen Unternehmens eine Fazilität erhalten, die der Gruppe von April 2024 bis Dezember 2024 Zugang zu 22 Mio. GBP verschafft, wobei die Fazilität von Januar 2025 bis Juni 2025 auf 12 Mio. GBP reduziert wird.. Zudem hat die Muttergesellschaft im Juli 2024 eine Fazilität mit der NetWest von Juli 2024 bis Dezember 2024 in Höhe von 15 Mio. GBP vereinbart. Darüber hinaus wurde im Juni 2024 eine Fazilität mit der Wells Fargo von Juni 2024 bis Juli 2024 in Höhe von 5 Mio. CAD vereinbart, wobei sich die Fazilität von August 2024 bis zum 20. Dezember 2024 auf 25 Mio. CAD erhöht und vom 21. Dezember 2024 bis zum 15. Januar 2025 auf 15 Mio. CAD reduziert. Diese Finanzierungen gewährleisten in einem Base-Case-Szenario den Aufbau des Betriebsmittelkapitals im Vorfeld des Weihnachtsgeschäfts 2024 und eine für den Prognosezeitraum ausreichende Liquidität.

Diese Ereignisse und Gegebenheiten deuten auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hin, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und die ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt.

Aufgrund der aufgelaufenen Verluste und der anhaltenden Herausforderungen durch den nationalen und internationalen Kostendruck hat der Vorstand der Lush-Gruppe Gespräche über die Schließung der Lush Manufacturing GmbH aufgenommen. Die Muttergesellschaft Lush Ltd. wird weiterhin finanzielle Mittel zur Verfügung stellen, damit alle Verbindlichkeiten mit den entsprechenden Parteien während der laufenden Verhandlungen beglichen werden können.

Der vorliegende Jahresabschluss wurde unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit erstellt, die zu diesem Zeitpunkt von der Geschäftsführung als angemessen erachtet wurde. Die Unterzeichnung des vorliegenden Jahresabschlusses hat sich verzögert, weil die Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit für die Muttergesellschaft Lush Ltd. noch nicht bestätigt war. In der Zwischenzeit hat sich die wirtschaftliche Situation der Lush Manufacturing GmbH geändert.

Die Geschäftsführung nimmt die Meinung des Wirtschaftsprüfers in Bezug auf die Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zur Kenntnis. Im Zeitpunkt der Erstellung des Jahresabschlusses wurden die angewandten Rechnungslegungsgrundsätze als angemessen angesehen.

Die wirtschaftliche Entwicklung auf dem europäischen Markt und bestehende Handelskonflikte könnten auch Auswirkungen auf den privaten Konsum in unseren Absatzländern und damit auch auf den Absatz unserer Produkte in den Shops und im Online-Handel haben, was schließlich zu einer deutlich geringeren Produktionsauslastung als erwartet in unserem Werk führen könnte.

Ein weiteres Risiko stellen die vielen neuen nationalen und europäischen Gesetze dar, die in immer kürzeren Abständen auf unsere Firma zukommen. Sie sind von vielen Mittelständlern kaum noch zu überblicken.

Ein zusätzliches Risiko ist die Verfügbarkeit von Rohstoffen, da wir hohe Qualitätsanforderungen haben. Diesem Risiko begegnen wir damit, dass wir bei der Lieferantenauswahl nicht nur auf das Inland beschränkt sind.

Die Herstellung handgemachter Produkte (z.B. Badekugeln) ist sehr arbeitsintensiv, daher brauchen wir eine entsprechende Anzahl von Mitarbeitern in der Produktion. Da der Arbeitsmarkt im Raum Düsseldorf kleiner geworden ist, versuchen wir verstärkt über unsere Markenidentität die richtigen Mitarbeiter zu finden.

VII. Chancenberichterstattung

Die Entwicklung der Lush Manufacturing GmbH ist vor dem Hintergrund von gesamtwirtschaftlichen Faktoren, wie der Fokussierung auf Communities und Lifestyle sowie der zunehmenden Bedeutung der Nachhaltigkeit für Kunden, als chancenreich zu betrachten. Wesentliche Einflussfaktoren können weiterhin eine erhöhte und stärkere Fokussierung der Kunden auf zertifizierte Naturkosmetik und Bio-Qualität sein, die die Absatzmenge und den Umsatz für die Gesellschaft steigern könnten.

Auch das funktionierende Multichannel-Konzept mit der Präsenz in den Social Media, mit einem großen deutschen Kundenforum, mit Facebook und Twitter und der extrem intensiv gelebten Kundennähe über vielfältige Produkt- und Kundenbewertungen macht Lush zu einer starken und ernstzunehmenden Marke.

Seit dem am 1. Januar 2021 vollzogenen Brexit wird innerhalb des Konzerns diskutiert, welche Absatzländer zukünftig besser von der Produktionsstätte in Düsseldorf aus betreut werden können.. Eine zusätzliche Belieferung weiterer ausländischer Schwesterunternehmen hätte entsprechende positive Effekte auf die Umsatz- und Ergebnisentwicklung der Lush Manufacturing GmbH.

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2021/2022

Versagungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Lush Manufacturing GmbH, Düsseldorf

Wir haben den Jahresabschluss der Lush Manufacturing GmbH, Düsseldorf, - bestehend aus der Bilanz zum 30. Juni 2022 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2021 bis zum 30. Juni 2022 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Lush Manufacturing GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2021 bis zum 30. Juni 2022 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu den genannten Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und Lageberichts geführt hat und versagen daher den Bestätigungsvermerk.

Grundlage für die versagten Prüfungsurteile

Der Jahresabschluss und der Lagebericht der Gesellschaft wurden unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit im Sinne des § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB aufgestellt, obwohl im Aufstellungszeitraum durch die Gesellschafter mit Beschluss vom 20. Juni 2024 die Einstellung des Geschäftsbetriebs der Gesellschaft beschlossen worden ist, mithin der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit tatsächliche Gegebenheiten entgegen stehen, die eine Aufstellung unter der Abkehr vom Grundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit erfordert hätten. Dementsprechend ist die Anwendung des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit nicht angemessen.

Dieser Sachverhalt hat umfassende Bedeutung auch für die im Lagebericht erfolgte Darstellung des Geschäftsverlaufs einschließlich des Geschäftsergebnisses und der Lage der Gesellschaft sowie die Darstellung der Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung.

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Versagungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere versagten Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.