Merck Consumer Health Holding GmbHLiquidiert

Merck Consumer Health Care Holding GmbH

Darmstadt

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis zum 31.12.2011

Inhaltsverzeichnis Abschluss

Merck Consumer Health Care Holding GmbH

Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anlagespiegel, Anhang

Erläuterungen zum Jahresabschluss

Zeichen- und Zahlenerläuterung:

Zahlenangaben erfolgen in T-Euro

* = größer als 200 %

° = kleiner als 500 Euro

Bilanz zum 31. Dezember 2011

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011

Anlagevermögen

Allgemeine Erläuterungen

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011 ist nach den Vorschriften des Handels-gesetzbuches und des GmbH-Gesetzes aufgestellt.

Abweichend zu § 266 HGB bzw. § 275 HGB haben wir einige Positionen der Bilanz wie auch der Gewinn- und Verlustrechnung zusammengefasst, weil dadurch die Klarheit der Darstellung vergrößert wird. Die Aufgliederung der zusammengefassten Posten erfolgt im Anhang.

Erläuterungen zur Bilanz

(1) Sachanlagen

Sachanlagen werden mit den Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um planmäßige nutzungsbedingte Abschreibungen, angesetzt.

Bei dem Sachanlagevermögen handelt es sich im Wesentlichen um Gegenstände der Betriebs- und Geschäftsausstattung sowie geringwertige Vermögensgegenstände.

Die Nutzungsdauer der Betriebs- und Geschäftsausstattung beträgt 2 bis 12 Jahre. Geringwertige Vermögensgegenstände werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben. Außerplanmäßige Abschreibungen werden vorgenommen, soweit eine voraussichtlich dauernde Wertminderung vorliegt.

(2) Finanzanlagen

Finanzanlagen werden grundsätzlich zu den Anschaffungskosten, ggf. um Abschrei-bungen vermindert, angesetzt.

Bei den sonstigen Ausleihungen handelt es sich ausschließlich um verzinsliche Darlehen an Mitarbeiter.

Der Ausweis der Anteile an verbundenen Unternehmen setzt sich wie folgt zusammen:

Anteil an der Merck Consumer Health Care Shanghai Trading Co., Ltd.

Mit Vertrag vom 25. September 2008 wurde die Gesellschaft gegründet. Das Stammkapital beträgt 11.670 T-Euro und wurde bis zum 31. Dezember 2009 komplett eingezahlt.

In 2010 erfolgte eine Abwertung des Beteiligungsbuchwertes der Gesellschaft in Höhe von 9.069 T-Euro aufgrund einer dauerhaften Wertminderung.

Anteil an der IHS - Intelligent Healthcare Solution GmbH

(vormals Cape June Ltd. & Co. KG)

Mit Vertrag vom 05.07.2006 hatte sich rückwirkend zum 01.01.2006 die Merck Consumer Health Care Holding GmbH als stille Gesellschafterin an der Cape June Ltd. & Co KG beteiligt. In diesem Vertrag verpflichtete sich die Merck Consumer Health Care Holding GmbH rückwirkend zum 01.01.2006 eine Bareinlage in Höhe von 4.500 T-Euro zu leisten. Mit Beschluss vom 28.11.2011 wurde die Gesellschaft rückwirkend zum 30.09.2011 in die Rechtsform einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung umgewandelt. Mit dem Kündigungsschreiben vom 01.06.2011 erfolgte die Kündigung der Stillen Gesellschaft mit Wirkung zum 31.12.2011.

Beteiligungsentwicklung:

(3) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Alle Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurden zum Nennwert bilanziert und haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. Ausfall- und Transferrisiken - soweit nicht durch Versicherungen abgedeckt - sind durch Einzelwertberichtigungen berücksichtigt.

Kurzfristige Forderungen in Fremdwährung wurden zu Stichtagskursen umgerechnet.

Bei den Forderungen gegen verbundene Unternehmen handelt es sich im Berichtsjahr im Wesentlichen um die Forderung gegenüber der IHS - Intelligent Healthcare Solutions GmbH aufgrund der Kündigung der Stillen Beteiligung (6.816 T-Euro) sowie die Übernahme des Verlustes der Merck Consumer Healthcare Holding GmbH in Höhe von 2.850 T-Euro durch die Merck KGaA aufgrund des Ergebnisabführungsvertrages.

(4) Eigenkapital

Das im Handelsregister eingetragene Stammkapital beträgt 25.100 Euro.

Die Gesellschafterin hat in 2001 zur Finanzierung des Erwerbes der Anteile der Merck Médication Familiale S.A.S., Lyon/Frankreich (20.205 T-Euro) und in 2002 zur Finanzierung des Erwerbes der Anteile der Merck Consumer Health Care Ltd., Hull/UK (14.694 T-Euro) das Gesellschaftskapital erhöht und die Geschäftsleitung dazu ermächtigt, diese Beträge in die Kapitalrücklage einzustellen.

Die Merck KGaA hat in 2001 ihre Anteile an der Merck Selbstmedikation GmbH in die Merck Consumer Health Care Holding GmbH eingebracht. Die Kapitalrücklage wurde um 2.000 T-Euro erhöht. Ferner hat die Gesellschafterin Merck KGaA, Darmstadt in 2002 eine Darlehensforderung gegen die Merck Selbstmedikation GmbH, Darmstadt in Höhe von 10.142 T-Euro an die Merck Consumer Health Care Holding GmbH abgetreten. Dieser Betrag wurde ebenfalls zur Erhöhung des Kapitals in die Kapitalrücklage eingestellt.

(5) Rückstellungen

Die Pensionsrückstellungen beruhen auf versicherungsmathematischen Berechnungen. Die Bewertung erfolgte nach dem international anerkannten Anwartschafts-barwertverfahren (Projected Unit Credit Method) gemäß § 253 Abs. 1 HGB n.F.

Der Ermittlung der handelsrechtlichen Werte liegen die Richttafeln Heubeck 2005 G zugrunde. Die Diskontierung erfolgte entsprechend den Vorgaben der Deutschen Bundesbank mit einem Zinssatz von 5,13%, wesentliche weitere Parameter sind ein Gehaltstrend von 3% für außertarifliche Mitarbeiter bzw. 2,5% für die Mitarbeiter im Tarifbereich sowie ein Rententrend von 1% für Zusagen nach Pensionsplan 2005 bzw. 1,75% für davor gewährte Zusagen. Der ermittelte Betrag wird pauschal mit dem durchschnittlichen Marktzins abgezinst, der sich bei einer angenommenen Laufzeit von 15 Jahren ergibt.

Infolge der Anwendung der Vorschriften des HGB n.F. ergab sich zum 01.01.2010 ein Differenzbetrag i.H.v. 970 T-Euro. Hiervon wurden im Berichtsjahr 1/15, d.h. 65 T-Euro als Zuführung zur Rückstellung für Pensionen aufwandswirksam als außerordentlicher Aufwand gebucht. Der verbleibende Betrag von 840 T-Euro wird in den Jahren 2012 bis 2024 zu mindestens 65 T-Euro pro Jahr zugeführt werden.

Die anderen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen und sind in Höhe des nach kaufmännischer Vorsicht erforderlichen Betrages angesetzt.

Die anderen Rückstellungen für Personalaufwendungen enthalten Rückstellungen für Gratifikationen (700 T-Euro), Abfindungen (1.621 T-Euro), Gratifikationen Long-Term Incentive Plan (414 T-Euro), Jubiläumsgeld (53 T-Euro) Urlaub und Gleitzeit (135 T-Euro) und Langzeitkonten (2 T-Euro).

(6) Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind grundsätzlich zum Rückzahlungsbetrag angesetzt. Sofern kurzfristige Verbindlichkeiten in Fremdwährung vorliegen, wurden diese zu Stichtagskursen bewertet. Neben den branchenüblichen Eigentumsvorbehalten bestehen keine Besicherungen.

Sämtliche Verbindlichkeiten sind innerhalb eines Jahres fällig.

(7) Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

(8) Andere Verbindlichkeiten

(9) Haftungsverhältnisse

Es liegen keine Verbindlichkeiten aus Wechselobligo oder Gewährleistungsverträgen vor.

(10) Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

(11) Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen Erträge resultieren im Wesentlichen aus Leistungen an die Merck Selbstmedikation GmbH gemäß Service - Agreement.

(12) Personalaufwand und Mitarbeiter

(13) Sonstige betriebliche Aufwendungen

(14) Beteiligungsergebnis

Der Ertrag aus Beteiligungen resultiert aus einer Dividende der Merck Médication Familiale S.A.S., Lyon.

Die Merck Consumer Health Care Holding GmbH ist seit dem 05.07.2006 über eine stille Beteiligung am Gewinn und Verlust der IHS - Intelligent Healthcare Solution GmbH (vormals Cape June Ltd. & Co. KG) beteiligt. Der angefallene Ertrag für 2011 wurde nach Maßgabe des Kapitalanteils (99,45%) in Höhe von 3.362 T-Euro an die Merck Consumer Health Care Holding GmbH abgeführt. Die stille Beteiligung wurde zum 31.12.2011 gekündigt.

(15) Finanzergebnis

(16) Außerordentliches Ergebnis

Aufgrund des seit 2009 geltenden Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes werden Pensions- sowie langfristige Rückstellungen ab dem 01.01.2010 nach geänderten Annahmen berechnet. Die Unterschiedsbeträge zu den per 31.12.2009 ermittelten Handelsbilanzwerten werden bei den Pensionsrückstellungen in den folgenden 15 Jahren ratierlich zugeführt.

Der Ausweis erfolgt im außerordentlichen Ergebnis und resultiert aus folgenden Anpassungen:

(17) Finanzinstrumente

Die Gesellschaft hat im abgeschlossenen Geschäftsjahr keine derivativen Finanzgeschäfte abgeschlossen.

(18) Ergebnisverwendung

Der Jahresfehlbetrag in Höhe von 2.850.111,09 Euro wurde gemäß Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 15.01.2002 von der Gesellschafterin Merck KGaA, Darmstadt, übernommen.

(19) Geschäftsführung

Geschäftsführer der Gesellschaft sind

(20) Konzernverhältnis

Die Merck Consumer Health Care Holding GmbH ist ein Konzernunternehmen der E. Merck KG, Darmstadt. Die Gesellschaft wird in den Teilkonzernabschluss der Merck KGaA, Darmstadt einbezogen. Der Konzernabschluss und der Teilkonzern-abschluss werden beim Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt hinterlegt.

Niederschrift über die ordentliche Gesellschafterversammlung
der Merck Consumer Health Care Holding GmbH, Darmstadt

Wir, die alleinige Gesellschafterin der Merck Consumer Health Care Holding GmbH, Darmstadt, halten hiermit unter Verzicht auf alle Form- und Fristvorschriften eine ordentliche Gesellschafterversammlung ab und fassen folgenden:

Beschluss