Kiefel AGLiquidiert

Kiefel AG

Freilassing

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2005

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2005

Geschäftsverlauf

Im Geschäftsjahr 2005 wurden Umsätze von Mio. € 56,2 erzielt. Damit konnten sowohl die Planerwartungen (Mio. 55,0) als auch der Umsatz des Vorjahres (Mio. € 54,4) überschritten werden. Zum wiederholten Mal in Serie präsentierte sich der Sektor Verpackung als umsatzstärkste Branche. Im Automobilbereich wurde im abgelaufenen Geschäftsjahr eine erhebliche Erholung der Umsätze und Auftragseingänge verzeichnet. Damit rangiert er gemeinsam mit dem Medizinbereich an zweiter Stelle. Gleichzeitig gelang es, im Medizinbereich das Deckungsbeitragsniveau des Vorjahres zu verbessern bzw. in den anderen Bereichen es zu erhalten. Hierzu trugen vor allem Kostensenkungs- und Standardisierungsprogramme bei. Das erzielte Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 2005 betrug Mio. 3,2. Der Jahresüberschuss wurde deutlich belastet durch Einmalaufwendungen im Ausmaß von Mio. 1,3, welche sich aus Bewertungsmaßnahmen zu Forderungen (im überwiegenden Ausmaß gegenüber verbundenen Unternehmen) ergaben. Des Weiteren wurden außerplanmäßige Abschreibungen im Beteiligungsvermögen in Höhe von Mio. 1,1 erforderlich. Die Ertragskraft des Unternehmens und die im Vergleich zu Vorjahren erheblich gesteigerte Leistungsfähigkeit, beweisen sich eindrucksvoll in der Tatsache, dass selbst nach Abzug der o.a. Einmal- und Sondermaßnahmen - im Ausmaß von insgesamt Mio. € 2,4 - ein positiver Jahresüberschuss von Mio. 0,2 erwirtschaftet wurde.

Die im abgeschlossenen Geschäftsjahr erfolgreich geführten Verhandlungen mit der IG Metall mündeten in einem neuen Haustarifvertrag und tragen zur Steigerung der Unternehmensproduktivität und der Wettbewerbsfähigkeit des Unternehmens bei. Diese beiden Faktoren bereiten die Grundlage für die Fortsetzung der erfolgreichen Wachstumspolitik der letzten Jahre.

Der prozentuelle Anteil des Auslandsumsatzes stieg im abgelaufenen Geschäftsjahr von 70 % auf 73 % an.

Der Bestand an flüssigen Mitteln reduzierte sich während des Geschäftsjahres 2005 um 2,0 Mio. Euro auf Grund von Darlehensrückführungen. Die finanzielle Ausstattung des Unternehmens ist als gut zu betrachten.

Abhängigkeitsbericht

Die KIEFEL AG steht im alleinigen Besitz der JM Gesellschaft für industrielle Beteiligungen mbH & Co. KGaA und ist somit ein abhängiges Unternehmen in Sinne des § 317 AktG. Unsere Gesellschaft hat mit verbundenen in- und ausländischen Unternehmen Rechtsgeschäfte im Sinne von Verträgen über Lieferungen und Leistungen sowohl empfangen als auch erbracht. Keines dieser Rechtsgeschäfte wurde auf Veranlassung oder im Interesse der JM Gesellschaft für industrielle Beteiligungen mbH & Co. KGaA oder der mit ihr verbundenen Unternehmen vorgenommen, ohne dass sie dafür eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Bei allen ausgeführten Rechtsgeschäften wurden Vereinbarungen wie unter fremden Dritten getroffen. Die Gesellschaft benachteiligende Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse der JM Gesellschaft für industrielle Beteiligungen mbH & Co. KGaA oder der mit ihr verbundenen Unternehmen wurden nicht getroffen.

Der Abhängigkeitsbericht wurde gemeinsam mit dem Jahresabschluss 2005 geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk, datiert vom 06. März 2006, versehen.

Wir erklären, dass die KIEFEL AG bei jedem Rechtsgeschäft mit verbundenen Unternehmen nach den Umständen, die uns im Zeitpunkt der Vornahme der Rechtsgeschäfte bekannt waren, angemessene Gegenleistungen erhalten hat.

Auftragseingang

Der Auftragseingang des Geschäftsjahres 2005 liegt mit Mio. € 63,1 um 14,5 % über dem Vorjahreswert. Damit gelang der KIEFEL AG in zwei aufeinander folgenden Geschäftsjahren eine Steigerung des Auftragseinganges im zweistelligen Prozentbereich. Der deutlichste Zuwachs konnte im NAFTA-Raum erzielt werden. Der am Jahresende in den Büchern registrierte Auftragsbestand von Mio. € 37,7 bildet eine hervorragende Basis für eine erfolgreiche Realisierung des Unternehmensplans 2006.

Personal

Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden die in den vergangenen Jahren eingeleiteten Maßnahmen zur Personalqualifikation fortgesetzt. Der Personalstand betrug zum Jahresende 404 Mitarbeiter inkl. Auszubildende.

Forschung und Entwicklung

Die in den Vorjahren erfolgreich durchgeführte Entwicklung der KMD Serie wurde im laufenden Geschäftsjahr durch die Einführung der KMD 78 "Speedformer" fortgesetzt. Darüber hinaus wurde das bestehende KMD-Programm einer technischen Erneuerung unterzogen. Im Bereich der Becheranlagen wurde mit der Entwicklung der KTR 6 begonnen, welche das bestehende Programm an Anlagen (KTR 3 bis 5) nach oben hin abrunden wird. Die KTR 6 ist - vor allem bezüglich der Größe der Formfläche - besonders für den asiatischen und amerikanischen Markt interessant. Auch konnte im abgelaufenen Geschäftsjahr die Entwicklung der Excenterstanze KES zum Abschluss gebracht und diese bis zur Serienreife entwickelt werden. Gemeinsam mit laufenden Sonderentwicklungen für den Automobil- und Medizinbereich belegt die KIEFEL AG damit auch im abgelaufenen Geschäftsjahr eindrucksvoll ihre Innovationskraft.

Zukünftige Entwicklung

Für das Geschäftsjahr 2006 plant die KIEFEL AG mit Mio. € 60,0 ein Umsatzvolumen, welches um 7 % über dem Niveau des abgelaufenen Geschäftsjahres liegen wird. Auf Grund der steigenden Umsatzhöhe und der laufenden und abgeschlossenen Kostensenkungsprogramme ist mit einem deutlich positiven Jahresergebnis 2006 zu rechnen. Hierbei wird von einer gleich bleibend stabilen Konjunkturlage im Bereich der Investitionsgüter- und Anlagenindustrie ausgegangen. Negativ auf den Geschäftsverlauf könnte sich eine längerfristige Abwertung des US-Dollars gegenüber dem Euro auswirken. Dies würde die Wettbewerbsfähigkeit im US-Dollar Raum beeinträchtigen und hätte insbesondere Auswirkungen auf die Ertragskraft der nordamerikanischen Tochtergesellschaften.

Während des Geschäftsjahres 2006 werden formale Änderungen in der Konzernstruktur der KIEFEL GRUPPE vorgenommen. Diese ermöglichen eine stärkere Konzentration der einzelnen Technologiezweige der Gruppe auf ihr Kerngeschäft und unterstützen somit die Wachstumsstrategie der Gruppe. Zur Durchführung dieses Schrittes wurde im Geschäftsjahr 2005 die Gründung eines Tochterunternehmens in Freilassing vorgenommen.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde zur Vorbereitung auf geographische Veränderungen in der Kundenstruktur und zur besseren Marktabdeckung des immer wichtiger werdenden Ostmarktes die Gründung einer eigenen Vertretungen in der Russischen Föderation vorbereitet, welche im Januar 2006 erfolgte. Darüber hinaus wird die Vertretungsstruktur im ASEAN Gebiet und in der Republik China quantitativ und qualitativ überarbeitet.

Freilassing, am 06. März 2006

Bilanz zum 31. Dezember 2005

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2005

Anhang für das Geschäftsjahr 2005

Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2005 ist nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches und des Aktiengesetzes aufgestellt. Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie die Wahlrechte wurden unverändert zum Vorjahr beibehalten.

Immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten, vermindert um die planmäßigen, linearen Abschreibungen bewertet.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten und, soweit es abnutzbar ist, unter Berücksichtigung planmäßiger Abschreibungen angesetzt. Die Bemessung der Abschreibungen erfolgt im Wesentlichen nach den steuerlichen Höchstsätzen. Geringwertige Wirtschaftsgüter mit Einzelanschaffungskosten von bis zu EUR 410,00 werden im Zugangsjahr in Übereinstimmung mit § 6 Abs. 2 EStG voll abgeschrieben, im Anlagespiegel wird im Zugangsjahr ein fiktiver Abgang unterstellt.

Die Beteiligungen des Finanzanlagevermögens sind zu Anschaffungskosten oder mit einem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Die Wertpapiere des Anlagevermögens enthalten das von der Kiefel Extrusion GmbH, Worms an die Kiefel AG ausgegebene Genussrecht in Höhe von nominal TEUR 1.605 und werden zu Anschaffungskosten bewertet.

Die Vorräte werden zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt, wobei die Herstellungskosten nur die direkt zurechenbaren Material- und Fertigungskosten enthalten. Abwertungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert werden vorgenommen.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zu Nennwerten angesetzt. Erkennbaren Einzelrisiken und dem allgemeinen Kreditrisiko wird durch angemessene Wertberichtigungen Rechnung getragen.

Die flüssigen Mittel sind zum Nominalwert angesetzt.

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen.

Die Verbindlichkeiten sind mit den Rückzahlungsbeträgen passiviert worden.

Währungsumrechnung

Valutaforderungen und Valutaverbindlichkeiten werden zu dem am Entstehungstag maßgeblichen Wechselkurs bewertet, soweit nicht am Bilanzstichtag ein gesunkener bzw. gestiegener Kurs eine Abwertung der Forderung bzw. eine Höherbewertung der Verpflichtung erforderlich gemacht hat. Valutapositionen, die in die Gewinn- und Verlustrechnung einflossen, wurden zu dem am Entstehungstag gültigen Wechselkurs bewertet.

Erläuterungen zur Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung

Anlagevermögen

Die Entwicklung der Posten des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2005 ist nachfolgend in der Anlage zum Anhang dargestellt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr sind bei den Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen in Höhe von TEUR 109 enthalten. Es handelt sich dabei um Ansprüche aus der Rückdeckungsversicherung der Pensionen, die in den sonstigen Vermögensgegenständen abgebildet wird.

Eigenkapital

Das Grundkapital in Höhe von EUR 6.000.000,00 ist in 6.000.000 auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien eingeteilt.

Gewinnvortrag

Rückstellungen

Sonstige Rückstellungen wurden für alle ungewissen Verbindlichkeiten der Gesellschaft gebildet.

Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Gewährleistungen, Personal und ausstehende Rechnungen.

Die Rückstellung für Verpflichtungen aus Altersteilzeitvereinbarungen umfasst die Aufwendungen für die Lohn- und Gehaltszahlungen an Mitarbeiter in der Arbeits- und in der Freistellungsphase sowie die Aufstockungsleistungen.

Als Rechnungsgrundlage für die Ermittlung der Pensionsrückstellungen dienten die Richttafeln (2005 G) von Prof. Dr. Klaus Heubeck mit einem Rechnungszinsfuß von 6 %. Die Dotierung zum Bilanzstichtag entspricht dem Teilwertverfahren gemäß § 6a EStG. Es besteht ein Nachholbetrag in Höhe von TEUR 109. Handelsrechtlich erfolgte die Zuführung in voller Höhe. Steuerrechtlich hat die Gesellschaft von dem Wahlrecht Gebrauch gemacht, den Nachholbetrag über einen Zeitraum von 3 Jahren anteilig zuzuführen.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten haben alle eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Als Sicherheiten bestehen die üblichen Eigentumsvorbehalte aus der Lieferung von Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen sowie einige Bankbürgschaften für erhaltene Anzahlungen.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen in Höhe von TEUR 1.663 gegenüber der Gesellschafterin JM Gesellschaft für industrielle Beteiligungen mbH & Co. KGaA, Worms.

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse gliedern sich wie folgt:

Periodenfremde Erträge und Aufwendungen

Das periodenfremde Ergebnis ist im Wesentlichen beeinflusst durch die Entwicklung der Wertberichtigungen und der Abschreibungen auf Forderungen. Diese Aufwendungen sind Bestandteil der sonstigen betrieblichen Aufwendungen.

Außerordentliches Ergebnis

Das außerordentliche Ergebnis beinhaltet die Wertberichtigung auf Darlehensforderungen gegen die Tochtergesellschaft Kiefel Technologies Inc./USA (TEUR 1.310) sowie die Abschreibung des Beteiligungsansatzes (TEUR 1.101) dieser Gesellschaft.

Sonstige Angaben

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es handelt sich um folgende zum Stichtag verbleibende Gesamtverpflichtungen aus Leasingverträgen:

Die jährliche Miete für die Betriebsgebäude beträgt TEUR 687 (davon an verbundene Unternehmen TEUR 687).

Die Mietverträge haben eine Laufzeit von einem Jahr und werden nach Ablauf regelmäßig um ein weiteres Jahr verlängert.

Anteilsbesitz

Die Angaben nach § 313 Abs. 2 HGB sind beim zuständigen Registergericht Traunstein unter HRB 14812 hinterlegt.

Konzernunternehmen

Die Kiefel AG erstellt zum 31. Dezember 2005 einen Teilkonzernabschluss.

Die Gesellschaft ist ein Unternehmen des Konzerns der Jakob Müller GmbH & Co. KG, Kirn. Der Teilkonzernabschluss der Kiefel AG wird in den Konzernabschluss der obersten Muttergesellschaft Jakob Müller GmbH & Co. KG, Kirn, einbezogen. Der Konzernabschluss wird beim Amtsgericht Bad Kreuznach unter HRB 2996 eingereicht.

Vorstand

Vorstände sind die Herren

Angaben nach § 285 Nr. 9a HGB werden gern. § 286 Abs. 4 HGB nicht gemacht.

Aufsichtsrat

Aufsichtsräte sind

Der Betrag nach § 285 Nr. 9a HGB beläuft sich auf TEUR 4.

Anzahl der Mitarbeiter (Jahresdurchschnitt)

Die nachfolgenden Arbeitnehmergruppen waren während des Geschäftsjahres im Unternehmen durchschnittlich beschäftigt:

Auszubildende werden hierbei nicht berücksichtigt.

Gewinnverwendungsvorschlag

Der Vorstand schlägt der Hauptversammlung vor, den zum 31. Dezember 2005 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 3.199.733,11 in Höhe von EUR 800.000,00 auszuschütten und in Höhe von EUR 2.399.733,11 auf neue Rechnung vorzutragen.

Freilassing, im Februar 2006

Kiefel AG

Der Vorstand

Peter Auinger
Anton Huber
Thomas Halletz

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2005

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Kiefel AG, Freilassing, des Geschäftsjahres vom 1. Januar bis 31. Dezember 2005 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar."

München, den 6. März 2006

KPMG Dr. Schmitt & Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Klose
Wirtschaftsprüfer

Dietenberger
Wirtschaftsprüfer

Bericht des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2005

Der Aufsichtsrat hat sich während des Geschäftsjahres über die Lage der Gesellschaft sowohl mündlich als auch schriftlich unterrichten lassen. Es haben zwei ordentliche Sitzungen des Aufsichtsrates am 21.06.2005 und 25.11.2005 stattgefunden.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Lagebericht geprüft. Beanstandungen haben sich nicht ergeben. Der Abschlussprüfer - die KPMG Dr. Schmitt & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, - hat als Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt.

Worms, den 27. Juni 2006

Der Aufsichtsrat

Ergebnisverwendungsbeschluss

Protokoll der Hauptversammlung der Kiefel AG, Freilassing am 27. Juni 2006

Unter Verzicht auf alle Frist- und Formvorschriften des Gesetzes und der Satzung halten die Aktionäre der Kiefel AG eine Hauptversammlung unter Vorsitz von Herrn Hansjakob Müller ab, der vom Aufsichtsratsvorsitzenden mit der Sitzungsleitung beauftragt wurde. Dieser eröffnet die Versammlung um 18.15 Uhr. Er stellt sodann fest, dass sämtliche Aktionäre anwesend bzw. vertreten sind.

Die Aktionäre fassen folgende Beschlüsse:

Herr Hansjakob Müller schließt die Versammlung um 18.45 Uhr.

Worms, den 27. Juni 2006

Hansjakob Müller
Versammlungsleiter

Ullrich Backhaus
JM Gesellschaft für industrielle Beteiligungen mbH & Co. KGaA

Hansjakob Müller
JM Gesellschaft für industrielle Beteiligungen mbH & Co. KGaA