H.C. Starck GmbH

H.C. Starck GmbH

Goslar

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2018

A. Grundlagen des Unternehmens

I . Geschäftsmodell des Unternehmens

1 . Geschäftsbereiche und Produkte der H.C. Starck GmbH

Die H.C. Starck GmbH ist ein Unternehmen der internationalen H.C. Starck-Gruppe, die sich in die drei Geschäftsfelder Powders, Fabricated Products und Ceramics aufteilt.

Seit dem 1. August 2016 fungiert die H.C. Starck GmbH ausschließlich als Dienstleistungsunternehmen und Finanz-Holding für die deutschen Pulvergesellschaften der H.C. Starck-Gruppe mit den Gruppen- und Servicefunktionen IT, Human Resources, Legal, Patents & Insurances, Taxes, Trade Laws & Customs, Group Strategy, Internal Controlling, Accounting, Corporate Treasury, Maintenance, Technology & Engineering, Analytics und General Procurement.

II . Wichtige Geschäftsvorfälle im Geschäftsjahr 20 18

Mit notarieller Urkunde vom 22. Dezember 2017 hat die H.C Starck GmbH, im Rahmen der strategischen Weiterentwicklung der H.C. Starck-Gruppe, sämtliche Anteile an der H.C. Starck Surface Technology and Ceramic Powders GmbH, München, an die Höganäs AB, Schweden veräußert. Die Übertragung der Anteile an der H.C. Starck Surface Technology and Ceramic Powders GmbH erfolgte mit Ablauf des 28. Februar 2018. Mit dem Vollzug hat die H.C. Starck Surface Technology and Ceramic Powders GmbH zudem 37 Mitarbeiter übernommen, die vorher noch bei der H.C. Starck GmbH beschäftigt waren. Die in diesem Zusammenhang mit dem Betriebsrat abgeschlossene Interessenausgleichsvereinbarung datiert vom 05. Februar 2018.

Ferner hat die H.C. Starck GmbH mit notarieller Urkunde vom 26./27. Februar 2018 sämtliche Anteile an der H.C. Starck Tantalum and Niobium GmbH, München, an die JX Metals Deutschland GmbH,veräußert. Der Vollzug der Transaktion erfolgte mit Ablauf des 30. Juni 2018. Mit der Übertragung hat die H.C. Starck Tantalum and Niobium GmbH 48 Mitarbeiter von der H.C. Starck GmbH übernommen. Die in diesem Zusammenhang mit dem Betriebsrat abgeschlossene Interessenausgleichsvereinbarung datiert vom 03. April 2018.

Mit Vertrag vom 01. Juni 2018 hat die H.C. Starck GmbH sämtliche ihrer Anteile an der H.C. Starck Specialties Materials Co. Ltd., Taicang, Volksrepublik China an die H.C. Starck Inc., Newton, USA übertragen.

Mit Vertrag vom 09. August 2018 hat die H.C. Starck GmbH sämtliche Anteile an der Nui Phao H.C. Starck Chemicals Manufacturing LLC, Thai Nguyen/Vietnam an die Nui Phao Mining Company Ltd. Thai Nguyen/Vietnam veräußert. Wirtschaftlicher Eigentümer der Anteile war die H.C. Starck Tungsten GmbH.

Außerdem hat die H.C. Starck GmbH den bisher als Service-Funktion unselbstständig geführten Bereich "Analytical Services" mit Wirkung zum 01. Oktober 2018 in die zuvor neu gegründete ChemiLytics GmbH & Co KG eingebracht. Bereits mit einer Interessenausgleichsvereinbarung vom 15. August 2018 wurde vereinbart, dass 71 Mitarbeiter im Wege eines Betriebsübergangs nach § 613a BGB zum Stichtag 01. Oktober 2018 in die ChemiLytics GmbH & Co KG wechseln.

Auf Basis einer weiteren Interessenausgleichsvereinbarung, ebenfalls vom 15. August 2018 wurde geregelt, dass die Chemitas GmbH zum Stichtag 01. Oktober 2018 15 Mitarbeiter der H.C. Starck GmbH übernimmt.

In einer "Betriebsvereinbarung einschließlich Interessenausgleich und Nachteilsausgleich im Zusammenhang mit der weiteren Optimierung der Unternehmensstruktur der H.C. Starck GmbH, einschließlich der H.C. Starck Tungsten GmbH sowie der beabsichtigten Veräußerung der H.C. Starck Tungsten GmbH nebst damit einhergehender Maßnahmen" vom 20. November 2018 wurde mit dem Betriebsrat der H.C. Starck GmbH vereinbart, dass mit Ablauf des 31. Dezember 2018 62 Mitarbeiter in die H.C. Starck Tungsten GmbH, 2 Mitarbeiter in die ChemiLytics GmbH & Co KG und 11 Mitarbeiter in die Chemitas GmbH wechseln sollen. Zusätzlich werden im Geschäftsjahr 2019 weitere 19 Mitarbeiter in die H.C. Starck Tungsten GmbH wechseln. Sämtliche Personalwechsel erfolgen im Rahmen dreiseitiger Vereinbarungen. Insgesamt 11 Mitarbeiter werden im Zusammenhang mit dieser Maßnahme ihr Arbeitsverhältnis mit der H.C. Starck GmbH beenden.

B. Wirtschaftsbericht

I . Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Die Expansion der Weltwirtschaft hat sich in 2018 verlangsamt. Die wirtschaftliche Stimmung ist in fast allen Sektoren eingetrübt, auch wenn sich dies noch nicht auf die Weltproduktion ausgewirkt hat. Der Anstieg dieser belief sich in 2018 mit 3,7 % nahezu auf Vorjahresniveau. Für 2019 wird mit 3,4 % ein leichter Rückgang prognostiziert. Die Unterschiede in der konjunkturellen Dynamik zwischen den Ländern sind im abgelaufenen Geschäftsjahr wieder größer geworden. In den fortgeschrittenen Volkswirtschaften verringerte sich das Expansionstempo nach der Jahresmitte im Wesentlichen getrieben durch einen starken Rückgang der Automobilproduktion. In den Schwellenländern hingegen ist die Weltwirtschaft zwar ebenfalls unter Druck geraten, zeigt sich dennoch im Jahresverlauf recht robust.

Die deutsche Wirtschaft hat sich in 2018 abermals positiv entwickelt. Gegenüber dem Vorjahr betrug das Wachstum 1,5 %. Auch für 2019 wird von der Bundesregierung ein Wachstum des preisbereinigten Bruttoinlandsprodukts von 1,0 % erwartet. Damit befindet sich Deutschland das zehnte Jahr in Folge auf Wachstumskurs. Dies ist der längste Aufschwung seit 1966 (Quellen: Institut für Weltwirtschaft in Kiel, Bundesministerium für Wirtschaft und Energie).

Der Wert des Euro im Vergleich zum US Dollar fiel im Laufe des Jahres 2018 von 1,20 Dollar per Euro auf 1,145 Dollar per Euro.

Das anhaltend gute konjunkturelle Klima spiegelt sich gleichermaßen in der Umsatz- und Geschäftsentwicklung des Geschäftsjahres 2018 der H.C. Starck GmbH wider, da es die Ergebnisse der Beteiligungsgesellschaften bestimmt hat.

II . Analyse des Geschäftsverlaufs und der Lage des Unterne h mens

1. Bedeutsame Steuerungsgrößen

Die H.C. Starck GmbH steuert ihre operative Geschäftstätigkeit vorrangig anhand der finanziellen Leistungsindikatoren "Umsatzerlöse aus Dienstleistungen" und "Beteiligungsergebnis", da die Gesellschaft als Holding von der Entwicklung der operativen Beteiligungsunternehmen abhängig ist, welche sich durch die Ergebnisabführungsverträge bzw. in Dividendenausschüttungen niederschlagen. Die Leistungsindikatoren stellen sich wie folgt dar:

Der im Vorjahr prognostizierte Umsatzrückgang von bis zu 10 % konnte nicht erzielt werden. Wesentlicher Grund für den deutlichen Rückgang gegenüber Vorjahr ist die Auslagerung von Dienstleistungen in die beiden Tochtergesellschaften Chemitas GmbH und ChemiLytics GmbH & Co KG zum 01. Oktober 2018.

2. Geschäftsverlauf und Ertragslage

Die H.C. Starck GmbH erzielte im Geschäftsjahr 2018 einen Umsatz in Höhe von 30,7 Mio. Euro (2017: 40,1 Mio. Euro).

Vom Umsatz im Geschäftsjahr 2018 wurden 93,8 % in Europa erwirtschaftet, wovon 93,3 % auf Deutschland entfielen. Die Regionen außerhalb Europa spielen im Umsatz nur eine untergeordnete Rolle.

Das operative Ergebnis (EBIT) betrug in 2018 130,8 Mio. Euro (2017: 25,8 Mio. Euro). Im Berichtsjahr ist das EBIT im Wesentlichen durch Verkäufe von Unternehmensbeteiligungen geprägt.

Das Beteiligungsergebnis resultiert aus Erträgen aus Gewinnabführungsverträgen in Höhe von 26,2 Mio. Euro, Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens in Höhe von 1,7 Mio. Euro und Aufwendungen aus Verlustübernahmen in Höhe von 2,7 Mio. Euro.

3 . Vermögens- und Finanzlage

3.1. Vermögenslage

Die Bilanzsumme der H.C. Starck GmbH zum 31. Dezember 2018 im Vergleich zum 31. Dezember 2017 und die daraus abzuleitenden Bilanzkennziffern lauten:

3.2 Finanzlage

3.2.1 Kapitalstruktur

Die wesentlichen Bilanzkennziffern zur Kapitalstruktur lauten:

Die Reduzierung der Fremdkapitalquote im Vergleich zum Vorjahr resultiert überwiegend aus der Rückführung von Finanzverbindlichkeiten aus einem Konsortialkreditvertrag.

3.2.2 Investitionen

Die H.C. Starck GmbH hat 0,3 Mio. Euro in immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen investiert. Dabei handelte es sich um diverse kleinere Projekte, deren Zugangswerte im Einzelfall nicht mehr als 0,1 Mio. Euro betragen haben. Inhaltlich betreffen die Investitionen Ersatz und Erweiterungsinvestitionen in den Bereichen IT und Instandhaltung.

3.2.3 Liquidität

Die flüssigen Mittel zum 31. Dezember 2018 betrugen 23,9 Mio. Euro (2017: 20,8 Mio. Euro). Zusätzlich waren 34,6 Mio. Euro (2017: 9,1 Mio. Euro) freie Kreditlinien zur sofortigen Ziehung verfügbar.

Die Analyse der Zahlungsströme ergibt folgendes Bild:

^* Veränderung aus flüssigen Mitteln und Cash-Pool Konten

III . Gesamtaussage zum Geschäftsverlauf sowie der Lage des Unter - ne h mens

Der Geschäftsverlauf in 2018 war aus Sicht der Geschäftsführung insgesamt sehr gut.

C. Nachhaltigkeit

Basierend auf den Faktoren Mitarbeiterqualifikation, aktives Gesundheits- und Sicherheitsmanagement, ökonomische und ökologische Effizienz, Energieeffizienz, Produkt- und Prozessqualität sowie Beachtung höchster ethischer, sozialer und gesetzlicher Standards tragen wir mit unseren Geschäftsaktivitäten, Produkten und Dienstleistungen nachhaltig zur Verbesserung der Lebensqualität bei und schaffen Werte, die unseren Kunden, Gesellschaftern, Mitarbeitern, Lieferanten und der Öffentlichkeit zu Gute kommen.

Die H.C. Starck-Gruppe nutzt bereits seit vielen Jahren normierte Managementsysteme. Neben einem kontinuierlichen Verbesserungsprozesse garantiert die Einhaltung der dort spezifizierten Maßnahmen und Prozesse ein nachhaltiges Handeln einer jeden zur H.C. Starck-Gruppe zugehörigen Gesellschaften. Die Zertifikate und der Nachhaltigkeitsbericht für 2017 können auf der Internetseite der H.C. Starck Gruppe unter www.hcstarck.com eingesehen werden.

I . Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigte zum 31. Dezember 2018 141 Arbeitnehmer (2017: 325 Mitarbeiter).

Die Mitarbeiter per 31. Dezember 2018 sind zu 42 % (2017: 58 %) den Funktionsbereichen Technik, zu 5 % (2016: 2 %) Sales & Marketing, zu 0 % (2017: 1 %) der Forschung und zu 53 % (2017: 39 %) der Verwaltung zugeordnet.

Über die oben genannten Arbeitnehmer hinaus wurde 1 Auszubildender (2017: 9) beschäftigt. Die Ausbildungsquote lag bei 0,7 % (2017: 2,7 %).

II . Health, Safety , Environment and Quality (HSEQ)

1 . Allgemeines

Wie auch in den Vorjahren, so lag auch im Berichtsjahr 2018 - gemäß unserer HSEQ-Ziele 2018 für die H.C. Starck-Gruppe - einer der Hauptschwerpunkte im Bereich Umwelt auf der Reduzierung der spezifischen Energieverbräuche und der damit verbundenen Verbesserung des ökologischen Footprints. Neben den in diesem Bericht aufgeführten Kennzahlen können weitere Informationen dem H.C. Starck Company Review sowie der aktuellen Berichterstattung zu Nachhaltigkeitsthemen - verfügbar unter www.hcstarck.com - entnommen werden.

Zum Thema Compliance orientiert sich das Unternehmen an den Rechtsvorschriften sowie an internationalen Übereinkommen.

2 . Arbeitssicherheit und Gesundheitsschutz

Die Verbesserung der Sicherheit und des Gesundheitsschutzes ist ein dauerhaftes und zentrales Ziel und in den übergeordneten Zielen der H.C. Starck-Gruppe manifestiert. Analog wie in den Vorjahren so konnte auch im Berichtszeitraum die Funktionalität und Wirksamkeit des Arbeitsschutzmanagementsystems nach OHSAS 18001 durch ein externes Audit bestätigt werden.

Auch weiterhin dienen regelmäßige Untersuchungen der Mitarbeiter gemäß den Vorgaben der Berufsgenossenschaft sowie regelmäßige Schulungen und Begehungen mit dem Fokus Sicherheit und Gesundheitsschutz dazu, den eingeführten Standard zu halten bzw. weiter zu verbessern.

Die H.C. Starck GmbH hat im Berichtsjahr 3 Unfälle (2017: 15) mit 87 Ausfalltagen zu verzeichnen.

3. Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Zur Überprüfung der Unternehmensleistungen im Bereich Nachhaltigkeit, wurden speziell für den Bereich Umwelt und Arbeitssicherheit Key Performance Indikatoren (KPI) geschaffen, die regelmäßig überprüft und mit Hilfe der integrierten Managementsysteme an den Standorten weiterentwickelt und als Basis für Korrekturmaßnahmen herangezogen werden.

Für die H.C. Starck GmbH wurde aus dem System der KPI die Kennziffer Ausfalltage pro 1 Mio. Arbeitsstunden (Unfallschwere-Quotient - USQ) als nichtfinanzieller Leistungsindikator definiert - dieser betrug im Berichtsjahr:

Leider ist es im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht gelungen, das angestrebte Ziel, Arbeitsunfälle vollständig zu vermeiden, zu erreichen. Die Anzahl der Arbeitsunfälle ist zwar gegenüber dem Vorjahr deutlich zurückgegangen. Aufgrund der Schwere der Unfälle führten diese jedoch zu einem massiv angestiegenen USQ. Die weiteren nichtfinanziellen Leistungsindikatoren werden nicht zur Steuerung der Gesellschaft herangezogen.

III. Erklärung zur Unternehmensführung

Der Aufsichtsrat hat bereits im Geschäftsjahr 2017 beschlossen, auf der Ebene des Aufsichtsrates und auf der Ebene der Geschäftsführung eine Frauenquote von "Null" festzulegen. Für die ersten beiden Führungsebenen unterhalb der Geschäftsführung beschließt diese ebenfalls, eine Frauenquote von "Null" festzulegen. Die Geschäftsführung behält sich aber vor, die Frauenquote zu einem späteren Zeitpunkt zu ändern. Bei den festgelegten Frauenanteilen soll es sich ausdrücklich um Mindestgrößen handeln. Ein Abweichen von diesen Mindestgrößen nach oben ist ausdrücklich vorgesehen und wird vom Aufsichtsrat und der Geschäftsführung der H.C. Starck GmbH unterstützt.

D. Risiko- und Chancenbericht

I . Risikobericht

1. Risikomanagement

Das bestehende Managementsystem identifiziert, bewertet und überwacht systematisch alle wesentlichen Chancen und Risiken der H.C. Starck-Gruppe.

Das Risikomanagement ist bei der H.C. Starck GmbH integraler Bestandteil der eingerichteten Geschäftsprozesse zur Unternehmenssteuerung. Wesentliche Instrumente der Unternehmenssteuerung sind die Managementstruktur, das Planungssystem, die Berichts- und Informationssysteme, ein detailliertes Regelwerk aus Managementregelungen und technischen Standards sowie Sitzungen, Gremien, Ausschüsse und Konferenzen.

Bei der Gestaltung der Geschäftsprozesse stützt sich die Gesellschaft zur Risikominimierung auf eine umfassende rechtliche Beratung. Management und Mitarbeiter der H.C. Starck GmbH haben sich im Rahmen des Compliance Systems, das fortlaufend verbessert wird, zu ethischen Grundsätzen und ebensolchem Handeln verpflichtet. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden keine Zuwiderhandlungen bekannt oder aufgedeckt.

2. Einzelrisiken

2a. Gesamtwirtschaftliches Risiko

Die Entwicklung des Geschäfts und der damit verbundenen finanzwirtschaftlichen Ziele hängt mittelbar auch von der konjunkturellen Entwicklung der relevanten Beschaffungs- und Absatzmärkte ab, die für die Tochtergesellschaften von Relevanz sind. Dazu wird die konjunkturelle Entwicklung in den wichtigsten Ländern und Regionen kontinuierlich beobachtet, um die Erkenntnisse in die operative Geschäftsplanung einzubeziehen und möglichst frühzeitig gegenzusteuern. Hierbei ist die Entwicklung der politischen und rechtlichen Rahmenbedingungen in der Volksrepublik China von besonderer Bedeutung. Sowohl die Eintrittswahrscheinlichkeit des Risikos als auch das Ausmaß bei Eintritt werden unverändert zum Vorjahr als mittel beurteilt.

2 b . Währungsrisiko

Da ein Teil der ausgegebenen Darlehen an verbundene Unternehmen in Fremdwährung valutiert, führt dies zu einem unmittelbaren Währungsrisiko durch die Wechselkursentwicklung. Wir gehen davon aus, dass sich die relevanten Wechselkurse auch in 2019 nur unwesentlich verändern werden, sodass analog zu den Vorjahren eine geringe Eintrittswahrscheinlichkeit bei mittlerem Ausmaß unterstellt wird.

2 c . Zinsänderungsrisiko

Die Finanzierung der H.C. Starck-Gruppe wurde zu variablen Zinssätzen aufgenommen. Die Finanzierungen innerhalb der H.C. Starck Gruppe orientieren sich an den Zinsverhältnissen, die die Gruppe mit externen Darlehensgebern hat. Angesichts der aktuellen Niedrigzinszinspolitik der Europäischen Zentralbank, die nach Einschätzung der Geschäftsführung mittelfristig fortbestehen wird, wurde auf eine Zinsabsicherung für die Darlehen der Gesellschaft mit Gruppengesellschaften verzichtet. Sowohl die Eintrittswahrscheinlichkeit dieses unmittelbaren Risikos als auch das Ausmaß bei Eintritt werden wie in den Vorjahren als gering beurteilt.

2 d . Operative Risiken

Die Geschäftsprozesse der Gesellschaft sowie die interne bzw. externe Kommunikation basiert in zunehmendem Maße auf Informationstechnologien. Um wesentliche Störungen der IT-Systeme, die ein unmittelbares Risiko darstellen, zu vermeiden, wurden alle gängigen Sicherungsmaßnahmen (u.a. redundante Rechenzentren, Monitoring und Sicherung der kritischen Systeme, doppelt ausgelegte Server und Festplatten, regelmäßige Updates, aktuelle Firewalls und Schulungen bezüglich Sensibilisierung von IT-Sicherheit) realisiert.

Sowohl die Eintrittswahrscheinlichkeit des Risikos als auch das Ausmaß bei Eintritt werden wie im Vorjahr als mittel beurteilt.

2 e . Liquiditäts- und Finanzierungsrisiko

Mit der im März 2016 erreichten Prolongierung des Konsortialkreditvertrages und auskömmlichen liquiden Mitteln sowohl in der H.C. Starck GmbH als auch in der H.C. Starck-Gruppe ist die Finanzierung grundsätzlich bis in das Geschäftsjahr 2020 sichergestellt. Der Konsortialkredit umfasst mehrere Kreditverträge mit unterschiedlichen Konditionen. Die vertragsrechtlichen Bestimmungen des aktualisierten Konsortialkredites enthalten wiederum unterschiedliche Financial Covenants. Diese wurden zum 31. Dezember 2018 eingehalten. Die Geschäftsführung hat derzeit keinen Grund daran zu zweifeln, dass auch zukünftig diese vertraglichen Verpflichtungen eingehalten werden können. Eine Nichteinhaltung der Financial Covenants ohne Heilung ist vereinbarungsgemäß ein Kündigungsgrund.

Im Zusammenhang mit den Kreditverträgen sichert die H.C. Starck GmbH im Rahmen von Finanzgarantien als Garantiegeber im Allgemeinen die Erfüllung der Zahlungsverpflichtung der übrigen Hauptschuldner gegenüber dem Garantienehmer zu. Die Gesellschaft hat zur Besicherung der Kreditverbindlichkeiten ihre Vermögensgegenstände an die Kreditgeber abgetreten bzw. verpfändet. Die H.C. Starck GmbH operiert innerhalb der H.C. Starck-Gruppe als Inhouse-Bank für die Geldaufnahme und Geldanlage und geht davon aus, dass die Gesellschaft und die übrigen Hauptschuldner in Zukunft alle Darlehen bedienen können.

Darüber hinaus hat die Gesellschaft eine Patronatserklärung gegenüber der H.C. Starck Inc., Newton/USA, und der H.C. Starck Specialty Materials (Taicang) Co. Ltd., Taicang/China erteilt.

Die H.C. Starck GmbH konnte im abgelaufenen Geschäftsjahr 2018 den Verkauf Ihrer Beteiligungen an der H.C. Starck Surface Technology and Ceramic Powders GmbH einschließlich ihrer Tochtergesellschaft und der H.C. Starck Tantalum and Niobium GmbH und ihrer in- und ausländischen Tochtergesellschaften erfolgreich abschließen. Die vereinnahmten Veräußerungserlöse wurden u.a. dazu genutzt, nennenswerte Teilbeträge aus den bestehenden Konsortialverträgen zu tilgen.

Eine Inanspruchnahme aus den Garantien gegenüber den Banken und aus Patronatserklärungen entsteht im Wesentlichen, falls die übrigen Hauptschuldner fällige Zahlungen nicht leisten oder ein sonstiges Beendigungs- oder Kündigungsereignis eintritt. Die maximal möglichen Zahlungsverpflichtungen aus unmittelbaren Kreditverträgen und Finanzgarantien belaufen sich für die H.C. Starck GmbH zum 31. Dezember 2018 auf 24,3 Mio. Euro.

Die Eintrittswahrscheinlichkeit dieses unmittelbaren Risikos wird weiterhin als gering beurteilt, wobei das Ausmaß bei Eintritt weiterhin hoch eingeschätzt wird.

2 f . Strukturelles Risiko

Die Gesellschaft ist nach der neuen Gesellschaftsstruktur innerhalb der H.C. Starck-Gruppe von der Ergebnisentwicklung ihrer Tochtergesellschaften anhängig. Das unmittelbare Risiko, dass sich diese Gesellschaften in Summe nicht wie geplant entwickeln, wird wie im Vorjahr als mittel eingestuft, wobei das Ausmaß bei Eintritt anders als noch 2017 nur als mittel eingeschätzt wird.

3. Gesamteinschätzung der Risiken

Wesentliche den Fortbestand des Unternehmens gefährdende Risiken, insbesondere Liquiditäts- und Finanzierungsrisiken, konnten im Geschäftsjahr 2016 durch geeignete Maßnahmen weitestgehend beseitigt werden. Die erfolgreiche Veräußerung von Unternehmensteilen und die Verwendung der dadurch frei gewordenen Finanzmittel zur Tilgung wesentlicher Teilbeträge aus den Konsortialkreditverträgen hat das verbliebene Risiko weiter deutlich reduziert. Den Fortbestand des Unternehmens gefährdende Risiken hat die Geschäftsführung somit nicht festgestellt. Für das Geschäft können jedoch zukünftig andere Risiken hinzukommen, die zum gegenwärtigen Zeitpunkt nicht existieren oder die derzeit aus Sicht der Geschäftsführung vernachlässigt werden können.

II. Chancenbericht

Wesentliche Chancen der H.C. Starck GmbH in 2019, die über die Einschätzung im folgenden Prognosebericht hinausgehen, liegen darin, dass sich die Ergebnissituation der über die Ergebnisabführungsverträge verbundenen Unternehmen über die bisherige Planung hinaus verbessert.

E. Prognosebericht

Gemäß den Wirtschaftsprognosen wird die Konjunktur auch in den beiden kommenden Jahren einen leichten Aufschwung entwickeln. Danach soll das Bruttoinlandsprodukt in Deutschland im Jahr 2019 um 1,0 % und 2020 um 2,2 % weiterhin wachsen. Die Zunahme der Weltproduktion wird im Jahr 2019 mit voraussichtlich 3,4 % vermutlich etwas niedriger ausfallen als im Jahr 2018. Auch für das Jahr 2019 wird mit einer 3,4 %-igen Zunahme der globalen Weltproduktion gerechnet (Quelle: Institut für Weltwirtschaft, Kiel).

Die H.C. Starck Tungsten GmbH, die Chemitas GmbH, die H.C. Starck Infrastructure GmbH & Co KG sowie die ChemiLytics GmbH & Co KG verantworten zukünftig alleinig das operative Geschäft, das ehemalig von der H.C. Starck GmbH geführt wurde. Die H.C. Starck GmbH wird deshalb von der Wirtschaftlichkeit und den Ergebnissen dieser Gesellschaften über die existierenden Ergebnisabführungsverträge bzw. die vorhandene Vermögensbeteiligung partizipieren. Für diese Gesellschaften wird aufgrund steigender Nachfrage und der umgesetzten Kosteneinsparungen für das Jahr 2019 eine sich verbessernde Ertragslage erwartet. Daneben beeinflussen u.a. Finanzierungskosten das Jahresergebnis der Gesellschaft.

Für die finanziellen und nichtfinanziellen Leistungsindikatoren wird folgende Entwicklung erwartet:

Die Gesellschaft wird in 2019 gegenüber den Vorjahren das Spektrum der Dienstleistungen an andere Konzerngesellschaften weiter reduzieren. Die Geschäftsführung wird deshalb den Umsatz aus Dienstleistungen zukünftig nicht mehr als finanziellen Leistungsindikator verwenden.

Bilanz der zum 31. Dezember 2018

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2018

Anhang für das Geschäftsjahr 2018

I. Allgemeine Angaben

Die H.C. Starck GmbH hat Ihren Sitz in Goslar und wird im Handelsregister des Amtsgerichtes Braunschweig unter der Handelsregister-Nummer HRB 200743 geführt.

Die H.C. Starck GmbH ist zum Abschlussstichtag eine große Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 HGB.

Der Jahresabschluss wird nach den Rechnungslegungsvorschriften für Kapitalgesellschaften des Handelsgesetzbuches (HGB) unter Berücksichtigung des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) aufgestellt.

Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr.

Im Interesse einer besseren Klarheit und Übersichtlichkeit werden die nach den gesetzlichen Vorschriften bei den Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung anzubringenden Vermerke ebenso wie die Vermerke, die wahlweise in der Bilanz bzw. Gewinn- und Verlustrechnung anzubringen sind, weitestgehend im Anhang aufgeführt.

II. Gesellschaftsrechtliche Veränderungen

Mit notarieller Urkunde vom 22. Dezember 2017 hat die H.C Starck GmbH, im Rahmen der strategischen Weiterentwicklung der H.C. Starck-Gruppe, sämtliche Anteile an der H.C. Starck Surface Technology and Ceramic Powders GmbH, München, an die Höganäs AB, Schweden veräußert. Die Übertragung der Anteile an der H.C. Starck Surface Technology and Ceramic Powders GmbH erfolgte mit Ablauf des 28. Februar 2018. Mit dem Vollzug hat die H.C. Starck Surface Technology and Ceramic Powders GmbH zudem 37 Mitarbeiter übernommen, die vorher noch bei der H.C. Starck GmbH beschäftigt waren. Die in diesem Zusammenhang mit dem Betriebsrat abgeschlossene Interessenausgleichsvereinbarung datiert vom 5. Februar 2018.

Ferner hat die H.C. Starck GmbH mit notarieller Urkunde vom 26./27. Februar 2018 sämtliche Anteile an der H.C. Starck Tantalum and Niobium GmbH, München, an die J.X. Mining and Metals Deutschland GmbH, Frankfurt, veräußert. Der Vollzug der Transaktion erfolgte mit Ablauf des 30. Juni 2018. Mit der Übertragung hat die H.C. Starck Tantalum and Niobium GmbH 48 Mitarbeiter übernommen, die vorher noch bei der H.C. Starck GmbH beschäftigt waren. Die in diesem Zusammenhang mit dem Betriebsrat abgeschlossene Interessenausgleichsvereinbarung datiert vom 03. April 2018.

Mit Vertrag vom 01. Juni 2018 hat die H.C. Starck GmbH sämtliche ihrer Anteile an der H.C. Starck Specialties Materials Co. Ltd., Taicang, Volksrepublik China an die H.C. Starck Inc., Newton, USA, verkauft.

Außerdem hat die H.C. Starck GmbH den bisher als Service-Funktion unselbstständig geführten Bereich "Analytical Services" mit Wirkung zum 01. Oktober 2018 in die zuvor neu gegründete ChemiLytics GmbH & Co KG eingebracht. Bereits mit einer Interessenausgleichsvereinbarung vom 15. August 2018 wurde vereinbart, dass 71 Mitarbeiter im Wege eines Betriebsübergangs nach § 613a BGB zum Stichtag 01. Oktober 2018 in die ChemiLytics GmbH & Co KG wechseln.

Die Chemische Fabrik Altherzberg GmbH i.L. wurde mit Eintragung im Handelsregister des Amtsgerichts Braunschweig unter der Handelsregister-Nummer HRB 110265 am 24. Oktober 2018 gelöscht.

III. Angaben zu den Bilanzierungs-, Bewertungs- und Ausweismethoden

1. Allgemeine Angaben

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Umsatzkostenverfahren gem. § 275 Abs. 3 HGB aufgestellt.

Der Jahresabschluss wurde unter Annahme der Unternehmensfortführung (Going-Concern) aufgestellt.

Wegen der besonderen Bedeutung der Forschungs- und Entwicklungskosten in der chemischen Industrie wurden diese in der Vergangenheit bis 2017 gesondert ausgewiesen.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Entgeltlich von Dritten erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden zu Anschaffungskosten aktiviert und ihrer voraussichtlichen Nutzungsdauer entsprechend linear, im Zugangsjahr zeitanteilig, über eine betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer von 3 bis zu 8 Jahren abgeschrieben.

Soweit die beizulegenden Werte einzelner immaterieller Vermögensgegenstände des Anlagevermögens ihren Buchwert unterschreiten, werden zusätzlich außerplanmäßige Abschreibungen bei voraussichtlich dauernder Wertminderung vorgenommen.

Sachanlagen sind mit den Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten gemäß § 255 Abs. 1 und 2 HGB abzüglich planmäßiger Abschreibungen bewertet, wobei die Abschreibung im Jahr des Zugangs zeitanteilig erfolgt.

Betriebsvorrichtungen als Teil von Gebäuden werden mit einer Nutzungsdauer von 20 Jahren abgeschrieben.

Technische Anlagen und Maschinen werden mit einer Nutzungsdauer von 8 bis zu 10 Jahren abgeschrieben.

Andere Anlagen und Betriebs- und Geschäftsausstattung werden mit einer Nutzungsdauer von 3 bis zu 5 Jahren abgeschrieben.

Beim Erwerb gebrauchter Sachanlagegüter wird die geschätzte Restnutzungsdauer zugrunde gelegt.

Soweit die beizulegenden Werte einzelner Gegenstände des Sachanlagevermögens ihren Buchwert unterschreiten, werden zusätzlich außerplanmäßige Abschreibungen bei voraussichtlich dauernder Wertminderung vorgenommen.

Anschaffungskosten von abnutzbaren beweglichen Vermögensgegenständen des Anlagevermögens, die einer selbständigen Nutzung fähig sind, werden im Geschäftsjahr der Anschaffung in voller Höhe als Aufwand erfasst, wenn die Anschaffungskosten, vermindert um einen darin enthaltenen Vorsteuerbetrag, für den einzelnen Vermögensgegenstand € 250 nicht übersteigen. Für geringwertige Vermögensgegenstände, deren Anschaffungskosten, vermindert um einen darin enthaltenen Vorsteuerbetrag, mehr als € 250 und bis zu € 1.000 betragen, wird ein jährlicher Sammelposten analog § 6 Abs. 2a EStG gebildet. Der jährliche Sammelposten wird über fünf Jahre gewinnmindernd aufgelöst. Scheidet ein Vermögensgegenstand vorzeitig aus dem Vermögen aus, wird der Sammelposten nicht vermindert.

Bei den Finanzanlagen werden die Anteile an verbundenen Unternehmen und die Beteiligungen zu Anschaffungskosten oder bei dauernder Wertminderung den niedrigeren beizulegenden Werten bewertet. Bei Wegfall der Gründe für die Abschreibungen werden entsprechende Zuschreibungen vorgenommen.

Die Ausleihungen werden, soweit verzinslich, zum Nennwert, im Übrigen mit dem Barwert angesetzt. Bei dauerhafter Wertminderung erfolgt der Ansatz zu einem niedrigeren Wert. Bei Wegfall der Gründe für die Abschreibungen werden entsprechende Zuschreibungen vorgenommen.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert bzw. mit dem am Bilanzstichtag beizulegenden niedrigeren Wert angesetzt. Bei Forderungen, deren Einbringbarkeit mit erkennbaren Risiken behaftet ist, werden angemessene Wertabschläge vorgenommen; uneinbringliche Forderungen werden abgeschrieben. Zur Abdeckung des allgemeinen Kreditrisikos wird mit Ausnahme der Forderungen gegen verbundene Unternehmen eine Pauschalwertberichtigung von 1 % auf die nicht einzelwertberichtigten Nettoforderungen gebildet.

Die flüssigen Mittel werden zum Nennwert am Abschlussstichtag angesetzt.

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind Auszahlungen vor dem Abschlussstichtag angesetzt, soweit sie Aufwand für einen bestimmten Zeitraum nach diesem Zeitpunkt darstellen.

Das gezeichnete Kapital wird zum Nennwert bilanziert.

Die Kapitalrücklage betrifft eine Rücklage im Sinne des § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB.

Die sonstigen Rückstellungen werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr sind mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst.

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden auf der Grundlage versicherungsmathematischer Berechnung nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected Unit Credit Method) unter Berücksichtigung der Richttafeln 2018 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck bewertet.

Die Versorgungsordnung 2016 (Betriebsvereinbarung vom 9. Dezember 2015) stellt die aktuelle betriebliche Altersversorgung dar. Die Versorgungsordnung 2016 ist ein reines Matching-Model, d. h. ohne Eigenbeitrag des Arbeitnehmers gibt es keinen Zuschuss mehr vom Arbeitgeber. Der Höchstzuschuss pro Jahr beträgt 50 % des Entgeltumwandlungsbetrages, jedoch maximal 500 € für Tarifmitarbeiter bzw. 2.000 € für außertarifliche Mitarbeiter. Eine weitere wichtige Änderung ist die Umstellung auf eine kapitalisierte Altersversorgung, d. h. der Mitarbeiter hat die Wahl, zwischen einer Einmalzahlung oder einer Ratenzahlung mit 12 oder 13 Jahresraten. Weiterhin kann der Mitarbeiter auf Antrag auch auf eine Rente optieren. Für Mitarbeiter, die zum 31. Dezember 2015 bereits in einem Arbeitsverhältnis bei der H.C. Starck GmbH standen, existieren diverse Übergangsregelungen, die sich jeweils an den vorher gültigen Altersversorgungen orientieren.

Der Deutsche Bundestag hat am 18. Februar 2016 eine Anpassung des § 253 Abs. 2 Satz 2 HGB beschlossen, mit der der Zeitraum der Durchschnittsbildung in der Zinsermittlung von sieben auf zehn Jahre verlängert wird. Die Neuregelung gilt verbindlich für alle Jahresabschlüsse nach dem 31. Dezember 2015. Der Zinssatz bei einer zehnjährigen Durchschnittsbildung zum 31. Dezember 2018 lautet 3,21 %, der bei einer siebenjährigen Durchschnittsbildung 2,32 % Der daraus resultierende Unterschiedsbetrag beträgt T€ 17.904. Der Unterschiedsbetrag unterliegt einer Ausschüttungssperre aber keiner Abführungssperre.

Zum Stichtag beläuft sich die nach dem versicherungsmathematischen Gutachten ergebende Gesamthöhe der Pensionsverpflichtungen und der pensionsähnlichen Verpflichtungen auf T€ 149.556.

Bei der Ermittlung der Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen wurden jährliche Lohn- und Gehaltssteigerungen von 2,75 % und Rentensteigerungen von jährlich 1,00 % bis 1,85 % bei einer festen Zusage zugrunde gelegt.

Die Jubiläumsrückstellungen basieren auf der arbeitsrechtlich verbindlichen Verpflichtung der H.C. Starck GmbH, den Betriebsangehörigen nach Ablauf einer bestimmten Betriebszugehörigkeit (Jubiläumsdienstzeit) einmalige Zuwendungen zu gewähren. Bei der Bewertung der Jubiläumsrückstellungen wurden ein Rechnungszinssatz von 2,32 % p.a., die Richttafeln 2018 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck und eine jährliche Lohn- und Gehaltssteigerung von 2,75 % zugrunde gelegt. Auf Grundlage dieser Parameter und einer statistisch ermittelten Inanspruchnahme unter Berücksichtigung der Fluktuation wurde nach versicherungsmathematischen Grundsätzen nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren der Barwert der Zahlungsverpflichtungen ermittelt, der den zu bilanzierenden Erfüllungsbetrag darstellt.

Die Verbindlichkeiten werden zum Erfüllungsbetrag bilanziert.

Geschäftsvorfälle in fremder Währung werden grundsätzlich mit dem Umrechnungskurs zum Zeitpunkt der Erstverbuchung erfasst. Bilanzposten werden zum Stichtag wie folgt bewertet: Langfristige Fremdwährungsforderungen werden zu historischen Kursen bei Entstehung der Forderung oder zum niedrigeren beizulegenden Wert, unter Zugrundelegung des Fremdwährungskurses am Abschlussstichtag, angesetzt (Imparitätsprinzip). Kurzfristige Fremdwährungsforderungen (Restlaufzeit von einem Jahr oder weniger) sowie liquide Mittel oder andere kurzfristige Vermögensgegenstände in Fremdwährungen werden zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag umgerechnet.

Langfristige Fremdwährungsverbindlichkeiten werden zum historischen Kurs bei Entstehung der Verbindlichkeit oder zum höheren Stichtagskurs bewertet (Imparitätsprinzip). Kurzfristige Fremdwährungsverbindlichkeiten (Restlaufzeit von einem Jahr oder weniger) werden ebenfalls zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag umgerechnet.

Die Umsatzrealisation erfolgt, soweit die geschuldete Leistung erbracht wurde und ein Anspruch auf die Gegenleistung entstanden ist. Umsätze aus Dienstleistungen werden erfasst, sobald die Leistung erbracht wurde. Die Höhe der Umsatzerlöse entspricht der vereinbarten Gegenleistung. Im Übrigen werden die Umsätze unter Abzug der Umsatzsteuer ausgewiesen.

IV. Erläuterung zur Bilanz

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist im Anlagenspiegel dargestellt. Der Anlagenspiegel ist dem Anhang als Anlage beigefügt.

Die in den Finanzanlagen ausgewiesenen Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen (Anteilsbesitz) im Sinne des § 271 Abs. 1 HGB stellen sich wie folgt dar:

^*) Daten per 31.12.2017.

^**) Es besteht ein Ergebnisabführungsvertrag mit der H.C. Starck GmbH.

^***) Die Gesellschaft hat ein abweichendes Wirtschaftsjahr, Daten per 31. März 2017.

^****) Die Gesellschaft ist im konsolidierten Abschluss der H.C. Starck Inc., USA, einbezogen

Bei Jahresabschlüssen in fremder Währung erfolgte die Umrechnung des Eigenkapitals mit dem Stichtagskurs und die Umrechnung des Jahresergebnisses mit dem Durchschnittskurs des jeweiligen Geschäftsjahres.

In den Finanzanlagen wurde aufgrund der Tilgung bereits abgewerteter Ausleihungen an die H.C. Starck Specialty Materials (Taicang) Company Ltd., China, ein Ertrag in Höhe von T€ 11.260 erziehlt.

Sämtliche Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind innerhalb eines Jahres fällig.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren aus:

Die Forderungen gegen die Alleingesellschafterin beinhalten Forderungen aus kurzfristigen Darlehen in Höhe von T€ 56.763 sowie Zinsabgrenzungen in Höhe von T€ 961. Im Vorjahr waren ausschließlich Forderungen aus Verlustausgleichsansprüchen enthalten.

Von den Forderungen gegen verbundene Unternehmen haben T€ 314.393 (Vorjahr 163.259) eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr, T€ 18.047 (Vorjahr T€ 17.331) eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr. Von den letztgenannten Forderungen existieren keine mit einer Restlaufzeit über fünf Jahren.

Sonstige Vermögensgegenstände resultieren aus:

Die sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Das im Handelsregister eingetragene und voll eingezahlte gezeichnete Kapital beträgt T€ 10.000.

Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von T€ 14.071 (Vorjahr T€ 17.810) enthalten im Wesentlichen folgende Rückstellungen:

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren aus:

Die sonstigen Verbindlichkeiten resultieren aus:

Die Verbindlichkeiten in Summe haben folgende Restlaufzeiten:

V. Erläuterung zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Umsatzerlöse enthalten ausschließlich Erlöse aus Dienstleistungen, sie verteilen sich auf folgende Regionen:

Die sonstigen betrieblichen Erträge von T€ 191.409 (Vorjahr T€ 78.811) setzen sich folgendermaßen zusammen:

Als außergewöhnliche Erträge sind Veräußerungsgewinne aus den Verkäufen der H.C. Starck Tantalum and Niobium GmbH in Höhe von T€ 125.457, der H.C. Starck Surface Technology and Ceramic Powders GmbH in Höhe von T€ 13.383 sowie der H.C. Starck Specialty Materials (Taicang) Company Ltd., China, in Höhe von 11.994 T€ enthalten.

Weitere außergewöhnliche Erträge resultieren aus der Einbringung (Übertragung von Vermögensgegenständen und Schulden zu Zeitwerten in die ChemiLytics GmbH & Co. KG) in Höhe von T€ 7.067 sowie Erträge aus der Liquidation der Chemische Fabrik Altherzberg GmbH in Höhe von T€ 86. Im Vorjahr waren Verschmelzungsgewinne in Höhe von T€ 11.174 enthalten.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen von T€ 13.081 (Vorjahr T€ 14.590) enthalten im Wesentlichen:

Periodenfremde Aufwendungen sind in Höhe von T€ 72 (Vorjahr T€ 243) enthalten.

Von den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen von T€ 43.198 (Vorjahr T€ 51.840) wurden T€ 7.062 (Vorjahr T€13.830) für Zinsen gegenüber verbundenen Unternehmen aufgewendet.

Der Zinsanteil aus der Zuführung zu den Personalrückstellungen ist in Höhe von T€ 5.457 (Vorjahr T€ 5.806) enthalten.

Der Materialaufwand im Sinne des § 275 Abs. 2 Nr. 5 HGB (Gesamtkostenverfahren) setzt sich wie folgt zusammen:

Der Personalaufwand im Sinne des § 275 Abs. 2 Nr. 6 HGB (Gesamtkostenverfahren) gliedert sich wie folgt:

Die Anzahl der im Jahresdurchschnitt beschäftigten Arbeitnehmer ergibt sich gemäß § 267 Abs. 5 HGB wie folgt:

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag (T€ 220 - Vorjahr T€ 175) betreffen im Wesentlichen Quellensteuer auf Zinszahlungen von verbundenen Unternehmen.

VI. Sonstige Angaben

1. Haftungsverhältnisse

Es existieren folgende Haftungsverhältnisse gegenüber Dritten:

Die H.C. Starck-Gruppe finanziert sich u.a. über langfristige Bankverbindlichkeiten, die in einem Konsortialkreditvertrag geregelt sind und die die Gesamtfinanzierung der H.C. Starck-Gruppe sicherstellen.

Die Darlehen der Kreditnehmer, die H.C. Starck GmbH und die H.C. Starck Inc., Newton/USA (beides verbundene Unternehmen), valutieren zum 31. Dezember 2018 mit einem Gesamtbetrag in Höhe von umgerechnet 75,5 Mio. Euro.

Die H.C Starck GmbH als Teil der H.C. Starck-Gruppe hat zur Sicherung der Verbindlichkeiten aller anderen Kreditnehmer und Garanten unter dem Senior-Konsortialkreditvertrag vom 23. November 2006, der am 24. März 2016 prolongiert wurde, zugunsten der Kreditgeber Garantien (Gewährleistungsverpflichtungen) gewährt sowie ihre wesentlichen Vermögensgegenstände (insbesondere Forderungen, einschließlich solcher gegen Kreditinstitute, Grundvermögen, gewerbliche Schutzrechte, bewegliche Sachen und Beteiligungen an verschiedenen Tochtergesellschaften) belastet bzw. abgetreten.

Im Kontext der Fremdfinanzierung existieren folgende Haftungsverhältnisse gegenüber verbundenen Unternehmen:

Zur Sicherung des Going-Concern, der Forderungsrechte Dritter und der Liquiditäts- und Vermögensausstattung bestehen Patronatserklärungen seitens der H.C. Starck GmbH gegenüber der H.C. Starck Inc.,Newton/USA, und der H.C. Starck Specialty Materials (Taicang) Co. Ltd., Taicang/China. Die Verpflichtungen dieser Gesellschaften betragen zum 31. Dezember 2018 in Summe 57,2 Mio. Euro.

Für die H.C. Starck-Gruppe findet neben einer monatlichen Liquiditätsberichterstattung ein regelmäßiges Reporting gegenüber den kreditgebenden Banken statt, in dem Abweichungen zur geplanten Liquidität analysiert und erforderliche Korrekturmaßnahmen ergriffen werden. Darüber hinaus obliegt der H.C. Starck GmbH die Cash-Pool-Führerschaft der gesamten H.C. Starck-Gruppe. Basierend auf diesen Instrumenten geht die H.C. Starck GmbH davon aus, dass die Hauptschuldner in Zukunft alle Darlehen bedienen können und über genug Liquidität verfügen, sodass die Patronatserklärungen nicht zum Tragen kommen.

Aus dem Konsortialkreditvertrag bestehen Verpflichtungen zur Einhaltung bestimmter Finanzkennzahlen. Diese wurden zum Bilanzstichtag eingehalten und die Gesellschaft geht auch künftig von einer Einhaltung aus.

2. Außerbilanzielle Geschäfte

Die außerbilanziellen Geschäfte betreffen insbesondere Miet- und Leasingverträge (Fuhrpark und Gebäude). Die Verträge bergen keine außergewöhnlichen Risiken. Die Vorteile des Leasings liegen im zyklischen Austausch auf jeweils neue Gegenstände.

3. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es existieren folgende sonstige finanzielle Verpflichtungen gegenüber Dritten:

Das Bestellobligo aus bereits erteilten Aufträgen für Investitionsvorhaben beträgt zum 31. Dezember 2018 T€ 85 (Vorjahr T€ 1). Entsprechende Zahlungen sind ausschließlich im folgenden Geschäftsjahr fällig.

Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen bestehen in Höhe von T€ 614 (Vorjahr T€ 927). Die Verträge haben Restlaufzeiten von bis zu einem Jahr in Höhe von T€ 391 und über einem Jahr in Höhe von T€ 223. Es existieren keine Verträge mit Restlaufzeit über fünf Jahren.

Es existieren folgende sonstige finanzielle Verpflichtungen gegenüber verbundenen Unternehmen:

Aus dem Miet- und Lizenzvertrag mit der H.C. Starck Infrastructure GmbH & Co. KG, welcher eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2024 hat, besteht eine Gesamtverpflichtung in Höhe von T€ 6.826 (Vorjahr T€ 8.067). Davon entfällt ein Betrag von T€ 1.241 auf einen Zeitraum bis zu einem Jahr und T€ 5.585 auf einen Zeitraum über einem Jahr. Vom letztgenannten Betrag entfallen gesamt T€ 621 auf einen Zeitraum über fünf Jahren.

Mit Vertrag vom 20. Dezember 2018 hat die H.C. Starck Holding der H.C. Starck GmbH ein Darlehen über 170 Mio Euro vertraglich zugesichert (Laufzeit bis 30. September 2019, Zinssatz 5 %). Ebenfalls mit Vertrag vom 20. Dezember 2018 hat die H.C. Starck GmbH der H.C. Starck Holding ein hinsichtlich Darlehensbetrag, Laufzeit und Zinssatz kongruentes Darlehen zugesichert. Bei wirtschaftlicher Betrachtung heben sich beide Vereinbarungen gegenseitig auf, so dass es sich bei beiden Vereinbarungen aus Sicht des handelrechtlichen Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2018 um schwebende Geschäfte handelt.

4. Gesamthonorar des Abschlussprüfers

Das vom Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar betrifft Abschlussprüfungsleistungen für den Jahres- (T€ 132) und den Konzernabschluss (T€ 423) sowie sonstige Leistungen (T€ 363).

5. Wesentliche Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

In einer "Betriebsvereinbarung einschließlich Interessenausgleich und Nachteilsausgleich im Zusammenhang mit der weiteren Optimierung der Unternehmensstruktur der H.C. Starck GmbH, einschließlich der H.C. Starck Tungsten GmbH sowie der beabsichtigten Veräußerung der H.C. Starck Tungsten GmbH nebst damit einhergehender Maßnahmen vom 20. November 2018 wurde mit dem Betriebsrat der H.C. Starck GmbH vereinbart, dass mit Ablauf des 31. Dezember 2018 62 Mitarbeiter in die H.C. Starck Tungsten GmbH, 2 Mitarbeiter in die ChemiLytics GmbH & Co KG und 11 Mitarbeiter in die Chemitas GmbH wechseln. Zusätzlich werden im Geschäftsjahr 2019 weitere 19 Mitarbeiter in die H.C. Starck Tungsten GmbH wechseln. Insgesamt 11 Mitarbeiter werden im Zusammenhang mit dieser Maßnahme ihr Arbeitsverhältnis mit der H.C. Starck GmbH beenden.

Ferner hat die H.C. Starck GmbH mit notarieller Urkunde vom 01. Februar 2019 sämtliche Anteile an der H.C. Starck Ceramics GmbH, Selb, an die Kyocera Fineceramics GmbH, Esslingen, veräußert. Das Closing fand am 12. April 2019 statt.

Ebenfalls hat die H.C. Starck GmbH mit notarieller Urkunde vom 16. April 2019 sämtliche Anteile an der Chemitas GmbH, Goslar, an die MAINCLASSIC GmbH, Goslar, veräußert. Das Closing erfolgte am 17. April 2019.

Am 18. April 2019 hat die H.C. Starck GmbH sämtliche Verbindlichkeiten unter dem Senior-Konsortialkreditvertrag vom 23. November 2006, der am 24. März 2016 prolongiert wurde, getilgt. Insgesamt wurde ein Betrag von nominal 50,2 Mio. Euro, zuzüglich 0,3 Mio. Euro aufgelaufene Zinsen, zurückgezahlt.

6. Geschäftsführung

Geschäftsführer der H.C. Starck GmbH im Berichtsjahr waren:

Die Geschäftsführer sind bzw. waren zur alleinigen Vertretung der Gesellschaft berechtigt und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Auf die Angabe der Gesamtbezüge der Geschäftsführung gemäß § 285 Nr. 9a HGB wird mit Bezug auf § 286 Abs. 4 HGB verzichtet. Es existieren keine Kredite, Vorschüsse oder sonstige Haftungsverhältnisse gemäß § 285 Abs. 9c HGB.

Die Gesamtbezüge früherer Mitglieder der Geschäftsführung beliefen sich auf T€ 124. Die Pensionsrückstellungen für diesen Personenkreis betragen zum 31. Dezember 2018 T€ 998.

7. Aufsichtsrat

Mitglieder des Aufsichtsrats sind die Herren:

Die Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats beliefen sich auf T€ 34.

8. Gesellschafter und Konzernverhältnisse

Die H.C. Starck GmbH ist eine 100 %-ige Tochtergesellschaft der H.C. Starck Holding (Germany) GmbH, Goslar.

Die H.C. Starck GmbH wird in den Konzernabschluss der Opus Holdco S.à r.l., Luxemburg, (kleinster Konsolidierungskreis) und der Opus Investment S.à r.l., Luxemburg, (größter Konsolidierungskreis) einbezogen. Beide Konzernabschlüsse werden nach den Vorschriften der in der EU anzuwendenden IFRS aufgestellt und sind am Sitz der Gesellschaften erhältlich. Der Konzernabschluss der Opus Investment S.à r.l. wird zusätzlich beim Betreiber des Bundesanzeigers elektronisch zur Offenlegung eingereicht. Die H.C. Starck GmbH nimmt die Befreiung von der Aufstellung eines eigenen Teilkonzernabschlusses gemäß § 291 Abs. 2 HGB in Anspruch.

Entwicklung des Anlagevermögens zum 31. Dezember 2018

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die H.C. Starck GmbH, Goslar

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der H.C. Starck GmbH, Goslar, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2018 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der H.C. Starck GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 geprüft. Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f Abs. 4 HGB (Angaben zur Frauenquote) haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung mit Ausnahme der genannten Einschränkungen der Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die eingeschränkten Prüfungsurteile

Die Richtigkeit und die Höhe des Ausweises eines innerhalb der Erträge aus Gewinnabführungsverträgen ausgewiesenen Ergebnisanteils einer zum 30. Juni 2018 veräußerten Tochtergesellschaft in Höhe von T€ 10.599 ist nicht hinreichend nachgewiesen, weil uns keine Nachweise zum handelsrechtlichen Ergebnis dieser Gesellschaft vorgelegt wurden. Infolgedessen liegt auch korrespondierend für einen innerhalb der sonstigen betrieblichen Erträge ausgewiesenen Buchertrag aus dem Verkauf der Anteile an dieser Organgesellschaft, dessen Verkaufspreis auch von dem abgeführten Ergebnisanteil abhängig ist, in derselben Höhe kein Nachweis vor. Auch durch alternative Prüfungshandlungen konnten wir keine hinreichende Sicherheit über die Höhe der Erträge aus Gewinnabführungen und der sonstigen betrieblichen Erträge gewinnen. Wir können daher nicht ausschließen, dass Änderungen insbesondere am Ausweis der Erträge aus Gewinnabführungen und der sonstigen betrieblichen Erträge hätten vorgenommen werden müssen. Dieser Sachverhalt beeinträchtigt möglicherweise auch die Darstellung des Geschäftsverlaufs im Lagebericht einschließlich des Geschäftsergebnisses und der Lage der Gesellschaft sowie die Darstellung der Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung.

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f Abs. 4 HGB (Angaben zur Frauenquote).

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Der Jahresabschluss zum 31.12.2018 wurde am 17.09.2019 festgestellt.