Thenergo sustainable energies AGLiquidiert

Thenergo sustainable energies AG

Essen

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2009 bis zum 31.12.2009

Bilanz

AKTIVA

ANHANG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR VOM 01. JANUAR BIS ZUM 31. DEZEMBER 2009

Hinweis gem. § 328 Abs. 1 Nr. 2 HGB

DER THENERGO SUSTAINABLE ENERGIES AG, ESSEN

Hinweis gem. § 328 Abs. 1 Nr. 2 HGB

Die Offenlegung dieses Jahresabschlusses erfolgt zur Wahrung der gesetzlich vorgeschriebenen Fristen über die Offenlegung vor dessen gesetzlich vorgeschriebener Prüfung und Feststellung.

a) Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands

Vorstand

Aufsichtsrat

b) ANGABEN ZUM JAHRESABSCHLUSS

Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss zum 31.12.2009 der THENERGO sustainable energies AG, Essen, wurde auf der Grundlage der deutschen Rechnungslegungsvorschriften aufgestellt.

Die THENERGO sustainable energies AG (tse AG) weist zum 31.12.2009 die Größenmerkmale einer kleinen Kapitalgesellschaft gem. § 267 Abs. 1 HGB auf.

Zur Erstellung eines Konzernabschlusses ist die tse AG nicht verpflichtet, da die größenabhängigen Befreiungen des § 293 HGB gegeben waren.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die immateriellen Vermögensgegenstände sowie das Sachanlagevermögen werden zu den Anschaffungskosten, vermindert um lineare Abschreibungen bewertet.

Geringwertige Wirtschaftsgüter mit einem Anschaffungswert in Höhe von 410 Euro wurden bis zum 31.12.2007 im Jahr der Anschaffung sofort abgeschrieben. Ab dem 01.01.2008 wurden nur noch Vermögensgegenstände bis 150 Euro sofort abgeschrieben. Die Vermögensgegenstände des beweglichen Anlagevermögens im Anschaffungswert von 150 Euro bis 1.000 Euro werden gemäß § 6 Abs. 2a EStG n.F. in einem Sammelposten erfasst und pauschal über 5 Jahre abgeschrieben.

Anteile an verbunden Unternehmen und Beteiligungen sind mit den Anschaffungskosten oder dem niedrigerem beizulegenden Wert bewertet. Ausleihungen sind mit dem Nennwert angesetzt.

Die Vorräte wurden zu Anschaffungskosten unter Berücksichtigung des Niederstwertprinzips bewertet.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden grundsätzlich mit ihrem jeweiligen Nennwert unter Berücksichtigung aller erkennbaren Risiken bewertet.

Die liquiden Mittel und der aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind zum Nennbetrag bilanziert. Die Rechungsabgrenzungsposten beinhalten Augaben vor dem Abschlussstichtag, soweit diese Aufwand für eine bestimmte Zeit nach dem Stichtag darstellen. Die Auflösung erfolgt zeitanteilig.

Für ungewisse Verbindlichkeiten aus Pensionsverpflichtungen wurden Rückstellungen gebildet. Die Pensionsverpflichtungen wurden mit den nach versicherungsmathematischen Grundsätzen ermittelten steuerlichen Teilwert auf Basis eines Rechungszinsfußes von 6 % angesetzt.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und erkennbaren Risiken. Die Bewertung erfolgt nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung.

Verbindlichkeiten wurden zum Rückzahlungsbetrag angesetzt.

c) ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ

1. Anlagevermögen

Bei der Entwicklung des Anlagevermögens wurde von den historischen Anschaffungs- und Herstellungskosten ausgegangen.

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

3. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten

Das Termingeld ist verpfändet. Es dient zur Zahlung der Tilgungsleistungen für eine Projektfinanzierung.

4. Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

5. Gezeichnetes Kapital

Das Grundkapital beläuft sich auf 4.607.300 €, es ist eingeteilt in 4.607.300 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien (Stammaktien).

6. Genehmigtes Kapital

Durch satzungsändernden Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung der tse AG vom 7. März 2008 hat die Hauptversammlung den Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 31. Dezember 2012 einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt 1.250.000,00 EUR gegen Bareinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die neuen Aktien sind den Aktionären - unmittelbar oder mittelbar (§§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 5 AktG) - zum Bezug anzubieten. Auf der Basis dieser erteilten Ermächtigung beschloss der Vorstand am 09. Juni 2008 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 26. Juni 2008, das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 3.750.000,00 um bis zu EUR 937.500 auf bis zu EUR 4.687.500 gegen Bareinlage durch Ausgabe von bis zu 937.500 neuen auf den Inhaber lautende Stückaktien mit voller Gewinnanteilberechtigung für das Geschäftsjahr 2008, d. h. ab dem 1. Januar 2008 (nachfolgend "Neue Stückaktien") zu erhöhen. Im Rahmen dieses Bezugsrechtes wurden 857.300 Stück neue Aktien ausgegeben. Das Grundkapital erhöhte sich in 2008 dadurch um 857.300 Euro auf 4.607.300 Euro. Das bis zum 31.12.2012 genehmigte Kapital beträgt noch 392.700,00 Euro.

7. Bedingtes Kapital 2006

In einem Beschluss der Hauptversammlung vom 23.06.2006 wurde die Satzung dahingehend geändert, das Grundkapital um bis zu 1.300.000,00 € durch Ausgabe von bis zu 1.300.000 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital 2006). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheinen aus Optionsanleihen, die auf der Grundlage der Ermächtigung des Vorstands durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung am 23. Juni 2006 von der Gesellschaft bis zum 31. Mai 2011 begeben werden, von ihrem Wandel- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen. Das bedingte Kapital wurde am 11.07.2006 in das Handelsregister beim Amtsgericht Essen eingetragen.

Der Vorstand hat am 27.03.2007 mit Zustimmung des Aufsichtrates vom 29.03.2007 beschlossen, eine Wandelanleihe, eingeteilt in bis zu 750.000 Wandelschuldverschreibungen im Nennbetrag von je 9,50 € mit einem Gesamtbetrag von bis zu 7.125.000 € zu begeben. Den Aktionären wurde ein mittelbares Bezugsrecht im Verhältnis 5:1 eingeräumt. Das Bezugsangebot wurde am 03.04.2007 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Bis zum 31.12.2009 wurden im Rahmen des Bezugsrechts 30.354 Stück Wandelanleihen zu einem Preis von 9,50 € bezogen. Von den 30.354 Stück wurden zum 31.12.2009 8.000 Stück in Aktien gewandelt. Die Kapitalerhöhung war zum Bilanzstichtag noch nicht im Handelsregister eingetragen, somit hat die tse diese Aktien noch nicht als Grundkapital gezeigt.

8. nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag

Bereits in 2007 erreichte das Eigenkapital unter Anrechung der Kapitalrücklage und der Gewinnrücklage nicht mehr die Hälfte des Grundkapitals. Unmittelbar nach Bekanntwerden des Umstandes ist der Vorstand seiner Verpflichtung gemäß § 92 AktG nachgekommen und hat eine außerordentliche Hauptversammlung zum 30.06.2008 einberufen. Bedingt durch den hohen Jahresfehlbetrag in 2008 und 2009 verschlechterte sich die Eigenkapitalsituation bis zum Bilanzstichtag zunehmend. Der Vorstand hat pflichtgemäß eine Überschuldungsbilanz aufgestellt, bei der stille Reserven gehoben werden konnten und die Unterbilanz beseitigt wurde.

9. Sonstige Rückstellungen

Die Rückstellungen für Personal beinhalten eine Rückstellung in Höhe von 1.217 T€ für ausgeschiedene Vorstandsmitglieder.

Die Rückstellung für Vorfälligkeitsentschädigung betrifft ein Darlehen aus einem Mezzanine Programm, welches im August 2009 seitens des Darlehensgebers außerordentlich gekündigt wurde. Die tse AG hat dieser Kündigung widersprochen. Zum Aufstellungszeitpunkt verhandelt die tse AG noch mit dem Darlehensgeber über eine Fortführung des Darlehens. Das Darlehen unterliegt einem Rangrücktritt.

10. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten setzen sich wie folgt zusammen:

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind durch Grundpfandrechte gesichert. In den übrigen Verbindlichkeiten ist ein Darlehen über 5 Mio. € aus einem Mezzanine Programm enthalten. Siehe hierzu die Erläuterungen zu den sonstigen Rückstellungen.

d) SONSTIGE ANGABEN

sonstige finanzielle Verpflichtungen

Sonstige finanzielle Verpflichtungen ergeben sich aus folgenden Vertragsverhältnissen

Haftungsverhältnisse

Die tse AG hat zur Besicherung der Darlehensfinanzierung der Tochtergesellschaft Biomasseheizkraftwerk Elsterwerda GmbH & Co. KG eine selbstschuldnerische Bürgschaft in Höhe von 4,5 Mio € gegenüber der Commerzbank in Hamburg abgegeben.

Anzahl der Mitarbeiter im Jahresdurchschnitt

Meldung gem. § 20 AktG

Die Thenergo nv/sa, Antwerpen, hat der tse AG am 06. Dezember 2007 folgende Mitteilung gemacht:

"Hiermit teilen wir Ihnen gemäß § 20 Abs. 1 AktG mit, dass der Thenergo nv/sa, Antwerpen, mehr als der vierte Teil der Aktien Ihrer Gesellschaft unmittelbar gehört. Darüber hinaus teilen wir Ihnen gemäß § 20 Abs. 4 AktG mit, dass der Thenergo nv/sa, Antwerpen, eine Mehrheitsbeteiligung an Ihrem Unternehmen gehört.

Auf die Angabe der Organbezüge gemäß § 285 Nr. 9 Buchstabe a und b HGB wurde gemäß § 288 HGB verzichtet.

Beteiligungen