Xandor Automotive GmbH

Xandor Automotive GmbH

Baden-Baden

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2020 bis zum 31.12.2020

Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2020

A. Grundlagen des Konzerns

1. Geschäftsmodell des Konzerns

2. Steuerungssystem

3. Forschung und Entwicklung

B. Wirtschaftsbericht

1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

2. Geschäftsverlauf

3. Lage

• Finanzielle Leistungsindikatoren

• Ertragslage

• Finanzlage

• Vermögenslage

C. Prognose-, Risiko- und Chancenbericht

1. Prognosebericht

2. Risiko- und Chancenbericht

A. Grundlagen des Konzerns

1. Geschäftsmodell

Die Xandor Automotive GmbH, das Mutterunternehmen, wurde mit Gesellschaftsvertrag vom 27.03.2019 als "Blitz 19-143 GmbH" mit Sitz zunächst in München gegründet. Nach Umfirmierungen und Sitzverlegung ist die Gesellschaft unter der Firmierung Xandor Automotive GmbH in Baden-Baden ansässig und unter HRB Nr. 734425 im Handelsregister des Amtsgerichts von Mannheim eingetragen.

Eine wirtschaftliche Neugründung der Xandor Automotive GmbH, die mit der Entstehung des Xandor-Konzerns zusammenfällt, erfolgte mit Einlage von mehreren Gesellschaften des Fluid Conveyance Division-Geschäfts (kurz: "FCD-Geschäft") des Eaton-Konzerns durch die Eaton Turlock Holding B.V., Hengelo/Niederlande, zum 31.12.2019, 23:59:56 Uhr.

Nach Einschätzung der Geschäftsführung erfolgte die Gründung der beiden deutschen Tochtergesellschaften, die in die Xandor Automotive GmbH eingelegt wurden, unter Umgehung der Vorschriften über die reale Kapitalaufbringung und der präventiven Kapitalaufbringungskontrolle im Rahmen eines Asset-Deals. Zur Bilanzierung siehe die Ausführungen im Konzernanhang unter B. Angaben und Erläuterungen zur Bilanz, 2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände.

Gegenstand der Unternehmen des Konzerns ist insbesondere die Gestaltung, Forschung, Entwicklung und Herstellung von Klimaanlagen für Fahrzeuge, Batteriekühlungen und Servolenkung-Einheiten für Fahrzeuge, sowie die Erbringung von Dienstleistungen im Großhandel, Import und Export und das Handeln als Kommissionär in Bezug auf die oben genannten Produkte (jedoch nicht bezogen auf Waren und Technologien, deren Import und Export durch den Staat beschränkt oder verboten ist).

Alleiniger Gesellschafter der Xandor Automotive GmbH ist die Xandor Automotive Holding GmbH, Baden-Baden.

2. Steuerungssystem

Die Risikopolitik und das Risikomanagement im Xandor-Konzern zielen auf das nachhaltige Wachstum und die Steigerung des Unternehmenswertes. Dabei werden Risiken und Chancen bewertet und gesteuert. Der Xandor-Konzern verfügt über eine Reihe aufeinander abgestimmter Risikomanagement- und Kontrollsysteme, die als Frühwarnsysteme dienen und uns unterstützen, Entwicklungen, die unser Geschäft gefährden können, frühzeitig zu erkennen und gegenzusteuern. Die größte Bedeutung und Gewichtung haben dabei die konzernweiten Prozesse für die strategische Unternehmensplanung und für das interne Berichtswesen.

Darüber hinaus werden regelmäßig externe Audits durchgeführt.

3. Forschung und Entwicklung

Der Xandor-Konzern unterhält keine eigene Forschungs- und Entwicklungsabteilung, sondern nutzt in enger Zusammenarbeit mit dem Kunden die Ressourcen, die in der Xandor Automotive Services GmbH vorhanden sind. Die in Deutschland betriebene Entwicklung betrifft hauptsächlich Produktanpassungen und kundenspezifische Veränderungen.

B. Wirtschaftsbericht

1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

1.1 Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen

Die Weltwirtschaft geriet Anfang 2020 im Zuge der COVID-19-Pandemie in die größte Krise seit Jahrzehnten. Trotzdem gelang es, dass die globale Wirtschafts-leistung über das Jahr gesehen nur um 3,4 % zurückging. Die flächen-deckenden (Teil-)Schließungen großer Teile der globalen Wirtschaft im Rahmen diverser Lockdowns hatten in der ersten Jahreshälfte deutlich negativere Prognosen ausgelöst.

Ab dem dritten Quartal, im Anschluss an die ersten großen Infektionswellen im Frühjahr und Sommer, zeigten sich insbesondere in den entwickelten Volkswirtschaften erste Erholungstendenzen. Dabei fiel die Kontraktion der Wirtschaftsleistung mit - 6,4 % in der Eurozone, - 3,4 % in den USA und einem leichten Wachstum von 2,3 % in China positiver aus als im Laufe des Jahres befürchtet. Weitaus stärkere Einbrüche konnten unter anderem durch die entschlossenen geldpolitischen Entscheidungen der Zentralbanken und die aufgelegten massiven Rettungspakete verschiedener Regierungen und Institutionen verhindert werden.

Von kräftigen Rückgängen der Wirtschaftsleistung waren auch viele Schwellenländer betroffen wie Indien mit -7,0%, Brasilien mit - 4,1 % oder Russland mit - 3,0%. Die Kombination aus geringeren staatlichen Interventionsmöglichkeiten und die zum Teil zeitweise starken Zunahmen der Infektionszahlen - mit damit einhergehenden stärkeren Einschränkungen des Wirtschaftslebens - führten zu einer starken Belastung der Wirtschaftsleistung.

Quelle: EU-Kommission

1.2 Branchenbezogene Rahmenbedingungen

Der Weltmarkt für Pkw und leichte Nutzfahrzeuge befindet sich seit mehreren Jahren in einem Abwärtstrend. Ausgehend von einem Spitzenjahr 2017 mit 95 Millionen Fahrzeugen sank die Produktion bis 2019 auf 89 Millionen Fahrzeuge.

Der Ausbruch der COVID-19 Pandemie führte zu einem weiteren dramatischen Fertigungseinbruch um 16 % auf 74 Millionen Fahrzeuge im Jahr 2020. Das entspricht dem Produktionsniveau von 2010.

Quelle: https://de.statista.com/statistik/daten/studie/151749/umfrage/entwicklung-der-weltweiten-automobilproduktion/

Weltweit blieb keine Region von den Folgen der Pandemie verschont: Nahezu alle Länder verzeichneten teilweise massive Nachfragerückgänge und in der Folge entsprechende Produktionskürzungen: Europa (ebenso Deutschland) und Nordamerika blieben jeweils über 20 % hinter den Vorjahresvolumen zurück. Japan gab um 16 % nach, Indien um fast 25 % und Südamerika sogar um über 30 %. Allein die Volksrepublik China konnte den Rückgang im einstelligen Minusbereich halten. Hier ging die Produktion lediglich um 4 % zurück, hauptsächlich weil man dort die Ausbreitung der Pandemie mit strikten Maßnahmen relativ schnell eindämmen konnte, sodass sich der Fahrzeugmarkt seit dem Frühjahr wieder in Richtung Vorjahresniveau bewegen konnte.

2. Geschäftsverlauf

Das Jahr 2020 wurde dominiert von der größten Wirtschaftskrise der Nachkriegszeit ausgelöst durch die COVID-19-Pandemie. In der ersten Jahreshälfte prägten weltweite Lockdowns die wirtschaftliche Entwicklung, die zu starken Umsatzeinbrüchen führten. Ab Mitte des zweiten Quartals bewegten sich die Märkte schrittweise zurück in Richtung Normalität, bis hin zum Jahresende, wo teilweise das Niveau des Vorjahres erreicht oder sogar überschritten wurde. Für die Automobilindustrie war dieser tiefe wirtschaftliche Einschnitt auch mit der Beschleunigung bereits bestehender Transformationsprozesse in Richtung Zukunftstechnologien verbunden.

Zum Ende des ersten Quartals 2020 zeichnete sich bereits ab, dass durch die Umsatzeinbrüche in Folge der COVID-19-Pandemie die für das Jahr 2020 gesteckten Umsatz- und Ergebnisziele nicht erreicht würden. Neben eingeleiteten Maßnahmen zur kurzfristigen Kostenreduzierung, wurde ein langfristig angelegtes Restrukturierungsprogramm, insbesondere für die beiden deutschen operativen Gesellschaften, zur Anpassung der Strukturen mit dem Ziel, die Wettbewerbsfähigkeit zu stärken, angelegt. Mit diesem Programm soll der Transformationsprozess in Bezug auf die neuen Marktgegebenheiten strukturell ausgerichtet werden.

Ein weiterer Fokus zur Bewältigung der Krise lag auf der Absicherung der Liquidität. Aufgrund der bestehenden Unterkapitalisierung der beiden deutschen Gesellschaften waren diese seit dem Beginn der operativen Tätigkeit am 31.12.2019, 23:59:55 Uhr, auf Unterstützungsleistungen des Gesellschafters angewiesen.

Vor dem Hintergrund einer angespannten Liquiditäts- und Finanzierungsbasis sowie den Herausforderungen bei der Krisenbewältigung, blickt die Geschäftsführung kritisch auf die zukünftige wirtschaftliche Lage der beiden deutschen Gesellschaften.

Für das Geschäftsjahr 2020 sah die Planung von Anfang 2020 Umsatzerlöse von EUR 81,3 Mio., ein EBIT von EUR - 9,6 Mio. und einen Verlust in Höhe von ca. EUR 10,1 Mio. vor. Tatsächlich lagen die erzielten Umsatzerlöse in Höhe von EUR 72,8 Mio. unter diesem Wert; es wurde ein EBIT in Höhe von EUR -3,3 Mio. erzielt.

Die Abweichungen von den Planwerten für das Geschäftsjahr 2020 bei den Umsatzerlösen resultieren im Wesentlichen aus den Effekten der COVID-19-Krise, das gegenüber der Planung verbesserte EBIT aus einem Ertrag aus der Auflösung des passiven Unterschiedsbetrages aus Unternehmenserwerb bzw. Konsolidierung, der zum Zeitpunkt der Planung noch nicht berücksichtigt war.

3. Lage

• Finanzielle Leistungsindikatoren

Der Konzernabschluss der Xandor Automotive GmbH basiert auf den Rechnungslegungsvorschriften des deutschen Handelsrechts (HGB), nach denen auch die Steuerung des Konzerns auf der Basis von Standardkosten erfolgt.

Das Management der Gesellschaft wird im Wesentlichen an der Entwicklung der Umsatzerlöse ebenso wie an der Entwicklung des EBIT gemessen.

• Ertragslage

Aufgrund der wirtschaftlichen Neugründung der Gesellschaft sowie des Entstehens des Konzerns durch die Übertragung des FCD-Geschäfts des Eaton-Konzerns zum 31.12.2019, 23:59:56 Uhr, weist die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für das Vorjahr nur sonstige betriebliche Aufwendungen (Zuführung zu Sonstigen Rückstellungen für die Erstellung und Prüfung des Jahresabschlusses) und Steuern vom Einkommen und vom Ertrag aus, die aus spezifischen Regelungen im Zusammenhang mit der Bewertung der Pensionsrückstellungen resultieren. Daher sind die Vorjahreswerte nicht für einen Jahresvergleich geeignet.

Im laufenden Geschäftsjahr erzielte der Konzern bei Umsatzerlösen von EUR 72,4 Mio. einen Jahresfehlbetrag von EUR 3,5 Mio. Das Ergebnis resultiert im Wesentlichen daraus, dass insbesondere für das Geschäft in Deutschland das Geschäftsvolumen für die Kostenstruktur deutlich zu niedrig ist. Das Ergebnis 2020 i.H.v. EUR - 3,5 Mio. ist positiv durch die Auflösung des passiven Unterschiedsbetrages aus Unternehmenserwerb/Kapitalkonsolidierung i.H.v. EUR 5,9 Mio. beeinflusst.

Die Personalaufwandsquote beträgt 39,55 % und die Materialaufwandsquote beläuft sich auf 54,89 %. Ein Vorjahresvergleich ist an dieser Stelle nicht möglich.

• Finanzlage

Der Konzern weist zum Stichtag liquide Mittel in Höhe von EUR 13,0 Mio. aus, nachdem im Vorjahr die liquiden Mittel noch EUR 20,3 Mio. betragen hatten. Ohne Unterstützungsleistungen des Gesellschafters, die im Geschäftsjahr 2020 insgesamt EUR 7,3 Mio. betrugen, wäre ein Tochterunternehmen in Deutschland nicht in der Lage gewesen, ihre Zahlungsverpflichtungen zu erfüllen. Unterstützungsmaßnahmen waren auch im Geschäftsjahr 2021 notwendig und werden auch in 2022 weiterhin notwendig sein. Hinsichtlich näherer Ausführungen siehe die Ausführungen im Nachtragsbericht.

• Vermögenslage

Die Bilanzsumme des Konzerns beträgt zum 31.12.2020 EUR 64,7 Mio. und hat sich gegenüber dem Vorjahr von EUR 71,4 Mio. um rd. EUR 6,7 Mio. vermindert.

Das Sachanlagevermögen in Höhe von insgesamt EUR 24,6 Mio. (Vorjahr: EUR 28,5 Mio.) umfasst rd. 38,0 % (Vorjahr: 39,9 %) der Bilanzsumme.

Das Umlaufvermögen besteht aus Vorräten (EUR 8,6 Mio., Vorjahr: EUR 9,4 Mio.), Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (EUR 13,8 Mio.; Vorjahr: EUR 11,5 Mio.), Forderungen gegen verbundene Unternehmen (EUR 1,1 Mio; Vorjahr: EUR 0,0) und zwei Forderungen gegen den ehemaligen Gesellschafter, die aus Vorsichtsgründen nur mit jeweils EUR 1,00 bewertet wurden, Wertpapiere (EUR 1,8 Mio.; Vorjahr: EUR 0,0 Mio.); Sonstigen Vermögensgegenständen (EUR 1,3 Mio.; Vorjahr: EUR 1,2 Mio.) und Guthaben bei Kreditinstituten (EUR 13,0 Mio.; Vorjahr: EUR 20,3 Mio.).

Das Eigenkapital des Konzerns beträgt zum 31. Dezember 2020 einschließlich Nicht beherrschender Anteile in Höhe von EUR 6,1 Mio. (Vorjahr: EUR 5,7 Mio.) insgesamt EUR 24,6 Mio. (Vorjahr: EUR 29,1 Mio.), die im Wesentlichen (EUR 23,5 Mio.) aus einer Dotierung der Kapitalrücklage des ehemaligen Gesellschafters stammen.

Aus der Übertragung des FCD-Geschäfts der Eaton Germany GmbH sowie aus der Kapitalkonsolidierung der Tochterunternehmen resultiert zum 31. Dezember 2019 ein passiver Unterschiedsbetrag in Höhe von insgesamt EUR 24,0 Mio., der nach dem Eigenkapital ausgewiesen wird. Nach einem Verbrauch von EUR 5,9 Mio. beträgt der passive Unterschiedsbetrag zum 31. Dezember 2020 noch EUR 18,1 Mio. Der Verbrauch ist unter den sonstigen betrieblichen Erträgen ausgewiesen.

Die Rückstellungen betragen EUR 5,6 Mio. (Vorjahr: ERU 2,4 Mio.) und umfassen im Wesentlichen Pensions- und sonstige Rückstellungen.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen belaufen sich zum Bilanzstichtag auf EUR 11,2 Mio. (Vorjahr: EUR 11,8 Mio.), die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen auf EUR 1,3 Mio. (Vorjahr: EUR 0,0 Mio.) und die sonstigen Verbindlichkeiten auf EUR 3,1 Mio. (Vorjahr: EUR 4,0 Mio.).

Gesamtaussage zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage

Aufgrund der wirtschaftlichen Neugründung der Gesellschaft und der Entstehung des Konzerns zum 31. Dezember 2019 ist die Ertragslage 2020 nicht mit der Ertragslage des Jahres 2019 vergleichbar. Die Ertragslage des Jahres 2019 resultiert im Wesentlichen aus stichtagsbezogenen Bewertungen bzw. Verpflichtungen. Nach Einschätzung der Geschäftsführung sind die beiden in die Konsolidierung einbezogenen deutschen Gesellschaften aufgrund der Umgehung der Vorschriften über die reale Kapitalaufbringung und der präventiven Kapitalaufbringungskontrolle unterkapitalisiert. Wir verweisen auf unsere Ausführungen im Risikobericht unter dem Absatz "Bestandsgefährdende Risiken".

Die Geschäftsführung sieht die Vermögens- Finanz- und Ertragslage als zutreffend abgebildet an.

C. Prognose-, Risiko- und Chancenbericht

1. Prognosebericht

Konjunkturausblick

Nach dem signifikanten pandemiebedingten Einbruch der Weltwirtschaft im Jahr 2020 werden sich 2021 die bereits im zweiten Halbjahr 2020 erkennbaren Erholungstendenzen fortsetzen. Das globale Wirtschaftswachstum wird sich voraussichtlich auf über 4 % belaufen, auch wenn das erste Halbjahr noch stark von den Auswirkungen der "zweiten Corona-Welle" betroffen sein wird. Hauptfaktoren sind globale Aufholeffekte beim privaten und öffentlichen Konsum sowie bei Investitionen, die unter anderem durch staatliche Anreize im Rahmen von Pandemie-Hilfspaketen gefördert werden. Ein entscheidender Faktor für die zeitnahe Erholung der Weltwirtschaft wird die ausreichende Produktion und die effiziente Verteilung sowie die Wirksamkeit von zugelassenen Impfstoffen sein.

Für die entwickelten Volkswirtschaften wird 2021 ein positives Wachstum von 4 % prognostiziert. Dies gilt sowohl für den Euroraum als auch für die USA, die beide voraussichtlich in dieser Größenordnung wachsen werden. Eine deutlich bessere Entwicklung mit Wachstumsraten von 7 % oder sogar darüber zeichnet sich in China und Indien ab.

Weitere Punkte, die vor allem auch die mittelfristige globale Erholung beeinflussen werden, sind der Umgang mit der strukturellen Herausforderung einer weiterhin nur langsam wachsenden Produktivität, eine weitere Zunahme von Staatsschulden und die lockere Geldpolitik. Auf der Positivseite stehen gesamtwirtschaftlich die zunehmende Digitalisierung sowie steigenden Investitionen in den Klimaschutz als industriepolitische Chance.

Ausblick für den Konzern

Die Auswirkungen der Pandemie werden die Märkte auch im Jahr 2021 deutlich belasten. Schon vor dem Ausbruch der Krise befand sich der Markt für Pkw und leichte Nutzfahrzeuge in einer Schwächephase. Die Unsicherheit durch Regulierungen, Handelskonflikte, Zölle, Wirtschaftslage, aber auch durch unterschiedliche Technologien (Gas, Diesel, Batterie, PHEV, MHEV, e-Fuels, Brennstoffzelle) führt vielerorts zu einer Kaufzurückhaltung, die weiter anhält. Zwar geht die Branche für das laufende Jahr von einer spürbaren Erholung der Fahrzeugproduktion aus, wobei jedoch die Auswirkungen der Halbleiter-Knappheit speziell das erste Halbjahr - womöglich auch darüber hinaus - belasten werden. Bei günstigem Verlauf ist ein weltweites Volumen von rund 80 Millionen Fahrzeugen trotzdem erreichbar, damit liegt die Ausbringung weiter um rund 15 Millionen unterhalb des Wertes aus dem Jahr 2017. Es wird einige Jahre dauern, bis das Vorkrisenniveau wieder erreicht werden kann.

• Zusammenfassende Prognose

Für das Geschäftsjahr 2021 erwartete die Gesellschaft Anfang 2020 auf Basis der vorläufigen Planzahlen Umsatzerlöse von insgesamt EUR 94,4 Mio., ein EBIT von EUR -9,3 Mio. und einen Verlust in Höhe von ca. EUR 10,0 Mio. Hierin berücksichtigt sind Restrukturierungsaufwendungen von EUR 6,2 Mio. und Einsparungen aus den Personalanpassungen von EUR 3,3 Mio.

Für das Geschäftsjahr 2022 wird unter Hinweis auf die derzeit bestehenden hohen Unsicherheiten hinsichtlich der Planungssicherheit von leicht steigenden Umsatzerlösen sowie einem leicht verbesserten EBIT im Konzerns im Vergleich zu 2020 ausgegangen.

2. Risiko- und Chancenbericht

Risikobericht

• Bestandsgefährdende Risiken bei Tochterunternehmen

Die an der Übertragung des deutschen FCD-Geschäfts zum 31.12.2019, 23:59:55 Uhr, beteiligten Parteien waren sich darüber im Klaren, dass zur Fortführung der beiden operativen deutschen Tochtergesellschaften, Xandor Automotive Germany GmbH sowie Xandor Automotive Services GmbH, zum einen Restrukturierungsmaßnahmen zur Anpassung der Struktur an das bestehende Geschäftsvolumen ergriffen werden müssen und zur langfristigen Sicherung der beiden Gesellschaften andererseits gleichzeitig auch das Geschäftsvolumen insgesamt durch die Gewinnung zusätzlicher Aufträge auszuweiten ist.

Von den beiden Gesellschaften als auch von dem Gesellschafter wurden hierzu verschiedene Maßnahmen zur Restrukturierung der Gesellschaften und zur Ausweitung des Geschäfts eingeleitet und weitgehend umgesetzt. Hierzu zählen u.a.:

Die vorstehend beschriebenen und in einer Planungsrechnung dokumentierten Maßnahmen waren nach Einschätzung der Geschäftsführung des Tochterunternehmens geeignet, eine Sicherstellung der Fortführung der Gesellschaft zu gewährleisten. Diese Einschätzung wurde durch eine zusätzlich beauftragte andere Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ende August 2021 bestätigt, die die Planungsrechnung tragenden Annahmen und die Planungsrechnung selbst einer kritischen Würdigung unterzogen hat.

Die Auswirkungen der Semiconductor-Krise führten dann allerdings dazu, dass die avisierten Umsatzerlöse im September/Oktober 2021 wesentlich von der Planungsrechnung abwichen und die sichtbaren Abrufe von den OEMs kurzfristig deutlich reduziert wurden. Die Geschäftsführung der beiden deutschen Gesellschaften führte daraufhin umgehend eine Aktualisierung und Revision der ursprünglichen Planung durch. Nicht nur die Tochtergesellschaften selbst, sondern auch die die Sale-and-Lease-Back-Transaktion durchführende Schwestergesellschaft war von geringeren Umsatzerlösen und damit letztlich einem höheren Liquiditätsbedarf betroffen, so dass der ursprünglich geplante Transfer von liquiden Mitteln nicht in dem der Planung zugrundeliegenden Umfang vollzogen hätte werden können. Zusätzlich zur genannten Planungsrevision ist nach Einschätzung der Geschäftsführung mit einem Zufluss aus der gegenüber dem ehemaligen Gesellschafter geltend gemachten Forderung nicht kurzfristig zu rechnen. Beide Ursachenbündel führten zunächst zu der Einschätzung der Geschäftsführung, dass die Fortführung des Unternehmens in den nächsten zwölf Monaten nach den Umständen nicht überwiegend wahrscheinlich war.

Die erneute Revision dieser Einschätzung erfolgte durch die Geschäftsführung aufgrund der nachstehend aufgeführten, zusätzlich ergriffenen Maßnahmen:

Nach Einschätzung der Geschäftsführung ist die Fortführung der beiden Tochterunternehmen in den nächsten zwölf Monaten nach den vorstehend beschriebenen Umständen überwiegend wahrscheinlich. Voraussetzung für die Fortführung der Gesellschaft und das Verlassen der derzeit noch bestehenden existenzbedrohenden Lage ist, dass die vorstehend beschriebenen Maßnahmen - insbesondere die Sale-and-Lease-Back- Vereinbarung der Schwestergesellschaft sowie eine Vereinbarung mit dem Betriebsrat zum Sozialplan/Interessenausgleich - final vereinbart und entsprechend auch vollzogen werden können. Diese sind mittlerweile umgesetzt worden.

Im Dezember 2021 wurde zwischen den drei deutschen Gesellschaften eine Restrukturierungsvereinbarung geschlossen. Im Rahmen dieser Vereinbarung hat ein Tochterunternehmen gegenüber dem weiteren Tochterunternehmen auf im Geschäftsjahr 2021 entstandene Forderungen i.H.v. EUR 1,3 Mio. gegen einen Besserungsschein verzichtet. Im Gegenzug hat die Xandor Automotive GmbH den beiden Tochterunternehmen Unterstützungsmaßnahmen zugesagt, die teilweise an Bedingungen gebunden sind.

• Forderungsausfallrisiken

Dem Risiko von Zahlungsausfällen aufgrund schlechter Bonität und/oder Solvenz unserer Kunden wird grundsätzlich durch den Ansatz von Wertberichtigungen sowie der Teilnahme am Factoring-Programm begegnet. Durch die Geschäftstätigkeit sowie dem Prozess- und Risikomanagement der Gesellschaft bestehen aus Sicht der Geschäftsführung keine signifikanten Forderungsausfallrisiken.

• Beschaffungsrisiken

Ein Schwerpunkt im Rahmen der Beschaffungssicherung ist die konsequente Minimierung des Risikos von Single-Source-Lieferanten durch Identifizierung und Entwicklung von alternativen Lieferanten und Werkstoffen. Risiken, die eine unmittelbare Auswirkung auf die Ergebnissituation haben können, bestehen neben der allgemeinen konjunkturellen Entwicklung in der Erhöhung der Rohstoffpreise, falls diese nicht an die Kunden weitergegeben werden können. Derzeit sehen wir keine besonderen Risiken in Bezug auf aufkommende Liefer-engpässe.

• Liquiditätsrisiken

Liquiditätsrisiken bestehen insbesondere aus der bestehenden Unterkapitalisierung von zwei Konzern-Gesellschaften. Die wirtschaftliche Neugründung dieser Gesellschaften erfolgte nach Einschätzung der Geschäftsführungen unter Umgehung der Vorschriften über die reale Kapitalaufbringung und der präventiven Kapitalaufbringungskontrolle im Rahmen eines Asset-Deals. Die eine Gesellschaft war und ist daher auf Unterstützungsmaßnahmen ihres Gesellschafters angewiesen. Diese betrugen in den Geschäftsjahren 2020/2021 insgesamt 8,4 Mio.

• Währungskursrisiken

Der Einfluss von Fremdwährungswechselkursen, besonders des US-Dollars, und damit einhergehende Schwankungen beeinflussen die Bezugskosten einiger Rohmaterialien.

• Risiken im Zusammenhang mit Angriff der Russischen Föderation auf die Ukraine

Zusätzliche Risiken ergeben sich für den Konzern aus dem Angriff der Russischen Föderation auf die Ukraine. Nach Einschätzung der Geschäftsführung werden sich die Auswirkungen des Kriegs im Jahr 2022 bemerkbar machen. Es ist mit deutlich steigenden Preisen auf den weltweiten Beschaffungsmärkten zu rechnen. Mögliche Versorgungsengpässe sowie zum Teil damit verbundene Preissteigerungen bei Energie (Öl, Strom, Gas) und ausgewählten Rohstoffen werden die geplanten Ergebnisse belasten. Darüber hinaus ist mit steigenden Kosten im Logistikbereich, nicht zuletzt aufgrund weiterer Personalengpässe bei Frachtführern, zu rechnen. Dem gegenüber stehen angestrebte Preissteigerungen, um den gestiegenen Kosten zumindest teilweise entgegenzuwirken.

Eine zuverlässige Quantifizierung möglicher Folgen und ihrer Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns ist derzeit nicht möglich; sie werden im Wesentlichen von der weiteren Entwicklung des Konfliktes abhängen.

Gesamtaussage zur Risikolage

Hinweise auf weitere sonstige wesentliche Risiken der künftigen Entwicklung des Konzerns auf der Absatzseite, im Beschaffungsbereich, in der Produktion oder im rechtlichen Bereich waren im Geschäftsjahr 2020 nicht zu verzeichnen. Bestandsgefährdende Risiken bei einem Tochterunternehmen sehen wir aufgrund der Unterkapitalisierung der Gesellschaft, die ohne Unterstützungsmaßnahmen ihres Gesellschafters im Prognosezeitraum nicht in der Lage sein wird, sämtliche fälligen Verpflichtungen zu erfüllen. Weitere Auswirkungen für den Konzern sind daraus nicht zu erwarten.

3. Chancenbericht

Chancen für die Konzerngesellschaften bestehen neben Rationalisierungsmaßnahmen zur Erhöhung der Produktionseffizienz in einem weiteren Ausbau des Produktportfolios hin zu technisch anspruchsvollen Produkten, um die Wettbewerbsfähigkeit und Marktstellung der Konzerngesellschaften zu erhalten und weiter zu verbessern. So ist einer Konzerngesellschaft in 2021 die Erschließung des neuen Produktsegments "Batteriekühlungen" durch einen ersten Auftrag gelungen.

Nach der Erholung von den Auswirkungen der Finanz- und Wirtschaftskrise wird für die kommenden Jahre insgesamt von einem sich weiter verbessernden Konjunkturumfeld bei bestehenden Unsicherheiten ausgegangen.

Weitere Chancen hängen von der weiteren Entwicklung des Unternehmens ab.

Konzern-Bilanz zum 31. Dezember 2020

Aktiva

Passiva

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2020

Konzernanhang für das Geschäftsjahr 2020

A. ALLGEMEINE ANGABEN ZUM KONZERNABSCHLUSS UND ZU DEN BILANZIERUNGS-UND BEWERTUNGSMETHODEN

1. Angaben zur Identifikation

Die Xandor Automotive GmbH, im Folgenden kurz: "XAG", mit Sitz in Baden-Baden, Dr. Reckeweg-Straße 1, Deutschland, ist die Muttergesellschaft der Xandor-Gruppe. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 734425 eingetragen.

2. Angewandte Vorschriften

Der Konzernabschluss der Gesellschaft nach §§ 290 ff. HGB wurde erstmals für das Geschäftsjahr 2019 aufgestellt. Der Konzern ist zum 31. Dezember 2019, 23:59:56 Uhr, entstanden.

Die Gliederung der Konzern-Gewinn-und-Verlustrechnung folgt dem Gesamtkostenverfahren (§ 275 Abs. 2 HGB).

Der Konzernabschluss wurde nach den Vorschriften des HGB und den ergänzenden bestimmungen des GmbHG aufgestellt.

3. Konsolidierungskreis

Neben der am 27. März 2019 gegründeten Xandor Automotive GmbH werden vorbehaltlich von § 296 HGB sämtliche Unternehmen, bei denen die XAG mittelbar oder unmittelbar einen beherrschenden Einfluss ausüben kann, in den Konzernabschluss nach den Grundsätzen der Vollkonsolidierung gemäß §§ 300 ff. HGB einbezogen. Diese sind nachfolgend dargestellt.

Auf eine Einbeziehung der XANDOR Automotive Brierly Hill Ltd., Brierley Hill, GB, sowie der XANDOR Automotive AB, Malmö, Schweden, wurde nach § 296 Abs. 1 Nr. 3 HGB verzichtet, da die Anteile an der jeweiligen Gesellschaft ausschließlich zum Zwecke der Weiterveräußerung gehalten werden.

4. Stichtag des Konzernabschlusses

Der Konzernabschluss wurde zum 31. Dezember 2020 aufgestellt. Zu diesem Stichtag enden die Geschäftsjahre aller in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

5. Konsolidierungsmethoden

Zum 31. Dezember 2020 stellt die XAG, Baden-Baden, einen Konzernabschluss, bestehend aus Konzernbilanz, Konzern-Gewinn-und-Verlustrechnung, Konzern-Kapitalflussrechnung, Konzern-Eigenkapitalspiegel, Konzernanhang sowie einen Konzernlage-bericht auf.

Die Kapitalkonsolidierung erfolgt nach der Neubewertungsmethode. Der Ansatz des neu bewerteten Eigenkapitals erfolgt gemäß § 301 Abs. 1 HGB mit dem Betrag, der den Zeitwert der in den Konzernabschluss aufzunehmenden Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten und Sonderposten zum Zeitpunkt der Erstkonsolidierung entspricht.

Ein nach der Verrechnung der Anteile an dem verbundenen Unternehmen mit dem Eigenkapital verbleibender aktivischer Unterschiedsbetrag wird als Geschäfts- oder Firmenwert ausgewiesen. Ein verbleibender passivischer Unterschiedsbetrag wird als gesonderter Posten "Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung" für antizipierte Verluste nach dem Eigenkapital ausgewiesen.

Konzerninterne Forderungen, Verbindlichkeiten, Rückstellungen und Umsätze, andere konzerninterne Erträge und Aufwendungen sowie Zwischenergebnisse wurden eliminiert.

Durch Konsolidierungsmaßnahmen entstandene latente Steuerbe- und -entlastungen werden auf Ebene der XAG, Baden-Baden, mit einem Steuersatz in Höhe von 30,0 % berücksichtigt. Die sich ergebenen Steueraufwendungen werden mit Steuererträgen verrechnet.

Für die einbezogenen Konzernunternehmen bestehen einheitliche Ausweis-, Bewertungs- und Gliederungsrichtlinien für die Bilanzierung. Bei Abweichungen von den einheitlichen Gliederungs- oder Bewertungsvorschriften wurden entsprechende Umgliederungen oder Umbewertungen vorgenommen.

6. Grundlagen der Währungsumrechnung

Die Berichtswährung der Xandor-Gruppe ist der EURO.

Die Währungsumrechnung erfolgt gemäß § 308 a HGB für Tochtergesellschaften mit auf fremde Währung lautenden Abschlüssen wie folgt: Die Aktiv- und Passivposten werden mit Ausnahme des Eigenkapitals, das zum historischen Kurs in EURO umgerechnet wird, zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag in EURO umgerechnet. Die Posten der Gewinn- und Verlustrechnung werden zum Jahresdurchschnittskurs in EURO umgerechnet. Eine sich ergebende Umrechnungsdifferenz wird innerhalb des Konzerneigenkapitals nach den Rücklagen unter dem Posten "Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung" ausgewiesen.

Die für die Währungsumrechnung zugrunde gelegten Wechselkurse stellen sich wie folgt dar:

Für Fremdwährungsbeträge bei Vermögensgegenständen und Schulden sowie der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgt die Umrechnung grundsätzlich zu dem Kurs am Tag der Erstverbuchung. Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr werden am Bilanzstichtag zum Devisenkassamittelkurs umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr erfolgt die Währungsumrechnung unter Beachtung des Imparitätsprinzips, so dass zum Abschlussstichtag bestehende Kursverluste aufwandswirksam berücksichtigt werden, Kursgewinne aber nicht.

7. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Abschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen sind grundsätzlich nach einheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen aufgestellt.

Ergänzend wurde der Bilanzposten "Forderungen gegen ehemaligen Gesellschafter" mit aufgenommen.

Soweit die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden von den Grundsätzen des Konzerns in den Einzelbilanzen abweichen, wurden - falls erforderlich - Anpassungen vorgenommen und latente Steuern gebildet.

Die entgeltlich erworbenen Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten werden mit den Anschaffungskosten aktiviert und planmäßig linear pro rata temporis über die voraussichtliche betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer abgeschrieben.

Entgeltlich erworbene Geschäfts- oder Firmenwerte werden mit den Anschaffungskosten aktiviert und über einen Zeitraum von 10 Jahren planmäßig linear pro rata temporis abgeschrieben. Soweit erforderlich wird eine Abschreibung auf den beizulegenden Wert vorgenommen.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer linear abgeschrieben. Geringwertige Anlagegegenstände mit Anschaffungskosten in Höhe von bis zu EUR 800,00 werden im Jahr des Zugangs vollständig abgeschrieben. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens werden im Übrigen zeitanteilig vorgenommen.

Sofern der beizulegende Wert von immateriellen Vermögensgegenständen und Sachanlagen zum Bilanzstichtag aufgrund einer dauernden Wertminderung unter dem Buchwert liegt, wird eine außerplanmäßige Abschreibung auf den niedrigeren beizulegenden Wert vorgenommen und gegebenenfalls die Restnutzungsdauer angepasst.

Die Vorräte werden zu Anschaffungs- und Herstellungskosten bzw. zu den niedrigeren Tageswerten angesetzt. Alle erkennbaren Risiken im Vorratsvermögen, die sich aus überdurchschnittlicher Lagerdauer, geminderter Verwertbarkeit und niedrigeren Wiederbeschaffungskosten ergeben, sind durch angemessene Abwertungen berücksichtigt.

Die Bestände an Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen sind zu Anschaffungskosten oder zu niedrigeren Tagespreisen am Bilanzstichtag aktiviert.

Die Bewertung der fertigen und unfertigen Erzeugnisse erfolgt zu Herstellungskosten unter Berücksichtigung der direkt zurechenbaren Materialeinzelkosten, Fertigungseinzelkosten, der Sondereinzelkosten der Fertigung, angemessener Teile der anteiligen Materialgemein- und Fertigungsgemeinkosten sowie des Werteverzehrs des Anlagevermögens, soweit dieser durch die Fertigung veranlasst ist. Fremdkapitalzinsen werden in die Herstellungskosten nicht mit einbezogen. In allen Fällen wurde verlustfrei bewertet, d.h. es wurden von den voraussichtlichen Verkaufspreisen Abschläge für noch anfallende Kosten vorgenommen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen; das allgemeine Kreditrisiko ist durch pauschale Abschläge berücksichtigt.

Flüssige Mittel werden mit dem Nennbetrag bewertet.

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Aktive latente Steuern werden in der Höhe angesetzt, in der sie in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich zu Steuerentlastungen führen. Passive latente Steuern werden für zukünftige Steuerbelastungen gebildet. Zum 31. Dezember 2020 wurden aktive latente Steuern ausgewiesen. Aktive und passive latente Steuern werden, soweit möglich, unter Ausübung des Wahlrechtes gemäß § 274 HGB i.V.m. § 306 HGB verrechnet.

Latente Steuern werden für die Unterschiede zwischen den Buchwerten der Vermögensgegenstände und Schulden im Konzernabschluss und den entsprechenden steuerlichen Wertansätzen im Rahmen der Berechnung des zu versteuernden Einkommens erfasst.

Latente Steuerschulden werden im Allgemeinen für alle zu versteuernden temporären Differenzen bilanziert; latente Steueransprüche werden insoweit erfasst, wie es wahrscheinlich ist, dass steuerbare Gewinne zur Verfügung stehen werden, für welche die abzugsfähigen temporären Differenzen genutzt werden können.

Latente Steuerschulden und Steueransprüche werden auf Basis der erwarteten Steuersätze und der Steuergesetze ermittelt, die im Zeitpunkt der Erfüllung der Schuld oder der Realisierung der Vermögensgegenstände bzw. Nutzung des Verlustvortrags voraussichtlich Geltung haben werden.

Die Pensionsverpflichtungen werden mit Hilfe des Anwartschaftsbarwertverfahrens unter Berücksichtigung von künftigen Lohn-, Gehalts- und Rententrends bewertet. Nach § 253 Abs. 2 HGB sind Rückstellungen für Altersversorgungsverpflichtungen mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre abzuzinsen. Der zehnjährige Durchschnittszinssatz wird von der Deutschen Bundesbank bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ermittelt und bekannt gegeben. Der verwendete Rechnungszins beträgt 2,30 % (Vorjahr: 2,71 %), der Lohn- und Gehaltstrend 3,0 % (Vorjahr: 3,0 %) und der Rententrend 1,75 % (Vorjahr: 1,75 %). Die Fluktuation wurde durch eine alters- und dienstzeitabhängige Tabelle berücksichtigt. Der Bewertung der Pensionsverpflichtungen werden die Richttafeln RT 2018 G von K. Heubeck zu Grunde gelegt.

Der Erfüllungsbetrag der Rückstellungen für Altersversorgungsverpflichtungen mit dem durchschnittlichen Marktzins der vergangenen sieben Geschäftsjahre (1,60 %; Vorjahr: 1,97 %) übersteigt den angewendeten Erfüllungsbetrag der Pensionsrückstellungen mit dem durchschnittlichen Marktzins der vergangenen zehn Geschäftsjahre (2,30 %; Vorjahr: 2,71 %) um EUR 1,8 Mio. (Vorjahr: EUR 2,5 Mio.). Dieser Unterschiedsbetrag unterliegt gemäß § 253 Abs. 6 HGB einer Ausschüttungssperre.

Die ausschließlich der Erfüllung der Altersversorgungsverpflichtungen dienenden, dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogenen Vermögensgegenstände werden mit ihrem beizulegenden Zeitwert mit den Rückstellungen verrechnet. Der beizulegende Zeitwert der Vermögensgegenstände, der mit dem Erfüllungsbetrag der Verpflichtungen verrechnet wurde, beträgt zum Abschlussstichtag EUR 13,0 Mio. (Vorjahr: EUR 12,8 Mio.); Anschaffungskosten: EUR 12,8 Mio. (Vorjahr: EUR 12,8 Mio.).

Die Steuerrückstellungen und sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags (d.h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen) angesetzt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurden abgezinst. Die Rückstellungen für Jubiläumszuwendungen werden nach versicherungsmathematischen Grundsätzen unter Verwendung der Richttafeln 2018 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck und der Zugrundelegung eines Rechnungszinsfußes von 1,60 (Vorjahr: 1,97 %) für Jubiläumsverpflichtungen bewertet. Erwartete Gehaltssteigerungen werden jeweils unverändert mit 3,00 % (Vorjahr: 3,00 %) berücksichtigt.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Als passiver Rechnungsabgrenzungsposten werden auf der Passivseite Einnahmen vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit sie Ertrag für eine bestimmte Zeit nach diesem Stichtag darstellen.

8. Abweichungen von im Vorjahr angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden entsprechen den im Vorjahr angewandten Methoden.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist aufgrund der zuvor beschriebenen Sachverhalte nicht mit dem Vorjahr vergleichbar.

B. ANGABEN UND ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ

1. Anlagevermögen

Soweit erforderlich wurden im Anlagevermögen erfasste Vermögensgegenstände auf den niedrigeren beilzulegenden Wert abgeschrieben.

Die Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr ist als Anlage zum Anhang dargestellt.

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen die beiden nicht konsolidierten Unternehmen und resultieren in Höhe von TEUR 271 (Vorjahr: TEUR 0) aus Lieferungen und Leistungen, in Höhe von TEUR 784 (Vorjahr: TEUR 0) aus Darlehen- und Zinsforderungen sowie aus sonstigen Forderungen.

Die Forderungen gegen den ehemaligen Gesellschafter betreffen Ansprüche im Zusammenhang mit der Gründung von zwei in den Konzern einbezogenen Gesellschaften. Nach Einschätzung der Geschäftsführung der beiden Konzerngesellschaften wurde die Übertragung des FCD-Geschäfts unter Umgehung von Gründungsvorschriften vollzogen. Aus Vorsichtsgründen wurden die gegenüber dem ehemaligen Gesellschafter geltend gemachte Forderungen zunächst nur mit jeweils EUR 1,00 bewertet.

Hinsichtlich der Forderung gegen den ehemaligen Gesellschafter geht die Geschäftsführung nicht von einem kurzfristigen Zufluss liquider Mittel aus und verfolgt die Forderung gerichtlich.

3. Aktive Rechnungsabgrenzung

Dabei handelt es sich um Ausgaben vor dem Abschlussstichtag, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach dem Abschlussstichtag darstellen.

4. Konzerneigenkapital

Die Entwicklung des Konzerneigenkapitals im Geschäftsjahr ist im Konzerneigenkapitalspiegel dargestellt.

5. Passiver Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung

Die im Rahmen der Kapitalkonsolidierung entstandenen passiven Unterschiedsbeträge werden in dem Umfang aufgelöst, wie die erwarteten Verluste tatsächlich eintreten. Der Auflösungsbetrag wird unter den sonstigen betrieblichen Erträgen ausgewiesen.

6. Rückstellungen

Die Steuerrückstellungen resultieren aus Erträgen aus der Bewertung der Pensionsrückstellungen zum 31.12.2019 aufgrund von § 5 Abs. 7 EStG.

Der Unterschiedsbetrag aus der Bewertung der Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen nach § 253 Abs. 6 HGB beträgt rd. EUR 2,6 Mio. und unterliegt einer Ausschüttungssperre.

Die sonstigen Rückstellungen umfassen im Wesentlichen Rückstellungen für Personal (Jubiläumsverpflichtungen, ausstehenden Urlaub und Urlaubsgeld) sowie nachlaufende Rechnungen.

Der Bewertung der Pensionsrückstellungen lagen folgende Prämissen zugrunde:

Der Konzern hat gemäß § 253 Abs. 2 Satz 1 HGB einen zehnjährigen Zeitraum für die Ermittlung des durchschnittlichen Zinssatzes für die Diskontierung der Altersversorgungsverpflichtungen verwendet. Gegenüber der Ermittlung mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre ergibt sich ein Unterschiedsbetrag gemäß § 253 Abs. 6 HGB in Höhe von EUR 2,6 Mio.

Die Anschaffungskosten der verrechneten Vermögensgegenstände betragen EUR 12,8 Mio. Der bilanzierte Zeitwert der verrechneten Vermögensgegenstände beträgt EUR 13,0 Mio. Der Zeitwert der Vermögensgegenstände entspricht grundsätzlich dem Kurswert zum Bilanzstichtag.

Diesbezüglich wurden in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung nur unwesentliche Zinsaufwendungen und Zinserträge verrechnet.

7. Verbindlichkeiten

Die Restlaufzeiten sind dem nachfolgenden Konzern-Verbindlichkeitenspiegel zu entnehmen.

Die Verbindlichkeiten enthalten keine antizipativen Verbindlichkeiten, die zum Abschlussstichtag noch nicht rechtlich entstanden sind.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen gegenüber den beiden nicht in den Konsolidierungskreis einbezogenen Unternehmen und resultieren in Höhe von TEUR 785 (Vorjahr: TEUR 0) aus Lieferungen und Leistungen.

8. Postenübergreifende Erläuterungen

Latente Steuern

Die aktiven latenten Steuern resultieren aus temporären Differenzen zwischen Handels- und Steuerbilanz, insbesondere in den Posten Anlagevermögen, Rückstellungen und Verbindlichkeiten.

Es bestehen in den einzelnen Unternehmen Verlustvorträge. Aufgrund der Planungsrechnung der einzelnen Gesellschaften erwartet die Geschäftsführung zur Zeit nicht, dass zukünftig Verluste mit steuerpflichtigen Gewinnen verrechnet werden können.

Es erfolgt eine Zusammenfassung der Steuerlatenzen aus den Einzelabschlüssen gemäß § 274 HGB mit den Steuerlatenzen auf Konzernebene gemäß § 306 HGB.

C. ANGABEN ZUR GEWINN-UND-VERLUSTRECHNUNG

1. Aufwendungen und Erträge gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 23 HGB

Im abgelaufenen Geschäftsjahr sind folgende Aufwendungen und Erträge von außergewöhnlicher Größenordnung angefallen:

2. Umsatzerlöse

3. Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 610 (Vorjahr: TEUR 0), die in Höhe von TEUR 212 (Vorjahr: TEUR 0) aus der Auflösung von Rückstellungen, in Höhe von TEUR 75 (Vorjahr: TEUR 0) aus der Auflösung von Wertberichtigungen und in Höhe von TEUR 323 (Vorjahr: TEUR 0) aus Anlagenabgängen bestehen. Darüber hinaus werden unter den sonstigen betrieblichen Erträgen Erträge aus Währungsumrechnung in Höhe von TEUR 39 (Vorjahr: TEUR 0) sowie aus der Auflösung des Postens Passiver Unterschiedsbetrag aus Unternehmenserwerb/Kapitalkonsolidierung von TEUR 5.883 (Vorjahr: TEUR 0) ausgewiesen.

4. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten Aufwendungen aus Währungsumrechnung in Höhe von TEUR 758 (Vorjahr: TEUR 0).

5. Zinsen und ähnliche Aufwendungen

In den Zinsaufwendungen sind Aufwendungen aus der Aufzinsung von Pensionsrückstellungen in Höhe von TEUR 345 (Vj. TEUR 0) sowie Jubiläumsrückstellungen in Höhe von TEUR 2 (Vj. TEUR 0) enthalten.

6. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag enthalten 62 TEUR aus latenten Steuern.

D. SONSTIGE ANGABEN

1. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen betreffen im Wesentlichen Miet- und Leasingverträge und ergeben sich auf Basis der bestehenden Verträge wie folgt:

2. Außerbilanzielle Geschäfte

3. Nicht marktübliche Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen

Marktunübliche Geschäfte mit und zwischen nahestehenden Unternehmen, die mittel- oder unmittelbar mit weniger als 100 % im Anteilbesitz der Konzernmuttergesellschaft stehen, und marktunübliche Geschäfte mit und zwischen nahestehenden Personen wurden im laufenden Jahr nicht und im Vorjahr mit Ausnahme der zuvor beschriebenen Asset-Deals nicht getätigt. Wir verweisen auf die Ausführungen zu den Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen.

Die Asset-Deals der deutschen Gesellschaften stellen nach Einschätzung der Geschäftsführung der Tochterunternehmen eine Umgehung der Vorschriften über die reale Kapitalaufbringung dar und führt zu einer Unterkapitalisierung der beiden Gesellschaft in Höhe eines das in den Jahresabschlüssen ausgewiesenen Eigenkapitals mehrfach übersteigenden Betrages.

4. Honorare des Konzernabschlussprüfers

Das für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar des Abschlussprüfers beträgt TEUR 135 und umfasst ausschließlich Aufwendungen für Abschlussprüfung.

5. Arbeitnehmer

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Mitarbeiter:

6. Organe

Mitglieder der Geschäftsführung der Xandor Automotive GmbH waren:

7. Gesamtbezüge der Geschäftsführung

Auf die Angabe der Aufwendungen für die Mitglieder der Geschäftsführung wird gemäß § 314 Abs. 3 HGB verzichtet.

8. Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Abschlussstichtag

Die an der Übertragung des deutschen FCD-Geschäfts zum 31.12.2019, 23:59:55 Uhr, beteiligten Parteien waren sich darüber im Klaren, dass zur Fortführung der beiden operativen deutschen Tochtergesellschaften zum einen Restrukturierungsmaßnahmen zur Anpassung der Struktur an das bestehende Geschäftsvolumen ergriffen werden müssen und zur langfristigen Sicherung der beiden Gesellschaften andererseits gleichzeitig auch das Geschäftsvolumen insgesamt durch die Gewinnung zusätzlicher Aufträge auszuweiten ist.

Von den beiden Gesellschaften als auch von der Xandor Automotive GmbH wurden hierzu verschiedene Maßnahmen zur Restrukturierung der Gesellschaften und zur Ausweitung des Geschäfts eingeleitet und umgesetzt. Hierzu zählen u.a.:

Die vorstehend beschriebenen und in einer Planungsrechnung dokumentierten Maßnahmen waren nach Einschätzung der Geschäftsführungen geeignet, eine Sicherstellung der Fortführung der Gesellschaften zu gewährleisten. Diese Einschätzung wurde durch eine zusätzlich beauftragte andere Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Ende August 2021 bestätigt, die die Planungsrechnung tragenden Annahmen und die Planungsrechnung selbst einer kritischen Würdigung unterzogen hat.

Die Auswirkungen der Semiconductor-Krise führten dann allerdings dazu, dass die avisierten Umsatzerlöse im September/Oktober 2021 wesentlich von der Planungsrechnung abwichen und die sichtbaren Abrufe von den OEMs kurzfristig deutlich reduziert wurden. Die Geschäftsführung der beiden deutschen Gesellschaften führte daraufhin umgehend eine Aktualisierung und Revision der ursprünglichen Planung durch. Nicht nur die Tochtergesellschaften selbst, sondern auch die die Sale-and-Lease-Back-Transaktion durchführende Schwestergesellschaft war von geringeren Umsatzerlösen und damit letztlich einem höheren Liquiditätsbedarf betroffen, so dass der ursprünglich geplante Transfer von liquiden Mitteln nicht in dem der Planung zugrundeliegenden Umfang hätte vollzogen werden können. Zusätzlich zur genannten Planungsrevision war nach Einschätzung der Geschäftsführungen mit einem Zufluss aus der gegenüber dem ehemaligen Gesellschafter geltend gemachten Forderung nicht kurzfristig zu rechnen. Beide Ursachenbündel führten zunächst zu der Einschätzung der Geschäftsführung, dass die Fortführung der beinden deutschen Unternehmen in den nächsten zwölf Monaten nach den Umständen nicht überwiegend wahrscheinlich war.

Die erneute Revision dieser Einschätzung erfolgte aufgrund der nachstehend aufgeführten, zusätzlich ergriffenen Maßnahmen:

Nach Einschätzung der Geschäftsführung ist die Fortführung der beiden deutschen Unternehmen in den nächsten zwölf Monaten nach den vorstehend beschriebenen Umständen überwiegend wahrscheinlich. Voraussetzung für die Fortführung der Gesellschaften und das Verlassen der derzeit noch bestehenden existenzbedrohenden Lage ist, dass die vorstehend beschriebenen Maßnahmen - insbesondere die Sale- and-Lease-Back-Vereinbarung der Schwestergesellschaft sowie eine Vereinbarung mit dem Betriebsrat zum Sozialplan/Interessenausgleich - final vereinbart und entsprechend auch vollzogen werden können. Diese beiden Maßnahmen wurden in 2022 entsprechend umgesetzt.

Im Dezember 2021 wurde zwischen den drei deutschen Gesellschaften eine Restrukturierungsvereinbarung geschlossen. Im Rahmen dieser Vereinbarung hat ein Tochterunternehmen gegenüber dem weiteren Tochterunternehmen auf im Geschäftsjahr 2021 entstandene Forderungen i.H.v. EUR 1,3 Mio. gegen einen Besserungsschein verzichtet. Im Gegenzug hat die Xandor Automotive GmbH den beiden Tochterunternehmen Unterstützungsmaßnahmen zugesagt, die teilweise an Bedingungen gebunden sind.

Negative Auswirkungen aus dem Angriff der Russischen Föderation auf die Ukraine, die nach den Erwartungen der Geschäftsführung für das Jahr 2022 eintreten werden, können derzeit nicht verlässlich abgeschätzt werden. Sie resultieren aus den im Konzernlagebericht beschriebenen Risiken und hängen im Wesentlichen von der weiteren Entwicklung des Konfliktes ab. Für weitere Ausführungen verweisen wir auf den Chancen- und Risikobericht sowie den Prognosebericht im Konzernlagebericht.

Daneben sind nach dem Bilanzstichtag keine weiteren Vorgänge von besonderer Bedeutung eingetreten, die wesentliche finanzielle Auswirkungen haben.

E. KONZERN-KAPITALFLUSSRECHNUNG

Die Konzern-Kapitalflussrechnung ist nach DRS 21 (Deutsche Rechnungslegungs Standards) gegliedert.

Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit ist ein Indikator dafür, in welchem Maße es durch die operative Unternehmenstätigkeit gelungen ist, Zahlungsmittelüberschüsse zu erwirtschaften. Aufgrund der Tatsache, dass der Konzern erst zum 31. Dezember 2019, 23:59:56 Uhr entstanden ist und die Xandor Automotive GmbH bis zu diesem Zeitpunkt ohne geschäftliche Aktivitäten war, beträgt der Cashflow aus operativer Tätigkeit für das Vorjahr Null. Im Geschäftsjahr beträgt der Cashflow aus der laufenden Geschäfdtstätigkeit EUR - 5,2 Mio. Ursachen sind neben der wirtschaftlichen Situation, insbesondere des deutschen Teils des Konzerns und dem hieraus resultierenden Restrukturierungsbedarf, auch die Erhöhung des Working Capitals. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wurden insbesondere im Rahmen des Asset-Deals bei der Errichtung der beiden deutschen Tochtergesellschaften nicht mit übertragen.

Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit gibt das Ausmaß an, in dem Aufwendungen für Ressourcen getätigt wurden, die künftige Erträge und Cashflows erwirtschaften sollen. Im Vorjahr ist der Cashflow positiv und beträgt EUR 8,5 Mio. Der Betrag resultiert aus den zum Zeitpunkt der Einlage der Tochterunternehmen in diesen bestehenden liquiden Mittel. Im Geschäftsjahr wurden EUR 3,2 Mio. investiert, EUR 1,8 Mio. in Anteile an einer Gesellschaft, die per Ende 2021 wieder veräußert wurde.

Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit umfasste im Vorjahr eine vom ehemaligen Gesellschafter, der Eaton Turlock Holding B.V. aufgrund des SPA geleistete Zahlung in die Kapitalrücklage i.H.v. EUR 11,9 Mio. Im Geschäftsjahr wird eine Darlehensaufnahme eines Tochterunternehmens i.H.v. EUR 1,3 Mio. ausgewiesen.

Überleitung zum Periodenergebnis vor Ertragsteuern

Das Periodenergebnis vor Ertragsteuern berechnet sich wie folgt:

Definition des Finanzmittelfonds

Der in der Konzern-Kapitalflussrechnung angegebene Finanzmittelfonds am Ende der Periode bestand ausschließlich aus kurzfristig verfügbaren Bankguthaben und Kassenbeständen.

E. Allgemeines

Der Konzernabschluss der Xandor Automotive GmbH wird im Bundesanzeiger offengelegt.

Das Mutterunternehmen weist einen Bilanzverlust in Höhe von 8.232.552,22 EUR aus. Dieser soll auf neue Rechnung vorgetragen werden.

Kapitalflussrechnung des Konzerns für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2020

Entwicklung des Eigenkapitals des Konzerns zum 31. Dezember 2020

Bestätigungsvermerk

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Xandor Automotive GmbH, Baden-Baden

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der Xandor Automotive GmbH, Baden-Baden, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2020, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, dem Konzerneigenkapital-spiegel und der Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis zum 31. Dezember 2020 sowie dem Konzernanhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der Xandor Automotive GmbH, Baden-Baden, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis zum 31. Dezember 2020 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.

Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Wir verweisen auf den Nachtragsbericht im Konzernanhang sowie die Angaben im Risikobericht im Abschnitt "Bestandsgefährdende Risiken" des Konzernlageberichts, in denen die gesetzlichen Vertreter beschreiben, dass sich die Tochterunternehmen, die Xandor Automotive Germany GmbH und Xandor Automotive Services Gmbh, Baden-Baden, in einer Ertragskrise befinden, die zu einer angespannten Liquiditätskrise geführt hat. Die Fortführung der Unternehmen ist somit an die finale Vereinbarung von den im Lagebericht unter Abschnitt 'Bestandsgefährdende Risiken' genannten zusätzlich liquiditätsfördernden Maßnahmen und deren entsprechenden Vollzug gebunden..Wie im Nachtragsbericht des Anhangs und im Risikobericht des lageberichts im Abschnitt "Bestandsgefährdende Risiken" dargelegt, deuten diese Ereignisse und Gegebenheiten auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hin, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit einzelner Unternehmen des Konzerns an der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und die ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt. Unsere Prüfungsurteile sind bezüglich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.