recucare GmbH

recucare GmbH

Stuttgart

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.04.2022 bis zum 31.03.2023

Bilanz

Anhang

recucare GmbH, Stuttgart,

Handelsregister B des Amtsgerichts Stuttgart, HRB 757749

Anhang zum Jahresabschluss 31.03.2023

I.  Allgemeines
Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt. Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs.1 HGB. Es gelten die Vorschriften für kleine Kapitalgesellschaften. Die Bilanz wird seit dem Geschäftsjahr 2017 gemäß den größenabhängigen Erleichterungen § 266 Abs.1 Satz 3 HGB aufgestellt.
Die Gesellschaft wurde im August 2016 als 100%ige Tochtergesellschaft der GEHE Pharma Handel GmbH, Stuttgart gegründet.
Am 12. Dezember 2019 haben die McKesson Corporation und Walgreens Boots Alliance (WBA) vereinbart, ein Joint Venture zu gründen, in dem die deutschen Pharma-großhandelsaktivitäten beider Unternehmen, Alliance Healthcare Deutschland und GEHE Pharma Handel, zusammengeführt werden. Das Gemeinschaftsunternehmen wird zu 70 Prozent von WBA und zu 30 Prozent von McKesson gehalten. Die Transaktion wurde im Geschäftsjahr 2021 zum 31. Oktober 2020 vollzogen. Die recucare-Gruppe (bestehend aus der recucare GmbH und ihren 100%igen Tochtergesellschaften recusana GmbH und WZ WundZentren GmbH) war nicht Teil des geplanten Gemeinschaftsunternehmens. Es erfolgte zum Ablauf des 31.03.2020 der Verkauf der Anteile an der recucare GmbH durch die GEHE Pharma Handel GmbH an die Admenta Deutschland GmbH (100%ige Tochtergesellschaft der McKesson Europe AG).
Am 7. Juli 2021 gab die McKesson Corporation bekannt, eine Vereinbarung mit der PHOENIX group über den Verkauf seines Europa-Geschäftes unterzeichnet zu haben, welche auch die recucare-Gruppe umfasst. Nach vollumfänglicher Genehmigung der Wettbewerbsbehörden erfolgte der Abschluss der Übernahme zum 31. Oktober 2022.
Der Vorstand der McKesson Europe AG hat mit Schreiben vom 14. November 2022 mitgeteilt bekommen, dass die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA beabsichtigt, von einemverschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out gemäß §§ 78 S. 1, 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz, 327a ff. Aktiengesetz Gebrauch zu machen. Dabei soll es zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung kommen. Am 23. Februar 2023 haben die McKesson Europe AG und die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, auf dessen Basis die McKesson Europe AG ihr Vermögen als Ganzes unter Auflösung auf die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA überträgt. Die Verschmelzung wird erst wirksam, wenn der Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der McKesson Europe AG in das Handelsregister der McKesson Europe AG und die Verschmelzung in das Handelsregister der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA eingetragen sind. Am 6. April 2023 fand die außerordentliche Hauptversammlung der McKesson Europe AG statt. Auf dieser stimmte eine ausreichende Mehrheit der Aktionäre der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung zu.
m Geschäftsjahr 2018 wurde nach Maßgabe eines Spaltungs- und Übernahmevertrages vom 14.09.2017 und der Gesellschafterversammlung vom 14.09.2017 die WZ-WundZentren GmbH, Düsseldorf im Wege der Umwandlung durch Abspaltung von der GEHE Pharma Handel GmbH, Stuttgart abgespalten und auf die recucare GmbH, Stuttgart als übernehmender Rechtsträger übertragen.
Aufgrund eines weiteren Spaltungs- und Übernahmevertrages vom 14.09.2017 und der Versammlungsbeschlüsse der beteiligten Rechtsträger vom 14.09.2017 wurde die 100-prozentige Beteiligung der WZ-WundZentren GmbH, Düsseldorf an der recusana GmbH, Stuttgart abgespalten und in Höhe des Geschäftsanteils von EUR 25.000 ebenfalls an die recucare GmbH, Stuttgart übertragen.
Die Berichtsgesellschaft hält somit zwei Beteiligungen in Höhe von insgesamt             EUR 25.001.
Die Gesellschaft ist auf dem Gebiet der Gesundheitsversorgung tätig. Sie operiert als Beratungs- und Managementgesellschaft.

II.  Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Aufstellung des Jahresabschlusses erfolgt nach den handelsrechtlichen Vorschriften. Die im Wesentlichen unveränderten Methoden der Bilanzierung und der Bewertung der Vermögensgegenstände und Schulden sind in den Erläuterungen zu den einzelnen Bilanzposten angegeben.
Geringwertige Anlagegüter des Geschäftsjahres bis zu einem Netto-Einzelwert von EUR 150,00 sind im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben, ihr sofortiger Abgang wurde unterstellt. Alle Wirtschaftsgüter größer EUR 150,00 werden gemäß der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer abgeschrieben.
Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt.
Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags (d.h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerung) angesetzt.
Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt. Die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten sind im Verbindlichkeitsspiegel im Einzelnen dargestellt.
Aufgrund der körperschaft- sowie gewerbesteuerlichen Organschaft mit der McKesson Europe AG, Stuttgart, wurden keine latenten Steuern gebildet.

III.  Angaben zur Bilanz

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen beinhalten Forderungen aus der Ergebnisabführung durch die Admenta Deutschland GmbH, Stuttgart in Höhe von TEUR 4.685 (Vorjahr: TEUR 5.288) und Forderungen gegen die recusana GmbH, Stuttgart aus Ergebnisabführung in Höhe von TEUR 8.372 (Vorjahr: TEUR 6.563) abzüglich einer Verbindlichkeit aus Cash-Pooling in Höhe von TEUR 6.580 (Vorjahr: TEUR 4.326). Des Weiteren sind Forderungen aus Umsatzsteuerumlagen gegen die McKesson Europe Holding GmbH & Co. KGaA in Höhe von TEUR 15 (Vorjahr: TEUR 13) enthalten.
Bei den sonstigen Vermögenswerten kam es im Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2022 es zu einem fehlerhaften Ausweis debitorischer Kreditoren. Diese beliefen sich auf 1 TEUR, wurden aber im Jahresabschluss mit 14 TEUR erfasst. Dies wurde in der Darstellung der Vorjahresbilanz zum 31.3.2022 korrigiert dargestellt.
Jahresergebnis
Der Jahresfehlbetrag in Höhe von EUR 4.685.457,56 (Vorjahr: EUR 5.288.210,73) wir von der alleinigen Gesellschafterin Admenta Deutschland GmbH, Stuttgart, aufgrund des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages übernommen.

Verbindlichkeitenspiegel

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten Verbindlichkeiten aus der bestehenden Cash-Pooling Vereinbarung in Höhe von TEUR 4.170 gegenüber der Phoenix International Beteiligungs GmbH. Im Vorjahr bestand noch die Cash-Pooling Vereinbarung noch mit der McKesson Europe AG und belief sich auf TEUR 4.638. Des Weiteren bestehen gegenüber der WZ-Wundzentren GmbH, Düsseldorf, eine Verbindlichkeit aus Verlustübernahme in Höhe von TEUR 12.487 (Vorjahr: TEUR 11.275) abzüglich einer Forderung aus Cashpooling in Höhe von TEUR 10.984 (Vorjahr: TEUR 9.232).

IV.  Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt.
Personalaufwand
Die Jahresdurchschnittszahl der Beschäftigten belief sich auf 23 (Vorjahr: 28).
Nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte / Sonstige finanzielle Verpflichtungen
Aus Miet- und Leasingverträgen resultieren folgende Verpflichtungen:

sonstige Berichtsbestandteile

gez. Daniela Bopp       gez. André Lantin  

Angaben zur Feststellung:
Der Jahresabschluss wurde am 30.06.2023 festgestellt.