ZARGES GmbH

ZARGES GmbH (vormals: Zarges Holding GmbH)

Weilheim i.OB

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Inhaltsübersicht

Jahresabschluss

Bilanz

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

Bilanz zum 31. Dezember 2023

Aktiva

Passiva

Anhang 2023

A) Allgemeine Abschlusserläuterungen

Die Zarges Holding GmbH (kurz: ZH GmbH) hat ihren Sitz in Weilheim i.OB und ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Nummer HRB 239000 eingetragen.

1. Rechnungslegung

Bei der Gesellschaft handelt es sich um eine "kleine Kapitalgesellschaft" im Sinne von § 267 Abs. 1 HGB. Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 wurde nach den Rechnungslegungsvorschriften des HGB erstellt. Zusätzlich wurden die Vorschriften des GmbHG beachtet.

Von den größenabhängigen Erleichterungen für "Kleine Kapitalgesellschaften" bei der Aufstellung des Jahresabschlusses wurde teilweise Gebrauch gemacht. Aus Gründen der Klarheit und Übersichtlichkeit werden unverändert zu den Vorjahren in der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung bestimmte Einzelposten zusammengefasst und im Anhang jeweils gesondert dargestellt (§ 265 Abs. 7 Ziffer 2 HGB).

Die Aufstellung des Abschlusses erfolgte unter Zugrundelegung der Unternehmensfortführung. Zur Sicherstellung der Zahlungsfähigkeit wurde seitens der Werner European Holding Limited, Vereinigtes Königreich, und Werner US Holding Limited, Vereinigtes Königreich, eine Liquiditätsausstattungsgarantie abgegeben.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Finanzanlagen (ausschließlich Anteile an verbundenen Unternehmen) sind zu Anschaffungskosten bzw. den niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt. Der beizulegende Zeitwert wird durch ein DCF-Verfahren ermittelt, bei dem die zukünftigen Cashflows mit einem risikoadäquaten Zinssatz abgezinst werden.

Die Forderungen, die sonstigen Vermögensgegenstände und die Guthaben bei Kreditinstituten (Bankguthaben) sind zu Nennbeträgen bilanziert. Das strenge Niederstwertprinzip wurde beachtet.

Der Aktivüberhang an latenten Steuern ist in Ausübung des Wahlrechts gemäß § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB nicht aktiviert worden. Die latenten Steuern beruhen vor allem auf unterschiedlichen Wertansätzen in der Handels- und Steuerbilanz im Bereich Pensionsrückstellungen und Jubiläumsrückstellungen. Die Bewertung der latenten Steuern erfolgt mit einem Steuersatz von 29,1 % der sich aus dem Körperschaftsteuersatz, dem Solidaritätszuschlag und dem Gewerbesteuersatz zusammensetzt.

Das Eigenkapital ist zum Nennbetrag angesetzt.

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen, sie sind zu ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die Pensionsrückstellungen sind auf der Grundlage versicherungsmathematischer Berechnungen nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected Unit Credit Method) unter Berücksichtigung der Richttafeln 2018 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck bewertet. Es ergibt sich ein Auflösungseffekt aufgrund der Rechnungszinsänderung von T€ 20,6. Der Bewertung wird zum 31. Dezember 2023 gemäß § 253 Abs. 2 Satz 1 HGB mit 1,83 % ein fristenkongruenter, durchschnittlicher Marktzins der letzten zehn Jahre zugrunde gelegt, wobei eine pauschale Restlaufzeit der Verpflichtungen von 15 Jahren angenommen wird. Zukünftig erwartete Gehaltssteigerungen werden mit 2,7 %, Rentensteigerungen mit 4,5 %

bis 2025, danach 2,2 %, und eine Fluktuation mit 2,5 % berücksichtigt. Ein Karrieretrend wird insofern berücksichtigt, als sich dieser in einem Zuschlag auf die angenommene Regelgehaltserhöhung niederschlägt. Der Aufwand aus der Zinssatzänderung wird im Finanzergebnis erfasst.

Gemäß § 253 Abs. 6 Satz 1 HGB ist die Bewertung der Pensionsrückstellungen zusätzlich mit dem 7-Jahresdurchschnittszinssatz von 1,75 % vorzunehmen. Der sich danach ergebende Unterschiedsbetrag zum 31. Dezember 2023 unter Zugrundelegung des durchschnittlichen Marktzinses der letzten zehn Jahre ermittelten Verpflichtungsumfang beträgt T€ 145,0. Dieser Betrag ist ausschüttungsgesperrt.

Der sich bei der Bewertung der Pensionsrückstellungen ergebende Zuführungsbetrag aus der erstmaligen Anwendung der Bewertungsvorschriften nach BilMoG zum 1. Januar 2010 wird unter Anwendung von Art. 67 Abs. 1 Satz 1 EGHGB ratierlich bis spätestens zum 31. Dezember 2024 in jedem Geschäftsjahr mit mindestens einem Fünfzehntel (T€ 9,7) zugeführt. Der bisher nicht zugeführte Betrag beläuft sich zum Bilanzstichtag auf T€ 9,7.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, gegen verbundene Unternehmen sowie die sonstigen Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

B) Erläuterungen zu einzelnen Posten des Jahresabschlusses

Finanzanlagen

Unter den Finanzanlagen sind ausschließlich Anteile an verbundenen Unternehmen ausgewiesenen. Sie betreffen die Anteile an der ZARGES GmbH, Weilheim i.OB. Als Anlage zu diesem Anhang ist eine Beteiligungsübersicht zum 31. Dezember 2023 beigefügt.

Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen von T€ 13.371,9 (Vorjahr: T€ 12.067,7) resultieren im Wesentlichen aus dem kurzfristigen Finanzverkehr und mit T€ 207,9 (Vorjahr: T€ 0) aus Forderungen aus Lieferungen und Leistungen.

Eigenkapital

Das Gezeichnete Kapital zeigt das voll einbezahlte Stammkapital von T€ 25,0. Die Anteile werden vollständig von der Werner Global Holding S.à.r.l. mit Sitz in Luxemburg gehalten.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen von T€ 591,7 (Vorjahr: T€ 1.952,2) enthalten im Wesentlichen kurzfristige Rückstellungen aus dem Personalbereich, Kosten des Jahresabschlusses und weitere, noch ausstehende, Abrechnungen und für sonstige ungewisse Verbindlichkeiten.

Die in diesem Bilanzposten erfasste Rückstellung für Jubiläumsverpflichtungen von T€ 49,4 (Vorjahr: T€ 39,8) wurde gemäß einem versicherungsmathematischen Gutachten ermittelt.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und die Sonstigen Verbindlichkeiten sind wie im Vorjahr kurzfristig und unbesichert.

Verbindlichkeiten gegen verbundene Unternehmen

Zur Finanzierung der Zarges Gruppe wurden innerkonzernliche, mit 6,35 % verzinsliche Finanzierungsmittel mit Laufzeiten bis zum Januar 2024 gewährt. Diese valutieren zum Bilanzstichtag einschließlich aufgelaufener Zinsen mit T€ 169.587(Vorjahr: T€ 156.840,0). Von den weiteren Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen T€ 35.569,1 (Vorjahr: T€ 30.661,0) solche mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr; sie resultieren ebenso wie die übrigen kurzfristigen Verbindlichkeiten aus dem laufenden Zahlungs- und Finanzverkehr; sie sind unbesichert.

Haftungsverhältnisse

Die folgenden langfristigen Finanzierungsverträge wurden im Juni 2023 zur Finanzierung der Werner- Gruppe neu ausgehandelt: besicherter Darlehensvertrag im Wert von 400 Mio. USD mit einer 11,50 %- Anleihe mit Fälligkeit 2028.

Die Gesellschaft und andere deutsche Gesellschaften der Zarges Gruppe haben hierfür weitestgehend Kreditsicherheiten bereit gestellt. Diese sind:

Mit einer Inanspruchnahme oder Belastung der Gesellschaft wird nicht gerechnet.

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse wurden durch die Erbringung von Managementleistungen und Dienstleistungen im Bereich Rechnungswesen, IT-Dienstleistungen und Controlling an verbundene Unternehmen erzielt.

Sonstige betriebliche Erträge

In diesem Posten mit T€ 28,2 (Vorjahr: T€ 31,3) sind i. W. Erträge aus der Auflösung von Rückstellung ausgewiesen. Erträge aus der Währungsumrechnung betragen T€ 11,1 (Vorjahr: T€ 3,4).

Personalaufwand

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Der Posten enthält überwiegend Kosten für Beratungsleistungen, Rechtsberatungs- und Anwaltskosten, Kosten des Jahresabschlusses, Personalgewinnungskosten sowie sonstige Verwaltungskosten. Aufwendungen für Währungskursdifferenzen sind mit T€ 51,8 (Vorjahr: T€ 299,2) enthalten.

Der sich zum 1. Januar 2012 aus alter und neuer Bewertung der Pensionsrückstellungen ergebende Unterschiedsbetrag von T€ 145,0 wird bis spätestens zum 31. Dezember 2024 in jedem Geschäftsjahr zu mindestens einem Fünfzehntel angesammelt.

Zinserträge und -aufwendungen

C) Sonstige Angaben

Mitarbeiter:

Die Gesellschaft hat während der letzten zwölf Monate vor dem Bilanzstichtag durchschnittlich 13 Mitarbeiter beschäftigt (Vorjahr: 17 Mitarbeiter).

Zu Geschäftsführern sind bestellt:

Konzernzugehörigkeit und befreiender Konzernabschluss:

Die Gesellschaft und ihre direkten und indirekten Tochterunternehmen werden in den Konzernabschuss der WILLA MIDCO S.À.R.L. mit Sitz in Luxemburg, 2C, rue Albert Borschette, einbezogen, die den Konzernabschluss für den kleinsten und größten Konsolidierungskreis aufstellt. Der Konzernabschluss wird in Luxemburg im Unternehmensregister veröffentlicht und ist am Sitz der WILLA MIDCO S.À.R.L erhältlich. Die Anteile an der WILLA MIDCO S.À.R.L mit Sitz in Luxembourg werden mehrheitlich durch das Privat Equity House Triton gehalten.

Die Gesellschaft nimmt die Befreiungsmöglichkeit von der Aufstellung eines eigenen Konzernabschlusses und Konzernlageberichts für den Teilkonzern nach § 291 HGB durch Offenlegung des Konzernabschlusses der WILLA MIDCO S.À.R.L in Anspruch. Der in Luxemburg veröffentlichte Konzernabschluss der WILLA MIDCO S.À.R.L ist nach US Generally Accepted Accounting Principles (US GAAP) aufgestellt und auf die International Financial Reporting Standards, wie sie in der EU anzuwenden sind (IFRS), übergeleitet. Im befreienden Konzernabschluss sind folgende, vom deutschen Recht abweichenden Bilanzierung- und Bewertungs- und Konsolidierungsmethoden angewendet:

Ereignisse nach dem Abschlussstichtag (Nachtragsbericht)

Mit Gesellschafterbeschluss vom 30. April 2024 führte die Gesellschafterin der Zarges Holding GmbH der Gesellschaft Forderungen in Höhe von T€ 171.862 im Wege der Sacheinlage zu. Die Sacheinlage erfolgte über die Kapitalrücklage. In Höhe der eingelegten Forderungen rechnete die Gesellschaft im Anschluss gegenüber verbundenen Unternehmen Darlehensverbindlichkeiten auf, die gegenüber der Gesellschaft bereits am Abschlussstichtag bestanden. Der zum Abschlussstichtag bestehende nicht durch Eigenkapital gedeckte Fehlbetrag wurde durch die Forderungsaufrechnung zur Gänze beseitigt. Die Gesellschaft weist seit der Transaktion ein deutlich positives Eigenkapital aus.

Mit notariellem Vertrag vom 13. August 2024 wurde beschlossen, das Tochterunternehmen ZARGES GmbH zu Buchwerten auf die Gesellschaft rückwirkend mit Wirkung zum 1. Januar 2024 zu verschmelzen. Die Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister erfolgte noch nicht.

BETEILIGUNGSÜBERSICHT Zarges Holding GmbH 31.12.2023

^* Ergebnisabführungsvetrag

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Zarges Holding GmbH, Weilheim i.OB

Prüfungsurteil

Wir haben den Jahresabschluss der Zarges Holding GmbH, Weilheim i.OB, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2023 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses geführt hat.

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unser Prüfungsurteil zum Jahresabschluss beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.