Securitas Technology GmbH

Niscayah GmbH

Düsseldorf

Jahresabschluss zum 31.12.2008

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2008

1. Darstellung des Geschäftsverlaufs

Entwicklung von Gesamtwirtschaft und Branche

Die positive Konjunkturentwicklung im ersten Halbjahr 2008 wurde auch durch die sich im September anbahnende Finanzmarktkrise in 2008 nicht beeinflusst. In 2008 verzeichnete der Sicherheitsdienstleistungsmarkt erneut ein moderates Wachstum, das sich jedoch nicht auf die Preisentwicklung niederschlägt. Die Folgen der Finanzmarktkrise werden sich aufgrund der relativ langen Projektdauer im Baugeschäft erst ab dem 2. Halbjahr 2009 im Bereich Implementation in Form von geringeren Auftragseingängen niederschlagen.

Umsatz, Gesamtleistung und Auftragsentwicklung

Die Gesellschaft hat das Geschäftsjahr 2008 mit gegenüber dem Vorjahr verbesserten Ergebnissen bei Umsatz, Auftragseingang und Auftragsbestand abgeschlossen.

Der Umsatz mit EUR 32,8 Mio. erhöhte sich gegenüber dem Vorjahr (EUR 27,6 Mio.) um ca. EUR 5,3 Mio. Dies ist überwiegend auf die Verschmelzung der Gesellschaften der F+H-Gruppe auf die Niscayah GmbH zurückzuführen.

Im Geschäftsjahr 2008 konnte ein Auftragseingang in Höhe von EUR 20,9 Mio. akquiriert werden, der zu einem Auftragsbestand in Höhe von EUR 4,9 Mio. zum 31.12.2008 führte.

Wichtige Vorgänge des Geschäftsjahres

Zum 01.01.2008 wurde die F+H Electronik-Sicherheitstechnik GmbH & Co. KG und die F+H Electronic-Service GmbH auf die Niscayah GmbH verschmolzen.

Zum 1. April 2008 wurden durch die Muttergesellschaft Niscayah Holding GmbH 100% der Gesellschaftsanteile der Niscayah Solution GmbH (ehemals G4S Sicherheitssysteme GmbH) erworben. Im Laufe des Geschäftsjahres 2008 wurden die operativen Tätigkeiten der beiden Gesellschaften Niscayah Solution GmbH und Niscayah GmbH stärker zusammengeführt, um die für 2009 geplante Verschmelzung bereits vorzubereiten. Im Rahmen dieser stärkeren Zusammenarbeit sowie der Übernahme administrativer Funktionen durch die Niscayah Administration wurden bereits in 2008 entsprechende organisatorische Grundlagen geschaffen.

Die Gesellschaft hat Ende November vor dem Hintergrund des sich abzeichnenden Konjunkturabschwungs Rückstellungen für notwendige Restrukturierungsmaßnahmen in Höhe von insgesamt EUR 932 tsd. gebildet.

Personal

Zum Ende des Geschäftsjahres beschäftigte die Gesellschaft 275 (Vorjahr: 232) Mitarbeiter, darunter 13 (Vorjahr: 8) Auszubildende.

2. Darstellung der Lage

Vermögenslage

Die Bilanzsumme der Gesellschaft hat sich gegenüber dem Vorjahr um 27,5% auf EUR 9,95 Mio. (Vorjahr: EUR 7,80 Mio.) erhöht. Das Umlaufvermögen erhöhte sich um 30,2 % auf EUR 9,30 Mio. (Vorjahr: EUR 7,14 Mio.).

Trotz des Ergebnisabführungsvertrages mit der Niscayah Holding GmbH erhöht sich das Eigenkapital aufgrund der Verschmelzung mit den beiden F+H Gesellschafte um EUR 362 tsd auf EUR 1,488 Mio. Somit verfügt die Gesellschaft über eine Eigenkapitalquote von 15 %.

Die Zunahme des Umlaufvermögens resultiert im wesentlichen aus dem Aufbau des Vorratsvermögens um EUR 2,0 Mio.

Finanzlage

Die kurzfristige Finanzierung der Gesellschaft erfolgt über den Cashpool des Niscayah-Konzerns. Die Gesellschaft ist daher jederzeit in der Lage, ihren Zahlungsverpflichtungen nachzukommen.

Ertragslage

Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (Geschäftsergebnis) betrug im Geschäftsjahr 2008 EUR -1,4 Mio. (Vorjahr: EUR 0,8 Mio.). Bei der Bewertung dieses Ergebnisses ist jedoch zu Berücksichtigen, dass neben der Bildung von Restrukturierungsrückstellungen in Höhe von EUR 932 tsd. auch der Anstieg der weiterbelasteten allgemeinen Verwaltungskosten um EUR 1,4 Mio. das Geschäftsergebnis stark belastet hat.

Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Lage

Infolge der weiterhin vorhandenen soliden Vermögensstruktur und gesicherten Finanzierungssituation bestehen aus heutiger Sicht keine Liquiditätsrisiken für die Gesellschaft. Der durch die gebildeten Rückstellungen gesicherte Abbau von Fixkosten wird auch bei einer für 2009 erwarteten Stagnation der Umsatzerlöse zu einer weiteren Verbesserung des operativen Ergebnisses führen.

3. Voraussichtliche Entwicklung

Chancen

Durch die Zusammenarbeit bzw. die in 2009 geplante Verschmelzung mit der Niscayah Solution GmbH verfügt dieser Firmenverbund über eine in Deutschland - zumindest im herstellerunabhängigen Bereich - nahezu einmalige Flächendeckung im Service.

Diese Flächendeckung sowie die hohe Flexibilität und Innovationsbereitschaft in neue Wege der Datenübertragung wird als Alleinstellungsmerkmal die Attraktivität des Unternehmens für überregionale Kunden weiter erhöhen.

Insbesondere die wesentlich höhere Verdichtung im Servicebereich wird die Rentabilität und den Servicegrad dieses Geschäftsbereiches weiter erhöhen. .

Diese Alleinstellungsmerkmale sollten auch auf die Attraktivität des Unternehmens für das Neubaugeschäft ausstrahlen.

Risiken der künftigen Entwicklung

Für die Gesellschaft bestehen folgende geschäftliche Risiken, die einen deutlichen Einfluss auf unseren Unternehmenserfolg nehmen können:

a) Subprimekrise

Trotz des guten Auftragbestandes ist insbesondere für die 2. Jahreshälfte 2009 mit einem Rückgang des Umsatzes im Implementationbereich zu rechnen. Diesen Risiken eines Umsatzrückganges ist durch die geplante Anpassung der Kapazitäten sowie der Fixkosten bereits Rechnung getragen worden.

Darüber hinaus ergeben sich aus der Subprimekrise auch erhöhte Risiken hinsichtlich der Insolvenz unserer Kunden. Vor diesem Hintergrund wurde über die Niscayah Holding eine Insolvenzversicherung abgeschlossen, die neben der reinen Versicherung auch die Möglichkeit bietet, die Bonität potentieller Kunden im Vorfeld zu Überprüfen und damit durch geeignete Zahlungskonditionen das wirtschaftliche Risiko einer Insolvenz zu reduzieren.

b) Preisrisiken

Die Wettbewerbssituation wird sich auch insbesondere durch ein stagnierendes bis rückläufiges Marktvolumen weiter verschärfen. Der preisaggressive Wettbewerb, der wie im vergangenen Geschäftsjahr die Margen belastete, wird in 2009 verstärkt spürbar sein.

c) Personalrisiken

Zur optimalen Ausrichtung unserer Dienstleistungen auf die jeweiligen Kundenbedürfnisse sind qualifizierte und motivierte Mitarbeiter ein wesentlicher Erfolgsfaktor. Unser künftiger Erfolg hängt damit auch wesentlich davon ab, flexible, qualifizierte Mitarbeiter einzustellen und an die Gesellschaft zu binden - und auch in wirtschaftlich schwierigeren Zeiten an ihnen festzuhalten. Vor diesem Hintergrund wird die Gesellschaft in zunehmendem Maße selber die Ausbildung neuer Mitarbeiter vorantreiben.

Zusammenfassende Beurteilung

Die Risiken im Geschäftsjahr haben sich gegenüber dem Vorjahr insbesondere aufgrund der Subprimekrise deutlich verändert. Durch die bereits eingeleiteten Maßnahmen zur Kapazitätsanpassung ist den Risiken der Subprimekrise Rechnung getragen worden.

4. Berichterstattung nach § 289 Abs. 2 HGB

Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Schluss des Geschäftsjahres

Nach Schluss des Geschäftsjahres ergaben sich keine nennenswerten Änderungen bei den wirtschaftlichen Rahmenbedingungen. Weder änderte sich das wirtschaftliche Umfeld in einem Maße, dass es wesentliche Auswirkungen auf unsere Geschäftsaktivitäten hatte, noch stellte sich die Branchensituation anders dar als zum 31. Dezember 2008.

Zweigniederlassungen der Gesellschaft

Eingetragene Zweigniederlassung sind errichtet unter den Firmen Wachtel Technik GmbH, 70794 Filderstadt, sowie Struck & Co. Vertriebs- und Servicegesellschaft für professionelle Elektronik GmbH Zweigniederlassung der SECURITAS Systems GmbH, Filderstadt, 18184 Broderstorf

Bilanz zum 31.12.2008

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01.01. bis 31.12.2008

Anhang für das Geschäftsjahr 2008

A. Grundsätzliches zum Jahresabschluss

Die Niscayah GmbH, Düsseldorf, ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 2 HGB. Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008 wurde unter Beachtung der Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des HGB aufgestellt. Ergänzend wurden die Regelungen des GmbH-Gesetzes beachtet.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wählte die Gesellschaft das Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB. Von den Erleichterungen nach § 276 HGB wurde kein Gebrauch gemacht.

B. Grundsätze der Bilanzierung und Bewertung

Die Gliederung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung entspricht den Vorschriften der §§ 265, 266 und 275 Abs. 2 HGB.

Die Bewertung der Vermögens- und Schuldposten erfolgte nach den allgemeinen Bestimmungen der §§ 252 bis 256 HGB und den ergänzenden Vorschriften für Kapitalgesellschaften gemäß §§ 279 bis 283 HGB. Die Bewertung der einzelnen Bilanzposten richtet sich im Einzelnen nach folgenden Grundsätzen:

- Die erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände und das Sachanlagevermögen werden zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen angesetzt. Die Abschreibungen werden mit den steuerlich zulässigen Werten linear berechnet. Bei Zugängen des Geschäftsjahres werden die Abschreibungen zeitanteilig (pro rata temporis) vorgenommen. Geringwertige Wirtschaftsgüter im Einzelwert von mehr als EUR 150,00 und weniger als EUR 1.000,00 wurden in einen Sammelposten eingestellt, der über fünf Jahre abgeschrieben wird.

- Die Finanzanlagen wurden zu Anschaffungskosten angesetzt.

- Das Vorratsvermögen wird zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten oder zu niedrigeren Tageswerten angesetzt.

- Herstellungskosten der fertigen und unfertigen Erzeugnisse sowie der unfertigen Leistungen umfassen Fertigungsmaterial und -löhne sowie nach steuerlichen Vorschriften aktivierungspflichtige Material- und Fertigungsgemeinkosten. Das Niederstwertprinzip wird beachtet.

- Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind zum Nennwert ausgewiesen. Für das allgemeine Ausfallrisiko und Zinsverluste sowie Skontoabzüge und Kosten des Mahn- und Beitreibungsverfahrens wird eine Pauschalwertberichtigung von 1% der Forderungen (ausschließlich Umsatzsteuer) vorgenommen.

- Sofern Forderungen zweifelhaft sind, wird eine Einzelwertberichtigung gebildet.

- Die übrigen Forderungen und die liquiden Mittel sind zum Nennwert angesetzt.

- Die Rückstellungen decken in angemessenem Umfang die ungewissen Verbindlichkeiten und Wagnisse. Sie werden aufgrund der im Zeitpunkt der Bilanzaufstellung vorliegenden Erkenntnisse in Höhe der Beträge gebildet, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig sind.

- Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Rückzahlungsbetrag angesetzt.

C. Erläuterungen zur Bilanz und zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Aufgliederung und Entwicklung des Anlagevermögens ergibt sich aus beiliegendem Anlagenspiegel.

Sämtliche Forderungen haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 2.082 beinhalten im Wesentlichen Aufwendungen für Berufsgenossenschaft (TEUR 78), für Urlaubsverpflichtungen (TEUR 178), für Überstunden (TEUR 96), für Schwerbeschädigtenabgabe (TEUR 14), für Leistungsprämien (TEUR 130), für Altersteilzeit (TEUR 148), für ausstehende Rechnungen (TEUR 75), für Abfindungen (TEUR 434), für Umzugskosten (TEUR 499), für Garantiefälle (TEUR 181), für Mieten (TEUR 108), für Boni an Kunden (TEUR 36), für Rechtsberatung (TEUR 45), für Prüfungskosten (TEUR 14) und für übrige Verpflichtungen (TEUR 46).

Als erhaltene Anzahlungen werden nur die tatsächlich zugeflossenen Beträge ausgewiesen.

In den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern in Höhe von EUR 4.462.184,10 (i.Vj. EUR 3.662.904,50) enthalten.

Einen Überblick über die Restlaufzeiten der Verbindlichkeiten gibt folgender Verbindlichkeitenspiegel:

Durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesicherte Verbindlichkeiten bestehen nicht.

D. Sonstige Angaben

Die Miete für die angemieteten Geschäftsräume beträgt zum Bilanzstichtag monatlich TEUR 51. Entsprechend den Restlaufzeiten der Mietverträge hat die Gesellschaft für die Zeit nach dem 31.12. 2008 noch Verbindlichkeiten aus den laufenden Verträgen in Höhe von TEUR 612.

Im Geschäftsjahr waren durchschnittlich 252 Arbeitnehmer beschäftigt:

Alleinvertretungsberechtigte Geschäftsführer waren im Geschäftsjahr 2008:

- Herr Günter Calaminus, Willich

- Herr Jörg Walter Frey, Welzheim

- Herr Mario Laabs, Frankfurt am Main

- Herr Bernd Struck, Rostock

- Herr Reinhard Telzerow, Kritzmow

- Herr Dirk Schultes, Hessheim (seit 14.4.2008)

- Herr Manfred Simrock, Frankfurt

- Herr Marc van Zon, Nijmegen/Niederlande.

Herr Calaminus ist Geschäftsführer der Niscayah Holding GmbH. Der Beruf der übrigen Geschäftsführer entspricht ihrer Organstellung.

Die Bezüge der Geschäftsführung betrugen EUR 518.371,00.

Einzelprokuristen der Gesellschaft sind die Herren Michael Rapp, Ina Balacz, Frank Breuning, Roman Eckart, Robert Eichhorn, Ralf Groth, Martin Hamacher, Christian Heitmann, Ewald Julius, Holger Kampschulze, Samuel Kern, Michael Kreutzer, Norbert Kronpaß, Jochen Lehmann, Bernhard Liese, Wolfgang Mai, Hermann Oberdanner, Michael Partzsch, Thomas Plaßmeier, Andreas Popp, Andreas Schanz, Valentino Tamburini, Bodo Wiegmann und Bernhard von Einem.

Der Jahresabschluss wird in den Konzernabschluss der Niscayah Group AB, Stockholm/Schweden, einbezogen. Der Konzernabschluss ist unter folgender Adresse erhältlich:

Niscayah Group AB, P.O. Box 12231, 102 26 Stockholm/Schweden

Die deutsche Konzernmutter ist die Niscayah Holding GmbH mit Sitz in Düsseldorf.

Entwicklung des Anlagevermögens

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

In dem vorstehenden, zur Offenlegung bestimmten verkürzten Jahresabschluss wurden die größenabhängigen Erleichterungen bezüglich Aufstellung und Offenlegung in Anspruch genommen. Zu dem vollständigen Jahresabschluss und dem Lagebericht wurde der folgende Bestätigungsvermerk erteilt:

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Niscayah GmbH, Düsseldorf, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2008 bis 31. Dezember 2008 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Regelungen im Gesellschaftsvertrag liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und Lagebericht. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt eine zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dar.