Reutax AGLiquidiert

Reutax AG

Heidelberg (vormals: Berlin)

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 08.07.2013 bis zum 31.12.2013

Lagebericht

Inhalt

I. Grundlagen des Unternehmens

1. Geschäftsmodell des Unternehmens

2. Forschung und Entwicklung

II. Wirtschaftsbericht

1. Gesamtwirtschaftliches, branchenbezogene Rahmenbedingungen

2. Geschäftsverlauf

3. Lage

4. Finanzielle und sonstige Leistungsindikatoren

III. Nachtragsbericht

IV. Prognosebericht

V. Chancen- und Risikobericht

1. Risikobericht

2. Chancenbericht

VI. Bericht über Zweigniederlassungen

VII. Erklärung des Vorstandes

I. Grundlagen des Unternehmens

1. Geschäftsmodell des Unternehmens

Die Reutax AG ist ein integrierter IT-Personaldienstleister und besetzt als solcher Vakanzen internationaler Großkunden mit ausgewählten Experten im Bereich IT sowie Engineering. Die Tätigkeitsschwerpunkte des Unternehmens umfassen die Besetzung von Projekten auf freiberuflicher Basis ("Staffing"), Positionen in Festanstellung ("Perm") sowie im Rahmen der Arbeitnehmerüberlassung (AÜ). Dabei bietet Reutax seinen Kunden ein komplettes Leistungsspektrum entlang der gesamten Wertschöpfungskette. Dies umfasst die Identifikation passender Experten für Fach- und Führungspositionen, die Begleitung des Rekrutierungsprozess vom ersten Telefoninterview bis zur Vertragsunterschrift, sowie die administrative Abwicklung bzgl. Gehalt und Verträgen während der laufenden Beratungsprojekte.

Für die Expertenidentifikation greift Reutax auf eine umfangreiche Datenbank und das hauseigene Expertennetzwerk im Bereich IT und Engineering zurück.

Der Fokus der Geschäftstätigkeit liegt aktuell bei der Betreuung von Großunternehmen in Deutschland.

2. Forschung und Entwicklung

Die Gesellschaft unterhält keine Forschungsaktivitäten.

II. Wirtschaftsbericht

1. Gesamtwirtschaftliche, branchenbezogene Rahmenbedingungen

Das generelle Marktumfeld für IT-Dienstleistungen zeigte sich während des Rumpfgeschäftsjahres positiv. Im Bereich IT Staffing, d.h. der Vermittlung von IT-Freelancern, erreichte das deutsche Marktvolumen geschätzt 9,5 Mrd €. Dies wurde gestützt durch die allgemein freundliche konjunkturelle Lage in unserem Kernmarkt Deutschland.

Kundenseitige IT-Budgets wurden sowohl für temporäre Vermittlung (Staffing, AÜ) als auch für die Vermittlung in Festanstellung gegenüber den Vorjahren gesteigert, so dass es in allen Produktkategorien eine positive Marktdynamik gab.

Hinsichtlich der rechtlichen Rahmenbedingungen in unseren Tätigkeitsfeldern gab es während des Geschäftsjahres keine signifikanten Änderungen. Dies betrifft auch den Bereich der Arbeitnehmerüberlassung, welcher besonderen rechtlichen Anforderungen unterliegt.

2. Geschäftsverlauf

Das Rumpfgeschäftsjahr 2013 war geprägt von Aufbautätigkeiten nach Aufnahme der Geschäftstätigkeit im August 2013.

Die Reutax AG hat mit Beginn des Geschäftsbetriebs die Kernvermögensgegenstände der gleichnamigen Vorgängergesellschaft (jetzt: Reutax Abwicklungs-AG) aus dem deutschen Geschäft übernommen. Dazu gehörten neben Kunden- und Beraterverträgen weitere immaterielle Vermögensgegenstände (Software, Markenrechte) sowie die Büro- und Geschäftsausstattung. Zusätzlich wurden Arbeitsverträge für 65 Mitarbeiter am Standort Heidelberg übernommen. Der Übernahmeprozess wurde mit der Genehmigung einer Arbeitnehmerüberlassungslizenz für die Reutax AG im November 2013 und dem Transfer der entsprechenden AÜ-Verträge von der Altgesellschaft abgeschlossen.

Das Unternehmen konnte seit August 2013 alle internen Geschäftsprozesse erfolgreich wiederaufbauen und erste Optimierungen im täglichen Betrieb abschließen. Unter anderem wurde das unternehmensweite ERP-System für das neue Unternehmen implementiert und finanzielle Reporting- und Kontrollfunktionalitäten schnell sichergestellt. Darüber hinaus wurden diverse Kernpositionen mit neu rekrutierten Mitarbeitern besetzt. Im November 2013 wurde außerdem innerhalb des Bürokomplex Speyerer Straße 4 in Heidelberg ein Büroumzug durchgeführt, der zu deutlichen Mietersparnissen geführt hat.

Im Vertrieb konnten durch aktive Betreuung Geschäftsbeziehungen zu Kernkunden der Vorgängergesellschaft gesichert werden, so dass innerhalb der fünf Monate des R-GJ bereits Umsätze i.H.v. 8,93 Mio. € erzielt werden konnten. Zudem trugen am Ende des Geschäftsjahres erste Personalvermittlungen bei Neukunden zum Umsatzergebnis bei. Durch Neueinstellungen konnte der Mitarbeiterbestand sowie die Vertriebskraft zwischen August und Dezember leicht gesteigert werden. Ein umfangreicher Ausbau der Vertriebsabteilungen ist für 2014 geplant.

3. Lage

Ertragslage

Die Reutax AG erzielte im Rumpfgeschäftsjahr einen Umsatz i.H.v. 8,93 Mio. €. Dieser konzentrierte sich auf laufende Verträge bei großen Bestandskunden, die nach Übergang von der Altgesellschaft reaktiviert werden konnten. Darüber hinaus konnten neue Verträge bei Bestands- und zum Jahresende auch bei Neukunden abgeschlossen werden. Auf Grund geringer Vertriebskapazität war das Volumen der Neuverträge jedoch noch gering. Der überwiegende Umsatzanteil wurde im Bereich IT Staffing erwirtschaftet.

Den Umsätzen standen Materialkosten für Beraterlöhne von 7,97 Mio. € gegenüber, so dass ein Deckungsbeitrag von 0,96 Mio. € resultierte. Die Margen zeigten im Jahresverlauf durch einen optimierten Mix zwischen den angebotenen Produkten eine leichte Verbesserung.

Von den übrigen Kosten machte der Personalaufwand mit einer Summe von 1,44 Mio. € den größten Betrag aus. Die Kosten blieben im Jahresverlauf konstant, wobei es leichte Verschiebungen von Abwicklungsabteilungen hin zu den Vertriebsbereichen gab. Sonstige betriebliche Aufwendungen über insgesamt 0,75 Mio. € entfielen auf typische laufende Kosten wie Geschäftsräume, Kommunikation etc. sowie Kosten für den Aufbau des Geschäftsbetriebs. Insgesamt fielen Abschreibungen von 0,16 Mio. € an.

Das Ergebnis der Reutax im ersten Geschäftsjahr war auf Grund geringer Umsätze und initialer Sonderkosten für die Ingangsetzung des Geschäftsbetriebs (ca. 185 Tsd. €) negativ. Nach Steuern ergab sich ein Fehlbetrag von 1,36 Mio. €.

Vermögenslage

Die Gesellschaft hat im Juli und August zu Beginn des Geschäftsbetriebs zwei Kapitalerhöhungen durchgeführt, bei denen 3,75 Mio. € in Grundkapital und Kapitalrücklagen eingezahlt wurden. Ein Teil der Kapitalerhöhungen wurde im Rahmen des Asset-Deals von August 2013 investiert.

Das Eigenkapital der Gesellschaft betrug zum 31.12.2013 2,4 Mio. €, was bei einer Bilanzsumme von 5,5 Mio. € einer Eigenkapitalquote von 44% entspricht. Die Verbindlichkeiten betreffen im Wesentlichen Lieferung und Leistung gegenüber IT-Experten.

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten oder sonstige Finanzverbindlichkeiten existieren nicht.

Die Aktiva verteilen sich auf Bankguthaben, Forderungen aus Lieferung und Leistung sowie immaterielle Vermögensgegenstände. Letztere umfassen auch den aus dem Asset-Deal resultierenden Firmenwert.

Finanzlage

Zum Bilanzstichtag 31.12.2013 verfügte die Reutax AG über liquide Mittel i.H.v. 1,4 Mio. €. Die Gesellschaft verzeichnet auf Grund der Aufbauphase planmäßig noch monatliche Liquiditätsabflüsse. Zur Sicherung der Liquiditätslage und Finanzierung der Wachstumsphase wurde im März 2014 eine Wandelanleihe mit einem Volumen von 2,5 Mio. € platziert.

Die Reutax AG führt regelmäßig rollierende Kurz- und Langfristplanungen zur Liquidität durch.

4. Finanzielle und sonstige Leistungsindikatoren

Die interne Unternehmenssteuerung fokussiert sich auf die Kerngrößen Deckungsbeitrag und die entsprechende Marge. Diese wird sowohl gesamthaft als auch auf Vertrags- und Mitarbeiterebene überwacht. Die DB-Margenentwicklung während des Rumpfgeschäftsjahres war leicht positiv.

Darüber hinaus werden in der Kundenbetreuung im Vertrieb nicht-finanzielle Kennzahlen zu Kundenanfragen etc. erhoben und ausgewertet. In allen Unternehmensbereichen finden zudem klassische Methoden der Kosten- und Leistungsrechnung Anwendung.

Das Unternehmen hatte im Geschäftsjahr durchschnittlich 72 Mitarbeiter (ohne von der Reutax vermittelte IT-Experten in AÜ).

III. Nachtragsbericht

Die Gesellschaft hat nach dem Bilanzstichtag zur Liquiditätssteigerung eine Wandelanleihe über 2,5 Mio. € platziert. Diese wurde zum 15. März 2014 voll eingezahlt. Die Laufzeit der Anleihe beträgt vier Jahre.

Gerrit Ahlers hat das Unternehmen als Vorstand zum 28. März 2014 verlassen.

Sonstige materielle Ereignisse nach dem Bilanzstichtag liegen nicht vor.

IV. Prognosebericht

Die Reutax AG hält im Jahr 2014 an der in 2013 eingeleiteten Aufstellung als integrierter Personaldienstleister mit besonderer Expertise im Bereich IT und Engineering fest. Grundsätzliche Änderungen im Produktportfolio sind nicht vorgesehen.

Die Gesellschaft plant dank Ausweitung der Vertriebskapazität deutliche Umsatzsteigerungen bei Bestands- und Neukunden. Ein Großteil der Einstellungen soll in der zweiten Jahreshälfte 2014 erfolgen.

Für 2014 sind Investitionen in IT-Systeme und einen erneuerten Marktauftritt der Gesellschaft vorgesehen. Bei den IT-Systemen liegt der Fokus auf Vereinheitlichungen der Systemlandschaft sowie neuen Funktionalitäten für Kunden und Experten bei externen Plattformen. Die Investitionsbeträge werden über das Gesamtjahr verteilt anfallen.

Die Planung sieht für das Gesamtjahr 2014 ein weiterhin klar negatives Ergebnis vor. Dies wird hauptsächlich bedingt durch Anlaufkosten für neues Personal und damit verbunden relativ niedrige Umsätze pro Mitarbeiter direkt nach der Einstellung. Hinzu kommen die beschriebenen Investitionseffekte für IT und für Markenauftritt. Für 2015 wird ein annähernd ausgeglichenes Ergebnis erwartet, während die Gewinnschwelle ab Geschäftsjahr 2016 deutlich übersprungen werden soll.

V. Chancen- und Risikobericht

1. Risikobericht

Branchenspezifische Risiken

Negative Effekte auf die branchenweite Nachfrage können durch marktseitige sowie rechtliche Gründe herbeigeführt werden.

Eine Verschlechterung der Wirtschaftslage in Deutschland führt typischerweise zu starken Einsparungen bei IT-Investitionen und kann eine deutliche Senkung der Nachfrage nach temporären und festeingestellten IT-Experten nach sich ziehen.

Darüber hinaus könnte der vermehrte Einfluss von Near-Shoring, d.h. der Verlegung ganzer IT-Abteilungen oder sonstiger Service-Bereiche ins Ausland, die Nachfrage nach IT-Spezialisten in Deutschland beeinflussen.

Der Vorstand rechnet aktuell mit einem Andauern des vorteilhaften Marktumfelds und geringen direkten Effekten auf die Gesellschaft durch Near-Shoring bei Kunden.

Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen können zu kurzfristigem Nachfragerückgang im Markt für IT-Staffing und Arbeitnehmerüberlassung führen. Im Bereich IT-Staffing besteht im Einzelfall die Gefahr, dass Berater arbeits- und/oder sozialversicherungsrechtlich als Arbeitnehmer einzustufen wären. Der Gesellschaft sind aus entsprechenden Sachverhalten im Berichtsjahr dank stetiger Überwachung der Projektbedingungen jedoch nie Schäden entstanden.

Ertragsorientierte Risiken

Ertragsorientierte Risiken existieren teilweise auf der Umsatz- und Kostenseite.

Starkes Umsatzwachstum und der Gewinn von Marktanteilen könnte durch Zurückhaltung gegenüber der neuen Gesellschaft erschwert werden. Aus bisherigen Kundenkontakten zeigt sich bisher allerdings Interesse am Ausbau der Kundenbeziehungen. Die Umsatzentwicklung wird darüber hinaus vom Erreichen der Einstellungsziele neuer Vertriebsmitarbeiter beeinflusst.

Auf der Kostenseite könnten bisher realisierte Margen bei mangelnder Verfügbarkeit von IT-Experten und dadurch entstehendem Beschaffungsdruck in Zukunft erodieren. Der Margentrend im Rumpfgeschäftsjahr gibt aktuell jedoch keinen Hinweis auf Rückgänge. Bei sonstigen Kostenpositionen bestehen nach bisherigen Erfahrungen nur geringe Risiken.

Finanzwirtschaftliche Risiken

Die im ersten Quartal 2014 erhaltenen Finanzmittel aus der Platzierung der Wandelschuldverschreibung stellen gemäß der aktuellen Planung die Finanzierung und damit den Fortbestand der Gesellschaft für das Jahr 2014 sicher. Sofern es zu deutlichen Planverfehlungen kommen sollte, kann eine Anpassung bei den Fixkosten und/oder die Zuführung weiterer Finanzmittel notwendig werden. Der Vorstand stellt fest, dass die Planziele 2014 bis einschließlich Februar erfolgreich erfüllt wurden.

Potentielle Liquiditätsrisiken betreffen darüber hinaus den Bereich der Kundenforderungen.

Die Reutax AG arbeitet zur kurzfristigen Liquiditätssteuerung und Fristentransformation für viele Forderungen mit einem Factoring-Anbieter zusammen. Der bestehende Vertrag läuft Ende des 3. Quartals 2014 aus. Liquiditätsengpässe können entstehen, falls die Geschäftsbeziehung nicht erfolgreich fortgesetzt wird oder falls keine Geschäftsbeziehung zu einem neuen Anbieter möglich ist. Weitere Risiken liegen in möglichen Störungen des Factoring-Prozesses (technisch oder rechtlich). Anhaltspunkte für mögliche Störungen des Factorings oder eine Nicht-Fortführung liegen aktuell nicht vor.

Im Zusammenhang mit dem Factoring haftet die Gesellschaft gegenüber dem Factoring-Anbieter zudem für die Verität der angekauften Forderungen. Durch interne Kontrollprozesse sind die sich ergebenden rechtlichen und finanziellen Risiken jedoch sehr gering.

Das Risiko von Forderungsausfällen ist unbedeutend. Die Gesellschaft verfügt grundsätzlich über einen solventen und bonitätsstarken Kundenstamm, bei dem Forderungsausfälle eine absolute Ausnahme darstellen. Für im Factoring verkaufte Forderungen liegt das Delkredere-Risiko zudem beim Factoring-Anbieter.

Risiken aus Verwendung von Finanzinstrumenten

Die Gesellschaft nutzt zum Bilanzstichtag 31.12.2013 keine Finanzinstrumente außer üblicher Bankguthaben und dem Factoringgeschäft. Zinsen aus Factoringforderungen sind an einen variablen Referenzzinssatz gekoppelt und unterliegen daher mittelfristig einem Zinsänderungsrisiko.

Währungsrisiken bestehen aufgrund der durchgängigen Abwicklung aller Kundengeschäfte in Euro nicht.

2. Chancenbericht

Die Reutax AG bewegt sich in einem attraktiven Marktumfeld, welches derzeit starkes Wachstum erlebt. Zudem verfügt die Gesellschaft dank bestehender Kundenbeziehungen (Projektverträge und Rahmenverträge) und vorhandenen Markt-Know-Hows im Bereich IT-Experten über eine vorteilhafte Ausgangslage. Beide Faktoren stützen die Ambitionen der Gesellschaft in den kommenden Jahren deutliches Umsatzwachstum zu erzielen.

In den ersten Geschäftsmonaten wurde zudem durch modernisierte IT-Systeme sowie neue Prozesse die Basis für eine schlanke Organisation gelegt. Bei Nutzung der geschaffenen Abwicklungskapazitäten besteht die Möglichkeit, in Zukunft vorteilhafte Kostenquoten zu realisieren.

VI. Bericht über Zweigniederlassungen

Zum Bilanzstichtag bestanden neben dem Hauptsitz in der Speyerer Straße 4, 69115 Heidelberg, keine Zweigniederlassungen.

VII. Erklärung des Vorstandes

Der Vorstand versichert, dass im Lagebericht der Geschäftsverlauf, die Geschäftsergebnisse und die Lage der Gesellschaft den tatsächlichen Verhältnissen entspricht und die wesentlichen Chancen und Risiken beschrieben wurden.

Bilanz

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung

Ergebnisverwendung

Anhang

Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss der Reutax AG wurde auf der Grundlage der Gliederungs-, Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des Handelsgesetzbuches aufgestellt. Ergänzend zu diesen Vorschriften wurden die Regelungen des AktG beachtet.

Nach den in § 267 HGB angegebenen Größenklassen ist die Gesellschaft eine mittelgroße Kapitalgesellschaft.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

Bilanzierungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Im Jahresabschluss sind sämtliche Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten, Aufwendungen und Erträge enthalten, soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist. Die Posten der Aktivseite sind nicht mit Posten der Passivseite, Aufwendungen nicht mit Erträgen verrechnet worden.

Das Anlage- und Umlaufvermögen, das Eigenkapital, die Schulden sowie die Rechnungsabgrenzungsposten wurden in der Bilanz gesondert ausgewiesen und hinreichend aufgegliedert.

Das Anlagevermögen weist nur Gegenstände aus, die bestimmt sind, dem Geschäftsbetrieb dauernd zu dienen. Aufwendungen für die Gründung des Unternehmens und für die Beschaffung des Eigenkapitals, sowie für immaterielle Vermögensgegenstände, die nicht entgeltlich erworben wurden, wurden nicht bilanziert.

Rückstellungen wurden nur im Rahmen des § 249 HGB und Rechnungsabgrenzungsposten wurden nach den Vorschriften des § 250 HGB gebildet.

Bewertungsmethoden

Die immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Für den Firmenwert des im Berichtszeitraum übernommenen Geschäftsbetriebs der ehemaligen Reutax AG wird eine Nutzungsdauer von 5 Jahren zugrunde gelegt.

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und wird, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert.

Grundlage der planmäßigen Abschreibung war die voraussichtliche Nutzungsdauer des jeweiligen Vermögensgegenstandes.

Die Abschreibungen wurden beim beweglichen Anlagevermögen linear vorgenommen.

Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte zu Anschaffungskosten angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt.

Als Rechnungsabgrenzungsposten wurden auf der Aktivseite Ausgaben vor dem Bilanzstichtag ausgewiesen, welche Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten. Sie sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags (d. h. einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen) angesetzt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurden abgezinst.

Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel dargestellt.

Angaben zum Anteilsbesitz

Forderungen uns sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind insgesamt innerhalb eines Jahres fällig.

Die Sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten Ansprüche in Höhe von 22.000,00 € mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr. Es handelt sich hierbei um eine Mietkaution für Büroräume in Heidelberg. Darüber hinaus sind unter den sonstigen Vermögensgegenständen auch die an einen Factor veräußerten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen enthalten.

Eigenkapital

Das Grundkapital der Reutax AG beträgt zum 31.12.2013 136.000,00 €. Es ist eingeteilt in 136.000 nennwertlose, auf den Namen lautende Stückaktien.

Im Rumpfgeschäftsjahr wurde ein Gesamtbetrag von 3.664.000,00 € in die Kapitalrücklage gem. § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB eingestellt.

Der Vorstand wurde von der Hauptversammlung am 10. Februar 2014 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zu 25.000,00 € durch Ausgabe von bis zu 25.000 neuen, auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien bedingt zu erhöhen (Bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient zur Gewährung von Wandlungsrechten nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen an die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 10. Februar 2014, bis zum 31. Dezember 2018 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen der Reutax AG erhalten das unentziehbare Recht, ihre Schuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Der Wandlungspreis beträgt 100,00 € je nennwertloser Stückaktie der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 € (der "Wandlungspreis").

Der Vorstand wurde von der Hauptversammlung vom 29. November 2013 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. November 2018 einmalig oder mehrmalig um bis zu 16.808 neue, auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Berechtigten des Aktienbeteiligungsprogramms 2013 ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang ihrer Berechtigung zu gewähren. Im Rahmen des Aktienbeteiligungsprogramms 2013 können Bezugsrechte auf Aktien der Reutax AG nur an Mitglieder des Vorstands der Reutax AG ausgegeben werden. Der Ausübungspreis für eine Aktie der Reutax AG entspricht einem Euro. Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 Aktiengesetz. Die Ausgabe von Aktien erfolgt in fünf Tranchen, zum 30.06.2014, 31.12.2014, 30.06.2015, 31.12.2015 sowie zum 30.03.2017, jedoch nicht vor Bekanntgabe des testierten Jahresabschlusses des Geschäftsjahres 2016. Den Tranchen eins bis vier liegen keine Erfolgsziele zugrunde. Die Ausübung der Bezugsrechte der Tranche fünf ist anhängig vom Erreichen festgelegter Erfolgsziele des Geschäftsjahres 2016.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen wurden entsprechend § 249 HGB gebildet. Es wird die Erleichterung nach § 327 Nr. 2 HGB in Anspruch genommen.

Verbindlichkeiten

Der Gesamtbetrag der Verbindlichkeiten hat eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Von den sonstigen Verbindlichkeiten betreffen 148 Tsd. € Verbindlichkeiten aus Steuern und 1 Tsd. € Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit.

Außerbilanzielle Geschäfte

Für die Finanzierung des operativen Geschäftsbetriebes werden Forderungen aus Lieferungen und Leistungen an eine Factoring-Gesellschaft verkauft.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Neben den außerbilanziellen Geschäften bestehen in Höhe von 339 Tsd. € sonstige finanzielle Verpflichtungen. Im Einzelnen betreffen diese Verpflichtungen folgende Sachverhalte:

Die Miet- und Leasingverträge enden zwischen März 2014 und Dezember 2016.

Angaben gem. § 160 Abs. 1 Nr. 6 AktG

Im Zuge der Geschäftsübernahme im Juli 2013 wurde ein Besserungsschein vereinbart, der eine Abführung des Jahresüberschusses in Höhe von 55 % für die Jahre 2013 (Rumpfgeschäftsjahr) bis 2015 vorsieht. Die Gewinnabführung beträgt mindestens 300 Tsd. €, wenn in einem Geschäftsjahr ein Jahresüberschuss von mindestens einem Euro erzielt wird. Für die Ermittlung des maßgeblichen Jahresüberschusses gelten besondere Regelungen im Hinblick auf die Vorstandsgehälter und Abschreibungen.

Sonstige Angaben

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat erhielt im Geschäftsjahr 2013 keine Bezüge.

Vorstand

Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt es allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, vertreten zwei gemeinsam oder ein Vorstandsmitglied mit einem Prokuristen.

Es bestehen kurzfristige Forderungen gegen ein Vorstandsmitglied i.H.v. 2.558,41 €.

Mitarbeiter

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Mitarbeiter:

Gewinnverwendung/Gewinnverwendungsvorschlag

Aufgrund des Fehlbetrages im Rumpfgeschäftsjahr 2013 erfolgt ein Vortrag auf neue Rechnung.

Bericht des Aufsichtsrats

Bericht des Aufsichtsrates der Reutax AG

Das Rumpfgeschäftsjahr 2013 war von der Übernahme des Geschäftsbetriebes und dem Betriebsübergang von der insolventen Reutax Abwicklungs AG zum 1. August 2013 gekennzeichnet.

Um klare Verantwortlichkeiten festzulegen hat der Aufsichtsrat noch vor der Übernahme des Geschäftsbetriebes Herrn Marko Albrecht zum Vorstandsvorsitzenden ernannt und ihn gebeten, den Wiederaufbau des Vertriebes zu leiten. Weiterhin wurde zur Schaffung von Strukturen im Finanzbereich Herr Martin Rous mit Wirkung zum 1. Januar 2014 als weiteres Mitglied des Vorstandes bestellt.

Zur Regelung der Zusammenarbeit innerhalb des Vorstandes und zur Zusammenarbeit mit dem Aufsichtsrat wurde eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen.

In den Monaten nach der Übernahme des Geschäftsbetriebes erfolgte eine sehr enge Abstimmung zwischen den Mitgliedern des Vorstandes und des Aufsichtsrates. Das Aufsichtsratsmitglied Norbert Geilen stand dem Vorstand in den ersten Monaten nach der Übernahme des Geschäftsbetriebes von der insolventen Reutax Abwicklungs AG in jeder Woche mehrere Tage vor Ort in den Betriebsräumen der Gesellschaft beratend zur Seite. Dadurch konnte sich der Aufsichtsrat auch unmittelbar ein Bild von dem Geschäftsmodell und den Geschäftsprozessen, insbesondere im Bereich Finanzen, machen.

Weiterhin wurden regelmäßig Gespräche zwischen den einzelnen Vorstandsmitgliedern und dem Aufsichtsratsvorsitzenden bzw. dem stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates geführt. Die mündlichen Berichte wurden durch kurze schriftliche Status-Reports, die dem Aufsichtsrat wöchentlich zur Verfügung gestellt wurden, ergänzt.

Der Vorstand hat darüber hinaus den gesamten Aufsichtsrat im Rahmen einer Aufsichtsratssitzung am 7. November 2013 ausführlich über die beabsichtigte Geschäftspolitik und den Gang der Geschäfte informiert.

Der Aufsichtsrat war daher kontinuierlich über die Lage der Gesellschaft und den Geschäftsverlauf informiert und konnte die Geschäftsführung des Vorstandes während des gesamten Geschäftsjahres 2013 laufend überwachen.

Bericht über die Prüfung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2013 und des Lageberichts für das Rumpfgeschäftsjahr vom 8. Juli bis 31. Dezember 2013

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 und der Lagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr vom 8. Juli 2013 bis 31. Dezember 2013 wurden von einem Abschlussprüfer, der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Moore Stephens Treuhand Kurpfalz GmbH, geprüft.

Der Aufsichtsrat hat sowohl die Rechtmäßigkeit, wie auch die Zweckmäßigkeit des Jahresabschlusses überprüft.

Die Prüfung der Rechtmäßigkeit erfolgte anhand einer Überprüfung der Abschlussunterlagen und des Prüfungsberichtes sowie einer Besprechung mit dem Abschlussprüfer im Rahmen einer Aufsichtsratssitzung am 5. Juni 2014. Insofern wird auf den Bericht des Abschlussprüfers, der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Moore Stephens Treuhand Kurpfalz GmbH, Rennerhofstraße 8, 68163 Mannheim, über die Prüfung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2013 und des Lageberichts für das Rumpfgeschäftsjahr vom 8. Juli 2013 bis 31. Dezember 2013 Bezug genommen.

Die Zweckmäßigkeit bilanzpolitischer Ermessensentscheidungen wurde vom Aufsichtsrat anhand von Gesprächen mit und Berichten des Vorstandes überprüft. Auch hinsichtlich der Zweckmäßigkeit bestehen daher keine Bedenken.

Aufgrund seiner Prüfung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2013 und des Lageberichts für das Rumpfgeschäftsjahr 2013 kommt der Aufsichtsrat zu dem Ergebnis, dass

1. der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften entspricht und unter Beachtung der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen der Gesellschaft entsprechendes Bild der Vermögens-. Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt, und

2. der Lagebericht im Einklang mit dem Jahresabschluss steht und insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt.

Im Rahmen der Abschlussprüfung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2013 und des Lageberichts für das Rumpfgeschäftsjahr vom 8. Juli 2013 bis 31. Dezember 2013 kam die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Moore Stephens Treuhand Kurpfalz GmbH zu folgendem Bestätigungsvermerk:

"Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Reutax AG für das Rumpfgeschäftsjahr vom 8. Juli bis 31. Dezember 2013 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsgemäßer Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir auf die Ausführungen im Lagebericht hin. Dort ist in Abschnitt V "Chancen- und Risikobericht" ausgeführt, dass die im ersten Quartal 2014 erhaltenen Finanzmittel aus der Platzierung der Wandelschuldverschreibung, gemäß der aktuellen Planung, die Finanzierung und damit den Fortbestand der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 sicherstellen. Sofern es zu deutlichen Planungsverfehlungen kommen sollte, kann eine Anpassung bei den Fixkosten und/oder die Zuführung weiterer Finanzmittel notwendig werden."

Die Prüfungsergebnisse von Aufsichtsrat und Abschlussprüfer sind somit ergebnisgleich. Im Rahmen der gesetzlich notwendigen Stellungnahme stimmt der Aufsichtsrat somit dem Prüfungsergebnis des Abschlussprüfers zu.

Bericht über die Prüfung des Vorschlags zur Verwendung des Bilanzgewinns 2013

Der Vorstand hat folgenden Vorschlag zur Verwendung des Jahresergebnisses unterbreitet:

"Es wird vorgeschlagen, den Fehlbetrag des Rumpfgeschäftsjahres 2013 auf neue Rechnung vorzutragen."

Der Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Jahresergebnisses wurde vom Aufsichtsrat auf Rechtmäßigkeit überprüft. Er entspricht den gesetzlichen Anforderungen und den Vorgaben der Satzung.

Der Aufsichtsrat ist aufgrund seiner Prüfung mit diesem Vorschlag einverstanden. Der Aufsichtsrat empfiehlt daher der Hauptversammlung, den Bilanzgewinn entsprechend dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns zu verwenden.

Schlusserklärungen

Der Aufsichtsrat erhebt gegen den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 und den Lagebericht für das Rumpfgeschäftsjahr vom 8. Juli 2013 bis 31. Dezember 2013 keine Einwendungen. Der vom Vorstand aufgestellt Jahresabschluss zum 31. Dezember 2013 wird vom Aufsichtsrat gebilligt.

sonstige Berichtsbestandteile

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde am 05.06.2014 festgestellt.

Bestätigungsvermerk

Bei dem vorstehenden Jahresabschluss handelt es sich um die nach § 327 HGB für Offenlegungszwecke verkürzte Fassung. Zu dem vollständigen Jahresabschluss und dem Lagebericht wurde der folgende Bestätigungsvermerk erteilt:

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Reutax AG für das Geschäftsjahr vom 8. Juli bis 31. Dezember 2013 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht liegen nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir auf die Ausführungen im Lagebericht hin. Dort ist in Abschnitt V "Chancen- und Risikobericht" ausgeführt, dass die im ersten Quartal 2014 erhaltenen Finanzmittel aus der Platzierung der Wandelschuldverschreibung, gemäß der aktuellen Planung, die Finanzierung und damit den Fortbestand der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 sicherstellen. Sofern es zu deutlichen Planungsverfehlungen kommen sollte, kann eine Anpassung bei den Fixkosten und/oder die Zuführung weiterer Finanzmittel notwendig werden."