Sellner Holding GmbHLiquidiert

Sellner Holding GmbH

Neuendettelsau

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2008

Lagebericht

1 Geschäft und Rahmenbedingungen

1.1 Gesamtwirtschaftliche Entwicklung

Das deutsche Bruttoinlandsprodukt (preisbereinigt) ist im Jahr 2008 im Vergleich zum Vorjahr nur um 1,0% gestiegen. Das Wachstum der deutschen Wirtschaft hat sich damit nach 2 Jahren mit kräftigem Wachstum in diesem Jahr deutlich abgekühlt. Für das nächste Jahr muss wahrscheinlich von einer deutlichen Rezession ausgegangen werden.

Die Wirtschaftsleistung wurde im Durchschnitt von 40,83 Millionen Erwerbstätigen erbracht, das waren ca. 500.000 Personen mehr als ein Jahr zuvor. Die Zahl der Erwerbslosen sank im November 2008 auf unter 3 Millionen Personen. Zum Ende des Jahres hat sich die Zahl der Erwerbslosen wieder auf 3,1 Millionen erhöht.

Die Preisentwicklung des Jahres wurde von explodierenden Energiepreisen und einer breit angelegten Verteuerung der Bezugspreise im Konsum und Investitionsbereich geprägt. In der Eurozone wurden die Preissteigerungen durch eine anhaltende starke Aufwertung des Euro gegenüber dem US-Dollar zunächst kompensiert. Durch eine nachlassende weltwirtschaftliche Aktivität haben sich zum Ende des 3. Quartals und zum Teil drastisch im 4. Quartal 2008 die Rohstoffpreise auf den Weltmärkten nach unten bewegt. Durch Währungs-Imparität hat sich diese Entwicklung erst verzögert im Euroraum ausgewirkt.

Bedingt durch die steigenden Rohstoffkosten und Energiepreise hat sich die Jahresteuerungsrate in den ersten neun Monaten des Jahres 2008 stark erhöht. In der Mitte des Jahres lag sie noch bei 3,3 Prozent. Zum Jahresende hat sie sich auf 1,4 Prozent gegenüber Vorjahresmonat reduziert. Im Jahresdurchschnitt hat sich durch den Preisverfall im letzten Quartal eine Jahresteuerungsrate von 2,6% ergeben.

1.2 Branchenentwicklung

Die internationale Finanzkrise und die sich deutlich abschwächende Konjunktur haben sich negativ auf den Pkw-Absatz in Europa ausgewirkt: Mit 14,7 Mio. Fahrzeugen wurden im Jahr 2008 acht Prozent weniger neue Pkw zugelassen. Angesichts der deutlich gedrückten Konsumentenstimmung im Zuge der schlechteren Wirtschaftslage sowie der zurückhaltenden Kreditvergabe der Banken ließ sich ein solches Ergebnis nicht vermeiden, wobei sich vor allem im 4. Quartal 2008 die Lage dramatisch verschlechterte. War der Absatz im ersten Halbjahr nur um rund 5 Prozent rückläufig, so brach dieser im letzten Quartal 2008 um 20 Prozent ein. Auf dem wichtigen Absatzmarkt USA kündigte sich bereits im 3. Quartal 2008 in Folge der Verteuerung der Treibstoffpreise durch den Verfall des Dollars und die Finanzkrise in den USA ein massiver Absatzeinbruch an. Diese Entwicklung betraf die deutschen Autobauer besonders stark, da sie in den US-Markt Fahrzeuge der Premium-Marken liefern. In den ersten 9 Monaten haben in der EU die ungeklärte Situation der zukünftigen Besteuerung der Kraftfahrzeuge, Diskussionen über weitere Schadstoffemissionsreduzierungen bei Kraftfahrzeugen und stark steigende Treibstoffkosten die Käufer von Neu-Fahrzeugen zunächst sehr verunsichert. Die Autobauer versuchten dieser Entwicklung mit dem Anbieten von hochwertigeren Sondermodellen entgegenzuwirken. Nach dem Börsencrash und dem Überschlagen der US-amerikanischen Finanzmarktkrise auf den Euro-Raum brach der Absatz weltweit im 4. Quartal 2008 vollends ein. Die Automobilhersteller konnten dieser Entwicklung nur verzögert mit Kapazitätsanpassungen folgen. In Folge kam es im 4. Quartal 2008 zu einer starken Erhöhung der Lagerbestände. Zum Abbau dieser Vorräte erfolgten anschließend Werksstilllegungen.

Auf die deutsche Zulieferindustrie schlug diese Entwicklung durch ihre direkte Abhängigkeit unverändert durch.

1.3 Geschäftsverlauf

Das Geschäftsjahr 2008 war durch Umsetzung der in 2007 eingeleiteten Umstrukturierungen und den Erwerb der Aktivitäten der Erwin Behr Automotive GmbH geprägt.

Folgende wesentliche Vorgänge sind aufzuführen:

• Neuausrichtung innerhalb des Konzernportfolios

• Erwerb der Aktiva aus der Insolvenzmasse der Erwin Behr Automotive GmbH in die Sellner-Behr GmbH (teilweise finanziert aus Sales & Lease-Back)

• Eingliederung der Sellner-Behr GmbH in die Konzernstruktur

• Eingliederung der erworbenen Sellner-Behr Corp. (vormals Behr Ind. Corp., USA) in die Konzernstruktur

• Umgliederung der US-amerikanischen Gesellschaften Sellner-Behr Corp. und Strähle+Hess Inc.

• Neukreditierung des Konzerns

• Erweiterung des Leasingrahmens für Gebäude- und Anlagenfinanzierung, insbesondere für die Überführung von Gebäudemietverhältnissen in Leasing-Verhältnisse

• Neuausrichtung des Finanzierungskreises

• Erweiterung der Holdingfunktion im Konzern

• Konzentration der konzernübergreifenden Rechte und Funktionen in der Holding

• Restrukturierung der Kernprozesse der Sellner-Behr GmbH nach der Übernahme aus der Insolvenz

• Neuerrichtung (im Sales & Lease-Back) eines Fertigungswerkes der Sellner GmbH mit komplettem Re-Engineering des Fertigungsprozesses

Das Geschäftsjahr 2008 hat sich bis einschließlich September im Wesentlichen gemäß den Planerwartungen entwickelt. Die Branchenentwicklung ab dem 3. Quartal 2008 hat dann ungemildert im 4. Quartal auf die Sellner-Gruppe durchgeschlagen. Alle Produktionssegmente innerhalb der Gruppe (Holzzierteilproduktion, Kunststoff-Spritzguss, Lederverarbeitung, technische Textilien) sind von dieser Entwicklung in ähnlicher Weise betroffen.

1.4 Forschung und Entwicklung

Die Produktentwicklung der Gruppe hat sich im Geschäftsjahr auf die Neu- und Weiterentwicklung von Verfahren für die Zierteilherstellung für die Automobilindustrie, von technischen Lösungen im Interieur & Exterieur auf textiler Basis und die Prozessentwicklung im Lederbereich konzentriert.

Die vorhandene Entwicklungs- und Verarbeitungskompetenz konnte durch verschiedene technologische Maßnahmen weiter verbessert werden. Wesentliche Impulse erfuhr die Gruppe durch den Erwerb von Rechten an einem neuen Verfahren zur Aufbringung von Lacken auf Holzzierteile. Die Entwicklung und Umsetzung dieser Technologie wurde mit Hochdruck weiterbetrieben.

Darüber hinaus wurden weitere Entwicklungen durchgeführt, um Oberflächen wie Holz, Aluminium, Leder und Kunststoff- Folien durch spezielle textilbasierte und veredelte Oberflächen zu ergänzen.

2 Ertragslage

Die nachfolgende Tabelle stellt den Vergleich der Gewinn- und Verlustrechnung im Geschäftsjahr 2008 mit dem gleichen Zeitraum im Vorjahr dar.

Nach dem außerordentlich erfolgreichen Geschäftsjahr 2007 hatte die Gruppe für 2008 eine Abkühlung der Nachfrage erwartet und entsprechend budgetiert. Während der ersten 3 Quartale 2008 lag die Ertragslage noch im Wesentlichen bei den budgetierten Erwartungen. Das 4. Quartal 2008 viel aufgrund der beschriebenen, nicht vorsehbaren, Einflüsse weit unter Budget.

Die nachfolgende Tabelle stellt ebenfalls den Vergleich der Gewinn- und Verlustrechnung im Geschäftsjahr 2008 mit dem gleichen Zeitraum im Vorjahr dar. Im Unterschied zur oberen Tabelle werden die liquiditätsunwirksamen Ertragspositionen Firmenwertabschreibungen (€ 5,3 Mio.) und die Gesellschafterdarlehenszinsen (€ 2,6 Mio.) eliminiert. Die Gesellschafterdarlehenszinsen erhöhen dann das nachrangige Gesellschafterdarlehen, welches zum wirtschaftlichen Eigenkapital zählt, so dass diese Zinsen bei Beurteilung der Ertragslage außer Acht gelassen werden müssen.

Die wesentlichen Veränderungen zwischen dem außerordentlich guten Ergebnis von 2007 und dem branchenüblichen Ergebnis von 2008 sind einmal in dem Rückgang der Nachfrage von 2008 auf 2007 und zum anderen mit dem Integrationsaufwendungen der Sellner Behr - Gesellschaften in die Gruppe in 2008 zu begründen.

3 Finanzlage

Die Gesellschaften sind Parteien eines Konsortialkreditvertrages zur zentralen Finanzierung des Konzerns durch das Mutterunternehmen, die Sellner Holding GmbH. Parteien der Konsortialverträge sind:

• Sellner Holding GmbH

• Sellner GmbH

• IPG GmbH

• Sellner-Behr GmbH

• Strähle + Hess GmbH

• Schäfer-Oesterle GmbH

Die Gruppe war jederzeit in der Lage, ihren Verpflichtungen nachzukommen. Zur Verfügung stehende Betriebsmittelkredite in Höhe von 20.000 T€ wurden zum Bilanzstichtag in Höhe von 10.000 T€ in Anspruch genommen.

Nach dem Bilanzstichtag wurden die Betriebsmittelkredite zur Vorfinanzierung von Entwicklungs-/ Werkzeugprojekten noch einmal um 10.000 T€ auf 30.000 T€ erhöht.

Im Geschäftsjahr 2008 wurden die Aktiva aus der Insolvenzmasse der Erwin Behr Automotive GmbH (2 Behr - Standorte in Deutschland und in den USA) als Asset Deal erstkonsolidiert, so dass es wie oben dargestellt zu einem Working - Capital - Aufbau und damit zu einem negativen operativen Cash-Flow (€ -4,8 Mio.) kam. Während in Deutschland tatsächlich Aktiva übernommen wurden, handelte es sich in den USA um den Erwerb und die Fortführung einer bestehenden Firma.

In der folgenden Finanzlage - Darstellung werden die die USA betreffenden Positionen daher wie ein Firmenerwerb umgebucht, wobei zur Vereinfachung angenommen wird, dass in 2008 dann keine Investitionen durchgeführt wurden und keine Working - Capital - Veränderung stattgefunden hat. Diese Vereinfachung stellt die grundsätzliche Aussage folgender Finanzlage nicht in Frage, da unwesentlich. Wesentlich ist, dass bei dieser Betrachtung trotz des Working Capital - Aufbaus in Deutschland noch ein positiver operativer Cash - Flow (€ 1,6 Mio.) erzielt werden konnte:

Zusammengefasst lässt sich aus dieser Finanzlage ableiten, dass alle Investitionen in 2008 (vorheriger Firmenkreis und die beiden neuen Behr - Standorte) aus eigenen liquiden Mitteln bezahlt wurden. Der operative Cash - Flow des vorherigen Firmenkreises hat dann ausgereicht, das Working Capital des deutschen Behr - Standortes zu finanzieren. Die Finanzierung des Working Capital des amerikanischen Behr - Standortes konnte mit den dort lokal bestehenden Kreditlinien abgebildet werden.

4 Vermögenslage

Die nachfolgende Tabelle stellt den bilanziellen Vergleich zwischen dem Bilanzstichtag des Geschäftsjahres und dem Vorjahresbilanzstichtag dar.

Das Anlagevermögen hat sich hauptsächlich durch Investitionen ins Sachanlagevermögen aufgrund des Erwerbs von Aktiva aus der Insolvenzmasse der Erwin Behr Automotive GmbH erhöht.

Im Geschäftsjahr wurden die wesentlichen in Deutschland genutzten Gebäude in der Gruppe vom Mietverhältnis bzw. Eigentumsverhältnis auf langfristige Gebäudeleasingverträge mit einem Gesamtvolumen von rund 20.000 T€ umgestellt.

Der Erwerb der beiden Behr Standorte hatte entsprechende Verschiebungen in der Struktur des Working Capital zur Folge.

Die nachfolgende Tabelle stellt ebenfalls den Vergleich der Vermögenslage im Geschäftsjahr 2008 mit dem gleichen Zeitraum im Vorjahr dar. Im Unterschied zur oberen Tabelle werden die Firmenwerte (€ 26,0 Mio.) gegen das Eigenkapital ausgebucht. Dagegen wird das nachrangige Gesellschafterdarlehen zum wirtschaftlichen Eigenkapital gezählt, so dass sich das Bild des Konzerns wie eine einzige fusionierte Gesellschaft ergibt. Trotz des Erwerbs der beiden Behr-Standorte konnte in 2008 die Eigenkapitalquote noch einmal von 26,6% auf 26,9% verbessert werden.

5 Nachtragsbericht

Im Januar konnten die Gesellschaften für die angestrebten Zukunftsprojekte eine substantielle Projektfinanzierung mit den bestehenden Banken vereinbaren, so dass die Zukunftsprojekte für 2009 und 2010 wie geplant bestätigt werden konnten.

Im Laufe des ersten Quartals 2009 hat sich die Absatzlage noch nicht erholt. Auf diese Entwicklung hat die Gruppe reagiert und in den meisten Gesellschaften Kurzarbeit angemeldet und umgesetzt.

Weiter haben sich keine wesentlichen Entwicklungen ergeben und sind keine Umstände bekannt geworden, die eine andere Einschätzung der Lage erforderlich machen würden.

6 Risikobericht

6.1 Chancen- und Risikomanagement

Die Gesellschaften sind alle in die zentralen Leitungs- und Controlling-Prozesse der Sellner- Gruppe eingegliedert. Die unternehmerischen Chancen und Risiken aus dem operativen Geschäft werden in einem mehrstufigen Planungs-, Informations- und Kontrollprozess erfasst.

Die wesentlichen Konzernunternehmen wickeln die Geschäftsprozesse zunehmend mit dem integrierten ERP-System SAP ab. Qualitätsmängeln in der Beschaffung und in der Produktion wird, soweit als möglich, durch ein einheitliches Qualitätsmanagementwesen begegnet, das die externe Auditierung wesentlicher Lieferanten einschließt.

Das bestehende Chancen- und Risikomanagementsystem wird laufend auf Vollständigkeit, Effizienz und Transparenz überprüft und die Mitarbeiter über die Bedeutung des Chancen- und Risikomanagements unterrichtet.

Im laufenden Geschäftsjahr stellten sich nachfolgende Hauptrisiken der künftigen Entwicklung heraus:

6.2 Gesamtwirtschaftliche Risiken

Generell belastet eine schwache gesamtwirtschaftliche Entwicklung, Überkapazitäten in den Automobilmärkten und ein zurückhaltendes Konsumverhalten bis hin zu Rezessionen der volkswirtschaftlichen Gesamtrechnung die Automobil- und Zulieferindustrie. Daneben ist die grundlegende Bedeutung der Preisentwicklung von Humankapazitäten und Energie in Bezug auf Fertigung von Komponenten und die Nachfrage nach Automobilen zu beachten.

Das bedeutet für die Sellner-Gruppe, dass Ende 2008 weniger Teile als geplant abgerufen wurden (da weniger Fahrzeuge verkauft wurden) und damit gerechnet werden muss, dass dieser Trend auch in 2009 fortbesteht. Die Geschäftsführung hat Kosteneinsparungsmaßnahmen in 2008 beschlossen und in 2009 eingeleitet, die bei Fortsetzung dieses negativen Trends eine unveränderte Fortführung des Geschäftsbetriebes erlauben.

Eine nachhaltig noch negativere (als die heute gemäß allen zur Verfügung stehenden Informationen und Marktanalysen angenommene) Entwicklung der Automobil- und Zulieferindustrie würde zu Unsicherheiten bezüglich der Fortführung der Geschäftstätigkeit der Sellner-Gruppe führen, sobald die Kostenstruktur auf den dann anzunehmenden tieferen Bedarf nicht mehr angepasst werden könnte. Auch in solch einer heute nicht abzusehenden Entwicklung bestünde immer noch die Möglichkeit der Sellner-Gruppe zusätzliche Mittel zuzuführen, um den Zeitraum bis zu den nächsten Neuanläufen (der bestehenden Projekte) zu überbrücken.

6.3 Markt- und Wettbewerbsrisiken

Eines der Hauptrisiken besteht darin, dass bei allen Gesellschaften der Sellner-Gruppe Aufträge am Ende der Serie der zugehörigen Fahrzeuge auslaufen und neue Aufträge abgeschlossen werden müssen. Risikopotenziale sind dabei sowohl in der Gewinnspanne als auch in der anzuwendenden Technik enthalten.

Die Wettbewerbssituation bei allen Gesellschaften wird zunehmend schwieriger. Durch die Übernahme der Aktiven aus der Insolvenz des ehemaligen Mitbewerbers Erwin Behr Automotive GmbH in die Sellner-Behr GmbH konnte die Marktstellung der Gruppe verbessert werden. Die Gruppe ist derzeit in ihrem Segment der zweitgrößte Anbieter weltweit und hat im Vergleich zu den Mitbewerbern das breiteste Produktportfolio.

Zur weiteren Reduzierung der Markt- und Wettbewerbsrisiken werden bei den einzelnen Konzerngesellschaften bestehende Kundenbeziehungen gepflegt und gezielt neue Kundenbeziehungen aufgebaut. Die konsequente Weiterentwicklung, der planmäßige Ausbau des Konzernproduktportfolios und die Platzierung des gesamten Portfolios bei den wichtigsten Kunden wirken ebenfalls risikominimierend.

6.4 Finanzierungsrisiken

Die Konzerngesellschaften sind in die zentrale Finanzierung der Sellner-Gruppe eingebunden und Parteien des Konsortialkreditvertrages. Nach den Bedingungen des Konsortialkreditvertrages können bei Vorliegen eines Kündigungsgrundes die gesamten an die Sellner-Gruppe ausgereichten Kredite oder Teile hiervon mit sofortiger Wirkung fällig gestellt werden.

Die vertraglichen Ergebnisabführungen der Tochtergesellschaften sind bei der Sellner Holding GmbH Bestandteil des Finanzierungskonzeptes zur Rückführung der Kredite.

6.5 Auslastungsrisiken

Aufgrund der starken Markt- und damit Abnahmeschwankungen bestehen Risiken bei der kontinuierlichen Auslastung der Fertigungsstätten.

Die Möglichkeiten zur Kostenanpassung, die durch entsprechende Arbeitszeit- und Beschäftigungsmodelle bestehen, werden genutzt. Weiter werden Kapazitäten zwischen den Fertigungsstätten verlagert, um die angestrebte wirtschaftliche Auslastung zumindest an einigen Stätten erreichen zu können. Zudem bestehen Möglichkeiten über In- und Outsourcing von Arbeitsgängen einzelne Fertigungsstätten besser auszulasten.

6.6 Preisänderungs-, Ausfall-, Liquiditäts- und ähnliche Risiken

Unmittelbare Währungsrisiken für Beschaffung und Vertrieb außerhalb der Euro-Zone bestehen nicht, da die Warengeschäfte die in anderen Währungen abgewickelt werden aus Konzernsicht von untergeordneter Bedeutung sind. Weitere Risiken, über die hier zu berichten wäre, sind derzeit nicht erkennbar.

7 Prognosebericht

Der Trend der Konzentration der Automobilhersteller auf Kernkompetenzen wird sich weiter verstärken. Daraus folgt, dass die Zulieferer in immer größerem Umfang Aufgaben und damit auch die Vorfinanzierung der Automobilhersteller übernehmen müssen. Dies betrifft alle Bereiche, angefangen bei der Entwicklung, der Erprobung, der Basiswerkzeugausstattung, der Lagerhaltung über die Produktion bis hin zur Organisation der Supply Chain. Temporär ist zu beobachten, dass die Automobilhersteller Möglichkeiten zur Nutzung eigener Kapazitäten der Fremdvergabe Vorrang geben.

Wir werden uns den Herausforderungen des Marktes und der Kunden nach niedrigen Preisen, bei höchstem Qualitätsstandard und fehlerfreier Versorgungsstrategie, stellen. In der gewachsenen Sellner-Gruppe werden in den folgenden Geschäftsjahren weitere Rationalisierungs- und Prozessverbesserungspotenziale genutzt werden können. Daneben sollen drohende Umsatzrückgänge einzelner Produkt-Portfolio-Bereiche bei einzelnen Kunden durch den gezielten Ausbau des gesamten Produkt-Portfolios bei allen unseren Kunden ausgeglichen werden.

Unseren Geschäftsplanungen liegen die aktuellen Annahmen der Branchendienste zur zukünftigen Marktentwicklung zu Grunde (Stand Februar 2009). Nach allen uns zugänglichen Prognosen ist von einer Markterholung auf niedrigerem Niveau im Geschäftsjahr 2010 auszugehen. Für das Geschäftsjahr 2009 erwartet der Konzern gemäß Budget einen Umsatz in Höhe von Mio.€ 196,1 nach Mio.€ 194,0 in 2008. Die eingeleiteten Maßnahmen zur Kostensenkung erlauben in 2009 weiterhin einen wirtschaftlichen Betrieb, auch wenn es über die bereits aufgrund den uns zugänglichen Prognose-Erwartungen angepassten Umsatzerwartung zu einer weiteren 10%igen Umsatzerosion kommen sollte.

Eine nachhaltig noch negativere (als die heute gemäß allen zur Verfügung stehenden Informationen und Marktanalysen angenommene) Entwicklung der Automobil- und Zulieferindustrie würde zu Unsicherheiten bezüglich der Fortführung der Geschäftstätigkeit der Sellner-Gruppe führen, sobald die Kostenstruktur auf den dann anzunehmenden tieferen Bedarf nicht mehr angepasst werden könnte. Auch in solch einer heute nicht abzusehenden Entwicklung bestünde immer noch die Möglichkeit der Sellner-Gruppe zusätzliche Mittel zuzuführen, um den Zeitraum bis zu den nächsten Neuanläufen (der bestehenden Projekte) zu überbrücken.

Vorbehaltlich des Eintreffens der dem Budget zugrunde liegenden Prognosen gehen wir gemäß Budget von den folgenden wesentlichen Plangrößen für 2009 und 2010 aus:

Gruppe:

Der für 2009 budgetierte EBITDA von (€ 17,4 Mio.) belegt eindrücklich die Möglichkeiten der Sellner-Gruppe auf erhebliche Umsatzeinbrüche so reagieren zu können, dass es einmal zu keinem Mittelabfluss aus dem operativen Geschäft kommt und zum anderen die Auflagen der Finanzierungsverträge gehalten werden können. Derartige Szenarien werden laufend simuliert und zeigen gemäss den zur Verfügung stehenden Informationen, dass die Sellner-Gruppe für 2009 über ausreichende flüssige Mittel verfügt, bzw. diese aufnehmen kann.

Bilanz

AKTIVSEITE

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang

1. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Der Konzernabschluss wurde unter Berücksichtigung der §§ 290 ff. HGB und den ergänzenden Vorschriften des GmbHG aufgestellt. Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden im Wesentlichen gegenüber dem Vorjahr unverändert beibehalten. Verändert wurde der Ausweis des Aufwandes für Energienutzung. Dieser Aufwand wird in 2008 einheitlich unter dem Materialaufwand ausgewiesen.

Die Aufstellung des Konzernabschlusses erfolgt in EUR.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

2. Konsolidierungskreis

In den Konzernabschluss sind neben der Sellner Holding GmbH sechs Gesellschaften mit Sitz im Inland und drei Gesellschaften mit Sitz im Ausland einbezogen, bei denen die Sellner Holding GmbH die einheitliche Leitung ausübt.

Der Konsolidierungskreis besteht aus folgenden Gesellschaften:

- Sellner Holding GmbH, Neuendettelsau,

- Sellner GmbH, Neuendettelsau,

- IPG Industrieplast GmbH, Heilsbronn,

- Strähle + Hess GmbH, Althengstett,

- Schäfer-Oesterle GmbH, Würzburg,

- Sellner-Behr GmbH, Wallerstein

- Straehle + Hess USA Inc., Auburn/Alabama (USA)

- Sellner-Behr Corp., Comstock Park/Michigan (USA)

- Schäfer-Oesterle Hungary Kft., Bonyhad (HUN).

Abschlussstichtag für die in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen ist einheitlich der 31. Dezember 2008.

Die Straehle + Hess USA Inc. wurde mit Vertrag vom 01.07.2008 von der Strähle + Hess GmbH an die Sellner Holding GmbH verkauft. Die Sellner Holding GmbH hat die Gesellschaft in die Sellner-Behr Corp. eingelegt.

Für die vollkonsolidierten Tochtergesellschaften Sellner GmbH, Sellner-Behr GmbH, IPG Industrieplast GmbH, Strähle + Hess GmbH und Schäfer-Oesterle GmbH wird die Befreiungsvorschrift für die Offenlegung gem. § 264 Abs. 3 HGB in Anspruch genommen.

3. Konsolidierungsgrundsätze

Die Handelsbilanzen wurden nach konzerneinheitlichen Ansatz-, Gliederungs- und Bewertungsmethoden erstellt.

Ausgangspunkt für die Konsolidierung bildet ein Summenabschluss, d.h. eine Addition aller Vermögenswerte und Schulden der einbezogenen Unternehmen.

Kapitalkonsolidierung

Die Kapitalkonsolidierung erfolgte nach der Buchwertmethode durch Verrechnung der Anschaffungskosten und dem anteiligen Eigenkapital der Tochterunternehmen zum Stichtag der erstmaligen Einbeziehung. Auf die Anwendung des Deutschen Rechnungslegungsstandards Nr. 4 (DRS 4) wurde bis einschließlich 31.12.2007 aus Vereinfachungsgründen verzichtet.

Schuldenkonsolidierung

Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den konsolidierten Unternehmen wurden in Höhe von 103.900 T€  eliminiert. Entstandene Aufrechnungsdifferenzen sind währungsbedingt und werden direkt im Eigenkapital unter der Position A. III. Gewinnrücklagen gesondert als Ausgleichsposten aus der Fremdwährungsumrechnung ausgewiesen.

Aufwands- und Ertragskonsolidierung

Aufwendungen und Erträge zwischen den konsolidierten Unternehmen wurden eliminiert.

4. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die in den Konzernabschluss übernommenen Vermögensgegenstände und Schulden werden nach einheitlichen, von der Sellner Holding GmbH vorgegebenen Grundsätzen bewertet.

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen bewertet. Die Abschreibungen richten sich nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer.

Die Vermögensgegenstände des Anlagevermögens wurden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um planmäßige, nutzungsbedingte Abschreibungen, bewertet. Den planmäßigen Abschreibungen liegen bei den immateriellen Wirtschaftsgütern Nutzungsdauern von 3 bis 5 Jahren, bei den Firmenwerten 4 bzw. 10 Jahren, bei den Gebäuden zwischen 25 und 50 Jahren und bei den sonstigen beweglichen Anlagegütern von 2 bis 15 Jahren zugrunde. Geringwertige Anlagegüter im Einzelanschaffungspreis bis zu € 1.000,00 werden über 5 Jahre abgeschrieben.

Das Finanzanlagevermögen wurde mit den Anschaffungskosten ausgewiesen.

Für Anlagegegenstände, die eine voraussichtlich dauernde Wertminderung aufweisen, werden zusätzlich außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren Zeitwert vorgenommen. Im Geschäftsjahr 2008 waren keine außerplanmäßigen Abschreibungen vorzunehmen.

Die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe, das Verpackungsmaterial sowie die Handelswaren werden mit gleitenden Durchschnittspreisen bewertet. Zulässige Bewertungsvereinfachungsverfahren (Verbrauchsfolgeverfahren FIFO) wurden im Geschäftsjahr in Anspruch genommen.

Die halbfertigen und fertigen Erzeugnisse werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet. Bei der Ermittlung der Herstellungskosten werden neben den direkten Kostenbestandteilen auch anteilige Gemeinkosten des Produktionsbereiches, einschließlich der Abschreibung, einbezogen. Fremdkapitalzinsen wurden bei der Bewertung nicht berücksichtigt. Soweit erforderlich, werden für Bestandsrisiken Gängigkeitsabschläge sowie auf Vollkostenbasis ermittelte Abschläge für verlustfreie Bewertung gebildet. Erhaltene Anzahlungen werden von den Vorräten abgezogen.

Bei den Forderungen wird dem allgemeinen Kreditrisiko durch einen pauschalen Wertabschlag Rechnung getragen. Erforderlichenfalls werden für erkennbare Einzelrisiken angemessene Wertberichtigungen gebildet. Bei der Allgemeinen Kredit besteht für Teilbereiche eine Kreditversicherung.

Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten sowie Aufwendungen und Erträge werden grundsätzlich mit dem Kurs am Tage des Geschäftsvorfalles umgerechnet. Verluste aus Kursänderungen werden zum Bilanzstichtag gebucht.

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten umfassen Ausgaben vor dem Abschlussstichtag, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen, sowie aktivische latente Steuern aus den Einzelabschlüssen der US-amerikanischen Gesellschaften.

Pensionsrückstellungen bestehen ausschließlich für inländische Anspruchsberechtigte und werden auf Basis eines Zinsfußes von 6% in Höhe des versicherungsmathematischen Teilwertes unter Anwendung der Sterbetafeln von 2005 ("Richttafeln 2005 G" der Heubeck Richttafeln-GmbH, Köln) abgebildet.

Steuerrückstellungen und sonstige Rückstellungen werden für alle erkennbaren Risiken, ungewisse Verbindlichkeiten sowie für sonstige künftige Belastungen in Höhe der zu erwartenden Inanspruchnahme gebildet.

Die Verbindlichkeiten sind zu Rückzahlungsbeträgen angesetzt.

Latente Steuern wurden in Höhe der rechnerischen zukünftigen Belastung angesetzt.

5. Währungsumrechnung

Zur Umrechnung der Abschlüsse der einbezogenen ausländischen Gesellschaften außerhalb der EURO-Zone, Sellner-Behr Corp., Straehle + Hess USA Inc. und Schäfer-Oesterle Hungary Kft., wurden sämtliche Vermögensgegenstände und Schulden mit dem amtlichen Durchschnittskurs (Mittel aus Geld- und Briefkurs) zum Bilanzstichtag umgerechnet. Das Eigenkapital wurde mit historischen Kursen umgerechnet. Die Posten der Gewinn- und Verlustrechnung der ausländischen Tochtergesellschaften wurden mit Monatsdurchschnittskursen umgerechnet. Die Umrechnungsdifferenzen wurden erfolgsneutral in einem Ausgleichsposten im Eigenkapital erfasst.

6. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2008, ist im nachfolgenden Anlagespiegel dargestellt.

Die Firmenwerte sind gemäß § 301 Abs. 3 S. 1 HGB gesondert ausgewiesen. Sie werden über 4-10 Jahre abgeschrieben und haben sich wie folgt entwickelt:

Umlaufvermögen

Das Umlaufvermögen besteht aus Vorräten, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, sonstigen Vermögensgegenständen sowie aus den Kassenbeständen und den Guthaben bei Kreditinstituten.

Forderungen gegenüber Dritten mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr bestehen nicht.

Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Die Aktiven Rechnungsabgrenzungsposten betreffen mit T€ 1.310 vorschüssige Zahlungen für Aufwendungen nach dem Bilanzstichtag.

Eigenkapital

Zur Entwicklung des Eigenkapitals im Konzern verweisen wir auf den Konzern-Eigenkapitalspiegel zum 31. Dezember 2008 in einer gesonderten Anlage.

Rückstellungen

Die Steuerrückstellungen enthalten die durch Vorauszahlungen nicht gedeckten Steuerverpflichtungen und die latenten Steuern für das abgelaufene Jahr und für Vorjahre.

Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Verpflichtungen für die folgenden Positionen:

Verbindlichkeiten

Die Fristigkeit der Verbindlichkeiten stellt sich wie folgt dar:

Die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern beinhalten langfristige Gesellschafterdarlehen (Laufzeit bis 31. Dezember 2029) in Höhe von T€ 28.527. Diese werden mit 10 % p.a. verzinst. Die Darlehen sind mit Rangrücktritten versehen. Somit ergibt sich zum Bilanzstichtag ein wirtschaftliches Eigenkapital in Höhe von T€ 47.626.

Die Besicherung der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten stellt sich folgendermaßen dar:

Im Konsortialkreditvertrag vom 28. August 2008 wurde die Refinanzierung der bestehenden Finanzierungen vereinbart zwischen

- Sellner Holding GmbH, Neuendettelsau

- Sellner GmbH, Neuendettelsau

- Strähle + Hess GmbH, Althengstett

- Schäfer-Oesterle GmbH, Würzburg

- IPG Industrieplast-GmbH, Neuendettelsau

- Sellner-Behr GmbH, Wallerstein als Kreditnehmer und der Landesbank Baden-Württemberg (Mandated Lead Arranger, Konsortialführer und Sicherheitentreuhänder) als Kreditgeber

Für die Gewährung von zweckgebundenen Krediten sowie von Betriebsmittelkrediten an die kreditnehmenden Gesellschaften wurden folgende Sicherheitenverträge vereinbart:

a) Verpfändung von GmbH-Geschäftsanteilen an der Sellner GmbH, der Sellner-Behr GmbH, der Schäfer-Oesterle GmbH und der Strähle + Hess GmbH zwischen Sellner Holding GmbH als Pfandgeber und Landesbank Baden-Württemberg als Pfandnehmer und Sicherheitentreuhänder

b) Verpfändung von GmbH-Geschäftsanteilen an der IPG Industrieplast GmbH zwischen Sellner GmbH als Pfandgeber und Landesbank Baden-Württemberg als Pfandnehmer und Sicherheitentreuhänder

c) Globalzessionsvertrag zwischen Sellner Holding GmbH, Sellner GmbH, Sellner-Behr GmbH, IPG Industrieplast GmbH, Schäfer-Oesterle GmbH und Strähle + Hess GmbH als Sicherungsgeber und Landesbank Baden-Württemberg als Sicherheitentreuhänder und Bank

d) Sicherungsabtretung gewerblicher Schutzrechte zwischen Sellner Holding GmbH als Sicherungsgeber und Landesbank Baden-Württemberg als Sicherheitentreuhänder

e) Raumsicherungsübereignungsvertrag zwischen Sellner GmbH als Sicherungsgeber und Landesbank Baden-Württemberg als Bank und Sicherheitentreuhänder

f) Raumsicherungsübereignungsvertrag zwischen IPG Industrieplast GmbH als Sicherungsgeber und Landesbank Baden-Württemberg als Bank und Sicherheitentreuhänder

g) Raumsicherungsübereignungsvertrag zwischen Schäfer-Oesterle GmbH als Sicherungsgeber und Landesbank Baden-Württemberg als Bank und Sicherheitentreuhänder

h) Raumsicherungsübereignungsvertrag zwischen Strähle+Hess GmbH als Sicherungsgeber und Landesbank Baden-Württemberg als Bank und Sicherheitentreuhänder

i) Raumsicherungsübereignungsvertrag zwischen Sellner-Behr GmbH als Sicherungsgeber und Landesbank Baden-Württemberg als Bank und Sicherheitentreuhänder

Des Weiteren verpflichtet sich jeder Kreditnehmer u.a., Dritten keine Sicherheiten gleich welcher Art an seinen gegenwärtigen oder zukünftigen Vermögensgegenständen zu bestellen oder das Entstehen oder Bestehen solcher Sicherheiten zu dulden (Negativerklärung).

Die Verpflichtungen der Kreditnehmer gegenüber den Kreditgebern begründen jeweils eine Teilschuldnerschaft. Im Rahmen einer Gruppenbürgschaft übernimmt jedoch jeder Kreditnehmer des Konsortialkreditvertrages vom 28.08.2008 im Wege einer selbstschuldnerischen Bürgschaft die Haftung für ordnungsgemäße Erfüllung der Ansprüche durch die jeweils anderen Kreditnehmer.

Für Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gelten branchenübliche Eigentumsvorbehalte.

7. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse betragen insgesamt Mio. 194,4 Mio. € (Vj: 175,0 Mio. €). Davon wurden 152,5 Mio. € (Vj: 146,0 Mio. €) im Inland und 41,9 Mio. € (Vj: 29,0 Mio. €) im Ausland erzielt.

Sonstige betriebliche Erträge

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von 2,1 Mio. € (Vj.: 0,7 Mio. €) und aus der Herabsetzung von Einzel- und Pauschalwertberichtigungen von T€ 26,7 (Vj.: 401) enthalten.

Personalaufwand/ Mitarbeiter

Die Sellner Group beschäftigte im Jahresdurchschnitt 1.424 (Vj: 1.015) Mitarbeiter:

Sonstige betriebliche Aufwendungen

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind periodenfremde Aufwendungen in Höhe von T€ 95,4 (Vj.: 183) enthalten.

Außerordentliche Aufwendungen

In den außerordentlichen Aufwendungen ist Restrukturierungsaufwand in Höhe von 1.205 Mio.€ ausgewiesen.

8. Sonstige Angaben

Die Sellner Holding GmbH verfügt über ein Finanzderivat als Zins-Cap Geschäft für 5.500,0 T€ bis 31.12.2009 zu 4%. Die Geschäftsführung bemisst den Zeitwert und den Buchwert zum Bilanzstichtag mit € O.

9. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es bestehen finanzielle Verpflichtungen aus Miet- und Leasing- und sonstigen Vertragsverhältnissen in Höhe von T€ 41.790,9.

10. Konzernanteilsbesitz

Der Konsolidierungskreis sowie der Beteiligungsbesitz ergibt sich aus der nachfolgenden Darstellung des Anteilsbesitzes.

^{1) An der Isodora Grundstücksverwaltungs-GmbH & Co. Vermietungs-KG hält die Sellner Holding GmbH indirekt über die Strähle + Hess GmbH 100% des Eigenkapitals. Aufgrund der Regelungen im Gesellschaftsvertrag hat die Strähle + Hess GmbH & Co. KG jedoch nur 40% der Stimmrechte. Die übrigen 60% liegen bei der Isodora-Grundstücksverwaltungsgesellschaft mbH. Die Gesellschaft ist nicht in die Konzernkonsolidierung einbezogen.}

^{2) An der Adorant Immobilienleasing GmbH & Co. Projekt Heilsbronn und Neuendettelsau KG hält die Sellner Holding GmbH indirekt über die Sellner GmbH 94% des Eigenkapitals als Kommanditistin. Aufgrund der Regelungen im Gesellschaftsvertrag hat die Sellner GmbH jedoch nur 19% der Stimmrechte. Die übrigen 81% liegen bei der Adorant Immobilienleasing GmbH (Komplementärin) und der AL Beteiligungs GmbH (Kommanditistin). Die Gesellschaft ist nicht in die Konzernkonsolidierung einbezogen.}

11. Geschäftsführung der Sellner Holding GmbH und Angabe der Gesamtbezüge

Geschäftsführer

Als Geschäftsführer waren/sind bestellt:

- Norbert Sellner, Neuendettelsau, bis 31.01.2009

- Dr. Christian Mantke, bis 31.01.2009

- Kirsten Schönharting, Gerlingen

- Michael Ewert, Wernau, ab 23.04.2008

- Michael Fahrenbach, Aichelberg

Die Vergütung der Geschäftsführung betrug im Jahr 2008 T€ 1.864,5.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den von der Sellner Holding GmbH, Neuendettelsau, aufgestellten Konzernabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang, Kapitalflussrechnung und Eigenkapitalspiegel - und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags liegt in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs- und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen des Gesellschaftsvertrags und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Anlagenspiegel

Eigenkapitalspiegel

Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008