Tier Mobility SE

Tier Mobility SE (vormals: Tier Mobility AG)

Berlin

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2021 bis zum 31.12.2021

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Tier Mobility SE

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Tier Mobility SE, Berlin - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2021 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Tier Mobility SE für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Wir verweisen auf die Ausführungen in Abschnitt "Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss" des Anhangs und in den Abschnitten "Finanzlage" sowie "Risiken und Unsicherheiten im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit" des Lageberichts, in denen die gesetzlichen Vertreter darlegen, dass die Gesellschaft seit ihrer Gründung wiederkehrende Verluste und negative Cashflows erlitten hat und zum 31. Dezember 2021 einen kumulierten Verlust von EUR 179 Mio. aufweist.

Die Finanzierung von E-Scootern und Akkus erfolgt vornehmlich über die Zweckgesellschaften TIER Funding I GmbH (seit 2021) bzw. die TIER Funding II GmbH (seit 2022). Die von den Zweckgesellschaften erworbenen Vermögensgegenstände werden seit Erwerb durch diese an die Gesellschaft zurückvermietet. Die Zweckgesellschaften haben neben Darlehen der Gesellschaft auch Darlehen von der Goldman Sachs International Bank ("Goldman Sachs") bzw. der Finanzierungsgesellschaft Pollen Street Capital ("PSC") erhalten. Zur Sicherung der Darlehen an die Zweckgesellschaften wurden der Gesellschaft durch die beiden Darlehensgeber Goldman Sachs und PSC Covenants, insbesondere in Form von zeitraumbezogenen Mindestkapitalbeständen (Mindestbestand an liquiden Mitteln), auferlegt. Die Darlehen von Goldman Sachs und PSC gegenüber den Zweckgesellschaften belaufen sich zum Aufstellungszeitpunkt des Abschlusses auf TEUR 11.881 (TIER Funding I GmbH) und auf TEUR 74.094 (TIER Funding II GmbH). Neben den beiden Finanzierungsstrukturen über die Zweckgesellschaften wurde durch die Gesellschaft in 2022 ferner eine sogenannte Trade Facility mit der Citibank Europe Plc ("Citibank") vereinbart, welche sich zum Aufstellungszeitpunkt des Abschlusses auf TEUR 12.027 beläuft.

Zwischen den Darlehensgebern Goldman Sachs und PSC sowie den Zweckgesellschaften einerseits und zwischen der Darlehensgeberin Citibank und der Gesellschaft andererseits wurden sogenannte Stand Still Agreements geschlossen, die mittlerweile bis März 2024 verlängert wurden. In den Stand Still Agreements werden insbesondere Zahlungen der Gesellschaft und der Zweckgesellschaften gestundet sowie etwaige Konsequenzen aus potenziellen oder bestehenden Covenant Brüchen ausgesetzt. Die Stand Still Agreements wurden insbesondere vor dem Hintergrund zweier anstehender Transaktionen verlängert, die neben den eigentlichen Transaktionen auch eine Restrukturierung der bestehenden Finanzierungsstrukturen vorsehen.

In diesem Zusammenhang wurde im Dezember 2023 der Zusammenschluss mit dem niederländischen Wettbewerber Dott HoldCo B.V. ("Dott") vereinbart. Im Rahmen des Zusammenschlusses wird die TIER Mobility SE, Berlin, ("Tier Mobility") die Kontrolle über Dott übernehmen und der beherrschende Gesellschafter der Tier Mobility-Gruppe bleiben. Im Rahmen der geplanten Akquisition haben Tier Mobility- und Dott-Investoren verbindliche Zusagen zu einer neuen Eigenkapitalfinanzierung von mindestens TEUR 58.000 abgegeben, die zur Aufrechterhaltung der Liquidität sowie zur Tilgung der verbleibenden Darlehen von Goldman Sachs gegenüber der TIER Funding I GmbH in Höhe von TEUR 11.881 dienen sollen. Die Akquisition unterliegt noch aufschiebenden Bedingungen wie den finalen Abschluss von Vereinbarungen mit den aktuellen Darlehensgebern Goldman Sachs, PSC und Citibank sowie die Übertragung von Anteilen der Dott Investoren auf ein Akquisitionsvehikel.

Neben der Akquisition von Dott ist eine Ausgliederung und anschließende Veräußerung des in 2021 erworbenen NextBike-Geschäfts mit den dazugehörigen Beteiligungen vereinbart (NextBike-Gruppe). Im Rahmen der Ausgliederung des Nettovermögens von NextBike auf einen neuen Rechtsträger soll zusätzlich ein wesentlicher Teil der Darlehen der PSC gegenüber der TIER Funding II GmbH sowie das Citibank Bank Darlehen der Gesellschaft auf den neu entstehenden Rechtsträger ausgegliedert werden. Im Zuge der Veräußerung sollen die ausgegliederten Darlehen auf den Erwerber übergehen oder werden über die Kaufpreiszahlung vorher getilgt. Der Vorstand der Gesellschaft erwartet aus der Veräußerung der ausgegliederten NextBike-Gruppe einen Erlös im mittleren zweistelligen Millionenbereich.

Obwohl der Vorstand die beiden Transaktionen sowie die einhergehende Fremdkapitalreorganisation für hochwahrscheinlich hält, sind einige Bedingungen (beispielsweise die rechtliche Ausgliederung der NextBike-Gruppe aus der Tier Mobility) für den finalen Vollzug noch nicht vollends erfüllt und somit die Fortführung der Unternehmenstätigkeit insbesondere von dem erfolgreichen Closing der beiden Transaktionen abhängig.

Die gesetzlichen Vertreter legen ferner dar, dass sie zur weiteren Beurteilung der operativen Geschäftsentwicklung sowie zur Beurteilung verbleibender Covenants ein Budget und einen Liquiditätsplan für die nächsten zwölf Monate aufgestellt haben. Die Planungen wurden ganzheitlich für die Tier Mobility-Gruppe aufgestellt und es wurde angenommen, dass die beiden geplanten Transaktionen erfolgreich abgeschlossen werden. Die Gesellschaft partizipiert über bestehende Leasingverträge mit ihren Tochtergesellschaften an der Vermietung der E-Scooter in den entsprechenden Ländern und muss im Falle einer Unterauslastung der Flotte eine entsprechende Finanzierung der Aufwendungen bei ihren Tochterunternehmen bereitstellen. Obwohl kritische Liquiditätsuntergrenzen durch die bereits durchgeführten Maßnahmen und der Erwartung weiterer Synergien bzw. Kosteneinsparungen selbst bei einer deutlichen Sensitivierung von Ergebnis- oder Kostengrößen nicht unterschritten werden, weist der Vorstand darauf hin, dass die im Lagebericht beschriebenen Risikofaktoren die Liquiditätslage noch stärker beeinflussen könnte als dies über Sensitivitäten modelliert wurde. In einem solchen Fall müssten zusätzliche Maßnahmen wie beispielsweise weitere Kostenreduktionen oder Kapitalmaßnahmen durchgeführt werden. Die Fortführung der Unternehmenstätigkeit ist im Falle einer deutlichen Planunterschreitung folglich von der erfolgreichen Durchführung dieser Maßnahmen abhängig.

Damit wird auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hingewiesen, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt.

Unsere Prüfungsurteile sind bezüglich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Bilanz zum 31. Dezember 2021

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung für 2021

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2021 bis 31. Dezember 2021

Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Die Tier Mobility SE (die "Gesellschaft") hat ihren Sitz in Berlin und ist eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht Charlottenburg (Berlin) Aktenzeichen: HRB 236551 B.

Im Geschäftsjahr 2021 wurde die Tier Mobility GmbH zunächst in eine AG und dann in eine SE umgewandelt.

Die Gesellschafterversammlung der Tier Mobility GmbH hat am 27.08.2021 eine Erhöhung des Stammkapitals aus Gesellschaftsmitteln von 108.163,00 EUR um 108.163,00 EUR auf 216.326,00 EUR beschlossen. Die Kapitalerhöhung wurde mit Handelsregistereintragung am 03.09.2021 wirksam.

Die Gesellschafterversammlung der Tier Mobility GmbH hat am 17.09.2021 den Formwechsel der Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft beschlossen. Der Formwechsel wurde mit Handelsregistereintragung am 04.10.2021 wirksam.

Die Hauptversammlung der Tier Mobility AG hat am 19.10.2021 die Erhöhung des Grundkapitals von 216.326,00 EUR um 30.584,00 EUR auf 246.910,00 EUR gegen Bareinlagen beschlossen. Die Kapitalerhöhung wurde mit Handelsregistereintragung am 05.11.2021 wirksam.

Die Hauptversammlung der Tier Mobility AG hat am 01.12.2021 den Formwechsel der Gesellschaft in eine Societas Europaea (SE) beschlossen. Der Formwechsel wurde mit Handelsregistereintragung am 09.12.2021 wirksam.

Die Hauptversammlung der Tier Mobility SE hat am 14.12.2021 die Erhöhung des Grundkapitals von 246.910,00 EUR um 3.368,00 EUR auf 250.278,00 EUR gegen Bareinlagen beschlossen. Die Kapitalerhöhung wurde nach Ende des Geschäftsjahres mit Handelsregistereintragung am 21.01.2022 wirksam.

Die Geschäftsführer der Tier Mobility GmbH sind durch Beschluss der Gesellschafterversammlung vom 29.07.2020 ermächtigt gewesen, das Stammkapital gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals, um insgesamt bis zu 519,00 EUR zu erhöhen. Infolge des Beschlusses der Gesellschafterversammlung der Tier Mobility GmbH vom 27.08.2021, das Stammkapital aus Gesellschaftsmitteln um EUR 108.163,00 zu erhöhen, betrug das genehmigte Kapital sodann 1.038,00 EUR. Die Änderung des Gesellschaftsvertrages wurde mit Handelsregistereintragung am 03.09.2021 wirksam. Diese Erhöhung muss bis zum 30. Juni 2025 erfolgen. Die neuen Anteile werden gegen Zahlung eines Ausgabepreises, den das Management der Tier Mobility SE festlegen muss, ausgegeben. Die emittierten Anteile sollen ausschließlich zur Bedienung von Optionsscheinen, Optionen zum Bezug von Anteilen oder vergleichbaren Rechten zum Bezug von Anteilen, die die Tier Mobility SE ausgegeben oder gewährt hat, eingesetzt werden.

Die entsprechende Ermächtigung des Vorstands der Tier Mobility AG beruhte - unter Fortgeltung des Beschlusses der Gesellschafterversammlung der Tier Mobility GmbH vom 29.07.2020 - zwischen dem 04.10.2021 und dem 09.12.2021 auf der Satzung vom 17.09.2021. Seit dem 09.12.2021 beruht die entsprechende Ermächtigung des Verwaltungsrats der Tier Mobility SE auf ihrer Satzung vom 01.12.2021 und unter Fortgeltung des Beschlusses der Gesellschafterversammlung der Tier Mobility GmbH vom 29.07.2020.

Darüber hinaus wurde der Vorstand der Tier Mobility AG auf Grundlage ihrer Satzung und des Beschlusses vom 19.10.2021 ermächtigt, das Grundkapital bis zum 31.12.2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens, um insgesamt 100,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 50 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen.

Die entsprechende Ermächtigung des Verwaltungsrats der Tier Mobility SE beruht - unter Fortgeltung des Beschlusses der Hauptversammlung der Tier Mobility AG vom 19.10.2021 - nunmehr auf der Satzung der SE vom 01.12.2021, die mit Handelsregistereintragung am 09.12.2021 wirksam wurde.

Mit Neu- oder Bestandsanteilseignern schuldrechtlich vereinbarte Zuzahlungen in die Kapitalrücklage im Sinne des § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB sind der Gesellschaft vollständig zugeflossen.

Der Jahresabschluss der Tier Mobility SE ist nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie unter Beachtung der Vorschriften des Aktiengesetzes i.V.m. Art. 61 EU-VO 2157/2001 aufgestellt worden.

Die Tier Mobility SE weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer großen Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 3 HGB auf.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde unter Beachtung der Gliederungsvorschriften des § 275 Abs. 3 HGB nach dem Umsatzkostenverfahren aufgestellt.

Die Tier Mobility hat seit ihrer Gründung wiederkehrende Verluste und negative Cashflows erlitten und weist zum 31. Dezember 2021 einen kumulierten Verlust von 179.492 TEUR aus. Für das Geschäftsjahr 2021 hat die Gesellschaft ca. 41 Mio. EUR an Barmitteln verbraucht. Zum 31. Dezember 2021 verfügte die Gesellschaft über 128 Mio. EUR an frei verfügbaren flüssigen Mitteln und Barmitteläquivalenten.

Die Tier Mobility wurde seit dem Bilanzstichtag durch regelmäßige Liquiditätszuführungen ihrer Investoren durch Wandeldarlehen unterstützt. Dadurch hat die Gesellschaft insgesamt 149 Mio. EUR zwischen 31. Dezember 2021 und zum Zeitpunkt der Erstellung des Jahresabschlusses an flüssigen Mittel bekommen.

Der Jahresabschluss wurde unter der Annahme der Fortführung der Unternehmenstätigkeit gemäß § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB erstellt. Die Tier Mobility ist sich bewusst, dass die Einschätzung über die Unternehmensfortführung auf der Beurteilung des Managements beruht und verschiedene Faktoren und Annahmen berücksichtigt. Für ausführlichere Erläuterungen zum vorliegenden bestandsgefährdenden Risiko wird auf den Lagebericht verwiesen (Abschnitt "Risiken und Unsicherheiten im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit").

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden blieben zum Vorjahr vom Grundsatz her unverändert.

Das Aktivierungswahlrecht des § 248 Abs. 2 HGB zur Aktivierung selbst geschaffener immaterieller Vermögensgegenstände wird ausgeübt und die aktivierten Vermögensgegenstände um planmäßige Abschreibungen vermindert. Selbst geschaffene Vermögensgegenstände wurden zu Herstellungs- bzw. Anschaffungskosten angesetzt und, sofern sie der Abnutzung unterlagen, um planmäßige Abschreibungen vermindert. In die Herstellungskosten werden die unmittelbar zurechenbaren Kosten (Gehälter der Entwickler und externen Dienstleister) einbezogen. Die betriebsbedingte Nutzungsdauer beträgt 3 Jahre.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die planmäßigen Abschreibungen werden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände linear vorgenommen.

Die E-Scooter und E-Bikes, die unter den technischen Anlagen und Maschinen ausgewiesen sind, werden leistungsabhängig abgeschrieben. Bei der leistungsabhängigen Abschreibung der E-Scooter wird für die ES400A und ES400B Modelle eine Gesamtnutzungsdauer von 18.250 Minuten pro E-Scooter zugrunde gelegt. Dies entspricht einer angenommenen Fahrtzeit von 10 Minuten pro Fahrt und einer Nutzungsrate von 2,5 Fahrten pro Tag für zwei Jahre Laufzeit. Das im Geschäftsjahr 2021 neu angeschaffte ES400C E-Scooter Modell sowie alle neu angeschafften E-Bike Modelle werden mit einer Gesamtnutzungsdauer von 42.500 Minuten bewertet, die mit einer verbesserten Technik und stabileren Bauweise einhergeht. Die Gesamtnutzungsdauer von 42.500 Minuten errechnet sich aus einer angenommenen Fahrtzeit von 10 Minuten pro Fahrt und einer Nutzungsrate von 2,5 Fahrten pro Tag für 4,7 Jahre Laufzeit. Die tatsächlich gefahrenen Minuten pro E-Scooter bzw. E-Bike ergibt den leistungsabhängigen Abschreibungsbetrag. Zum Ende eines Geschäftsjahres wird geprüft, inwieweit die Annahmen zur Fahrtzeit pro Fahrt und Nutzungsrate pro Tag von den tatsächlichen Größen abweichen, um die wirtschaftliche Nutzungsdauer zu beurteilen und um zu bewerten, ob ein zusätzlicher Abschreibungsbetrag nötig ist. Dadurch wird sichergestellt, dass die Fahrzeuge ausreichend abgeschrieben werden, um eine Nutzungsdauer von maximal 5 Jahren zu erreichen, wenn die angenommene Nutzung unter der tatsächlichen liegt. Falls eine zusätzliche Abschreibung nötig ist, wird diese als Differenz zwischen der leistungsabhängigen Abschreibung und einer linearen Abschreibung, mit einer angenommenen Nutzungsdauer von 5 Jahren, berechnet.

Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten bzw. zu ihren niedrigeren beizulegenden Werten und die Ausleihungen grundsätzlich zum Nennwert angesetzt. Bei der Ermittlung der beizulegenden Werte wurde für die Anteilsrechte in Anlehnung an den IDW RS HFA 10 auf den Ertragswert der Beteiligung abgestellt.

Die Vorräte werden mit den Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert am Abschlussstichtag bewertet. Bestandsrisiken, die sich aus der Lagerdauer oder einer geminderten Verwertbarkeit ergeben, werden durch angemessene Abwertungen berücksichtigt.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden grundsätzlich zum Nennwert angesetzt. Einzelrisiken werden durch angemessene Wertberichtigungen berücksichtigt.

Die flüssigen Mittel werden mit dem Nominalbetrag angesetzt.

Aktive Rechnungsabgrenzungsposten betreffen Ausgaben vor dem Bilanzstichtag, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach dem Bilanzstichtag darstellen.

Die Eigenkapitalpositionen sind mit dem Nennbetrag angesetzt.

Die sonstigen Rückstellungen werden für alle weiteren ungewissen Verbindlichkeiten gebildet. Rückstellungen wurden in Höhe des nach kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt. Dabei werden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem Laufzeit adäquaten durchschnittlichen Marktzinssatzes der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst.

Verbindlichkeiten werden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Passive Rechnungsabgrenzungsposten betreffen Einnahmen vor dem Bilanzstichtag, die einen Ertrag für eine bestimmte Zeit nach dem Bilanzstichtag darstellen.

Latente Steuern werden gemäß den Vorschriften des § 274 HGB von der Gesellschaft keine bilanziert. Passive latente Steuern aufgrund von temporären Differenzen aus aktivierten selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenständen werden mit aktiven latenten Steuern auf die steuerlichen Verlustvorträge verrechnet. Zur Ermittlung der latenten Steuern ist ein Steuersatz in Höhe von 30,34% herangezogen worden. Über den Saldierungsbereich hinausgehende aktive Steuerlatenzen werden in Ausübung des Wahlrechts des § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB nicht aktiviert.

Angaben zur Bilanz

Selbstgeschaffene immaterielle Vermögensgegenstände

Die Entwicklung und Zusammensetzung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen als Anlage zum Anhang beigefügt. Die Entwicklungskosten des Geschäftsjahres belaufen sich auf 2.426 TEUR (Vj. 2.540 TEUR) und entsprechen damit den aktivierungsfähigen Kosten der selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens. Forschungskosten bestehen nur in unwesentlicher Höhe.

Ausschüttungssperre

Zum Bilanzstichtag beträgt der Gesamtbetrag, der gem. § 268 Abs. 8 HGB der Ausschüttungssperre unterliegt, 4.097 TEUR (Vj. 2.493 TEUR). Dieser Betrag ergibt sich aus der Summe, der nach Steuerrecht nicht aktivierungsfähigen immateriellen Vermögensgegenständen in Höhe von 4.097 TEUR (Vj. 2.493 TEUR) abzüglich der darauf entfallenden latenten Steuern in Höhe von 0 TEUR (Vj. 0 TEUR). Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt unter Annahme eines Steuersatzes von 30,34%.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Bei den Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von 15.054 TEUR (Vj. 8.496 TEUR) handelt es sich um Forderungen aus Lieferungen und Leistungen mit einer Restlaufzeit unter einem Jahr. Die sonstigen Vermögensgegenstände mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr betragen 980 TEUR (Vj. 943 TEUR). Alle anderen Forderungen und Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Beteiligungen

^* Zahlen2019
^** neue Gesellschaft Geschäftsbetrieb 2022 aufgenommen
^*** indirekt
^**** in Restrukturierung

Eigenkapital

in EUR

Gezeichnetes Kapital

Die Veränderung des gezeichneten Kapitals resultiert aus Kapitalerhöhungen, aus Gesellschaftsmitteln und Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen. Wir verweisen auf die Ausführungen hierzu unter "Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss".

Das gezeichnete Kapital gliedert sich wie folgt:

Aktiengattungen

Wachstumsaktienprogramm

Die Tier Mobility hat im Jahr 2019 ein sogenanntes Wachstumsaktienprogramm für Begünstigte mit Sitz in Großbritannien implementiert, das zum Erwerb von sogenannten Growth Shares der Tier Mobility berechtigt. Bei den an die Begünstigten des Wachstumsaktienprogramms ausgegebenen Aktien handelt es sich um eine eigene Aktiengattung der Tier Mobility. Das Programm berechtigt die Teilnehmer, ihre voll erdienten Aktien bei Eintritt eines Exit-Ereignisses (Kontrollwechsel, Verkauf von Vermögenswerten oder Börsennotierung) zu verkaufen.

Optionsscheine

Im Mai 2020 hat der Tier Mobility-Konzern ein Venture Debt Darlehen abgeschlossen. In Verbindung mit dem Venture Debt Darlehen wurden Optionsscheine (sogenannte Warrants) ausgegeben, die dem jeweiligen Inhaber das (bedingte) Recht verleihen, bis August 2032 eine variable Anzahl (max. 258) an Anteilen der Tier Mobility SE (vormals Tier Mobility AG/Tier Mobility GmbH) zu zeichnen.

Eigene Anteile

Tier Mobility hatte zum Stichtag 2.680 eigene Anteile im Bestand, welche mit einem Nominalwert von 5.360,00 EUR (2,2%) ausgewiesen werden. Im abgelaufenen Geschäftsjahr sind 2.308 eigene Anteile im Rahmen des Growth-Share-Programm mit einem Nominalwert von 2.308,00 EUR (2,1%) veräußert sowie 583 eigene Anteile zu einem Nominalwert von 583,00 EUR (0,5%) zurückgekauft worden. Während die gekauften Anteile zum Nominalpreis erworben wurden, sind die verkauften Anteile für 3.054,10 EUR veräußert und das Aufgeld der Kapitalrücklage zugeführt worden. Ferner resultiert die Veränderung der eigenen Anteile aus Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln. Wir verweisen auf die Ausführungen hierzu unter "Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss".

Kapitalrücklage

Die Veränderungen in der Kapitalrücklage resultieren aus Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln und Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen. Wir verweisen auf die Ausführungen hierzu unter "Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss".

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen bestehen aus Rückstellungen für Personal 806 TEUR (Vj. 1.061 TEUR), Rückstellungen für Rechtsstreitigkeiten 320 TEUR (Vj. 462 TEUR), Rückstellungen für Berufsgenossenschafts- und Schwerbehinderten Beiträge 271 TEUR (Vj. 204 TEUR), Rückstellung für sonstige Steuern 345 TEUR (Vj. 0 TEUR) sowie Rückstellungen für Recycling Verpflichtungen in Höhe von 967 TEUR.

Verbindlichkeiten

In den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind Verbindlichkeiten aus Finanzierungsleasing in Höhe von 57.833 TEUR für im Geschäftsjahr 2021 neu angeschaffte E-Scooter und E-Scooter Akkus enthalten. Die übrigen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen aus Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.

Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Tier Mobility steigerte ihren Nettoumsatz von 55.762 TEUR im Vorjahr um 21% auf 67.437 TEUR im Geschäftsjahr 2021. Maßgeblich zur positiven Umsatzentwicklung beigetragen, haben die Vergrößerung der Flotte, interne Maßnahmen zur Produkt- und Vermarktungsoptimierung sowie die Erschließung neuer Märkte. Die Umsatzerlöse lassen sich in folgende Regionen aufteilen:

Aufwendungen und Erträge aus Währungsumrechnungen

Der Jahresabschluss enthält Posten, denen Beträge zugrunde liegen, die auf fremde Währung lauten oder ursprünglich auf fremde Währung lauteten. Diese werden mit dem Devisenkassamittelkurs umgerechnet. Im Geschäftsjahr werden Aufwendungen aus der Währungsumrechnung in Höhe von 771 TEUR (Vj. 4.110 TEUR) in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfasst. Außerdem wurden in den sonstigen betrieblichen Erträgen, Erträge aus Währungsumrechnungen in Höhe von 5.903 TEUR (Vj. 1.537 TEUR) realisiert.

Angaben bei Anwendung des Umsatzkostenverfahrens (§ 275 Abs. 3 HGB)

Der Materialaufwand des Geschäftsjahres, gegliedert nach § 275 Abs. 2 Nr. 5 HGB (§ 285 Nr. 8 a HGB) beträgt 60.948 TEUR (Vj. 41.650 TEUR). Davon betragen die Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren im Geschäftsjahr 7.178 TEUR (Vj. 4.190 TEUR) und Aufwendungen für bezogene Leistungen 53.770 TEUR (Vj. 37.460 TEUR). Der Personalaufwand des Geschäftsjahres, gegliedert nach § 275 Abs. 2 Nr. 6 HGB (§ 285 Nr. 8b HGB) beträgt 27.848 TEUR (Vj. 16.531 TEUR). Davon betragen die Aufwendungen für Löhne und Gehälter 23.974 TEUR (Vj. 13.619 TEUR) und die Aufwendungen für soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung 3.874 TEUR (Vj. 2.912 TEUR).

Außerplanmäßige Abschreibungen

Im Geschäftsjahr wurden außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von 6.168 TEUR (Vj. 1.249 TEUR) vorgenommen. Die außerplanmäßigen Abschreibungen wurden bis einschließlich des Geschäftsjahres 2020 als allgemeine Verwaltungskosten dargestellt, ab dem Geschäftsjahr 2021 hat die Tier Mobility SE entschieden, diese unter den Herstellungskosten auszuweisen. Diese beziehen sich im Wesentlichen auf zu verschrottende, gestohlene oder verloren gegangene Fahrzeuge und Fahrzeug Akkus (Gj. 5.902 TEUR) und auf abgeschriebene selbst erstellte immaterielle Vermögensgegenstände (Gj. 259 TEUR).

Sonstige Angaben

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die Gesellschaft hat zur Mitarbeiterbindung ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm aufgelegt und notariell beurkundet. Entsprechend dem Programm erhalten Mitarbeiter im Falle eines sogenannten Exit-Szenarios anteilsbasierte Vergütungen mit Barausgleich. Diese Verpflichtungen werden derzeit bilanziell nicht erfasst, da Konkretisierungen für ein mögliches Ereignis nicht vorliegen. Wir verweisen auf die Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs mit Urteil vom 15.03.2017, Aktenzeichen: I R 11/15.

Ferner betreibt die Gesellschaft ihr Geschäft in gemieteten Räumlichkeiten.

Aus den dargelegten Sachverhalten ergeben sich zum Stichtag sonstige finanzielle Verpflichtungen in Höhe von 89.581 TEUR.

Haftungsverhältnisse

Die Asset Backed Finanzierungsdarlehen sind mit Sachanlagen in Höhe eines Buchwerts zum 31.12.2021 von 6.816 TEUR besichert. Die Gesellschaft hat an Tochtergesellschaft Gewährleistungsverträge abgegeben, um diese im Bedarfsfall mit finanziellen Mitteln auszustatten.

Geschäftsführung

Geschäftsfüher im Geschäftsjahr was Mouffak Günter Lawrence Leuschner. Im Rahmen der formwechselnden Umwandlung in eine SE mit Eintragung im Handelsregister am 9.12.2021 (davor bereits in der Tier Mobility AG) wurde er zum Vorstand bestellt.

Bezüge der Geschäftsführung

Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat setzt sich wie folgt zusammen:

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für die Berichtsperiode eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 226 TEUR und sein Stellvertreter erhält eine feste jährliche Vergütung in Höhe von 326 TEUR erhält. Darüber hinaus erhält kein anderer der Aufsichtsratsmitglieder eine feste jährliche Vergütung.

Zusätzlich zu der gezahlten Vergütung erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern im angemessenen Umfang Auslagen, die ihnen durch die Ausübung ihres Amtes als Aufsichtsratsmitglieder entstanden sind, sowie etwaig auf die Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.

Weiterhin hat die Tier Mobility SE ein sogenanntes Growth-Share-Programm mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente und einen virtuellen Anteilsoptionsplan für Mitarbeiter aufgelegt. Die Kosten der Gewährung werden über den beizulegenden Zeitwert der Instrumente bestimmt. Beim Growth-Share-Programm mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente erfolgt die Bemessung des beizulegenden Zeitwerts zum Gewährungszeitpunkt unter Anwendung eines Optionspreismodells. Beim virtuellen Beteiligungsprogramm mit Barausgleich wird der beizulegende Zeitwert zu jedem Abschlussstichtag neu bewertet. Da keine notierten Marktpreise verfügbar sind, hat der Tier Mobility-Konzern den beizulegenden Zeitwert für die Bewertung der Transaktionen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente zum Tag der Gewährung mithilfe eines externen Wertgutachters bestimmt. Dabei wurden bestimmte Annahmen in Bezug auf Preisschwankungen bei den Anteilen, die Bestimmung eines geeigneten risikofreien Zinssatzes und die erwarteten Dividenden berücksichtigt.

Sowohl der Vorsitzende als auch das Verwaltungsratsmitglied Jonathan Mark McNeill partizipieren an dem virtuellen Anteilsoptionsplan. Der stellvertretende Vorsitzende nimmt an dem Growth-Share Programm teil.

Es wurden wie folgt Anteile herausgegeben:

Arbeitnehmer

Im Durchschnitt wurden während des Geschäftsjahres 368 Mitarbeiter (Vj. 234 Mitarbeiter) beschäftigt.

Abschlussprüferhonorar

Das für das Geschäftsjahr berechnete Honorar des Abschlussprüfers braucht gemäß § 285 Nr.17 HGB nicht angegeben werden, da es in die Angaben im Konzernabschluss der Tier Mobility SE, einbezogen wird.

Ergebnisverwendung

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft wird der ordentlichen Hauptversammlung den Vortrag des Bilanzverlustes in Höhe von 91.535 TEUR auf neue Rechnung vorschlagen.

Konzernzugehörigkeit

Die Tier Mobility SE ist das Mutterunternehmen, das den Konzernabschluss für den größten und kleinsten Konsolidierungskreis aufstellt. Der Konzernabschluss der Tier Mobility SE wird beim Bundesanzeiger bekannt gemacht und ist dort erhältlich.

Nachtragsbericht

Mit Wirkung zum 01.01.2022 wurde die nextbike GmbH als übertragende Gesellschaft auf die Tier Mobility SE als übernehmende Gesellschaft verschmolzen.

Im Geschäftsjahr 2022 hat die Tier Mobility SE, vornehmlich über die Zweckgesellschaft TIER Funding II GmbH weitere Investitionen in den Tier Mobility Flottenbestand getätigt und sich bereits im Geschäftsjahr 2021 vertraglich verpflichtet, 75 Tsd. neue E-Scooter sowie 101 Tsd. neue E-Scooter Akkus in Höhe von 59.179 TUSD (ca. 52.042 TEUR) zu erwerben.

Zum 27.02.2022 hat die Northzone Growth 443 weitere Anteile zu einem Nominalwert von je 2,- EUR an der Tier Mobility SE erworben. Darüber hinaus verpflichtete sich die Northzone Growth zu einer zusätzlichen Einzahlung in die Kapitalrücklage, die zum Zeitpunkt der Abschlusserstellung voll eingezahlt ist.

Die Tier Mobility SE hat am 28.03.2022 die Fantasmo Studios, Inc. übernommen, um das bereits von Fantasmo entwickelte CPS (Camera Positioning System) intern weiterzuentwickeln. Dies ermöglicht es Tier Mobility die Parkposition noch genauer zu bestimmen und ein parkgerechtes Abstellen der Fahrzeuge durch den Kunden zu gewährleisten. Aufgrund der rasant voranschreitenden Innovationszyklen sowie der zunehmenden Fokussierung auf Profitabilität wurde in 2022 vom Management entschieden, diese Technologie nicht weiterzuentwickeln. Die Beteiligung wurde daher wertberichtigt.

Zur weiteren Markterschließung in Nordamerika hat die Tier Mobility SE am 01.04.2022 den zu Ford gehörenden Sharing Betreiber SPIN zu 100% übernommen.

Zum 21.07.2022 hat die Tier Mobility SE ein Wandeldarlehen in Höhe von 47.165 TEUR, mit der Option, dieses Darlehen in einem Second-Closing zu erhöhen, abgeschlossen.

Am 23.08.2022 hat Tier Mobility bekanntgegeben, das Arbeitsverhältnis von 180 Mitarbeitern beenden zu müssen. Hieraus ergeben sich Verpflichtungen für Abfindungszahlungen im niedrigen einstelligen Millionenbetrag, die zum Aufstellungszeitpunkt des Jahresabschlusses beglichen waren.

Im November 2022 gab Tier Mobility bekannt, dass es den Betrieb der E-Mopeds in Deutschland zum Jahresende einstellen wird.

Am 22. Dezember 2022 erweiterte die Tier Mobility SE den bestehenden Wandeldarlehensvertrag um TEUR 27.500 mit der Option, das Darlehen im Rahmen eines oder mehrerer Second-Closings um weitere TEUR 42.500 um einen Gesamtbetrag von 70.000 TEUR zu erhöhen.

In den Monaten Januar bis Dezember 2023 hat die Gesellschaft die Erhöhungsoption für das bestehende Wandeldarlehen ausgeübt und weitere 70.000 TEUR aufgenommen.

Am 31. März 2023 hat die Tier Mobility SE die Anleihe der nextbike in Höhe von 4.725 TEUR zuzüglich Zinsen für das Geschäftsjahr 2022 vollständig zurückgezahlt.

Nach einem Referendum am 2. April 2023 beschlossen die Pariser Behörden, die Nutzung von E-Scootern auf den Straßen von Paris zu verbieten. Das Management der Gruppe geht davon aus, dass diese Tatsache aufgrund der hohen Diversifizierung in mehr als 560 Städten weltweit keine wesentlichen Auswirkungen auf die finanzielle Leistung der Gruppe haben wird. Die Tier Mobility Gruppe behält die E-Bikes in Paris und wird sich weiter auf ihre E-Bike-Flotte in Paris konzentrieren.

Am 28.11.2023 hat Tier Mobility bekanntgegeben, das Arbeitsverhältnis von 124 Mitarbeitern beenden zu müssen. Hieraus ergeben sich Verpflichtungen für Abfindungszahlungen im niedrigen einstelligen Millionenbetrag.

Aufgrund des wettbewerbsintensiven Marktumfelds hat die Tier Mobility SE ihr Nordamerikageschäft unter der Marke SPIN am 19. September 2023 verkauft. Der Verkaufspreis setzt sich zusammen aus einer sofort zahlbaren baren Gegenleistung von 10 Mio. USD, einer zurückbehaltenen Gegenleistung von insgesamt 3 Mio. USD (die in Teilen 9 und 18 Monate nach dem Vertragsschluss zu entrichten sind) und einem Schuldschein in Höhe von 6 Mio. USD. Die Berechnung der finalen Kaufpreisbestandteile ist zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Berichts noch nicht abgeschlossen.

Die Bird Global Inc. hat am 20.12.2023 beim zuständigen Southern Florida Bankruptcy Court Gläubigerschutz nach Chapter 11 beantragt. Aus dem Verkauf der Spin-Gruppe an Bird über 19 Mio. USD sind noch 9 Mio. USD ausstehend. Im Geschäftsjahr 2023 wurde dieser Betrag daher wertberichtigt.

Im Dezember 2023 wurde der Zusammenschluss mit dem niederländischen Wettbewerber Dott HoldCo B.V. ("Dott") vereinbart. Im Rahmen des Zusammenschlusses wird die TIER Mobility die Kontrolle über Dott übernehmen und der beherrschende Gesellschafter der TIER Gruppe bleiben. Im Rahmen der geplanten Akquisition haben Tier Mobility- und Dott-Investoren verbindliche Zusagen zu einer neuen Eigenkapitalfinanzierung von mindestens TEUR 58.000 abgegeben, die zur Aufrechterhaltung der Liquidität sowie zur Tilgung der verbleibenden Kreditfaszilität der Goldman Sachs International Bank gegenüber der TIER Funding | GmbH in Höhe von TEUR 11.881 dienen sollen. Gemäß des Akquisitionsvertrages (SPA) soll die Rückzahlung direkt aus den Kapitalzuführungen im Rahmen des Zusammenschlusses erfolgen.

Neben der Akquisition von Dott ist eine Ausgliederung und anschließende Veräußerung des in 2021 erworbenen NextBike-Geschäfts mit den dazugehörigen Beteiligungen vereinbart (NextBike-Gruppe). Im Rahmen der Ausgliederung des Nettovermögens von NextBike auf einen neuen Rechtsträger soll zusätzlich ein wesentlicher Teil der PSC Darlehen gegenüber der TIER Funding II GmbH sowie das Citibank Bank Darlehen auf den neu entstehenden Rechtsträger ausgegliedert werden. Im Zuge der Veräußerung sollen die ausgegliederten Darlehen auf den Erweber übergehen oder werden über die Kaufpreiszahlung vorher getilgt. Der Vorstand der TIER Mobility erwartet aus der Veräußerung der ausgegliederten NextBike-Gruppe einen Erlös im mittleren zweistelligen Millionenbereich.

Die Gesellschaft nutzte bis zum Januar 2024 Co-Working Spaces, die von der WeWork-Gruppe gemietet wurden. Am 06.11.2023 hat die WeWork Inc. beim zuständigen Gericht in New Jersey Gläubigerschutz nach Chapter 11 beantragt und beabsichtigt eine Restrukturierung. Dies hat auch Auswirkungen auf die deutschen Tochtergesellschaften. Tier Mobility SE trägt dem Rechnung und hat mit WeWork eine Vergleichsvereinbarung geschlossen. In dieser wird die gesamte hinterlegte Kaution von 300 TEUR einbezogen und mit offenen Rückständen verrechnet.

Entwicklung des Anlagevermögens 2021

Lagebericht für das Geschäftsjahr1 vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021

A. Grundlagen der Gesellschaft

Dieser Lagebericht enthält die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Tier Mobility SE und weitere Angaben, die nach Maßgabe des deutschen Handelsgesetzbuches erforderlich sind. Die Währungsangaben erfolgen in Euro. Das Geschäftsjahr 2021 mit Bilanzstichtag 31. Dezember 2021 umfasst einen Zeitraum von zwölf Monaten.

A.1 Geschäftsmodell der Gesellschaft

Die Tier Mobility SE mit Sitz in Berlin (im Folgenden auch kurz: Tier Mobility) ist oberste Muttergesellschaft des Tier Mobility Konzerns und zusammen mit ihren Tochtergesellschaften (im Folgenden auch kurz: Tier Gruppe) seit 2018 für die Entwicklung, den Betrieb und das Anbieten einer digitalen Plattform zum Verleih von elektrisch betriebenen Kleinfahrzeugen zuständig. Die Tier Mobility SE ist zum 31. Dezember 2021 direkt an insgesamt 28 Gesellschaften beteiligt. Neben E-Scootern, die den größten Anteil der Fahrzeugflotte der Gesellschaft ausmachen, werden E-Mopeds und seit 2021 auch E-Bikes zum Verleih angeboten. Am 15. November 2021 hat die Tier Operations Germany SE & Co. KG als Tochterunternehmen der Tier Mobility SE den Leipziger Fahrrad- und E-Bike-Sharinganbieter nextbike GmbH zu 100% erworben und somit das Portfolio um Fahrräder und Fahrradverleihsysteme erweitert. Ihren Service bietet die Tier Mobility als Business-to-Consumer Service an. Das seit 2019 betriebene Geschäftsmodell, bei dem Tier Mobility unter der Marke "myTier" E-Scooter an Endverbraucher verkauft, wurde im Geschäftsjahr 2021 in ein Operating-Leasing Modell abgeändert. Die TIER Gruppe betreibt ihre Geschäftstätigkeit in 269 Städten verteilt im EMEA (Europa, Naher Osten, Afrika) Wirtschaftsraum und erwirtschaftet den überwiegenden Teil ihrer Umsätze in Europa. Die Muttergesellschaft Tier Mobility SE stellt den Tochtergesellschaften der Tier Gruppe die Fahrzeuge sowie weitere für die Ausübung des Geschäftsmodells erforderliche Ausrüstung als Mietgegenstand im Rahmen von konzerninternen Leasing- und Mietverträgen zur Verfügung. Die Überlassung der "Tier Apps" und damit in Zusammenhang stehendes geistiges Eigentum erfolgt über konzerninterne Lizenzverträge. Nach der Übernahme des E-Bike und E-Scooter Anbieters Spin Inc. im März 2022 war die Tier Mobility Gruppe auch im nordamerikanischen Wirtschaftsraum aktiv und betrieb ihre Geschäftstätigkeit in insgesamt 641 Städten. ² Die Konsolidierung im Mikromobiltitätsmarkt hat zu einer Fokussierung der Marktteilnehmer auf Kernmärkte und -kompetenzen geführt. Die Gesellschaft hat daher ihre Präsenz in Nordamerika durch die Veräußerung von Spin im Geschäftsjahr 2023 aufgegeben und setzt ihren Fokus auf den EMEA Wirtschaftsraum.

¹ In diesem Bericht wird aus Gründen der besseren Lesbarkeit das generische Maskulinum verwendet. Weibliche und anderweitige Geschlechteridentitäten werden dabei ausdrücklich mit gemeint, soweit es für die Aussage erforderlich ist.

Wirtschaftsraum aktiv und betrieb ihre Geschäftstätigkeit in insgesamt 641 Städten. ² Die Konsolidierung im Mikromobiltitätsmarkt hat zu einer Fokussierung der Marktteilnehmer auf Kernmärkte und -kompetenzen geführt. Die Gesellschaft hat daher ihre Präsenz in Nordamerika durch die Veräußerung von Spin im Geschäftsjahr 2023 aufgegeben und setzt ihren Fokus auf den EMEA Wirtschaftsraum.

A.2. Ziele der Gesellschaft

E-Scooter, Leihfahrräder und E-Bikes haben sich als fester Bestandteil des innerstädtischen Mobilitätsmixes bewährt und es gehört mittlerweile zum Selbstverständnis vieler urbaner Regionen, der Bevölkerung nachhaltige Mobilitätsangebote zur Verfügung zu stellen. Tier Mobility will sich weiter als starker Mikromobilitätsanbieter in diesen urbanen Regionen etablieren. Das Ziel der Tier Mobility ist es dabei, nachhaltige Mobilität zu schaffen und zu einer umweltfreundlichen, sicheren und besser vernetzen Zukunft beizutragen. Nachhaltige Mobilität bedeutet dabei zu helfen, eine saubere Zukunft zu schaffen, mit Städten, die frei von Luftverschmutzung und Staus sind. Mobilität zum Guten zu verändern bedeutet, dabei zu helfen, die Mobilität von Menschen zu erleichtern und alternative Wege zu finden, damit Menschen sich von A nach B und weiteren Zielorten fortbewegen können, ohne die Umwelt zu schädigen.

A.3. Leistungsindikatoren

Das interne Steuerungssystem der Tier Mobility soll die Umsetzung der Unternehmensstrategie unterstützen. Dazu wird ein bedeutsamer finanzieller Leistungsindikator als Steuerungsgröße und weitere finanzielle und nicht finanzielle Leistungsindikatoren verwendet und unterschieden, welche die Leistungen der einzelnen Bereiche und der Tier Mobility messbar und bewertbar machen.

A.3.1. Finanzielle Leistungsindikatoren

Bedeutsame finanzielle Leistungsindikatoren

Der Bruttoertrag ist die zentrale Steuerungsgröße der Tier Mobility, die zur Bewertung der Entwicklung einzelner Geschäftsbereiche hinzugezogen wird. Der Bruttoertrag definiert sich als Umsatzerlöse minus Umsatzkosten, der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen.

² inklusive nextbike

Weitere Leistungsindikatoren

Zur Beurteilung der operativen Profitabilität wird bei Tier Mobility ferner das Ergebnis vor Steuern, Zinsen, Abschreibung und Amortisierung (EBITDA) verwendet, da diese Kennzahl die wirtschaftliche Lage des Unternehmens widerspiegelt.

Während der Wachstumsphase richtete sich der Fokus, zur Beurteilung des unternehmerischen Erfolgs, auch auf die Umsatzerlöse und auf die Marktanteile am gesamten Marktvolumen.

Ein weiterer relevanter Leistungsindikator ist die Nutzung der Fahrzeuge. Dafür werden sowohl die Anzahl der Fahrten pro aktivem Fahrzeug pro Tag als auch die zeitliche Dauer der Fahrten in den einzelnen Märkten betrachtet. Weiterhin dienen auch die Anzahl der aktiven Nutzer und neu akquirierte Nutzer als relevante Leistungsindikatoren, die in regelmäßigen Zeitabständen ausgewertet werden und als Entscheidungsgrundlage dienen können.

A.3.2 Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Als nichtfinanzielle Kennzahl der Tier Mobility wird der Employee Net Promoter Score (eNPS) herangezogen. Die Kennzahl berücksichtigt Daten über die Loyalität und das Engagement der Mitarbeiter und soll die Erreichung der Unternehmensziele unterstützen.

A.4. Forschung und Entwicklung

Tier Mobility stärkt Ihre Position in der Branche der geteilten Mobilität durch die eigene Entwicklung von innovativen Mobilitätslösungen. Die Entwicklungstätigkeiten fokussieren sich auf die Bereiche Fahrzeugflotte sowie Technologie und Software. Die Tätigkeiten im Forschungs- und Entwicklungsbereich sind personalintensiv und werden maßgeblich von eigenen Mitarbeitern durchgeführt. Tier Mobility misst der Entwicklung von eigenen Innovationen eine maßgebliche Bedeutung im Hinblick auf den Geschäftserfolg bei.

Im Geschäftsjahr 2021 betrugen die Gesamtaufwendungen für aktivierungsfähige Entwicklungen 2.426 TEUR (Vj. 2.540 TEUR), wovon 936 TEUR auf Projekte in Entwicklung entfallen und 1.490 TEUR erstmals als immaterielle Vermögensgegenstände im abgelaufenen Geschäftsjahr aktiviert wurden. Forschungskosten bestehen nur in unwesentlicher Höhe.

Wirtschaftsbericht

B.1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Die Geschäftstätigkeit der Tier Mobility hat einen starken Fokus auf die europäischen Länder mit Deutschland als größten Markt. Deutschland ist der weltweit zweitgrößte Markt für den Verleih von E-Scootern. ³

Das Kieler Institut für Weltwirtschaft (IfW) errechnete, dass das weltweite Bruttoinlandsprodukt (BIP) im Jahr 2021 um 5,7% gestiegen ist. Die Erholung der Weltwirtschaft hat dabei jedoch nach der Jahresmitte an Fahrt verloren. In vielen Teilen der Welt bremsten erneut zunehmende Corona-Infektionen die wirtschaftliche Aktivität, Lieferengpässe behinderten den Aufschwung der Industrieproduktion, und die chinesische Wirtschaft scheint aus dem Tritt geraten zu sein. ⁴

In Europa lag der Produktionsanstieg im Jahr 2021 bei 2,8% und erreichte damit wieder das Vorkrisenniveau. Die Erholung ist in den einzelnen Mitgliedsstaaten der Währungsunion Ende 2021 unterschiedlich weit vorangeschritten. Während das Produktionsniveau in vielen Staaten bereits das Vorkrisenniveau wieder übertraf, schlugen sich andere Länder, wie Spanien und Portugal, deutlich schlechter. ⁵

Bezogen auf die Wirtschaftsleistung in Deutschland ist das BIP im Jahr 2021 um 2,9% im Vergleich zum Vorjahr gestiegen. Dieser Anstieg ist zurückzuführen auf Nachholeffekte (insbesondere der private Konsum und die Importwirtschaft), die aufgrund der stark negativen Wirtschaftsleistung des Jahres 2020 zu erwarten waren. Im Zuge der vierten Pandemiewelle hat die wirtschaftliche Aktivität im dritten und vierten Quartal 2021 nachgegeben. Neben der unmittelbaren Beeinträchtigung der Geschäftstätigkeit von Dienstleistern infolge von Kontaktbeschränkungen wirkte sich der krankheits- und quarantänebedingte Arbeitsausfall auch allgemein dämpfend aus. Im Dezember 2021 lag die Inflation in Deutschland bei 5,3%. Das inflationäre Umfeld, das sich während der Pandemie aufgebaut hat, dürfte noch für einige Zeit Bestand haben. Preistreibend wirken insbesondere die starken Rohstoffpreisanstiege und gestörte Lieferketten, die das Angebot verknappen und die Produktionskosten erhöhen. ⁶

³ https://de.statista.com/infografik/25649/umsaetze-und-nutzer-im-segment-e-scooter-sharing-in-deutschland/
⁴ Kieler Konjunkturberichte Nr. 87 (2022/Q1) vom 17.03.2021, Weltwirtschaft im Frühjahr 2022, Institut für Weltwirtschaft Kiel
⁵ Wirtschaft und Finanzmärkte vom 16.12.2021, Ausblick 2022, Berenberg, Autoren: Salomon Fiedler, Dr. Jörn Quitzau, Dr. Holger Schmieding
⁶ Kieler Konjunkturberichte Nr.87 (2022/Q1) vom 17.03.2021, Weltwirtschaft im Frühjahr 2022, Institut für Weltwirtschaft Kiel

In der Folge des russischen Angriffskrieges gegen die Ukraine hat die internationale Gemeinschaft umfangreiche Sanktionen gegen Russland erlassen. Aufgrund dieser Sanktionen und möglicher oder bereits umgesetzter Gegenmaßnahmen, insbesondere im Energiebereich, werden höhere Energiepreise und eine Eintrübung der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen erwartet oder sind bereits realisiert. ⁷

Die Europäische Kommission erwartet für den EU-Wirtschaftsraum ein Wachstum von 0,9% in 2024 und 1,7% in 2025, nachdem die jährliche Wachstumsrate in 2022 bei 3,5% und in 2023 voraussichtlich bei 0,5% lag.8 Diese Erwartung ist vor allem auf die erhöhte Resilienz, die nach einem Rekordjahr 2022 nachlassende Inflation und die weiterhin bestehende hohe Unsicherheit aufgrund von Risiken zurückzuführen. ⁹ In Deutschland stieg das reale BIP in 2021 um 2,9% im Vergleich zum Vorjahr und erholt sich damit leicht von den Auswirkungen der Covid-19-Pandemie und dem damit einhergegangenen Shutdown der Wirtschaft. ¹⁰ Die Europäische Kommission erwartet bezogen auf Deutschland ein Wachstum des reales BIP um 0,3% in 2024 und um 1,2% in 2025, nachdem es im Jahr 2022 um 1,8% gewachsen und im Jahr 2023 um 0,3% gesunken ist. ¹¹ Aus dem Jahreswirtschaftsbericht der Bundesregierung geht hervor, dass in 2024 ein kleines Wachstum von 0,2% erwartet wird.

Angesichts der in 2020 und 2021 herrschenden Covid-19-Pandemie kam es im Markt der Mikromobilität durch Lockdowns und eingeschränkter Bewegungsfreiheit zu einem deutlichen Rückgang in der Nutzung des Mobility-as-a-service Angebots, besonders im Hinblick auf die Nutzung von E-Scootern. Mit den Lockerungen der Covid-19 Beschränkungen und der Öffnung der Städte konnte in 2021 wieder eine steigende Nachfrage und Nutzung der E-Scooter verzeichnet werden. ^12,13

Der Markt der Mikromobilität wird nach einer Untersuchung des Beratungsunternehmens McKinsey eine wiederbelebte Nachfrage haben, sobald die Covid-19-Pandemie abklingt und die Menschen wieder mehr reisen und in Bewegung sind. ^{14 15}

⁷ https://de.statista.com/statistik/daten/studie/159507/umfrage/prognose-zur-entwicklung-des-bip-in-den-laendern-der- eurozone/#:~:text=Prognose%20zum%20Wachstum%20des%20Bruttoinlandsprodukts,den%20EU%2DL%C3%A4nder n%20bis%202023&text=ln%20Deutschland%20wird%20laut%20der,2%2C9%20Prozent%20gewachsen%20ist.
⁸ https://www.wiwo.de/politik/konjunktur/konjunktur-eu-kommission-senkt-prognose-deutschland-besonders-schwach/29656778.html
⁹ https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/de/ip_23_707
¹⁰ https://de.statista.com/statistik/daten/studie/1251/umfrage/entwicklung-des-bruttoinlandsprodukts-seit-dem-jahr-1991/
¹¹ https://www.wiwo.de/politik/konjunktur/konjunktur-eu-kommission-senkt-prognose-deutschland-besonders-schwach/29656778.htmlhttps://de. statista.com/statistik/daten/studie/159507/umfrage/prognose-zur-entwicklung-des-bip- in-den-laendern-der-eurozone/#:~:text=Prognose%20zum%20Wachstum%20des%20Bruttoinlandsprodukts,den%20EU%2DL%C3%A4ndern%20bis%202023&text=In%20Deutschland%20wird%20laut%20der,2%2C9%20Prozent%20gewachsen%20ist.
¹² https://mobilityforesights.com/product/global-micromobility-market/
¹³ https://www.businessinsider.de/gruenderszene/automotive-mobility/lime-voi-tier-e-scooter-gewinner-pandemie/
¹⁴ https://www.mckinsey.com/industries/automotive-and-assembly/our-insights/why-micromobility-is-here-to-stay
¹⁵ https://mobilityforesights.com/product/global-micromobility-market/

B.2. Geschäftsverlauf und Lage

Aufgrund der anhaltenden Covid-19-Pandemie war auch 2021 wirtschaftlich ein herausforderndes Geschäftsjahr. Der Tier Mobility ist es trotz anhaltender Covid-19-Pandemie und des hohen Wettbewerbsdrucks gelungen, im Jahr 2021 ein Umsatzwachstum bezogen auf das Vorjahr von 55.762 TEUR auf 67.437 TEUR in 2021 zu erreichen.

Dieses relative Umsatzwachstum von 21% entsprach nicht vollständig den Erwartungen der Geschäftsführung, war jedoch, vor dem Hintergrund der geänderten wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, zufriedenstellend.

Die Gesellschaft erzielte im Geschäftsjahr einen negativen Bruttoertrag von -21.190 TEUR (Vj. 469 TEUR). Damit konnte die Tier Mobility, das im Prognosebericht des Einzelabschlusses 2020 genannte Ziel für 2021, einen positiven Bruttoertrag zu erzielen, nicht erreichen. Ursächlich hierfür ist zum einen das Nachfragewachstum, das sich langsamer als erwartet entwickelt hat. Dies ist maßgeblich durch die, länger als erwartet, andauernde Covid-19-Pandemie sowie durch Verzögerungen bei Ausschreibungen und die damit verbundene Fähigkeit, neue Städte zu eröffnen, beeinflusst. Zum anderen kam es im Geschäftsjahr 2021 zu verspäteten Auslieferungen von den neuesten E-Scooter Modellen aufgrund weltweiter logistischer Herausforderungen. Die Geschäftsführung ist dennoch mit der Ausweitung des Geschäftes zufrieden, gerade vor dem Hintergrund der gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen. Das EBITDA beträgt im Geschäftsjahr -67.570 TEUR (Vj. -26.126 TEUR). Den Tochtergesellschaften der Tier Mobility war es möglich, die Expansion in weiteren Ländern und Städten voranzutreiben. Zudem wurde die Multimodalität der Fahrzeugflotte mit der Einführung von E-Bikes erweitert. Insgesamt blickt Tier Mobility nach Einschätzung der Geschäftsführung auf einen zufriedenstellenden Geschäftsverlauf zurück. Mit Blick auf die Zukunft und in Bezug auf das vorliegende, bestandsgefährdende Risiko verweisen wir auf unsere Ausführungen im Abschnitt "Risiken und Unsicherheiten im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit".

Zum Verlauf im Geschäftsjahr 2021 beigetragen hat auch die erfolgreich abgeschlossene Finanzierungsrunde der Serie C-1, bei der die Gesellschaft einen Mittelzufluss von 181.955 TEUR erreichen konnte.

Ertragslage

Trotz der herausfordernden Marktbedingungen, während der andauernden Covid-19-Pandemie, war es Tier Mobility möglich, allein in Deutschland 23 weitere Städte zu erschließen. Die Tier Mobility bietet somit ihren Mobilitätsdienst zum Stichtag in insgesamt 70 Städten in Deutschland an und steigerte ihren Nettoumsatz von 55.762 TEUR im Vorjahr um 21% auf 67.437 TEUR im Geschäftsjahr 2021. Maßgeblich zur Umsatzentwicklung beigetragen haben die Vergrößerung der Flotte, interne Maßnahmen zur Produkt- und Vermarktungsoptimierung sowie die Erschließung neuer Märkte. Der Umsatz setzt sich zusammen aus der Vermietung von E-Scootern (58.071 TEUR), dem Verkauf von E-Scootern (1.498 TEUR) sowie der Umsätze aus der Verleihung der E-Scooter an Konzerntochterunternehmen (7.868 TEUR). Umsätze aus dem im Jahr 2021 neu eingeführten Leasing-Modell von E-Scootern bestanden nur in unwesentlicher Höhe.

Die sonstigen betrieblichen Erträge sind im Vergleich zum Vorjahr um 4.405 TEUR auf 7.602 TEUR (Vj. 3.197 TEUR) gestiegen und resultieren im Wesentlichen aus Gewinnen aus der Währungsumrechnung (Gj. 5.903 TEUR; Vj. 1.537 TEUR) und gewährten Fördermitteln.

Die Herstellungskosten, die im direkten Zusammenhang mit den Umsatzerlösen stehen, sind im Geschäftsjahr um 58% (Gj. 88.627 TEUR; Vj. 56.231 TEUR) gestiegen. Diese Entwicklung ist zum Teil durch höhere Abschreibungen (inklusive der außerordentlichen Abschreibungen für verschrottete, gestohlene oder verloren gegangene Fahrzeuge und Fahrzeug Akkus) begründet, die im Wesentlichen aus der Vergrößerung der Fahrzeugflotte resultieren. Der Bruttoertrag beträgt im Geschäftsjahr - 21.190 TEUR (Vj. -469 TEUR). Die Bruttoertragsmarge ist damit auf - 31% (Vj. - 0,8%) gesunken.

Die allgemeinen Verwaltungskosten sind im Geschäftsjahr 2021 um 38.661 TEUR auf 73.776 TEUR gestiegen (Vj. 35.115 TEUR), dies ist im Wesentlichen in höheren Marketing und Public Policy Kosten, M&A Beratungs- und Rechtskosten sowie in Gehälter in den Bereichen Expansion, Supply Chain und Produktentwicklung begründet. Die Mitarbeiterzahl ist zum Abschlussstichtag von 284 auf 429 Mitarbeiter gestiegen.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen liegen mit 1.112 TEUR deutlich unter denen des Vorjahres (Vj. 4.110 TEUR) und resultieren im Wesentlichen aus Fremdwährungsverlusten (Gj. 771 TEUR; Vj. 4.110 TEUR).

Das erzielte Jahresergebnis vor Steuern, Zinsen und Abschreibungen (EBITDA) von - 67.570 TEUR liegt unter dem Vorjahr (Vj. -26.126 TEUR). Diese Entwicklung ist insbesondere auf die im Verhältnis zum Umsatzwachstum überproportional gestiegenen Herstellungs- und Verwaltungskosten zurückzuführen.

Finanzlage

Im Geschäftsjahr 2021 erzielte die Tier Mobility SE einen Jahresfehlbetrag von 91.535 TEUR (Vj. 37.912 TEUR). Nach Bereinigung, der nicht zahlungswirksamen Vorgänge, ergab sich aus der laufenden Geschäftstätigkeit ein negativer Cashflow von 79.033 TEUR.

Das Eigenkapital ist im Geschäftsjahr 2021 um 84.321 TEUR auf 299.435 TEUR. (Vj. 215.114 TEUR) gestiegen. Diese Entwicklung ist im Wesentlichen auf Kapitalerhöhungen zurückzuführen. Die Eigenkapitalquote lag mit 78% unter dem Niveau des Vorjahres (88%).

Die TIER Mobility nutzt für die Finanzierung der E-Scooter und Akkus seit 2021 vornehmlich eine Zweckgesellschaft ("TIER Funding I GmbH"). In diesem Zusammenhang wurden Darlehen von der Goldman Sachs International Bank ("Goldman Sachs") sowie von der TIER Mobility an die TIER Funding I GmbH gewährt, um E-Scooter und Akkus zu kaufen, die von der TIER Mobility im Rahmen eines Leasingvertrages zurückgemietet werden. Zwischen der TIER Funding I GmbH und der Tier Mobility besteht kein Beteiligungsverhältnis. Aus wirtschaftlicher Sicht sind die E- Scooter und Akkus der Tier Mobility SE zuzuordnen und werden entsprechend bei dieser im handelsrechtlichen Jahresabschluss bilanziert. Aus dem Finanzierungsmodell wies die Gesellschaft 31. Dezember 2021 einen Betrag von TEUR 57.833 unter den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen aus, die wirtschaftlich den Charakter einer Finanzierungsleasingverbindlichkeit haben. Die von der Goldman Sachs an die TIER Funding I GmbH ausgegebene Faszilität betrug TEUR 50.000 und war zum 31. Dezember 2021 weitestgehend ausgeschöpft. Zudem wurde die Ausgabe an die Einhaltung von Covenants gebunden (u.a. Mindestbestände an frei verfügbaren liquiden Mitteln der Tier GruppeMobility). Die Gesellschaft ist ihren Zahlungs- und Covenantverpflichtungen im Berichtsjahr jederzeit nachgekommen. In Bezug auf das für den Prognosezeitraum vorliegende, bestandsgefährdende Risiko verweisen wir auf unsere Ausführungen im Abschnitt "Risiken und Unsicherheiten im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit".

Bei den Rückstellungen in Höhe von 2.709 TEUR (Vj. 1.524 TEUR) handelt es sich im Wesentlichen um Personalrückstellungen in Höhe von 806 TEUR (Vj. 1.061 TEUR) sowie um Recycling Verpflichtungen in Höhe von 967 TEUR (Vj. 0 TEUR) und Rückstellungen für Rechtsstreitigkeiten in Höhe von 320 TEUR (Vj. 462 TEUR).

Zum 27.02.2022 hat die Northzone Growth 443 weitere Anteile zu einem Nominalwert von je 2,- EUR an der Tier Mobility SE erworben. Darüber hinaus hat sich die Northzone Growth zu einer zusätzlichen Einzahlung in die Kapitalrücklage in Höhe von 5.006 TEUR verpflichtet, welche zum Zeitpunkt der Abschlusserstellung voll eingezahlt ist.

Zum 21.07.2022 hat die Tier Mobility SE ein Wandeldarlehen in Höhe von 47.165 TEUR, mit der Option dieses Darlehen in einem Second-closing zu erhöhen, abgeschlossen. Am 22. Dezember 2022 verlängerte die Tier Mobility SE den bestehenden Wandeldarlehensvertrag und erhöhte diesen um 27.500 TEUR mit der Option, das Darlehen im Rahmen eines oder mehrerer weiterer Closings um weitere 42.500 TEUR, mithin um einen Gesamtbetrag von 70.000 TEUR zu erhöhen. Im Geschäftsjahr 2023 hat die Gesellschaft die Erhöhungsoption für das bestehende Wandeldarlehen vollständig ausgeübt.

Vermögenslage

Die langfristigen Vermögenswerte sind von 62.275 TEUR im Vorjahr auf 223.337 TEUR im Geschäftsjahr gestiegen. Dies ist im Wesentlichen auf den Ausbau der E-Scooter und E-Bike Flotte als auch auf die Entwicklung der immateriellen Vermögenswerte zurückzuführen. Die kurzfristigen Vermögenswerte sind im Vergleich zum Vorjahr um 24.389 TEUR gesunken, das liegt im Wesentlichen an der Verringerung der liquiden Mittel um 41.058 TEUR, wobei der Verringerung unter anderem eine Erhöhung der Forderungen gegen verbundene Unternehmen, der Vorräte sowie sonstigen Vermögensgegenständen gegenübersteht.

Die Bilanzsumme beträgt zum Ende des Geschäftsjahres insgesamt 383.844 TEUR (Vj. 245.710 TEUR). Die Zunahme ist im Wesentlichen auf Zugänge im Sachanlagevermögen (+ 77.540 TEUR), höhere Forderungen gegenüber verbundene Unternehmen (+ 6.558 TEUR) und Ausleihungen an verbundene Unternehmen (+ 81.617 TEUR) sowie verminderte Guthaben bei Kreditinstituten (- 41.058 TEUR) zurückzuführen.

B.3. Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft

Trotz der andauernden Covid-19-Pandemie und den damit verbundenen Schutzverordnungen bewertet Tier Mobility das Geschäftsjahr 2021 als zufriedenstellend. Der Umsatz konnte im Geschäftsjahr 2021 im Vergleich zu 2020 erheblich gesteigert werden und das Wachstum deutlich vorangetrieben werden. Insgesamt entspricht die wirtschaftliche Lage unter Berücksichtigung der Auswirkungen der Pandemie den Erwartungen der Geschäftsführung.

Es wird erwartet, dass der Umsatz durch angestoßene Maßnahmen zur Markt- und Innovationsentwicklung sowie Erweiterungen des Geschäftsfeldes weiter stark wächst. Dabei wird sich der Fokus zunehmend auf rentabilitätsbezogene Kennzahlen richten.

Die Finanzierungslage des Unternehmens ist zum Stichtag positiv zu bewerten. In Bezug auf das für den Prognosezeitraum vorliegende, bestandsgefährdende Risiko verweisen wir jedoch auf unsere Ausführungen im Abschnitt "Risiken und Unsicherheiten im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit". Im Wesentlichen wurden die für das erhebliche Wachstum nötigen Investitionen über den Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit finanziert.

C. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

C.1. Prognosebericht

Erwartete Branchenentwicklung

Prognosen sehen einen stetigen E-Scooter-Aufwärtstrend und erwarten für Deutschland von 2023 bis zum Jahr 2025 ein jährliches Umsatzwachstum von 9% (durchschnittliche jährliche Wachstumsrate 2023-2025). Für Deutschland werden im Jahr 2023 11,2 Millionen Nutzer von E- Scooter-Sharing erwartet. ¹⁶

Voraussichtliche Entwicklung

Es ist die Mission von Tier Mobility die Welt hin zu nachhaltiger Mobilität zu verändern und Tier Mobility wird sich weiterhin darauf konzentrieren, ein nachhaltiges und werteorientiertes Unternehmen sowie ein bevorzugter und vertrauenswürdiger Partner für Städte und Verbraucher zu sein. Mit Wirkung 1. Januar 2022 ist die NextBike GmbH auf die TIER Mobility verschmolzen worden. Der Umsatz der TIER Mobility ist in 2022 unter Berücksichtigung des Geschäfts von NextBike auf TEUR 124.562 angestiegen. Für 2023 wird mit einem weiteren Anstieg im niedrigen zweistelligen Prozentbereich gerechnet. Die Gesellschaft plant u.a. aufgrund der Ausgliederung des NextBike Geschäfts in eine separate Gesellschaft einen Umsatzrückgang in 2024 auf unter TEUR 90.000.

Die Investitionen und Restrukturierungen der vergangenen Jahre haben die Geschäftsjahre positiv beeinflusst. Ergebnisbeiträge sind zunehmend in den Fokus der Gesellschaft gerückt. Dies und die Konsolidierung in der Umsatzentwicklung hat Auswirkungen auf die Bruttoerträge. Der Bruttoertrag hat sich von -21.190 TEUR in 2021 leicht auf -18.790 TEUR in 2022 verbessert. Für 2023 und 2024 erwartet die Gesellschaft erstmals positive Bruttoerträge im unteren zweistelligen Millionenbereich.

Das Management der Gesellschaft führt diese Entwicklung auf folgende entscheidende Faktoren zurück. Gezielte Path-to-Profitability-Maßnahmen ab 2022 haben zum einen die Umsätze erhöht und zum anderen die Kostenstruktur der Gesellschaft angepasst. Die Kostenreduktionen werden u.a. durch den Rückzug aus nicht wirtschaftlich zu betreibenden Städten, Verringerung der angemieteten Büroflächen sowie der Reisekosten realisiert. Darüber hinaus sind Maßnahmen, im Personalbereich, ergriffen worden, die auch weiterhin einen Einfluss auf die Kostenstruktur der Gesellschaft haben werden. Maßnahmen, durch die zum einen die Kundenanzahl sowie die Nutzungsrate der Tier-Flotte steigen und zum anderen sich die Anzahl an aktiven Fahrzeugen erhöht, werden die Umsatzerlöse positiv beeinflussen.

¹⁶ https://de.statista.com/infografik/25649/umsaetze-und-nutzer-im-segment-e-scooter-sharing-in-deutschland/

Im Geschäftsjahr 2022 hat die Tier Mobility weitere Investitionen in den Tier-Flottenbestand getätigt. Daneben wird weiterhin in Produktinnovationen und eigene Entwicklungen investiert. Es wird kontinuierlich an der IT-Plattform gearbeitet. Die Kunden erreichen damit ein größeres Produktangebot, das flexibel genutzt werden kann. Daher lassen sich bereits kurz- aber auch langfristig zusätzliche Erlöse generieren.

C.2. Chancen- und Risikobericht

Die Risiken der Gesellschaft werden durch die Geschäftsführung regelmäßig überwacht und kontinuierlich den Anforderungen des Marktes angepasst. Bei Bedarf werden Steuerungsmaßnahmen eingeleitet. Die berichteten Risiken beziehen sich in der Regel auf den Prognosezeitraum 2024.

Im nachfolgenden Risiko- und Chancenbericht werden die vom Management ausgewählten wichtigsten Risiken und Chancen dargestellt. Risiken werden erläutert, wenn sie eine wesentlich negative Auswirkung auf das Erreichen der Unternehmensziele haben können. Insgesamt zeigt die Risikosituation, dass eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit vorliegt.

Wettbewerbsrisiken

Die Wettbewerbsintensität wird aktuell als stark eingeschätzt, aber kontinuierlich überwacht, um auf etwaige Marktbewegungen frühzeitig reagieren zu können.

Tier Gruppe ist im EMEA Wirtschaftsraum in 269 Städten aktiv und konnte über ihre Tochtergesellschaften bedeutende Ausschreibungen von Städten wie London und Dubai gewinnen.

Die Konsolidierung im Mikromobiltitätsmarkt hat zu einer Fokussierung der Marktteilnehmer auf Kernmärkte und -kompetenzen geführt. Die Gesellschaft plant nach einigen Akquisitionen in 2021 und 2022 sich auf ihren Kernmarkt EMEA zu konzentrieren. Um dieses Ziel zu erreichen hat sie unter anderem ihre US Beteiligung SPIN veräußert.

Durch das Anbieten verschiedener elektrisch betriebener Kleinfahrzeuge wie E-Scooter und E-Bikes und die Fokussierung auf Kernmärkte und -kompetenzen schafft Tier Mobility lokal eine starke Marktpräsenz um weitere Kundengruppen anzusprechen.

Tier Mobility schafft es durch starke Partnerschaften, sich nachhaltig im Markt zu positionieren. So folgt den Partnerschaften mit der Autovermietung Sixt und dem Mobilitätsanbieter Free Now eine weitere mit Google Maps. Kunden sind seit 2021 in der Lage, nahe gelegene Tier Mobility E-Scooter direkt über die Google Maps Anwendung zu finden, zusammen mit hilfreichen Informationen wie einer Kostenschätzung und der voraussichtlichen Ankunftszeit.

Die starke Wettbewerbsintensität ist eine Herausforderung, der die Tier Mobility durch den Ausbau der Marktpräsenz, der Erweiterung des Geschäftsfeldes, Partnerschaften und Innovation begegnet.

Regulatorische Risiken

Der Markt der geteilten Mobilität ist insbesondere im Hinblick auf E-Scooter immer noch ein neuer Markt. Die zunehmende Aktivität im Markt, getrieben durch eine hohe Anzahl von Anbietern, Fahrzeugen und Nutzern, erfordert entsprechende Regulierungen. Regulierungen bergen teilweise das Risiko, die Geschäftstätigkeit der Tier Mobility einzuschränken und stellen ein wesentliches Risiko dar. So begrenzen einzelne Stadtverwaltungen die Anzahl der E-Scooter Anbieter in ihren Städten durch die Vergabe von Lizenzen, um die sich die Anbieter bewerben müssen oder schließen diese, wie in Paris, ganz aus. Gleichzeitig wird teilweise auch die Anzahl der E-Scooter, die die Anbieter aufstellen dürfen, begrenzt. Tier Mobility arbeitet kontinuierlich daran, den Anforderungen der Politik zu entsprechen und das Nutzerverhalten nachhaltig zu verbessern.

Bezogen auf Deutschland sieht sich Tier Mobility dem Risiko von verpflichtenden Parkzonen, die die Städte einführen könnten, ausgesetzt. Verpflichtende Parkzonen und damit ein Verbot des freien Abstellens der E-Scooter würde das Konzept der Zubringermobilität und Free Floating erheblich einschränken. Tier Mobility geht hier proaktiv in den Austausch mit Städten und Kommunen und setzt sich für digitale und physische Lösungskonzepte ein. So macht Tier Mobility Vorschläge für geeignete Parkplätze, wie zum Beispiel umgewidmete PKW Parkplätze. Des Weiteren pflegt Tier Mobility eine gute Zusammenarbeit mit Unternehmen des Öffentlichen Personennahverkehr (ÖPNV) und errichtet in Absprache sogenannte Mobility Hubs an den Haltestellen des ÖPNVs. Tier Mobility ist davon überzeugt, dass es im Sinne der Verkehrswende mehr Flächengerechtigkeit der öffentlichen Fläche und eine Bevorzugung von nachhaltigen Fortbewegungsmitteln geben sollte.

Ein weiteres Risiko für Deutschland als Markt, in dem die Tier Mobility einen wesentlichen Teil ihrer Geschäftstätigkeit ausübt, ist die aktuelle Diskussion um Sonderschutzgebühren. Dabei überlegen eine nicht unerhebliche Anzahl von Städten die Sonderschutzgebühren für die aufgestellten Kleinstfahrzeuge der Anbieter zu erhöhen. Tier Mobility bezieht hier eine klare Position und sieht die Limitierung der Anzahl der Anbieter in den einzelnen Städten als klaren Lösungsvorschlag. Dies kann aus Sicht von Tier Mobility über ein Sondernutzungsrecht oder, wie in anderen europäischen Ländern, über Tenderausschreibungen konzipiert werden. Eine Limitierung der Anzahl der Anbieter würde zu einem deutlich geringeren Verwaltungsaufwand und einer erhöhten Verantwortung der Anbieter führen, dies würde insgesamt zu einer sinnvollen Public Private Partnership zwischen den Städten und Anbietern führen.

Um den wachsenden Anforderungen der Politik gerecht zu werden, wurden auch unternehmensintern strukturelle Maßnahmen getroffen und die Abteilungen Public Policy und Central Policy integriert. So ist es Tier Mobility möglich, durch einen kontinuierlichen kooperativen Austausch mit Verwaltungen und Behörden dem Risiko des Regulierungsumfeld entgegenzuwirken und darüber hinaus in den vergangenen zwei Geschäftsjahren 2020 und 2021 26 bedeutende Ausschreibungen, darunter London und Dubai zu gewinnen. Tier Mobility ist kontinuierlich darin bestrebt, die Sicherheit aller Verkehrsteilnehmer und die der eigenen Fahrer bei der Nutzung der E-Scooter zu erhöhen. So hat Tier Mobility unter anderem Sicherheitshinweise und Funktionen in ihrer App eingeführt, die darauf abzielen, dass die Nutzer nicht unter Alkoholeinfluss Fahrzeuge anmieten. ¹⁷ Im April 2022 wurde über ihre Tochtergesellschaft in Kopenhagen eine Kooperation mit dem lokalen Taxiunternehmen Dantaxi eingegangen, hierbei werden Nutzer der Tier Mobility App automatisch an Dantaxi weitergeleitet, wenn sie in der App angegeben haben, Alkohol konsumiert zu haben. ¹⁸ Um die Sicherheit der E-Scooter weiter zu verbessern, arbeitet Tier Mobility aktuell an einem universellen Ton für E-Scooter, der andere Verkehrsteilnehmer auf ihre Annäherung aufmerksam machen soll. ¹⁹

Tier Mobility ist als Anbieter geteilter Mobilität an einem sicheren Umfeld für Kleinstfahrzeuge interessiert und sieht sich als Partner von Städten und Kommunen. Auf neue Anforderungen aus der Politik und der Öffentlichkeit versucht die Tier Mobility daher angemessen und präventiv zu reagieren.

IT-Risiken

Das IT-Umfeld von Tier Mobility ist Risiken ausgesetzt und es besteht die Gefahr von Cyberangriffen und unerlaubten Datenzugriffs. Diese können einen wesentlichen negativen Einfluss auf die Betriebsabläufe jeglicher Betriebsbereiche innerhalb der Tier Mobility haben. Zur Eindämmung solcher Risiken findet eine kontinuierliche Verbesserung der IT-Sicherheitsstruktur statt. Durch die Kombination von Hard- und Software entsteht eine erhöhte Komplexität. Dieser Komplexität wurde in der Entwicklungsplanung Rechnung getragen. Das Risiko von Betrug im Hinblick auf die App, über die Tier Mobility seinen Service anbietet, wird als nicht wesentlich bewertet.

¹⁷ https://www.tier.app/de/tier-discourages-drink-riding/
¹⁸ https://about.tier.app/de/cooperation-between-taxis-and-sharing-bicycles-will-reduce-drink-driving-in-copenhagen/
¹⁹ https://about.tier.app/de/ucl-and-london-e-scooter-operators-team-up-to-research-universal-sound-for-e-scooters-in-the-capital/

Hardware Risiken

Hardwarerisiken stehen im direkten Zusammenhang mit der zur Vermietung stehenden Fahrzeugflotte. Die Fahrzeugflotte der Tier Mobility ist durch, die für das Vermietungsgeschäft typische Nutzung, durch eine Vielzahl von unterschiedlichen Nutzern, Risiken durch eine rasche Abnutzung und Vandalismus ausgesetzt. Die Geschäftstätigkeit von Tier Mobility ist zu einem gewissen Grad abhängig von einer einwandfrei funktionierenden Fahrzeugflotte. Tier Mobility ist darin bestrebt, die Laufzeit ihrer Fahrzeuge kontinuierlich zu erhöhen und ihren Kunden ein sicheres Fahrerlebnis zu ermöglichen. Insbesondere die Nutzungsdauer der E-Scooter konnte durch das Einführen eines neuen Modells im Vergleich zu den vorangegangenen Modellen deutlich erhöht werden. Die gesamte Fahrzeugflotte der Tier Mobility kann jederzeit über ein Global Positioning System (GPS) lokalisiert werden, so dass Vandalismus durch die zeitnahe Auffindung der Fahrzeuge entgegengewirkt werden kann. Grundsätzlich lässt sich dieses Risiko jedoch nicht gänzlich eliminieren, so dass Tier Mobility mit adäquaten Flottenaufstockungen gegensteuern muss und teilweise mit zusätzlichen Kosten, die im Zusammenhang mit der Abnutzung und Vandalismus stehen, planen muss.

Währungsrisiken

Die TIER Mobility pflegt enge Beziehungen zu ihren Tochterunternehmen, die teilweise in einem anderen Währungsraum ansässig sind. Zudem gibt es Geschäftsbeziehungen nach Asien, wo die E-Scooter und Akkus produziert werden.

Potentielle Währungsrisiken ergeben sich vorwiegend aus US-Dollar (USD), Britisches Pfund, Schwedische Krone, Norwegische Krone und Polnischer Zloty. Das Management überwacht laufend Wechselkursschwankungen und nimmt bei Bedarf Anpassungen vor, um negative Schwankungen auszugleichen.

Liquiditätsrisiken

Als Liquiditätsrisiko wird das Risiko bezeichnet, dass ein Unternehmen seinen Zahlungsverpflichtungen zu einem vertraglich vereinbarten Zeitpunkt nicht mehr nachkommen kann. Zur Sicherstellung der Liquidität der Gesellschaft werden die Liquiditätsbedürfnisse der Gesellschaft fortlaufend vom Unternehmenscontrolling überwacht und geplant.

Darlehensbedingungen (Covenants) werden auf Basis einer wöchentlichen, rollierenden Liquiditätsvorschau auf ein Quartal überwacht und gesteuert.

Die Fähigkeit des Unternehmens, das Betriebskapital zu finanzieren, Investitionen zu tätigen und seine Schulden zu bedienen, hängt davon ab, ob es in der Lage ist, Mittel aus der betrieblichen Tätigkeit im Einklang mit dem Budget zu erwirtschaften. Die erfolgreiche Erreichung des Budgets hängt vom zukünftigen operativen Erfolg des Unternehmens ab, der zum Teil von Risikofaktoren beeinflusst wird, die sich der Kontrolle des Unternehmens entziehen, einschließlich der allgemeinen wirtschaftlichen, politischen und Finanzmarktbedingungen. Zu den Risikofaktoren, die zu wesentlichen Unsicherheiten führen können, gehören rückläufige Einnahmen, erhebliche Verluste und ein unzureichender Cashflow zur Erfüllung von Verpflichtungen. Ungünstige wirtschaftliche Bedingungen, verschärfter Wettbewerb oder unerwartete Veränderungen der Marktnachfrage könnten die finanzielle Leistung des Unternehmens beeinträchtigen und seine Fähigkeit zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit in Frage stellen.

Darüber hinaus sichert die Finanzierungsrunde der Serie C-1 und ein besichertes Finanzierungsdarlehen sowie ein Wandeldarlehen mit einem Mittelzufluss im Berichtszeitraum die Liquidität von Tier Mobility. Im Übrigen verweisen wir auf den Abschnitt "Risiken und Unsicherheiten im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit".

Personalrisiken

Tier Mobility hat einen kontinuierlichen Bedarf an hochqualifizierten Fach- und Führungskräften. Der Personalbestand muss dem Bedarf aufgrund der Geschäftsentwicklung adäquat angepasst werden können. Eine nicht ausreichende Besetzung offener Stellen oder das Fehlen einer langfristigen Bindung von qualifizierten Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern könnte die künftige Entwicklung der Gesellschaft beeinträchtigen. Dies wurde insbesondere durch das rasante Wachstum von Tier Mobility und dem damit einhergehenden erhöhten Personalbedarf beeinflusst. So kann es zu Kapazitätsengpässen im Recruiting und damit zu einem kurzfristig ungedeckten Personalbedarf kommen. Ein ungedeckter Personalbedarf stellt insbesondere im operativen Bereich ein Risiko für die Tier Mobility dar. Tier Mobility arbeitet kontinuierlich daran, den Personalbeschaffungsprozess effizient zu gestalten und weitere Kapazitäten zu schaffen. Einen ungedeckten Personalbedarf kann Tier Mobility durch den Einsatz von Arbeitnehmerüberlassungen auffangen. Tier Mobility versucht, durch gezielte Rekrutierung qualifizierter Fach- und Führungskräfte und einer frühzeitigen Nachfolgeplanung die Personalrisiken weitgehend gering zu halten. Auf der anderen Seite muss die Gesellschaft flexibel auf Marktentwicklungen und -anforderungen reagieren und eventuell bestehende personelle Überkapazitäten in einzelnen Unternehmensbereichen anpassen können. Der Personalbedarf in den einzelnen Unternehmensbereichen wird daher ständig überwacht.

Beschaffungsrisiken

Die Gesellschaft ist zu einem gewissen Grad von deren Zulieferern abhängig, da es für manche Komponenten keine oder nur wenige alternative Zulieferer gibt. Die Gesellschaft ist darauf angewiesen, dass diese Zulieferer die notwendigen Komponenten der E-Scooter und E-Bikes weiterhin zu für die Gesellschaft akzeptablen Konditionen und Mengen liefern können. In diesem Zusammenhang kann es auch zu Engpässen bei notwendigem Material und seltenen Komponenten kommen. Aufgrund der Kooperation mit erfahrenen und marktführenden Herstellern und Lieferanten kann dieses Risiko jedoch als gering betrachtet werden. Zudem arbeitet Tier Mobility kontinuierlich daran, alternative Lieferanten zu identifizieren und ist auch durch eigene Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten darin bestrebt, dieses Risiko zu minimieren, um eine gewisse Lieferantenunabhängigkeit zu erreichen. Tier Mobility sieht sich im Zusammenhang mit seinen Lieferanten einem weiteren Risiko ausgesetzt. Lieferanten verlangen für nicht unerhebliche Rechnungsbeträge Vorauszahlungen von Tier Mobility. Dies führt dazu, dass die Gesellschaft wesentliche Beträge als Vorauszahlungen bilanziert. Es besteht das Risiko, dass die Gesellschaft die zu erbringende Leistung durch die Lieferanten nicht erhält. Im Wesentlichen betrifft das die Lieferanten für E-Scooter, E-Bike und Zubehör- und Ersatzteile. Tier Mobility überwacht das Lieferantenmanagement fortlaufend und setzt teilweise Dokumentenakkreditive ein, um das Risiko zu minimieren. Aus Managementsicht ist das Risiko insgesamt als gering zu bewerten.

Risiken und Unsicherheiten im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Die Tier Mobility SE hat seit ihrer Gründung wiederkehrende Verluste und negative Cashflows erlitten und weist zum 31. Dezember 2021 einen kumulierten Verlust von EUR 179 Mio. auf. Für das Geschäftsjahr 2021 hat die TIER Mobility SE ca. EUR 41 Mio. an Barmitteln verbraucht. Zum 31. Dezember 2021 verfügte die Gesellschaft über EUR 128 Mio. EUR an frei verfügbaren flüssigen Mitteln und Barmitteläquivalenten.

Seit dem Stichtag 31. Dezember 2021 haben die Gesellschafter die TIER Mobility die Gesellschaft sowohl über neue Eigenkapitalzuführungen als auch durch Fremdkapitalfinanzierungen in Form von Wandeldarlehen unterstützt. Im Zeitpunkt der Erstellung des Jahresabschlusses waren Wandeldarlehen mit einem Volumen von TEUR 149.111 voll ausgeschöpft. Sofern die Wandeldarlehen nicht in Eigenkapitalinstrumente gewandelt werden, haben sie eine Laufzeit von 4 Jahren (Rückzahlungen ab Mitte 2026) und sind mit 7,5% verzinst.

Neben dieser Gesellschafterfremdfinanzierung nutzt die Gesellschaft seit 2021 zur Finanzierung von E-Scootern und Akkus die TIER Funding I GmbH (siehe hierzu weitere Ausführungen im Abschnitt "Finanzlage"). Die Finanzierung der TIER Funding I GmbH ist neben einem Darlehen durch die TIER Mobility selbst über eine Fremdkapitalfaszilität der Goldman Sachs International Bank bis zu einem Betrag von TEUR 50.000 erfolgt. Die von der TIER Funding I GmbH erworbenen Vermögensgegenstände werden seit Erwerb durch die Zweckgesellschaft an die TIER Mobility zurückvermietet. Zur Sicherung der Finanzierung wurden der TIER Mobility von der Goldman Sachs International Bank ("Goldman Sachs") Covenants, insbesondere in Form von zeitraumbezogenen Mindestkapitalbeständen (Mindestbestand an liquiden Mitteln), auferlegt.

Im Geschäftsjahr 2022 wurde eine weitere Zweckgesellschaft (TIER Funding II GmbH) aufgesetzt, die zur Finanzierung der Beschaffungen weiterer E-Scooter und Akkus verwendet wird. Genau wie an der TIER Funding I GmbH ist auch an dieser Gesellschaft die TIER Mobility selber nicht direkt beteiligt. Analog zur TIER Funding I GmbH werden aus wirtschaftlicher Sicht die E-Scooter und Akkus der Tier Mobility SE zugeordnet und entsprechend bei dieser im handelsrechtlichen Jahresabschluss ab dem Geschäftsjahr 2022 bilanziert. An der TIER Funding II GmbH ist die Investment Management Unternehmung Pollen Street Capital ("PSC") mit einer maximalen Fremdkapitalfaszilität von TEUR 80.000 beteiligt. Analog der TIER Funding I GmbH wurden der TIER Mobility auch bei diesem Finanzierungskonstrukt Covenants in Form Mindestkapitalbeständen (Mindestbestand an liquiden Mitteln) auferlegt.

In 2023 wurden keine neuen bzw. erweiterten Finanzierungen über die beiden Zweckgesellschaften vereinbart. Durch die Leasingzahlungen der TIER Mobility an die beiden Zweckgesellschaften verringerten sich die Darlehen der Goldman Sachs und PSC gegenüber den Zweckgesellschaften im Zeitpunkt der Aufstellung dieses Abschlusses gegenüber der TIER Funding I GmbH auf TEUR 11.881 und gegenüber der TIER Funding II GmbH auf TEUR 74.094.

Neben den beiden Finanzierungsstrukturen über die Zweckgesellschaften TIER Funding I GmbH und TIER Funding II GmbH wurde in 2022 ferner eine sogenannte Trade Facility mit der Citibank Europe Plc ("Citibank") über EUR 25 Mio. vereinbart. Hierbei handelt es sich um eine Invoice-backed Working Capital Facility, d.h. die Bank finanziert die nachgewiesenen Kosten, die in Verbindung mit der Erbringung von Leistungen oder dem Verkauf von Gütern stehen. Im Zeitpunkt der Erstellung dieses Jahresabschlusses betrug die ausstehende Verbindlichkeit gegenüber der Citibank TEUR 12.027 und ein sogenanntes Stand Still Agreement im Zusammenhang mit etwaigen Zahlungen der TIER Mobility an die Citibank war bis März 2024 abgeschlossen. In dem Stand Still Agreement werden insbesondere Zahlungen der TIER Mobility gestundet sowie etwaige Konsequenzen aus potentiellen oder bestehenden Covenant Brüchen ausgesetzt.

Bereits im Sommer 2023 wurden zunächst zwischen den Darlehensgebern Goldman Sachs sowie PSC sowie den Zweckgesellschaften und der TIER Mobility sogenannte Stand Still Agreements geschlossen, die im Dezember 2023 bis März 2024 verlängert wurden. In den Stand Still Agreements werden insbesondere Zahlungen der TIER Mobility gestundet sowie etwaige Konsequenzen aus potentiellen oder bestehenden Covenant Brüchen ausgesetzt. Die Stand Still Agreements wurden im Dezember 2023 insbesondere vor dem Hintergrund zweier anstehender Transaktionen nochmals verlängert, die neben den eigentlichen Transaktionen auch eine Restrukturierung der bestehenden Finanzierungsstrukturen vorsehen.

In diesem Zusammenhang wurde im Dezember 2023 der Zusammenschluss mit dem niederländischen Wettbewerber Dott HoldCo B.V. ("Dott") vereinbart. Im Rahmen des Zusammenschlusses wird die TIER Mobility die Kontrolle über Dott übernehmen und der beherrschende Gesellschafter der TIER Gruppe bleiben. Im Rahmen der geplanten Akquisition haben Tier Mobility- und Dott-Investoren verbindliche Zusagen zu einer neuen Eigenkapitalfinanzierung von mindestens TEUR 58.000 abgegeben, die zur Aufrechterhaltung der Liquidität sowie zur Tilgung der verbleibenden Kreditfaszilität der Goldman Sachs International Bank gegenüber der TIER Funding I GmbH in Höhe von TEUR 11.881 dienen sollen.

Gemäß des Akquisitionsvertrages ("SPA") soll die Rückzahlung direkt aus den Kapitalzuführungen im Rahmen des Zusammenschlusses erfolgen.

Die Akquisition unterliegt noch aufschiebenden Bedingungen, die vom Vorstand der TIER Mobility als reine Formalität angesehen werden. Die wesentlichen Eckpunkte der aufschiebenden Bedingungen beinhalten den finalen Abschluss der Vereinbarungen mit den aktuellen Fremdkapitalgebern PSC, Goldman Sachs sowie der Citibank sowie die Übertragung von Anteilen der Dott Investoren auf ein Akquisitionsvehikel.

Neben der Akquisition von Dott ist eine Ausgliederung und anschließende Veräußerung des in 2021 erworbenen NextBike-Geschäfts mit den dazugehörigen Beteiligungen vereinbart (NextBike-Gruppe). Im Rahmen der Ausgliederung des Nettovermögens von NextBike auf einen neuen Rechtsträger soll zusätzlich ein wesentlicher Teil der PSC Darlehen gegenüber der TIER Funding II GmbH sowie das Citibank Bank Darlehen auf den neu entstehenden Rechtsträger ausgegliedert werden. Im Zuge der Veräußerung sollen die ausgegliederten Darlehen auf den Erwerber übergehen oder werden über die Kaufpreiszahlung vorher getilgt. Der Vorstand der TIER Mobility erwartet aus der Veräußerung der ausgegliederten NextBike-Gruppe einen Erlös im mittleren zweistelligen Millionenbereich.

Auf Basis der zuvor genannten Transaktionen (Akquisition von Dott sowie Ausgliederung und anschließender Verkauf der NextBike-Gruppe) ist geplant, dass sich die verbleibenden Fremdkapitalbestände auf ca. 37 Mio. EUR reduzieren, die vornehmlich zwischen der TIER Funding II GmbH und PSC bestehen. Für die Darlehensverbindlichkeit gegenüber der PSC wurde im Rahmen der Dott Akquisition eine Fälligkeit bis November 2025 sowie bestimmte Covenants vereinbart. Die Covenants beinhalten den Nachweis von Mindestkapitalbeständen (Mindestbestände an liquiden Mitteln), das Erreichen bestimmter Umsatzziele im Vergleich zur Prognose sowie Anforderungen an das bilanzielle Sachanlagevermögen (tangible net worth).

Obwohl der Vorstand der TIER Mobility die beiden Transaktionen sowie die einhergende Fremdkapitalreorganisation für hochwahrscheinlich hält, sind einige Bedingungen (bspw. die rechtliche Ausgliederung der NextBike-Gruppe aus der TIER Mobility) für den finalen Vollzug noch nicht vollends erfüllt und somit die Fortführung der Unternehmenstätigkeit insbesondere von dem erfolgreichen Closing der beiden Transaktionen abhängig. Dies stellt ein bestandsgefährdendes Risiko dar.

Zur weiteren Beurteilung der operativen Geschäftsentwicklung sowie zur Beurteilung der verbleibenden Covenants der PSC hat Tier Mobility SE ein Budget und einen Liquiditätsplan für die nächsten zwölf Monate erstellt. Diese wurden ganzheitlich für die TIER Mobility Gruppe aufgestellt und es wurde angenommen, dass die geplanten Transaktionen (Akquisition von Dott und damit zusammenhängende Kapitalerhöhungen sowie Heben der geplanten Synergieeffekte, Ausgliederung und anschließender Verkauf der NextBike-Gruppe) erfolgreich abgeschlossen werden. Die TIER Mobility verbleibt oberste Muttergesellschaft und verantwortlich für das konzernweite Liquiditätsmanagement. Ferner ist die TIER Mobility über bestehende Leasingverträge weiterhin mit ihren direkt gegründeten Tochtergesellschaften eng verbunden.

Durch diese Verträge partizipiert die TIER Mobility direkt an der Vermietung der E-Scooter in den entsprechenden Ländern. Auf der anderen Seite muss sie eine entsprechende Finanzierung der Aufwendungen bei ihren gegründeten Tochterunternehmen bei einer Unterauslastung der Flotte bereitstellen.

Bereits in den Jahren 2022 und 2023 hat der Vorstand der TIER Mobility Maßnahmen ergriffen, um die finanzielle Stabilität des Unternehmens zu verbessern. Diese Maßnahmen umfassten insbesondere Initiativen zur Kostenreduzierung und Diversifizierung der Geschäftstätigkeit sowie die Umsetzung von Kostensenkungsmaßnahmen zur Verbesserung der betrieblichen Effizienz und zur Senkung der Ausgaben ohne Beeinträchtigung wesentlicher Aktivitäten. Zusätzlich hat das Management bspw. seinen verlustträchtigen Geschäftsbereich ("SPIN") in Nordamerika im Oktober 2023 erkauft.

Durch die bereits durchgeführen Maßnahmen sowie der Erwartung von weiteren Synergien bzw. Kosteneinsparungen im Zusammenhang mit der Dott Akquisition wird eine kritische Liquiditätsuntergrenze selbst bei einer deutlichen Sensitivierung von Ergebnis- oder Kostengrößen nicht unterschritten. Somit ergibt sich auf Basis des Planung des Vorstands für die kommenden 12 Monate ab dem Datum der Aufstellung dieses Abschlusses ein durchgehend positiver Zahlungsmittelbestand.

Aufgrund der beschriebenen Risikofaktoren könnte die Liquiditätslage jedoch noch stärker beeinflusst werden als es der Vorstand durch seine Sensitivierungen modelliert hat. In einem solchen Szenario hängt die Fortführung der Unternehmenstätigkeit davon ab, dass weitere zusätzliche Maßnahmen erfolgreich umgesetzt werden. Diese beinhalten bspw. eine weitere Kostenreduzierung durch Mitarbeiterabbau, die Schließung von Märken mit negativen Deckungsbeiträgen, die Veräußerung von Vermögensgegenständen bzw. die Durchführung weiterer Kapitalmaßnahmen. Die Fortführung der Unternehmenstätgkeit ist in dem Fall einer deutlichen Planunterschreitung von der erfolgreichen Durchführung dieser Maßnahmen abhängig. Dies stellt ein bestandsgefährdendes Risiko dar.

Chancen

Um den Unternehmenserfolg nachhaltig zu sichern, werden auch Chancen, die sich durch veränderte Marktstrukturen oder von Nutzerpräferenzen ergeben können, frühzeitig analysiert und systematisch genutzt. Die berichteten Chancen beziehen sich in der Regel auf den Prognosezeitraum 2024.

Strategische Chancen

Die Covid-19-Pandemie führt bei vielen Menschen zu einem veränderten Nutzungsverhalten. Aufgrund des Infektionsrisikos war eine Verlagerung hin zu mehr individuellen Verkehrsmitteln zu beobachten. Tier Mobility sieht hier die Chance, sich als Anbieter von individuellen Verkehrsmitteln zu positionieren und langfristig neue Kunden zu gewinnen.

Die Mobilität in den stark frequentierten Städten ist im Wandel und neue Mobilitätskonzepte werden eingeführt. Hier stehen insbesondere auch das Verkehrsaufkommen von Autos und den damit einhergehenden Staus, die Sicherheit für andere Verkehrsteilnehmer und die Luftverschmutzung im Fokus der Diskussion. In europäischen Städten wie zum Beispiel Amsterdam, Kopenhagen und Venedig ist das Konzept von autofreien Innenstädten bereits umgesetzt. Auch in Deutschland hält die Diskussion um das Verkehrsaufkommen von Autos, auch nach der Einführung von Umweltzonen in Städten, an. Es ist zu beobachten, dass Konzepte, wie autofreie Siedlungen ²⁰ oder autofreie Straßenabschnitte bereits umgesetzt werden bzw. in Planung sind. ²¹ Zudem sind Stimmen der Bevölkerung, die sich für autofreie Innenstädte aussprechen, ²² zu beobachten. Tier Mobility griff diese Diskussion zuletzt öffentlichkeitswirksam in ihrer Kampagne "Beat Traffic for Good" auf und verschenkte am Autofreien Tag eine Millionen Freifahrten. ²³ Im Zusammenhang mit der vorangehenden Mobilitätswende in den Städten ergibt sich für Tier Mobility die Chance die Geschäftstätigkeit auszuweiten, neue Nutzer zu gewinnen, das Angebot weiter auszubauen und sich weiterhin als saubere und nachhaltige Fortbewegungsalternative zu positionieren.

Tier Mobility sieht im Hinblick auf den Gewinn von neuen Nutzern und dem Aufbau von langfristigen Kundenbeziehungen eine Chance. Die Mobilitätswende in den Städten zeigt auf wieviel Potential der Markt der geteilten Mikromobilität birgt. Tier Mobility versteht sich durch das Anbieten verschiedener elektronischer Kleinfahrzeuge als multimodalitäts Anbieter und sieht so die Chance weitere Kunden- und Zielgruppen zu erschließen. Durch die kontinuierliche Orientierung am Kunden ist Tier Mobility davon überzeugt langfristige Kundenbeziehungen aufzubauen.

²⁰ https://wohnbau-mobilitaet.ch/beispiele/europa/amsterdam-gwl-terrein/
²¹ https://www.autozeitung.de/innenstadt-auto-frei-autofreie-zone-fahrverbot-2013-statistik-umfrage-52317.html
²² https://www.zeit.de/mobilitaet/2020-10/berlin-autofrei-volksbegehren-autos-innenstadt
²³ https://about.tier.app/de/tier-is-giving-away-1-million-free-rides-on-car-free-day-to-beat-traffic-for-good/

D.3. Gesamtaussage zur Chancen- und Risikosituation des Unternehmens

Insgesamt sieht die Geschäftsführung die Geschäftsentwicklung im Jahr 2021, trotz herausfordernder Umstände, als erfolgreich und die wirtschaftliche Lage von Tier Mobility - mit Ausnahme des zuvor beschriebenen, vorliegenden bestandsgefährdenden Risikos - als positiv an. Tier Mobility ist deutlich gewachsen und hat wichtige langfristige Investitionen und Akquisitionen getätigt.

Die Tier Mobility konnte ihren Umsatz in 2022 im Vergleich zu 2021 steigern und für 2023 war dieser voraussichtlich weiterhin steigend. 2024 plant die Gesellschaft aufgrund der Abspaltung des nextbike Geschäfts mit einem Umsatzrückgang innerhalb der Tier Mobility. Zudem erwartet die TIER Mobility, dass sich die Bruttoerträge kontinuierlich verbessern und in 2023 und 2024 positiv sein werden.

Die vor allem in 2022 getätigten Investitionen in die Fahrzeugflotte werden das Geschäft weiterhin positiv beeinflussen. Neben den Umsatzerlösen rücken die Ergebnisbeiträge zunehmend in den Fokus der Gesellschaft.

Diese Prognose stützt sich auf Veränderungen in der Unternehmensstruktur (Abspaltung nextbike), aber auch auf steigende Kundenzahlen, sowie eine höhere Anzahl an aktiven Fahrzeugen im Scooter-Verleih-Geschäft, so dass insgesamt trotz Abspaltung des nextbike Geschäfts höhere Umsätze erwartet werden. Mit Blick auf die Branchenentwicklung kann von einer positiven Entwicklung ausgegangen werden.

Mit großer Sorge betrachtet Tier Mobility den Angriffskrieg von Russland in der Ukraine. Das dort zugetragene Leid ist durch nichts zu begründen. Tier Mobility erwartet keinen Nachfrageeinbruch in Osteuropa aufgrund der kriegsbedingten Unsicherheit. Allerdings wird das makroökonomische Umfeld bei einer länger anhaltenden Phase der Inflation in den Kernmärkten eingetrübt.

Insgesamt wird dieses Umfeld grundsätzlich als herausfordernd für den Geschäftsverlauf 2024 bewertet. Entsprechend wird Tier Mobility weiterhin die gesamtwirtschaftlichen und branchenspezifischen Entwicklungen im laufenden Geschäftsjahr sorgfältig beobachten.