Court HoldCo GmbHLiquidiert

Court HoldCo GmbH (vormals: TRIIIPLE TopCo GmbH)

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

Registergericht: Amtsgericht Frankfurt am Main

Nummer: HRB 107521

Gezeichnetes Kapital: Euro 25.000,00 (Stammkapital)

Finanzamt: Frankfurt am Main

Steuernummer:

BILANZ zum 31. Dezember 2019

Court HoldCo GmbH (vormals TRIIIPLE TopCo GmbH), Frankfurt am Main

AKTIVA

PASSIVA

Anhang für das Geschäftsjahr 2019

I. Allgemeine Erläuterungen

Die Platin 1456. GmbH wurde am 12. Oktober 2016 auf unbegrenzte Zeit gegründet. Die Eintragung im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main erfolgte am 23. Januar 2017 unter der Registernummer HRB 107521.

Die Gesellschafterversammlung vom 13. März 2017 hat die Neufassung des Gesellschaftsvertrages, insbesondere die Änderung in den §§ 1 (Firma) und 3 (Gegenstand des Unternehmens) beschlossen.

Die Eintragung der Neufassung des Gesellschaftsvertrages im Handelsregister des Amtsgerichtes Frankfurt am Main erfolgte am 22. März 2017.

In der außerordentlichen Gesellschafterversammlung vom 24. Oktober 2019 hat die Alleingesellschafterin CORESTATE Capital Holding S.A., Luxemburg, beschlossen, die Gesellschaft in Court HoldCo GmbH umzufirmieren. Die Eintragung im Handelsregister des Amtsgerichtes Frankfurt am Main erfolgte am 31. Oktober 2019.

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht dem Kalenderjahr.

Der Jahresabschluss der Court HoldCo GmbH zum 31. Dezember 2019 wurde auf der Grundlage der Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs sowie der ergänzenden Regelungen des GmbH-Gesetzes und des Gesellschaftsvertrages aufgestellt. Angaben die wahlweise in der Bilanz, in Gewinn- und Verlustverrechnung oder im Anhang gemacht werden können, sind insgesamt im Anhang aufgeführt.

Die Gesellschaft gilt nach § 267 Abs. 1 HGB als kleine Kapitalgesellschaft. Größenabhängige Erleichterungen bei der Erstellung des Jahresabschlusses wurden teilweise in Anspruch genommen.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren nach § 275 Abs. 2 HGB angewandt.

Erwerb der Crown PropCo GmbH und Verschmelzung:

Mit notariellem Anteilskauf- und Übertragungsvertrag vom 10. Mai 2019 (UR 97/2019 des Notars Dr. Tobias Kilian, Frankfurt am Main) hatten die CAP HoldCo S.à r.l. (5,1 % der Anteile an der Crown PropCo GmbH) und die RECAP FinCo II S.à r.l. (94,9 % der Anteile an der Crown PropCo GmbH) sämtliche Anteile an die Court HoldCo GmbH (vormals TRIIIPLE TopCo GmbH) zum Verkaufspreis von Euro 704.138,18 bzw. Euro 13.102.492,82 (insgesamt Euro 13.806.631,00) veräußert. Die Übertragung der Anteile erfolgte mit sofortiger Wirkung (d.h. wirtschaftlicher Stichtag am 10. Mai 2019).

Die Gesellschaft ist als übernehmender Rechtsträger nach Maßgabe des Verschmelzungsvertrages vom 10. Mai 2019 sowie der Zustimmungsbeschlüsse der beteiligten Rechtsträger vom selben Tag mit der Crown PropCo GmbH mit dem Sitz in Frankfurt am Main (Amtsgericht Frankfurt am Main HRB 104870) verschmolzen. Die Verschmelzungsstichtag erfolgt mit Wirkung zum Ablauf des 30. September 2018. Die Eintragung im Handelsregister der Court HoldCo GmbH beim Amtsgericht Frankfurt am Main erfolgte am 29. Mai 2019. Aus der Verschmelzung der Crown PropCo GmbH auf die Gesellschaft hätten sich daher zum Verschmelzungsstichtag folgende Auswirkungen auf die Zwischenbilanz zum 01. Oktober 2018 ergeben:

Verschmelzung zum 30. September 2018 (Verschmelzungsstichtag gem. § 5 Abs. 1 Nr. 6 UmwG):

Die Verschmelzung wurde handelsrechtlich nicht zum vorgenannten Verschmelzungsstichtag, sondern erst zum 01. Januar 2019 durchgeführt, da der zugrundeliegende Verschmelzungsvertrag im Mai 2019 und damit nach dem Abschlussstichtag 31. Dezember 2018 rechtlich wirksam abgeschlossen wurde. Aus diesem Grund lag - unabhängig vom festgelegten Verschmelzungsstichtag - das wirtschaftliche Eigentum am Abschlussstichtag 31. Dezember 2018 weiter bei der übertragenden Rechtsträgerin.

Da durch die außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit liegenden Vermögenszugänge aus der Verschmelzung bei der aufnehmenden Gesellschaft grundsätzlich die Vergleichbarkeit der Vorjahreszahlen beeinträchtigt wird, ist in Anlage 2 zum Anhang der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 in der von der Gesellschafterin festgestellten Form und in der um die Verschmelzung ergänzten Form gegenübergestellt. Als Saldo ergeben sich die Auswirkungen aus der Verschmelzung (sog. Drei-Spalten-Form). Die handelsrechtlich als sonstige betriebliche Erträge/sonstige betriebliche Aufwendungen erfassten Ergebnisse der übertragenden Gesellschaft sind in der Gewinn- und Verlustrechnung im Geschäftsjahr 2019 verbucht worden.

Mit Aufrechnungsvereinbarung vom 10. Mai 2019 hat die Court HoldCo GmbH (vormals TRIIIPLE TopCo GmbH) ihre Kaufpreisverbindlichkeit gegenüber der CAP HoldCo S.à r.l. von Euro 704.138,18 mit einer bestehenden Forderung gegen die CAP HoldCo S.à r.l. von Euro 542.266,76 aufgerechnet.

Mit Aufrechnungsvereinbarung vom 10. Mai 2019 hat die Court HoldCo GmbH (vormals TRIIIPLE TopCo GmbH) ebenfalls ihre Kaufpreisverbindlichkeit gegenüber der RECAP FinCo II S.à r.l. von Euro 13.102.492,82 mit einer bestehenden Forderung gegen die RECAP FinCo II S.à r.l. von Euro 13.010.591,78 aufgerechnet

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Der Jahresabschluss wurde unter Beachtung der generellen Ansatzvorschriften gem. §§ 246-251 HGB sowie unter Berücksichtigung der besonderen Ansatzvorschriften gem. §§ 266-274a, HGB erstellt.

Der Jahresabschluss wurde unter Beachtung der generellen Bewertungsvorschriften der §§ 252-256a HGB erstellt.

Die angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften entsprechen grundsätzlich den im Vorjahr angewandten Methoden.

Alle Transaktionen haben in Euro stattgefunden.

Im Jahresabschluss sind sämtliche Vermögensgegenstände, Schulden, Aufwendungen und Erträge enthalten, soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist. Die Posten der Aktivseite sind nicht mit Posten der Passivseite, Aufwendungen nicht mit Erträgen verrechnet worden.

Die Bewertung der Vermögensgegenstände und Schulden erfolgte trotz der bilanziellen Überschuldung zum 31. Dezember 2019 (nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag in Höhe von Euro 3.276,25) nach dem Grundsatz der Unternehmensfortführung, da die CORESTATE Capital Holding S.A., Luxemburg, gemäß den beiden Gesellschafterbeschlüssen vom 20. März 2020 und vom 20. April 2020 jeweils eine Einzahlung in Höhe von Euro 35.000,00 in die freie Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB vorgenommen hat.

COVID 19 Pandemie:

Am 30. Januar 2020 hat die Weltgesundheitsorganisation den internationalen Gesundheitsnotstand aufgrund des Ausbruchs des Coronavirus ausgerufen. Seit dem 11. März 2020 stuft die WHO die Verbreitung des Coronavirus als Pandemie ein. Der weitere Verlauf der Ausbreitung des Coronavirus und die Folgen auf den Geschäftsverlauf der Gesellschaft werden laufend überwacht.

Allerdings sind gegenwärtig keine wesentlichen Auswirkungen auf die wirtschaftliche Situation der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Verlängerung des "Lockdowns" bis in den Mai 2021 hinein erkennbar, da die Gesellschaft bzw. deren Tochtergesellschaft nicht operativ tätig sind.

Einzelne Posten wurden wie folgt bewertet:

III. Angaben zu Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung

1. Anlagevermögen

Neben dem in Abschnitt I beschriebenen Erwerb sämtlicher Anteile an der Crown PropCo GmbH (Anschaffungskosten insgesamt Euro 13.806.631,00) hat die Court HoldCo GmbH als alleinige Gesellschafterin am 04. Oktober 2019 die Court PropCo S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg (am 17. Oktober 2019 eingetragen im Registre de Commerce et des Societes unter der Registernummer B 238405) gegründet. Das Festkapital der Court PropCo S.à r.l. beträgt Euro 12.000,00 und ist in 1.200.000 Anteile eingeteilt.

Der Anteilsbesitz gliedert sich danach zum Bilanzstichtag wie folgt:

¹⁾ Sitz und Geschäftsanschrift: L-2180 Luxemburg, 4, rue Jean Monnet

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen handelt es sich im Wesentlichen um noch offene Mietforderungen und/oder um Forderungen aus Betriebskostenabrechnungen aus der durch die Crown PropCo GmbH veräußerten Immobilie in Kronberg. Mit notariellem Grundstückskaufvertrag vom 17. August 2018 (UR 567/2018 des Notars Dr. Heiko Jäkel, Frankfurt am Main) hatte die Crown PropCo GmbH die bebaute Immobilie in Kronberg, Westerbachstraße 28-32, sowie die dazugehörigen Betriebsvorrichtungen zum Verkaufspreis von insgesamt Euro 31.589.600,00 an einen deutschen Investor veräußert. Der wirtschaftliche Eigentumsübergang fand zum 30. September 2018 statt. Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen enthalten Wertberichtigungen in Höhe von Euro 42.031,69 (Vorjahr Euro 0,00).

Unter den sonstigen Vermögensgegenständen werden hauptsächlich Vorsteueransprüche (Euro 58.384,06; Vorjahr Euro 1.849,49) ausgewiesen.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Laufzeit bis zu einem Jahr.

3. Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital (Stammkapital) in Höhe von Euro 25.000 ist voll eingezahlt. Alleinige Gesellschafterin ist die CORESTATE Capital Holding S.A., Luxemburg.

Mit zwei Gesellschafterbeschlüssen hat die alleinige Gesellschafterin im Geschäftsjahr 2019 insgesamt Euro 55.000,00 in die frei verfügbare Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingestellt.

4. Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betreffen unter anderem die Kosten für die Steuererklärungen und die Jahresabschlusserstellung. Daneben sind noch Rückstellungen für Reparaturmaßnahmen an der verkauften Immobilie in Kronberg enthalten (Euro 38.730,00; Vorjahr Euro 0,00).

5. Verbindlichkeiten

Nach Laufzeiten gegliedert stellen sich die Verbindlichkeiten wie folgt dar:

Verbindlichkeitenspiegel

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen mit Euro 36.142,56 (Vorjahr Euro 27.750,00) die Alleingesellschafterin CORESTATE Capital Holding S.A., Luxemburg.

6. Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse resultieren hauptsächlich aus der nachträglichen Betriebskostenabrechnung für 2018 bei der durch die Crown PropCo GmbH veräußerten Immobilie in Kronberg. Den Umsatzerlösen stehen nachträgliche Aufwendungen für Betriebskosten sowie Reparaturen und Instandhaltungen unter den Aufwendungen für bezogene Leistungen gegenüber.

7. sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge betreffen im Wesentlichen periodenfremde Erträge aus einem nachträglich eingegangenen Verkaufspreis für die Immobilie in Kronberg (Euro 327.955,00; Vorjahr Euro 0,00), dem Verschmelzungsgewinn (Euro 15.187,28; Vorjahr Euro 0,00) sowie der Auflösung von Rückstellungen (Euro 359,43; Vorjahr Euro 0,00).

8. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge entfallen auf die RECAP FinCo II S.à r.l. Mit Darlehensvertrag vom 25. November 2018 hatte die Crown PropCo GmbH der RECAP FinCo II S.à r.l. einen mit 2,00 % p.a. festverzinslichen Kreditrahmen über maximal Euro 13.000.000,00 gewährt.

IV. Sonstige Angaben

1. Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Haftungsverhältnisse und wesentliche sonstige finanzielle Verpflichtungen bestanden zum 31. Dezember 2019 nicht.

2. Angaben über die Mitglieder des Geschäftsführungsorgans

Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden die Geschäfte der Gesellschaft durch folgende Personen geführt:

3. Konzernzugehörigkeit

Die Gesellschaft wird in den nach den International Financial Report Standards (IFRS) aufgestellten Konzernabschluss der CORESTATE Capital Holding S.A., Luxemburg, einbezogen, der gleichzeitig den größten und den kleinsten Kreis der Unternehmen bildet, dem die Gesellschaft als Tochtergesellschaft angehört. Der Sitz dieser Gesellschaft ist in 2180 Luxemburg, 4, Rue Jean Monnet, gelegen und der Konzernabschluss wird entsprechend Artikel 9 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in Luxemburg veröffentlicht.

4. Ergebnisverwendung

Die Geschäftsführung schlägt vor, den Jahresfehlbetrag 2019 zusammen mit dem Verlustvortrag aus dem Vorjahr auf neue Rechnung vorzutragen.

Die Gesellschafterversammlung der Court HoldCo GmbH hat am 18. Juni 2021 beschlossen, dem Vorschlag der Geschäftsführung zu entsprechen und den Jahresfehlbetrag 2019 zusammen mit dem Verlustvortrag aus dem Vorjahr auf neue Rechnung vorzutragen. Der Jahresabschluss wurde festgestellt.