infor business solutions AGLiquidiert

infor business solutions AG

Friedrichsthal

Jahresabschluss zum 31. Mai 2006

Lagebericht

Mit rund 3.500 Kunden sind die infor business solutions AG und ihre Tochtergesellschaften eines der führenden Systemhäuser für betriebswirtschaftliche Komplettlösungen für mittlere und kleinere Unternehmen der Fertigungsindustrie in Deutschland. lm Mittelpunkt steht dabei das integrierte, offene, flexible und skalierbare Softwaresystem infor:COM. Die technologisch ausgereifte und zukunftsweisende Software ist für den Anwender die ideale Plattform für alle unternehmensinternen und -übergreifenden Geschäftsprozesse. Damit kann der Anwender effizient auf die vielfältigen Herausforderungen der modernen, internetgestützten Geschäftsabwicklung reagieren. Mit den zusätzlichen Branchenpaketen stehen ergänzend zu den Basisfunktionalitäten umfassende, praxisnahe und optimal auf die Bedürfnisse des Anwenders zugeschnittene Lösungen zur Verfügung.

Mit seiner Lösung und dem maßgeschneiderten Beratungsangebot ist infor ein kompetenter Partner, der den Anwender dabei unterstützt, die tägliche Datenflut zu bewältigen, die Transparenz zu erhöhen und Kosten zu sparen. Die Kunden können so künftig noch schneller auf Veränderungen des Marktes und Anforderungen ihrer Kunden reagieren. Zuverlässigere Planungen, schnellere Lieferzeiten, kürzere Durchlaufzeiten und geringere Lagerbestände sind nur einige der Vorteile, die sich für das Unternehmen ergeben.

Aufgrund des erfolgreichen Abschlusses eines öffentlichen Übernahmeangebotes durch die lnfor Global Solutions Netherlands B.V., Rijswijk, Niederlande, einem Tochterunternehmen der lnfor International Ltd., Atlanta, USA, - die diese und alle später erworbenen Anteile in der Folge in die lnfor Global Solutions Holding GmbH eingebracht hat - gehört die infor business solutions AG einschließlich ihrer Konzerngesellschaften seit dem 25. Februar 2004 zur lnfor Global Solutions Gruppe und bildet dort einen Teilkonzern.

Zwischen der Infor Global Solutions Holding GmbH, Breisach, als herrschendem Unternehmen und der infor business solutions AG als beherrschtem Unternehmen besteht ein Beherrschungsvertrag. Danach hat die infor business solutions AG die Leitung der Gesellschaft nach § 291 AktG der lnfor Global Solutions Holding GmbH unterstellt. Verluste und finanzielle Risiken werden durch die herrschende Gesellschaft ausgeglichen.

Der Beherrschungsvertrag wurde am 3. September 2004 im Handelsregister eingetragen. Anfechtungsklagen, die sich auch gegen den entsprechenden Beschluss der Hauptversammlung richteten, wurden zurückgenommen.

Geschäftsverlauf der infor business solutions AG

Die Hauptversammlung vom 30. August 2004 genehmigte auch einen ebenfalls am 18. Juli 2004 abgeschlossenen Ausgliederungsplan. Auf Grund des Beschlusses wurde der gesamte Geschäftsbetrieb der infor business solutions AG mit allen Aktiva und Passiva sowie mit allen Rechten und Pflichten auf eine im Rahmen des Ausgliederungsplans neu gegründete Tochtergesellschaft, der lnfor Global Solutions GmbH, übertragen, deren alleinige Gesellschafterin die infor business solutions AG ist. Die Übertragung erfolgte mit handelsrechtlicher Wirkung zum 1. Januar 2004, steuerrechtlich zum 31. Dezember 2003. Die Beschlüsse der Hauptversammlung vom 30. August 2004 sind endgültig wirksam. Die Ausgliederung wurde am 7. März 2005 im Handelsregister sowohl der infor business solutions AG als übertragender Gesellschaft als auch der Infor Global Solutions GmbH als übernehmender Gesellschaft eingetragen.

Die infor business solutions AG übt aufgrund der Ausgliederung nur noch reine Holdingtätigkeiten aus, während die lnfor Global Solutions GmbH das gesamte operative Geschäft führt.

lm Folgenden wird nur auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der infor business solutions AG eingegangen. Ausführungen zur Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der lnfor Global Solutions GmbH, die das operative Geschäft führt, finden sich in deren Lagebericht.

Ertragslage

Die infor business solutions AG erzielte im Geschäftsjahr 2006 auf Grund der Verlustausgleichsverpflichtung der lnfor Global Solutions Holding GmbH ein ausgeglichenes Ergebnis. Die Erträge aus Verlustübernahme betrugen 1,1 Mio. €.

Vermögens- und Finanzlage

Die Bilanzsumme hat sich auf 41,6 Mio. € (Vorjahr 40,7 Mio. €) erhöht. Die Eigenkapitalquote betrug 91 % (Vorjahr 93%) bei einem Eigenkapital von 37,9 Mio. € (Vorjahr 37,8 Mio. €).

Auf Seite der Aktiva sind im Wesentlichen ausgewiesen die Beteiligung an der Infor Global Solutions GmbH mit 40,4 Mio. € sowie die Forderung gegen die Infor Global Solutions Holding GmbH für den Verlustausgleich 2006 mit 1,1 Mio. €.

Auf der Seite der Passiva finden sich neben dem Eigenkapital Rückstellungen mit 1,0 Mio. € (Vorjahr 1,1 Mio. €) und Verbindlichkeiten gegenüber der lnfor Global Solutions GmbH in Höhe von 2,7 Mio. € (Vorjahr 1,8 Mio. €).

Mit Wirkung zum 19. Juli 2005 wurde Herr Jochen Kasper zum neuen Mitglied des Vorstandes bestellt. Das Mitglied des Vorstandes Herr Bernd Wagner hat zeitgleich seine Ämter niedergelegt.

Die Gesellschaft hat am 14. März 2006 auf Anweisung der lnfor Global Solutions Holding GmbH als herrschendes Unternehmen Garantien und Sicherheiten für Darlehensverbindlichkeiten verschiedener Gesellschaften der weltweiten Infor Global Solutions Gruppe ("Infor Gruppe") übernommen bzw. gewährt. Die Gewährung der Sicherheiten erfolgte in Form der Verpfändung oder Sicherheitsübereignung sämtlicher Aktiva der Gesellschaft einschließlich ihrer Beteiligungen unter Beachtung der aktienrechtlichen Vorschriften an ein Bankenkonsortium unter Leitung der JPMorgan Chase Bank, North America. Die Finanzierung des Kaufes von Aktien der Gesellschaft ist ausgenommen. Gleichzeitig wurden zugunsten der LEHMANN BROTHERS lnc. gestellte Sicherheiten freigegeben. Die Sicherheiten dienen der Besicherung von Darlehen zum Erwerb von Unternehmen durch die Infor Gruppe. Das gesamte Kreditengagement belief sich bei Abschluss im Juli 2006 auf 3,9 Mrd. US Dollar.

Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigt lediglich die beiden Mitglieder des Vorstandes.

Investitionen

lnvestitionen wurden durch die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2006 nicht getätigt.

Forschung und Entwicklung

Der Forschungs- und Entwicklungsbereich wird durch die lnfor Global Solutions GmbH abgedeckt.

Wesentliche Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

lm Juli 2006 wurden die bestehenden Garantien und Sicherheiten gegenüber JPMorgan Chase Bank, North America, freigegeben. Aufgrund eines weiteren Unternehmenszukaufes seitens des lnfor Konzerns wurden zeitgleich inhaltlich unveränderte Garantien und Sicherheiten - abgesehen vom erhöhten besicherten Darlehensvolumen - gegenüber JPMorgan Chase Bank, North America, bestellt.

Wesentliche Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung

Die Geschäftstätigkeit der infor business solutions AG mit ihren unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften ist mit Chancen und Risiken verbunden.

Die künftige Entwicklung der infor business solutions AG hängt vom Geschäftsverlauf der Tochtergesellschaft Infor Global Solutions GmbH und deren Tochtergesellschaften ab.

Die lnfor Global Solutions GmbH erzielte im Geschäftsjahr 2006 Umsatzerlöse von 42,3 Mio. € (Vorjahr 16,5 Mio. €). Der Jahresfehlbetrag belief sich auf 2,4 Mio. € (Vorjahr 2,6 Mio. €). Dabei ist zu berücksichtigen, dass es sich bei dem Vorjahr um ein Rumpfgeschäftsjahr, das einen Zeitraum von 5 Monaten umfasste, handelt.

Die Normalabschreibungen beliefen sich insbesondere auf Grund der durch die Ausgliederung aufgedeckten stillen Reserven auf
5,7 Mio. € (Vorjahr 2,6 Mio. €). Das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibung (EBlTDA) belief sich auf 3,1 Mio. € (Vorjahr
0,4 Mio. €).

Des Weiteren wird die zukünftige Strategie der beherrschenden Hauptgesellschafterin lnfor Global Solutions Holding GmbH entscheidend für die Entwicklung sein. Aufgrund des Beherrschungsvertrages mit der infor Global Solutions Holding GmbH kann die herrschende Gesellschaft die Geschäftspolitik des Unternehmens bestimmen.

Durch die lntegration in den weltweit tätigen lnfor Global Solutions Konzern verfügt die infor business solutions AG über einen finanzstarken und strategisch ausgerichteten Hauptaktionär, der ebenso wie infor auf dem ERP-Softwaremarkt für die mittelständische lndustrie tätig ist. Die Zusammenarbeit ermöglicht es, auf dem durch starken Wettbewerb gekennzeichneten Marktumfeld konkurrenzfähig zu bleiben. Zudem vergrößert sich die Produkt- und Servicepalette der infor, da zusätzliche Module und Produkte in den Vertrieb aufgenommen werden und aufgrund der Nutzung von Ressourcen des gesamten Konzerns nicht zuletzt die Entwicklungskapazität für neue Produkte wesentlich gestärkt wird. Auch die hinzugewonnene Kapitalkraft wirkt sich positiv auf die Zukunftsaussichten der infor AG aus. lm Rahmen des Beherrschungsvertrages übernahm die Infor Global Solutions Holding GmbH die Verpflichtung, die Verluste und finanziellen Risiken auszugleichen. Damit ist die infor business solutions AG abhängig von der Finanzkraft und der Finanzlage der Infor Global Solutions Holding GmbH.

Auswirkungen auf Gesellschafterebene können sich in der Weise ergeben, dass die Stimmrechtsmehrheit es der herrschenden Gesellschaft ermöglicht, eine Reihe von gesellschaftsrechtlichen Maßnahmen durchzuführen, die in erheblichen Umfang auch die Position der verbleibenden Minderheitsaktionäre beeinflussen können. Dabei besteht unter anderem die Möglichkeit, dass die lnfor Global Solutions Holding GmbH die infor business solutions AG in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung umwandelt und/oder die Börsenzulassung der inforAktien beendet und den Börsenhandel der infor-Aktien einstellt.

Die infor business solutions AG hat eine gesamtschuldnerische Garantie zu Gunsten eines Bankenkonsortiums abgegeben. Wir verweisen in diesem Zusammenhang auf die Darstellung im Anhang. Aufgrund dieser gesamtschuldnerischen Garantie ist unsere Gesellschaft von der finanziellen Situation der gesamten infor Global Solutions Gruppe abhängig, welche wiederum insgesamt die Aufrechterhaltung der finanziellen Unterstützung der engagierten Kreditinstitute bedarf.

Ausblick

Die Geschäftsjahre 2007 und 2008 wurden auf Ebene der infor business solutions AG Grund der Verlustausgleichsverpflichtung der infor Global Solutions Holding GmbH mit ein ausgeglichenen Ergebnis geplant. Vor Verlustausgleichsverpflichtung wird ein negatives Ergebnis von jeweils 0,8 Mio. € erwartet.

Friedrichsthal, den 26. September 2006

Wolfgang Kobek, Vorstand

Jochen Kasper, Vorstand

Bilanz zum 31. Mai 2006

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Juni 2005 bis 31. Mai 2006

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Juni 2005 bis 31. Mai 2006

A. Allgemeine Angaben

Ausgliederung und Beherrschungsvertrag

Die infor business solutions AG hat als übertragende Gesellschaft mit handelsrechtlicher Wirkung zum 1. Januar 2004 ihren gesamten Geschäftsbetrieb mit allen Aktiven und Passiven auf die neu gegründete Infor Global Solutions GmbH als übernehmende Gesellschaft ausgegliedert. Die Ausgliederung zur Neugründung wurde in der Hauptversammlung vom 30. August 2004 beschlossen und am 7. März 2005 in das Handelsregister beim Amtsgericht Saarbrücken eingetragen.

Für Zwecke der Ausgliederung wurde eine Unternehmensbewertung des Geschäftsbetriebs der infor business solutions AG durchgeführt, um den Wert der infor business solutions AG bestimmen zu können. Die Bewertung erfolgte unter der Annahme, dass sämtliche Vermögensgegenstände und Schulden unter Aufdeckung der stillen Reserven (Ansatz zum Zeitwert) auf die neu gegründete Infor Global Solutions GmbH übertragen werden. Die Bewertung erfolgte nach dem Ertragswertverfahren, die Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes nach dem Capital Asset Pricing Model (CAPM). Der Unternehmenswert wurde mit T€ 40.429 ermittelt. Der Buchwert des übergehenden Betriebsvermögens betrug T€ 11.603, so dass insgesamt stille Reserven von T€ 28.826 aufgedeckt wurden.

Des Weiteren wurde in der Hauptversammlung vom 30. August 2004 der Abschluss eines Beherrschungsvertrages mit der lnfor Global Solutions Holding GmbH, Breisach, beschlossen. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 3. September 2004.

Vorjahreszahlen

Die Vorjahreszahlen betreffen lediglich den 5-Monatszeitraum vom 1. Januar bis 31. Mai 2005. Die Zahlen des Geschäftsjahres 2006 betreffen den Zeitraum vom 1. Juni 2005 bis 31. Mai 2006. Die Vergleichbarkeit ist insoweit eingeschränkt.

Geschäftszweig

Die Geschäftstätigkeit der infor business solutions AG konzentriert sich allein auf die Leitung der lnfor-Gruppe. Sie fungiert nach der Ausgliederung ausschließlich als geschäftsleitende Holding-Gesellschaft für ihre Unternehmensbeteiligungen im ln- und Ausland. Das operative Geschäft wird von der im Rahmen der Ausgliederung entstandenen Tochtergesellschaft fortgeführt. Als geschäftsleitende Holding bestimmt die infor business solutions AG seither insbesondere die Gesamtstrategie für den Konzern und legt gemeinsam mit jeder Konzerngesellschaft insbesondere die jeweilige langfristige Ausrichtung sowie die daraus abgeleiteten wirtschaftlichen Zielvorgaben fest.

B. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Bilanzierungsmethoden

Dem Jahresabschluss zum 31. Mai 2006 liegen die Vorschriften des Handelsgesetzbuches über die Rechnungslegung von Kapitalgesellschaften sowie die ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetzes zugrunde.

Auf die Rechnungslegung der Gesellschaft finden die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften im Sinne von § 267 Abs. 3 und 4 HGB Anwendung.

Der Jahresabschluss wurde unter Beachtung der generellen Ansatzvorschriften der §§ 246 -251 HGB sowie unter Berücksichtigung der besonderen Ansatzvorschriften für Kapitalgesellschaften, §§ 268 - 274, 277 - 278 HGB, erstellt.

Gliederung

Die Gliederung der Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung entspricht den §§ 266 und 275 HGB sowie § 158 AktG, wobei für die Gewinn- und Verlustrechnung das Gesamtkostenverfahren Anwendung findet.

Ansatzwahlrechte

Ansatzwahlrechte sind unverändert gegenüber dem Vorjahr ausgeübt worden.

Bewertungsmethoden

Der Jahresabschluss wurde unter Beachtung der generellen Bewertungsvorschriften der §§ 252 - 256 HGB sowie unter Berücksichtigung der besonderen Bewertungsvorschriften für Kapitalgesellschaften, §§ 279 - 283 HGB, erstellt. Die Bewertungsmethoden waren im Wesentlichen unverändert.

Im Einzelnen erfolgte die Bewertung wie folgt:

ANLAGEVERMÖGEN

Finanzanlagen

sind mit den Anschaffungskosten bzw. mit dem sich aus der Ausgliederung ergebenden Wert angesetzt. Für Zwecke der Ausgliederung wurde eine Unternehmensbewertung des Geschäftsbetriebs der infor business solutions AG durchgeführt, um den Wert der infor business solutions AG bestimmen zu können. Die Bewertung erfolgte unter der Annahme, dass sämtliche Vermögensgegenstände und Schulden unter Aufdeckung der stillen Reserven (Ansatz zum Zeitwert) auf die neu gegründete Infor Global Solutions GmbH übertragen werden. Die Bewertung erfolgte nach dem Ertragswertverfahren, die Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes nach dem Capital Asset Pricing Model (CAPM). Der Unternehmenswert wurde mit T€ 40.429 ermittelt. Der Buchwert des übergehenden Betriebsvermögens betrug T€ 11.603, so dass insgesamt stille Reserven von T€ 28.826 aufgedeckt wurden.

UMLAUFVERMÖGEN

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen gegen verbundene Unternehmen

sind grundsätzlich mit ihrem Nominalwert angesetzt.

RÜCKSTELLUNGEN

Sonstige Rückstellungen

wurden in Höhe der voraussichtlichen Verpflichtungen nach dem Grundsatz vernünftiger kaufmännischer Beurteilung dotiert und berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und erkennbaren Risiken.

VERBINDLICHKEITEN

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen und sonstige Verbindlichkeiten

sind mit den Rückzahlungsbeträgen angesetzt.

ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ

1. Anlagevermögen

1.1 Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens

Die Gliederung zum 31. Mai 2006 und die Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2005/06 sind im nachfolgenden Anlagespiegel dargestellt.

1.2 Angabe von Name und Sitz anderer Unternehmen, an denen die Kapitalgesellschaft mindestens 20% besitzt, Angabe der Höhe des Kapitalanteils, Eigenkapital und Ergebnis des letzten Geschäftsjahrs, für das ein Jahresabschluss vorliegt

Wir verweisen auf (Punkt 1.3) des Anhangs.

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftjahr 2005/06

1.3 Aufstellung des Anteilsbesitzes

¹⁾ HGB

²⁾ IFRS

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr sind nicht enthalten.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen enthalten in Höhe von T€ 1.116 (Vorjahr: T€ 302) solche gegenüber der Mehrheitsgesellschafterin, der lnfor Global Solutions Holding GmbH, Breisach, welche aus der Verlustausgleichsverpflichtung derselben im Rahmen des bestehenden Beherrschungsvertrages mit der Gesellschaft resultieren.

3. Gezeichnetes Kapital

Das Grundkapital ist eingeteilt in 9.910.265 Stammaktien in Form von Stückaktien im Wert von 1 Euro pro Stück und beträgt somit
€ 9.910.265. Die Aktien lauten auf den Namen.

lm Geschäftsjahr 2006 wurden Einlagen in Höhe von 44.737 Euro geleistet, die eine zum Bilanzstichtag noch nicht in das Handelsregister eingetragene Kapitalerhöhung aus Bedingten Kapital um 14.090 Stammaktien im Wert von 1 Euro pro Stück mit einem Aufgeld von durchschnittlich 2,18 Euro sowie einem inneren Wert pro Option durchschnittlich von € 3,74 betrafen. Die Erhöhung resultiert aus dem Mitarbeiteroptionsprogramm.

Des Weiteren ermächtigte die Hauptversammlung den Vorstand, das Grundkapital bis zum Juni 2008 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sach- oder Bareinlage um insgesamt € 4.500.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital).

Zum Abschlussstichtag werden wie im Vorjahr 125.649 Aktien von dem in Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen, der Infor Global Solutions GmbH, Friedrichsthal, gehalten. Dies entspricht einem Betrag des Grundkapitals von € 125.649, somit einem Anteil am Grundkapital von 1,27 %.

4. Rücklagen

Eine Zuführung zur gesetzlichen Rücklage gemäß § 150 AktG wurde zulässigerweise nicht vorgenommen.

Zur Erhöhung der Kapitalrücklagen verweisen wir auf die Ausführungen zur Kapitalerhöhung unter dem Punkt "Gezeichnetes Kapital".

5. Bilanzverlust

Der Bilanzverlust beträgt T€ 62.958 (Vorjahr T€ 62.958).

6. Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen enthalten im Wesentlichen Personalrückstellungen in Höhe von T€ 787 (Vorjahr: T€ 933) sowie Rückstellungen für Prüfungskosten (T€ 120) und Kosten für die Hauptversammlung in Höhe von T€ 78 (Vorjahr: T€ 200).

7. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr.

SONSTIGE ANGABEN

1. Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die Gesellschaft hat am 14. März 2006 auf Anweisung der lnfor Global Solutions Holding GmbH als herrschendes Unternehmen Garantien und Sicherheiten für Darlehensverbindlichkeiten verschiedener Gesellschaften der weltweiten Infor Global Solutions Gruppe ("Infor Gruppe") übernommen bzw. gewährt. Die Gewährung der Sicherheiten erfolgte in Form der Verpfändung oder Sicherheitsübereignung sämtlicher Aktiva der Gesellschaft einschließlich ihrer Beteiligungen unter Beachtung der aktienrechtlichen Vorschriften an ein Bankenkonsortium unter Leitung der JPMorgan Chase Bank, North America. Die Finanzierung des Kaufes von Aktien der Gesellschaft ist ausgenommen. Gleichzeitig wurden zugunsten der LEHMANN BROTHERS lnc. gestellte Sicherheiten freigegeben. Die Sicherheiten dienen der Besicherung von Darlehen zum Erwerb von Unternehmen durch die Infor Gruppe.

Im Juli 2006 wurden die bestehenden Garantien und Sicherheiten gegenüber JPMorgan Chase Bank, North America, freigegeben. Aufgrund eines weiteren Unternehmenszukaufes seitens des Infor Konzerns wurden zeitgleich inhaltlich unveränderte Garantien und Sicherheiten - abgesehen vom erhöhten besicherten Darlehensvolumen - gegenüber JPMorgan Chase Bank, North America, bestellt.

Das gesamte Kreditengagement belief sich bei Abschluss im Juli 2006 auf 3,9 Mrd. US Dollar.

2. Durchschnittliche Anzahl der Arbeitnehmer während des Geschäftsjahres 2006

Arbeitnehmer waren in 2006 ebenso wie in 2005 nicht beschäftigt. Die Gesellschaft beschäftigte im Berichtszeitraum ausschließlich Vorstände.

3. Mitteilungen nach dem Wertpapierhandelsgesetz (§ 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG)

lm Geschäftjahr 2005/06 sind keine Mitteilungen erfolgt.

Zusatzleistungen für die Angestellten

Aktienoptionsplan

Die Hauptversammlung vom 14. April 1999 hat die bedingte Erhöhung des Grundkapitals um einen Betrag bis zu Euro 500.000 beschlossen. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die lnhaber von Optionen, zu deren Begebung mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. April 2004 der Vorstand durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. April 1999 ermächtigt wurde, von dem Optionsrecht Gebrauch machen.

Aus dem Optionsplan wurden bisher drei Tranchen in 1999, 2000 und 2001 begeben.

Die Hauptversammlung vom 24. Mai 2002 hat darüber hinaus die bedingte Erhöhung des Grundkapitals um einen Betrag bis zu Euro 400.000 beschlossen und einem neuen Aktienoptionsplan (Aktienoptionsplan 2002) zugestimmt. Danach wurde der Vorstand ermächtigt - sofern der Vorstand selbst betroffen ist, allein der Aufsichtsrat - nach Maßgabe des Aktienoptionsplans 2002 - einmalig oder mehrmals Optionsrechte auf bis zu 400.000 Stück Aktien zu gewähren. Aus dem Optionsplan wurden bisher zwei Tranchen in 2002 und 2003 begeben. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 24. Mai 2002 von der Gesellschaft ausgegeben wurden, von dem Optionsrecht Gebrauch machen.

Die folgende Tabelle gibt einen Überblick über die an den jeweiligen Stichtagen 31. Mai 2005 bzw. 31. Mai 2006 noch ausstehenden Optionen:

Die Entwicklung der Anzahl der Optionen ergab sich in der Berichtsperiode wie folgt:

lm Rumpfgeschäftsjahr 2005 wurden Aktienoptionen ausgeübt, für die die Ausgabe und die entsprechende Erhöhung des Grundkapitals erst im Geschäftsjahr 2005/06 erfolgte.

4. Organmitglieder

Vorstand

Mitglieder im Geschäftsjahr 2005/06

Aufsichtsrat

Mitglieder im Geschäftsjahr 2005/06

Gesamtbezüge Organmitglieder

Die Gesamtbezüge des Vorstandes beliefen sich im Geschäftsjahr 2006 auf T€ 796 (Vorjahr T€ 205). Davon betrifft der volle Betrag die im Geschäftsjahr 2005/06 aktiven Vorstandsmitglieder. Der Betrag betrifft laufende Bezüge und Bonus sowie Abfindungen.

Der Aufsichtsrat erhält für das Geschäftsjahr 2006 eine Vergütung in Höhe von T€ 7 (Vorjahr T€ 13) für seine Aufsichtsratstätigkeit, die den Auslagenersatz beinhaltet.

Honorare und Dienstleistungen des Abschlussprüfers

Die für Dienstleistungen des Abschlussprüfers, PricewaterhouseCoopers AG, in den Geschäftsjahren 2005 und 2006 angefallenen Honorare betrugen:

Erklärung gemäß § 161 AktG zum Corporate-Governance-Kodex

Die nach deutschem Recht vorgeschriebene Erklärung ist vom Vorstand und dem Aufsichtsrat der Gesellschaft im Berichtsjahr abgegeben und den Aktionären zugänglich gemacht worden.

Konzernverhältnisse

Oberstes Mutterunternehmen der Gesellschaft, das den Konzernabschluss für den größten Kreis der Unternehmen aufstellt, ist die lnfor Global Solutions Topco II S.C.A., Luxemburg; alle zum Konzern dieser Gesellschaft gehörenden Gesellschaften sind im Verhältnis zur Gesellschaft verbundene Unternehmen im Sinne des § 271 Abs. 2 HGB.

Friedrichsthal, den 26. September 2006

infor business solutions AG

Der Vorstand

Wolfgang Kobek, Vorstand

Jochen Kasper, Vorstand

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der infor business solutions AG, Friedrichsthal, für das Geschäftsjahr vom 1. Juni 2005 bis 31. Mai 2006 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Abschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Stuttgart, den 26. September 2006

PricewaterhouseCoopers
Aktiengesellschaft
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Kayser Wirtschaftsprüfer

ppa. Sattlegger, Wirtschaftsprüferin

Bericht des Aufsichtsrates gemäß § 171 Abs. 2 AktG

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2005/06 die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen und den Vorstand der Gesellschaft bei der Leitung der Gesellschaft überwacht und beraten. Er hat sich vom Vorstand regelmäßig und umfassend über die wirtschaftliche und finanzielle Lage und die Entwicklung des Unternehmens inkl. der Tochtergesellschaften, bedeutsame Geschäftsvorfälle und Maßnahmen sowie über die Grundlinien der Geschäftspolitik unterrichten lassen.

Der Aufsichtsrat hat über diese Berichte beraten und mit dem Vorstand konstruktiv diskutiert. Die dem Aufsichtsrat aufgrund gesetzlicher oder satzungsmäßiger Bestimmungen zur Zustimmung vorgelegten Geschäfte wurden überprüft, mit dem Vorstand erörtert und durch den Aufsichtsrat genehmigt.

Die Mitglieder des Aufsichtrats standen dem Vorstand auch außerhalb der Sitzungen beratend zur Verfügung.

Der Aufsichtsrat hat innerhalb der Berichtsperiode 8 Sitzungen abgehalten. Kein Mitglied hat an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen.

Die personelle Zusammensetzung des Aufsichtsrates hat sich im Geschäftsjahr 2005/06 in folgender Weise geändert:

Damit gehören dem Aufsichtsrat im Zeitpunkt dieser Berichtserstattung die folgenden Mitglieder an:

Ausschüsse wurden nicht gebildet.

Schwerpunkte der Tätigkeit des Aufsichtsrates im abgelaufenen Geschäftsjahr waren:

Der Aufsichtsrat hat gemeinsam mit dem Vorstand eine Entsprechenserklärung abgegeben und dargelegt, welche Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex nicht angewendet wurden oder werden.

Zudem berichtet der Aufsichtsrat im Einzelnen über die folgenden Vorgänge während des Berichtsjahres:

1. Prüfung und Billigung der Jahres- und Konzernabschlüsse für das Geschäftsjahr 2005/06 sowie der Tagesordnung für die Hauptversammlung vom 25.01.2007

In der telefonisch abgehaltenen Bilanzsitzung am 6. und 7. Dezember 2006 wurde der Jahresabschluss nach HGB, sowie der Konzernabschluss nach IFRS jeweils mit den Lageberichten für das Geschäftsjahr 2005/06 zusammen mit den Wirtschaftsprüfern und dem Vorstand besprochen und sodann durch den Aufsichtsrat geprüft und gebilligt.

Zunächst wurde den Mitgliedern des Aufsichtsrats der vom Vorstand nach den Vorschriften des HGB aufgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft nebst Lagebericht und der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2005/2006 vorgestellt. Darüber hinaus wurde den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Konzernjahresabschluss nach IAS, der Konzernlagebericht und der Konzernprüfungsbericht des Abschlussprüfers vorgestellt.

Der Jahresabschluss und der Lagebericht als auch der Konzernjahresabschluss und Konzernlagebericht der infor business solutions AG sind durch den Wirtschaftsprüfer geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Die Berichte wurden den Mitgliedern des Aufsichtsrates nach der Fertigstellung zugeleitet. Dem Ergebnis dieser Prüfung stimmt der Aufsichtsrat zu.

Der verantwortliche Wirtschaftsprüfer erläuterte die wesentlichen Punkte zum Jahresergebnis sowie zu den Bilanzposten sowohl für den Jahresabschluss als auch für den Konzernabschluss nebst zugehörigen Lageberichten. Des Weiteren wurde der Prüfungsansatz dargestellt. Für Fragen des Aufsichtsrates stand der Wirtschaftsprüfer sodann zur Verfügung.

Bei der eigenen Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts der AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2005/2006 durch den Aufsichtsrat haben sich keine Einwendungen ergeben. Der Aufsichtsrat hat die genannten Jahresabschlüsse und die Lageberichte des Vorstandes für die AG und den Konzern gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt, der Konzernjahresabschluss gebilligt.

In der telefonisch abgehaltenen Sitzung am 6. und 7. Dezember 2006 wurde des Weiteren die Tagesordnung für die Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2005/2006 am 25. Januar 2007 verabschiedet. Der Aufsichtsrat schlug dabei vor, die PricewaterhouseCoopers AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2006/2007 zu bestellen.

2. Sitzungen während des Geschäftsjahres 2005/06

Im Geschäftsjahr 2005/2006, also im Zeitraum vom 01. Juni 2005 bis 31. Mai 2006, hielt der Aufsichtsrat der infor business solutions AG insgesamt 8 Aufsichtsratssitzungen ab.

Am 11. Juli 2005 wurde im Rahmen einer telefonischen Aufsichtsratssitzung der Beschluss gefasst, Vorstandsmandat und Anstellungsvertrag von Herrn Bernd Wagner zum nächstmöglichen Termin zu beenden.

In der telefonischen Sitzung vom 13. Juli 2005 wurde die Tagesordnung für die am 30. August 2005 stattfindende Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2004 verabschiedet.

Mit Datum vom 19. Juli 2005 wurde Herr Jochen Kasper im Rahmen einer außerordentlichen Aufsichtsratssitzung als weiteres Mitglied des Vorstandes bestellt. Die Vertretungsberechtigung wurde in der Weise geregelt, dass Herr Kasper die Gesellschaft mit einem weiteren Mitglied des Vorstandes oder mit einem Prokuristen vertritt.

Der Aufsichtsrat hat in seiner telefonischen Sitzung am 21. Juli 2005 mit dem Vorstand über die Anweisung der beherrschenden Gesellschafterin Infor Global Solutions Holding GmbH hinsichtlich der Beendigung der Börsennotierung oder einer ähnlichen Maßnahme mit dem Ziel eines "going private" diskutiert. Dem Delistingvorhaben wurde durch den Aufsichtsrat zugestimmt; zudem wurde der Vorstand gebeten, entsprechende Vorbereitungshandlungen aufzunehmen.

In der telefonischen Aufsichtsratssitzung vom 22. November wurde der Vorstandsvertrag mit Herrn Kobek mit Wirkung ab 1. September 2005 für einen achtzehnmonatigen Zeitraum verlängert. Dem Vorstandsvertrag für Herrn Kasper wurde für den gleichen Zeitraum zugestimmt. Die beiden diesbezüglichen schriftlichen Beschlüsse wurden ebenfalls am 22. November 2005 gefasst. In Anbetracht des Risikos von langen Vertragslaufzeiten und der oftmals daraus resultierenden hohen Abfindungszahlungen wurden jeweils Laufzeiten von 18 Monaten als vernünftig erachtet.

In seiner Sitzung vom 13. Dezember 2005 prüfte und billigte der Aufsichtsrat den Jahresabschluß der Gesellschaft und des Konzerns für das Rumpfgeschäftsjahr 2005 (01. Januar 2005 bis 31. Mai 2005).

Am 30. Januar 2006 wählte der Aufsichtsrat Herrn Kenneth Walters im Rahmen einer telefonischen Sitzung zum Vorsitzenden der Aufsichtsrates.

Mit Datum vom 14. März 2006 stimmte der Aufsichtsrat nach entsprechender Anweisung durch die beherrschende Gesellschaft an den Vorstand dem Abschluss von umfassenden Sicherheitenverträgen zugunsten der Infor Global Solutions Finance, Luxemburg, zu. Des Weiteren wurde die Zustimmung erteilt, dass der Vorstand der infor business solutions AG weisungsgemäß eine Gesellschafterversammlung der Infor Global Solutions GmbH abhält, in der die infor business solutions AG die Infor Global Solutions GmbH anweist, die entsprechenden Verträge abzuschließen.

3. Beschlüsse im Umlaufverfahren:

Mit schriftlichem Beschluss vom 19. Juli 2005 wurde der Aufhebungsvereinbarung mit Herrn Bernd Wagner zugestimmt und sein Rücktritt mit sofortiger Wirkung angenommen.

Im Umlaufverfahren wurde am 25. August 2005 beschlossen, dass Herr Dr. Thomas Verhoeven die Versammlungsleitung der Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2004 am 30. August 2005 übernehmen soll.

Im Umlaufverfahren wurde am 18. Januar 2006 beschlossen, dass Herr Dr. Thomas Verhoeven die Versammlungsleitung der Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2005 am 30. Januar 2006 übernehmen soll.

Den schriftlichen Beschlüssen gingen jeweils telefonische Diskussionen über die zur Abstimmung gestellten Themen voraus.

4. Sitzungen und Beschlüsse nach Ablauf des Berichtszeitraumes

In seiner Sitzung vom 26. Juli 2006 stimmte der Aufsichtsrat nach entsprechender Anweisung durch die beherrschende Gesellschaft an den Vorstand dem Abschluss von Sicherheitenverträgen zugunsten der Infor Global Solutions Finance, Luxemburg, zu. Des Weiteren wurde die Zustimmung erteilt, dass der Vorstand der infor business solutions AG weisungsgemäß eine Gesellschafterversammlung der Infor Global Solutions GmbH abhält, in der die infor business solutions AG die Infor Global Solutions GmbH anweist, die entsprechenden Verträge abzuschließen. Durch den Aufsichtsrat wurden verschiedene Szenarien besprochen, unter anderem auch etwaige Auswirkungen auf die infor business solutions AG für den Fall, dass der Sicherungsfall eintreten sollte.

Mit schriftlichem Beschluss vom 27. Juli 2006 wurde dem Vorstandsmitglied Herrn Jochen Kasper Einzelvertretungsberechtigung erteilt.

In der telefonischen Aufsichtsratssitzung vom 06. November 2006 wurden die Vorstandsverträge von Herrn Kobek und Herrn Kasper für einen Zeitraum von weiteren 18 Monaten ab dem 01. November 2006 verlängert.

In der telefonischen Aufsichtsratssitzung vom 02. Dezember 2006 wurde die Planung des Vorstandes für den Planungshorizont bis 2010 für die Gesellschaft eingehend erörtert und vom Aufsichtsrat gebilligt. Dies umfasste insbesondere auch die Planung für das Geschäftsjahr 2006/07.

In der telefonisch abgehaltenen Aufsichtsratssitzung vom 06. Dezember wurde zunächst Herr Dr. Verhoeven mit der Prüfung der Vertragsunterlagen (Verschmelzungsvertrag und -bericht) beauftragt. In einer weiteren telefonischen Aufsichtsratssitzung am darauf folgenden Tag wurde der Durchführung der Verschmelzung zu den vom Vorstand vorgeschlagenen Bedingungen zugestimmt.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand, allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Geschäftspartnern der infor business solutions AG für ihr großes Engagement und die im abgelaufenen Geschäftsjahr geleistete Arbeit.

Friedrichsthal, den 11. Dezember 2006

Der Aufsichtsrat

Kenneth Walters, Vorsitzender

Erklärung zum Corporate Governance Kodex per 31.5.2006

Vorstand und Aufsichtsrat der infor business solutions AG erklären, dass sie die Regeln des Corporate Governance Kodex anerkennt und diese bis auf folgende Ausnahmen im Zeitraum zwischen der letzten Abgabe der Entsprechenserklärung und zum Ende des Rumpfgeschäftsjahrs per 31.5.2006 eingehalten haben.

Die in Klammern genannten Ziffern beziehen sich auf die jeweiligen Punkte des Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 2. Juni 2005.

Empfehlungen zu Vorstandsangelegenheiten

Empfehlungen zur Aufsichtsratstätigkeit

Empfehlungen für die Hauptversammlung/Satzung

Empfehlungen zur Rechnungslegung

Die infor business solutions AG beabsichtigt, die Regeln des Corporate Governance Kodex mit obigen Ausnahmen auch zukünftig einzuhalten.

Diese Erklärung wurde von Vorstand und Aufsichtsrat in getrennten Sitzungen beschlossen.

Friedrichsthal, 31.5.2006

Vorstand und Aufsichtsrat der infor business solutions AG