RWL SOLAR AGLiquidiert

RWL SOLAR AG

(vormals: RWL Verwaltungs- und Beteiligungs-AG)

(bis zum 19. Dezember 2011: RWL Verwaltungs- und Beteiligungs-AG)

Hamburg

(vormals: Bremen)

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011

ISIN DE0007786303

WKN 778630

Geschäftsbericht 2011

Inhalt

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011

Bilanz

RWL SOLAR AG, Hamburg
(bis zum 19. Dezember 2011: RWL Verwaltungs- und Beteiligungs-AG, Bremen)

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung

RWL SOLAR AG, Hamburg
(bis zum 19. Dezember 2011: RWL Verwaltungs- und Beteiligungs-AG, Bremen)

ANHANG zum 31.12.2011

RWL SOLAR AG, Hamburg
(bis zum 19. Dezember 2011: RWL Verwaltungs- und Beteiligungs-AG, Bremen)

Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss der RWL SOLAR AG wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs aufgestellt.

Ergänzend zu diesen Vorschriften waren die Regelungen des Aktiengesetzes zu beachten.

Angaben, die wahlweise in der Bilanz, in der Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang gemacht werden können, sind insgesamt im Anhang aufgeführt.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt. Nach § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB gilt die Gesellschaft als große Kapitalgesellschaft.

Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Sonstige Vermögensgegenstände werden mit den Anschaffungskosten angesetzt. Guthaben bei Kreditinstituten werden mit dem Nominalwert angesetzt.

Die sonstigen Rückstellungen wurden für alle weiteren ungewissen Verbindlichkeiten gebildet. Die Rückstellungen sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung erforderlichen Erfüllungsbetrags angesetzt.

Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Angaben zur Bilanz

Angaben über die Gattung der Aktien

Das Grundkapital der Gesellschaft lautet auf Euro 2.607.588,59 und ist eingeteilt in 102.000 Stückaktien.

Die Aktien lauten auf den Inhaber.

Angaben über das genehmigte Kapital

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. August 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 1.303.794,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 51.000 neuen auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit anteiligem Betrag des Grundkapitals von jeweils rund EUR 25,56 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. (Genehmigtes Kapital).

Angaben und Erläuterungen zu Rückstellungen

Der Posten sonstige Rückstellungen enthält die Rückstellungen für Abschluss- und Prüfungskosten und für Kosten der Hauptversammlung.

Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag

In der Bilanz der Gesellschaft wird ein nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag von Euro 423.397,98 (Vorjahr: Euro 324.339,44) ausgewiesen.

Zur Abwendung der insolvenzrechtlichen Überschuldung der Gesellschaft zum 31. Dezember 2011 hat die Muttergesellschaft UNIONTRUST Grundbesitz Beteiligungs GmbH (vormals: Rheinische Grundbesitz Beteiligungs GmbH) der RWL SOLAR AG in den Jahren 2002 bis 2010 diverse Darlehen gewährt, die zum Bilanzstichtag mit Euro 328.689,52 valutieren (davon aufgelaufene und gestundete Zinsen von 4% p.a. in Höhe von EUR 12.641,90). Ferner hat die Dr. Koehne GmbH & Co. Beteiligungsgesellschaft KG, Mühlheim, der RWL SOLAR AG in den Jahren 2010 und 2011 Darlehen in Höhe von insgesamt Euro 121.131,21 gewährt, die zum Bilanzstichtag einschließlich gestundeter Zinsen von 4 % p.a. mit Euro 71.316,75 valutieren. Insgesamt wurden somit Darlehen von Euro 449.820,73 gewährt - davon wurden zum 31. Dezember 2011 Euro 400.006,27 (Vorjahr: Euro 316.047,62) in Anspruch genommen - sowie aufgelaufene Zinsen gestundet. Rangrücktritte auf diese Darlehen wurden in Höhe von EUR 447.320,73 erklärt. Nach den Rangrücktrittserklärungen treten die Darlehensgeber mit ihren Forderungen unwiderruflich hinter sämtliche Forderungen derzeitiger und künftiger Gläubiger zurück, solange und soweit die RWL SOLAR AG überschuldet ist.

Der Vorstand geht von dem Fortbestand der Gesellschaft aus.

Angaben nach § 160 Abs. 1 Nr. 6 AktG

Mit der UNIONTRUST Grundbesitz Beteiligungs GmbH (vormals: Rheinische Grundbesitz Beteiligungs GmbH) wurde in den Jahren 2001 und 2005 ein Ertragszuschuss in Höhe von insgesamt Euro 143.249,42 vereinbart und mit einer Besserungsabrede versehen. Die RWL SOLAR AG ist nach dieser Ertragszuschussvereinbarung verpflichtet, den Ertragszuschuss von Euro 143.249,42 nebst Zinsen von 5 % p.a. auf schriftliche Anforderung zurückzuzahlen, sobald und soweit sie einen entsprechenden Jahresüberschuss oder Liquidationsüberschuss erzielt, sie über ausreichende Liquidität verfügt und die Rückzahlung nicht gegen zwingende Regeln des Aktienrechts verstößt.

Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Angaben und Erläuterungen zu den sonstigen betrieblichen Aufwendungen

Im Posten sonstige betriebliche Aufwendungen sind im Wesentlichen die Kosten für die Hauptversammlung, die Abschluss- und Prüfungskosten und die Erstellung eines Wertpapierprospekts enthalten. Zudem sind periodenfremde Aufwendungen von TEUR 29 angefallen.

Sonstige Angaben

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahrs beschäftigten Arbeitnehmer

Während des Geschäftsjahres waren im Unternehmen keine Arbeitnehmer beschäftigt.

Angaben zum Mutterunternehmen

Die Gesellschaft ist Tochterunternehmen der UNIONTRUST Grundbesitz Beteiligungs GmbH (vormals: Rheinische Grundbesitz Beteiligungs GmbH), Hamburg.

Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats

Vorstand der Gesellschaft waren im Berichtsjahr:

Dem Aufsichtsrat gehörten folgende Personen an:

Vergütungen der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats

Dem Vorstand und den Mitgliedern des Aufsichtsrates wurde für ihre Tätigkeit im Berichtszeitraum keine Vergütung gewährt, da diese auf ihre Vergütung verzichtet haben.

Transaktionen mit nahestehenden Personen und Unternehmen

Hinsichtlich getätigter Transaktionen mit nahestehenden Personen und Unternehmen wird auf unsere Ausführungen unter dem Abschnitt "Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag" sowie Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats verwiesen. Als nahestehende Personen und Unternehmen sind die UNIONTRUST Grundbesitz Beteiligungs GmbH (vormals: Rheinische Grundbesitz Beteiligungs GmbH), Hamburg, und die Organmitglieder anzusehen.

Angabe über das Bestehen einer Beteiligung an der Gesellschaft gemäß § 21 Absatz 1 WpHG

Mit Schreiben vom 24. November 2010 haben uns als auch der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Frau Brita Gerling-Koehne, Herr Dr. Rainer Koehne sowie die Rheinische Grundbesitz Aktiengesellschaft mitgeteilt, dass ihre Stimmrechtsanteile die Schwelle von 3 % unterschritten hat und seit dem 19. November 2010 stattdessen 0,00 % beträgt.

Herr Florian Behnk hat ebenfalls mit Schreiben vom 24. November 2010 mitgeteilt, dass er seit dem 19. November 2010 81,61 % der Stimmrechte, die unmittelbar von der UNIONTRUST Grundbesitz Beteiligungs GmbH (vormals: Rheinischen Grundbesitz Beteiligungs GmbH) gehalten werden, hält.

Herr Behnk hat am 17. Januar 2011 ein Pflichtangebot (Barangebot) an die ausstehenden Aktionäre zum Erwerb ihrer Stückaktien an der RWL AG veröffentlicht. Bis zum Ablauf der Angebotsfrist am 22. Februar 2011 wurde das Angebot für insgesamt 3.564 Aktien angenommen. Dies entspricht 3,494 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Gesellschaft. Insgesamt sind Herrn Behnk gemäß § 22 Absatz 1 Nr. 1 i.V.m. Absatz 3 WphG nunmehr 85,11 % des Grundkapitals und der Stimmrechte zuzurechnen.

Honorar des Abschlussprüfers

Das vom Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr zu berechnende Gesamthonorar beträgt 8.800,00 Euro und entfällt ausschließlich auf Abschlussprüfungsleistungen.

Angaben über die Erklärung zum Corporate Governance Kodex

Die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung zum Corporate Governance Kodex wurde durch Vorstand und Aufsichtsrat zum 26.04.2011 abgegeben und auf der Internetseite www.rwl-ag-bremen.de/Kodex.htm öffentlich zugänglich gemacht.

Versicherung des gesetzlichen Vertreters

Ich versichere nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss der RWL SOLAR AG, Hamburg, für das Geschäftsjahr 2011 ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der RWL SOLAR AG vermittelt.

Kapitalflussrechnung

Eigenkapitalspiegel

LAGEBERICHT zum 31.12.2011

RWL SOLAR AG, Hamburg
(bis zum 19. Dezember 2011: RWL Verwaltungs- und Beteiligungs-AG, Bremen)

Geschäftsverlauf und Lage der Gesellschaft

Auf der Hauptversammlung vom 30. August 2011 wurde der Unternehmensgegenstand der Gesellschaft erweitert und spezifiziert, dass neben dem Erwerben und Halten von Beteiligungen aller Art auch die Herstellung und der Vertrieb von technischen Erzeugnissen aller Art, insbesondere im Solarbereich, sowie ein allgemeines Ein- und Ausfuhrgeschäft Gegenstand sein kann; entsprechend wurde die Firma in RWL SOLAR AG geändert. Der Sitz der Gesellschaft wurde nach Hamburg verlegt.

Die für das Geschäftsjahr 2011 angestrebte Umsetzung der gemäß Gesellschaftszweck geplanten strategischen Ausrichtung war trotz intensiver Gespräche und Verhandlungen, insbesondere mit potenziellen Investoren aus der Solarbranche, nicht zu verwirklichen. Speziell die absehbare Veränderung der Förderpolitik im Bereich der Photovoltaik, sowohl in Deutschland als auch in anderen europäischen Ländern, haben die Investitions- sowie die Finanzierungsbereitschaft der Banken negativ beeinflusst. Insofern kann die Intensivierung der Verfolgung eines anderen Schwerpunktes des Geschäftszwecks nicht ausgeschlossen werden. Die Liquidität der Gesellschaft ist für ein weiteres Jahr sichergestellt; eine mögliche insolvenzrechtliche Überschuldung zum 31. Dezember 2011 wird durch Darlehen mit Rangrücktrittserklärungen vermieden.

Abhängigkeitsbericht

Über die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen ist gemäß § 312 AktG ein Bericht erstellt worden, der mit folgender Erklärung endet:

Die Gesellschaft hat nach den Umständen, die dem Vorstand in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten. Maßnahmen zum Nachteil der Gesellschaft sind weder getroffen noch unterlassen worden.

Erklärung zur Unternehmensführung

Corporate Govemance

Die RWL SOLAR AG (im Folgenden: RWL AG) ist zurzeit nicht operativ, sondern nur vermögensverwaltend und geschäftsvorbereitend tätig. Dies vorausgeschickt erklären Vorstand und Aufsichtsrat der RWL AG gemäß § 161 AktG:

Den vom Bundesministerium der Justiz am 26. Mai 2010 im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex wurde seit der letzten Entsprechenserklärung nicht entsprochen und wird auch weiterhin nicht entsprochen.

Die aktuelle Entsprechenserklärung ist auf der Homepage der Gesellschaft www.rwl-ag-bremen.de/kodex.htm veröffentlicht.

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Der RWL AG ist durch das deutsche Gesellschaftsrecht ein duales Führungssystem mit den Organen Vorstand und Aufsichtsrat gesetzlich vorgegeben. Vorstand und Aufsichtsrat der RWL AG arbeiten bei der Leitung und Überwachung des Unternehmens eng und vertrauensvoll zusammen.

Der Vorstand der RWL AG leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung und vertritt die Gesellschaft bei Geschäften mit Dritten. Er besteht aus einem Mitglied.

Der Vorstand trifft seine Entscheidungen durch Beschluss grundsätzlich in eigener Verantwortung. Für bestimmte, in der Satzung der RWL AG festgelegte Geschäfte muss der Vorstand vor deren Abschluss die Zustimmung des Aufsichtsrates einholen. Dazu gehört unter anderem die Aufnahme neuer Geschäftszweige.

Die einschlägigen gesetzlichen Vorschriften für die Bestellung und Abberufung von Mitgliedern des Vorstands sind die §§ 84, 85 AktG. Für die Änderung der Satzung sind die §§ 133, 179 AktG sowie § 15 der Satzung maßgeblich.

Der Aufsichtsrat der RWL AG bestellt, überwacht und berät den Vorstand und ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung stets eingebunden.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Während des Jahres 2011 waren Mitglieder des Aufsichtsrats:

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Gemäß § 8 Abs. 4 der Satzung kann sich die Gesellschaft eine Geschäftsordnung geben sowie Ausschüsse bilden. Derzeit wurde weder eine Geschäftsordnung aufgestellt noch ein Ausschuss begründet.

Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Vergütung des Vorstandsmitglieds legt der Aufsichtsrat fest, der vom Aufsichtsratsvorsitzenden geleitet wird. Der Aufsichtsrat berät und beschließt über das Vergütungssystem für den Vorstand einschließlich der wesentlichen Vertragselemente und überprüft es regelmäßig. Zurzeit ist eine Vergütung des Vorstands nicht vereinbart; Herr Ulrich Bühne hat als ehemaliger Vorstand der RWL AG auf seine Vergütung für das Geschäftsjahr 2011 verzichtet. Mit dem Vorstand Jakob Landgraf wurde eine Vergütung nicht vereinbart; ein Aufwandsersatzanspruch besteht nicht.

Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in § 11 der Satzung der RWL AG geregelt. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält neben dem Ersatz von Auslagen EUR 2.000,00, der Vorsitzende das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache davon. Der Aufsichtsrat erhält ferner jährlich für jedes auf das Grundkapital bezogene Prozent ausgeschütteter Dividende, das über 6 % hinausgeht, eine Vergütung von insgesamt EUR 250,00. Dieser Betrag wird nach dem in Absatz 1 genannten Verhältnis verteilt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben auf ihre Vergütung für das Geschäftsjahr 2011 verzichtet.

Berichterstattung gemäß § 289 Absatz 4 HGB

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Die Zusammensetzung des Grundkapitals wird im Anhang angegeben.

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, sind dem Vorstand der RWL AG nicht bekannt.

Die Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten, werden im Anhang angegeben.

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestanden und bestehen nicht. Die RWL AG hat bislang keine Mitarbeiteraktienprogramme aufgelegt.

Hinsichtlich der Vorschriften zur Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und die Änderung der Satzung verweisen wir auf die Erklärung zur Unternehmensführung.

Der Vorstand ist gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 30. August 2011 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. August 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 1.303.794,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 51.000 neuen auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit anteiligem Betrag des Grundkapitals von jeweils rund EUR 25,56 gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. (Genehmigtes Kapital). Der Vorstand ist durch die Hauptversammlung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft zu erhöhen.

Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, wurden nicht getroffen.

Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft mit Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern für den Fall eines Übernahmeangebots wurden nicht vereinbart.

Risikobericht

Risikomanagement-System

Das Risikomanagement dient der kontinuierlichen und strukturierten Erkennung und Bewertung von Risiken sowie der Steuerung der Reaktionen auf diese Risiken. Es ist integrativer Bestandteil der operativen und strategischen Planungsprozesse und setzt sich in den laufenden Controllingprozessen fort. Die bestehenden Berichtssysteme sind an die Größe der Gesellschaft und die nur geringfügige Geschäftstätigkeit angepasst und ermöglichen es dem Vorstand, die Risiken der Gesellschaft zu kontrollieren.

Das Berichtswesen erfolgt in regelmäßigen Intervallen. Hierdurch wird der Vorstand in die Lage versetzt, frühzeitig Maßnahmen zur Gestaltung zu ergreifen.

Die RWL AG setzt im Rahmen des Internen Kontroll- und Risikomanagements etablierte Controlling-Instrumente ein. Dabei werden finanzielle Leistungsindikatoren herangezogen. So werden vor allem über Soll-Ist-Analysen Abweichungen zur Zielerreichung der Geschäftstätigkeit ermittelt.

Dem Vorstand der RWL AG wird hierzu regelmäßig und sofern notwendig auch außerplanmäßig Bericht erstattet.

Wesentliche Merkmale des Internen Kontrollsystems

Die RWL AG hat ihr Rechnungswesen auf eine Steuerberatungsgesellschaft ausgelagert. Diese verfügt über ein Internes Kontroll- und Risikomanagementsystem, welches Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen zur Sicherung der Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der internen und externen Rechnungslegung beinhaltet.

Wesentliche Merkmale des Systems sind dabei:

Ziel des für die RWL AG eingerichteten rechnungslegungsbezogenen Überwachungssystems ist die Sicherstellung der Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung.

Es ist darauf hinzuweisen, dass auch ein angemessenes und funktionsfähig eingerichtetes Risikomanagement- und internes Kontrollsystem keine absolute Sicherheit zur Identifikation und Steuerung von Risiken gewähren kann. Insbesondere persönliche Ermessensentscheidungen, fehlerhafte Kontrollen, kriminelle Handlungen oder sonstige Umstände, die die Wirksamkeit und Verlässlichkeit dieser Systeme einschränken, können naturgemäß nicht ausgeschlossen werden. Daher kann nicht mit absoluter Sicherheit gewährleistet werden, dass Sachverhalte in der Rechnungslegung richtig, vollständig und zeitnah erfasst werden.

Wesentliche Chancen und Risiken

In der Einführung der G-REITs (German Real Estate Investment Trusts) im Jahre 2007, und der damit erfolgten Verknüpfung von Immobilienmarkt und Kapitalmarkt, wurde ein neues Geschäftsfeld für die RWL AG gesehen.

Vor dem Hintergrund der Auswirkungen der weltweiten Finanzkrise und den entsprechenden Rückkopplungen auf die Immobilienmärkte wurde in 2010 Abstand von dieser Neuausrichtung genommen und es wurden gezielt Sondierungsgespräche mit strategischen Investoren hinsichtlich neuer operativer Tätigkeiten für die Gesellschaft geführt.

Durch den Erwerb sämtlicher Geschäftsanteile an der UNIONTRUST Grundbesitz Beteiligungs GmbH im November 2010 hält ein neuer strategischer Investor mittelbar mehr als 80 % der Stückaktien und Stimmrechte an der RWL AG. Der strategische Investor beabsichtigt bei der RWL AG die Aufnahme einer neuen operativen Tätigkeit. In Frage kommen hier Aktivitäten im Bereich der Solarbranche oder auch anderer Branchen.

Die Rückstellungen entsprechen vernünftiger kaufmännischer Beurteilung und sind nach dem heutigen Kenntnisstand ausreichend bemessen.

Prognosebericht

Solange die RWL AG keine neue operative Tätigkeit aufnimmt bzw. der Gesellschaft kein neues Kapital zugeführt wird, hängt die weitere Existenz der RWL AG davon ab, dass ihr Liquidität von Dritten zugeführt wird.

Die RWL AG ist lediglich vermögensverwaltend und geschäftsvorbereitend tätig. Für das Geschäftsjahr 2012 rechnet der Vorstand mit einem Jahresfehlbetrag von TEUR 49. Davon entfallen TEUR 16 auf Zinsen für die im Rang zurückgetretenen Darlehen, auf die sich der Rangrücktritt nach den Vereinbarungen ebenfalls erstreckt. Daher wird sich der Bedarf an liquiden Mitteln im Jahr 2012 auf etwa TEUR 33 belaufen.

Dieser Liquiditätsbedarf ist aufgrund bereits erteilter Darlehenszusagen gedeckt, so dass die Gesellschaft in der Lage sein wird, ihre derzeitig fälligen, nicht mit einem Rangrücktritt versehenen Verbindlichkeiten sowie die Kosten für etwas mehr als einem Jahr zu begleichen. Es bestehen keine Anzeichen dafür, dass die Darlehensgeber von ihren Zusagen zurücktreten werden.

Es besteht weiterhin ein Risiko, dass die RWL AG keine neue operative Tätigkeit aufnehmen kann. Es bleibt insbesondere das Verhalten des oder der möglichen neuen strategischen Investoren abzuwarten. Sofern im Jahr 2012 unvorhergesehene Finanzmittelabflüsse stattfinden oder für das Jahr 2013 keine weiteren Finanzmittel der Gesellschaft zugeführt werden, ist die Gesellschaft unmittelbar in ihrem Bestand gefährdet.

Nachtragsbericht

Es ist auf keine Vorgänge von besonderer Bedeutung, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres eingetreten sind, einzugehen.

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Die gesetzlichen Vertreter versichern nach bestem Wissen, dass im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der RWL AG so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

WIEDERGABE DES BESTÄTIGUNGSVERMERKS

Nach dem Ergebnis unserer Prüfling haben sich Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit der Buchführung und des Jahresabschlusses nicht ergeben. Nachfolgend geben wir den erteilten uneingeschränkten Bestätigungsvermerk wieder:

"Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Anhang, Kapitalflussrechnung sowie Eigenkapitalspiegel - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der RWL SOLAR AG, Hamburg, (bis 19. Dezember 2011: RWL Verwaltungs- und Beteiligungs-AG, Bremen) für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2011 bis zum 31. Dezember 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht im Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung zutreffend dar.

Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen auf die Ausführungen im Lagebericht hin. Dort ist unter dem Abschnitt Prognosebericht ausgeführt, dass der Fortbestand der Gesellschaft gefährdet ist."

Bericht des Aufsichtsrats zum 31. Dezember 2011

RWL SOLAR AG, Hamburg
(bis zum 19. Dezember 2011: RWL Beteiligungs- und Verwaltungs-AG)

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr entsprechend seinen gesetzlichen und satzungsmäßigen Aufgaben die Geschäftsführung der Gesellschaft überwacht. Es haben fünf Sitzungen stattgefunden, in denen sich der Aufsichtsrat vom Vorstand über die Lage der Gesellschaft unterrichten ließ. Gegenstand der Berichterstattung des Vorstands waren neben dem Versuch einer strategischen Neuausrichtung der Gesellschaft die Sondierungsgespräche mit potenziellen strategischen Investoren hinsichtlich neuer Geschäftsaktivitäten primär im Wege von Beteiligungen für die Gesellschaft. Ausschüsse des Aufsichtsrats sind im Geschäftsjahr 2011 wegen noch nicht vorhandener Beteiligungen nicht gebildet worden.

Der vom Vorstand für das Geschäftsjahr 2011 aufgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft sowie der Lagebericht zum 31.12.2011 sind unter Einbeziehung der Buchführung durch den in der Hauptversammlung am 30.08.2011 gewählten Abschlussprüfer, die FIDES Treuhand GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Bremen, geprüft worden. Der Abschlussprüfer hat keine Einwendungen erhoben und den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt.

Jahresabschluss, Lagebericht des Vorstands und Prüfungsbericht des Abschlussprüfers haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgelegen und wurden unter Teilnahme des Abschlussprüfers eingehend besprochen. Der Aufsichtsrat erhebt nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung keine Einwendungen und schließt sich dem Ergebnis des Abschlussprüfers an. Er billigt den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2011; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt.

Dem Aufsichtsrat hat außerdem der Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG für das Geschäftsjahr 2011 vorgelegen. Der Bericht ist ebenfalls vom Abschlussprüfer geprüft und mit dem folgenden Bestätigungsvermerk versehen worden:

"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

Der Aufsichtsrat hat den Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen geprüft. Er stimmt ihm zu, ebenso dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung erhebt der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen die Erklärungen des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2011.