BENCIS Geronimo MidCo 1 GmbH

BENCIS Geronimo MidCo 1 GmbH

München

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

KONZERNLAGEBERICHT

BENCIS Geronimo MidCo 1 GmbH, München

1. Grundlagen des Konzerns

Geschäftsmodell des Konzerns

Nachdem der Verkauf des Segments Presswerkzeugbau (HALEX) im Mai 2022 vollzogen wurde, hat sich die HÄRTHA - Gruppe (= interne Bezeichnung des Konzerns) im Jahr 2023 voll auf Ihre strategische Neuausrichtung fokussiert. Seit dem Verkauf von HALEX besteht die HÄRTHA - Gruppe lediglich noch aus zwei operativen Geschäftsbereichen, die in der metallverarbeitenden Industrie tätig sind:

Die beiden Geschäftsbereiche agieren unabhängig voneinander.

Im Dezember 2023 hat die HÄRTHA - Group eine weitere Unternehmensakquisition umgesetzt und die italienische Firma Vacuum S.p.A. übernommen. Das Unternehmen mit Sitz in der Nähe von Mailand ist seit mehr als 40 Jahren als Spezialist für die Veredelung und Härtung von Metallen und deren Oberflächen tätig.

Unternehmenssteuerung

Die strategische und finanzielle Führung obliegt der HÄRTHA GROUP GmbH mit Geschäftsanschrift in Alsdorf (zuvor bis April 2023 in Aldenhoven). Von dort aus wird sowohl mit den einzelnen operativen Geschäftsführern als auch mit dem Gesellschafter eng zusammengearbeitet und auf der Basis werden Entscheidungen getroffen.

Durch die Gesellschafter- und Konzernstruktur orientiert sich die Unternehmenssteuerung verstärkt an wertorientierten Steuerungsgrößen. Hierzu nehmen wir weiter Stellung unter dem Gliederungspunkt "Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren".

2. Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Die HÄRTHA-Unternehmensgruppe generiert ihre Umsätze fast ausschließlich in Europa (EU- 27-Definition); 2023 wurden lediglich 0,03 % außerhalb der Europäischen Union generiert (0,6 % im Vorjahr).

Das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt (BIP) für die EU-27-Staaten ist im Berichtsjahr 2023 lediglich um 0,4 % gegenüber dem Vorjahr gestiegen, somit existierte ein herausforderndes Umfeld für die Branche der metallverarbeitenden Industrie. Der Russland-Ukraine-Konflikt führt neben der humanitären Krise weltweit auch weiterhin zu Verwerfungen auf den Märkten. 2023 war insbesondere von Inflationsthemen und Zinssteigerungen geprägt. Die Energie- und Rohstoffmärkte zeigten weiterhin eine überdurchschnittliche Volatilität.

(Quelle: eurostat)

Die deutsche Wirtschaft ist im Geschäftsjahr 2023 im Hinblick auf das reale BIP um 0,3 % gesunken (zuvor 1,8 %). Die Unternehmensgruppe erwirtschaftete den Großteil Ihres Umsatzes in Deutschland (67,8 %). Weitere wichtige Märkte sind Italien (19,7 %), Niederlande (7,5 %), Belgien (2,0 %) und Tschechien (1,7 %). In Italien ist die Wirtschaftsleistung im Jahr 2023 im Hinblick auf das reale BIP um 0,9 %, in den Niederlanden um 0,1 % und in Belgien um 1,5 % gestiegen. In Tschechien dagegen ist die Wirtschaftsleistung um 0,4 % gesunken.

Die Entwicklung der gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen im Jahr 2023 hat sich insgesamt positiv auf die relevanten Märkte der beiden verbliebenden Geschäftsbereiche des HÄRTHA-Konzerns ausgewirkt.

Die beiden operativen Segmente der HÄRTHA-Gruppe beliefern Kunden aus diversen Abnehmerbranchen, insofern können wir an dieser Stelle keine verlässlichen industriespezifischen Wachstumsraten des jeweiligen relevanten Marktes nennen.

3. Ertragslage

Der Konzern konnte im Geschäftsjahr 2023 Umsatzerlöse (konsolidiert) in Höhe von TEUR 61.401 erzielen. Dies entspricht einem Rückgang von 16 % oder TEUR 11.521 im Vergleich zum Vorjahr. Dieser Rückgang liegt ausschließlich an der Entkonsolidierung des verkauften Segments Presswerkzeugbau zum 30. April 2022 innerhalb des Vorjahresvergleichs. Die verbleibenden operativen Segmente (Härtetechnik sowie PVD - Beschichtung) realisierten im Geschäftsjahr 2023 Umsatzerlöse (unkonsolidiert) in Höhe von TEUR 62.033 (TEUR 60.079 in 2022), somit stiegen die Umsätze in 2023 insgesamt um 3,3 % oder TEUR 1.953. Ein weiterer wichtiger Bestandteil der Umsatzerlöse ist der bereits im November 2021 eingeführte variable Energiekostenzuschlag der operativen Gesellschaften in Deutschland, dieser sank aufgrund zwischenzeitlich niedrigerer Energiekosten von TEUR 7.618 im Jahr 2022 auf TEUR 5.855 im Jahr 2023. Aufgrund einer höheren Auftragslage haben insbesondere die operativen Tochterunternehmen FORTE Wärmebehandlung GmbH (+TEUR 622), SABO (+TEUR 614), HÄRTHA Weißenburg GmbH (+TEUR 603) und HÄRTHA Verdello S.R.L. (+TEUR 422) einen höheren Umsatz im Vergleich zum Vorjahr erwirtschaftet. Die im Jahr 2021 neu gegründete operative Gesellschaft HÄRTHA Coating S.R.L., als Teil des neuen Segments PVD-Beschichtungen, konnte im abgelaufenen Geschäftsjahr Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 511 erzielen (Vorjahr: TEUR 360).

Die sonstigen betrieblichen Erträge sind im Geschäftsjahr 2023 um TEUR 23.238 im Vergleich zum Vorjahr signifikant auf TEUR 1.947 gesunken. Hierfür waren insbesondere zwei Sondereffekte aus 2022 ursächlich, der Buchgewinn aus dem Abgang des Presswerkzeugbausegments (TEUR 18.678) als auch die Erträge aus dem Betriebsimmobilienverkauf am deutschen Standort in Iserlohn (TEUR 2.105).

Für den Berichtszeitraum ergab sich eine Rohertragsmarge auf Basis der Gesamtleistung von 77 % (Vorjahr: 62 %) für den Konzern. Wesentliche Kostentreiber innerhalb des Materialaufwands waren Energiestoffe für die Wärmebehandlung (TEUR 9.331 gegenüber TEUR 17.253 in 2022). Die Energieeinsatzquote auf Basis der Gesamtleistung des Härtetechniksegments hat sich aufgrund der deutlich gesunkenen Strom- und Erdgaspreise auf 15,2 % reduziert (28,7 % im Vorjahr).

Bei einem Personalaufwand von TEUR 22.583 ergab sich im Geschäftsjahr 2023 eine Personalaufwandsquote im Verhältnis zur Gesamtleistung von 36,8 % (34,4 % im Vorjahr).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind um TEUR 381 auf TEUR 16.126 gestiegen. Dies liegt u.a. an der Entkonsolidierung des Presswerkzeugbausegments, gegenläufig erhöhten sich die sonstigen betrieblichen Aufwendungen für das verbleibende Geschäft. Sie beinhalteten insbesondere Aufwendungen für Reparatur- und Instandhaltungskosten für Anlagen und Maschinen (TEUR 2.484), Mieten (TEUR 1.933), Ausgangsfrachten (TEUR 1.357), Fremdarbeiten (TEUR 1.000), Rechts- und Beratungskosten (TEUR 961), laufende Kfz-Betriebskosten (TEUR 739) sowie Nebenkosten des Geldverkehrs (TEUR 666). Die gestiegenen Aufwendungen resultierten hauptsächlich aus höheren Nebenkosten des Geldverkehrs (+TEUR 542), die aus der umgesetzten Refinanzierung im Jahr 2023 resultieren. Zudem stiegen die Mieten (+TEUR 318) und die Reparatur- und Instandhaltungskosten für Anlagen und Maschinen (+TEUR 311). Des Weiteren stiegen die Aufwendungen für Lizenzen und Konzessionen (+TEUR 221), die im Zusammenhang mit diversen IT - und Digitalisierungsprojekten stehen sowie die Fremdarbeiten (+TEUR 145).

Das berichtete EBITDA (Ergebnis vor Abschreibungen, Zinsen und Ertragsteuern) für das Geschäftsjahr 2023 beträgt TEUR 10.585 (TEUR 29.728 im Vorjahr). Der wesentliche Teil im Geschäftsjahr 2022 entfiel auf den Buchgewinn aus dem Abgang des Presswerkzeugbausegments (TEUR 18.678) sowie auf den Buchgewinn in Höhe von TEUR 2.105 aus dem Verkauf der Betriebsimmobilie in Iserlohn. Ohne die beiden genannten Sondereffekte im Jahr 2022 ist das EBITDA im Geschäftsjahr 2023 um TEUR 1.640 gestiegen.

Die Abschreibungen in Höhe von TEUR 12.506 resultieren mit TEUR 7.940 hauptsächlich aus Abschreibungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte aus der Kapitalkonsolidierung sowie in Höhe von TEUR 4.438 aus Abschreibungen auf Sachanlagen.

Nach Abzug der Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen ergibt sich ein EBIT (Ergebnis vor Zinsen und Ertragsteuern) in Höhe von TEUR -1.921 (TEUR 16.379 im Vorjahr), der wesentliche Teil im Jahr 2022 ist wiederum auf den Verkauf des Werkzeugbaus zurückzuführen.

Das Finanzergebnis für das Geschäftsjahr 2023 beträgt TEUR -2.685 (TEUR -3.032 im Vorjahr). Die entstandenen Zinsaufwendungen beziehen sich fast ausschließlich auf die in Deutschland aufgenommenen Fremdmittel für die Finanzierung der Transaktionen.

Unter Berücksichtigung des Finanzergebnisses und nach Berücksichtigung von Ertragsteuern ergibt sich ein Konzernverlust in Höhe von insgesamt TEUR -5.477 (im Vorjahr Konzerngewinn nach Minderheiten von TEUR 12.172).

4. Finanzlage

Auf Basis des Konzernjahresfehlbetrages in Höhe von TEUR -5.477 (Konzernjahresüberschuss von TEUR 12.166 in 2022) und der Korrektur nicht zahlungswirksamer Positionen ergibt sich ein Jahres-Cashflow nach DVFA/SG für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von TEUR 6.590 (TEUR 22.629 in 2022). Auf Basis einer zahlungswirksamen Veränderung des Net Working Capitals (Saldo aus Vorratsvermögen, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstigen Aktiva und Passiva) ergibt sich eine positive Veränderung des Nettoumlaufvermögens in Höhe von TEUR 907 (negative Veränderung in Höhe von TEUR 9.541 in 2022). Dies liegt im Wesentlichen am geringeren Bestand an Forderungen aus Lieferungen und Leistungen im Vergleich zum Vorjahr (ohne Berücksichtigung des Zugangs an Nettoumlaufvermögen bei der Erstkonsolidierung von Vacuum S.p.A.). Insgesamt ergibt sich ein positiver Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit in Höhe von TEUR 11.326 (negativer Cashflow von TEUR 1.581 in 2022).

Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit beträgt insgesamt TEUR -8.907 (+TEUR 37.008 in 2022) für das Geschäftsjahr 2023. Hiervon entfallen TEUR -3.136 (TEUR -8.389 in 2022) auf Investitionen in Sachanlagen, die sich fast ausschließlich auf das operative Geschäft beziehen. Die Investitionen wurden sowohl für die deutschen als auch für die ausländischen Gesellschaften getätigt. Der Großteil des Cashflows aus der Investitionstätigkeit (in Summe TEUR 5.505) basiert auf den Auszahlungen für den Zugang des Konsolidierungskreises (Akquisition von Vacuum S.p.A.) abzüglich der in diesem Zusammenhang zum Kaufzeitpunkt zugegangenen liquiden Mittel.

Die sonstigen Tilgungszahlungen (TEUR -23.844) beziehen sich zum Großteil (TEUR -23.300) auf die Rückzahlung der im Jahr 2018 aufgenommenen Inhaberschuldverschreibungen. Durch die damit verbundene Refinanzierung wurden wiederum (TEUR -22.350) an neuen Finanzkrediten aufgenommen, die teilweise getilgt werden. Insgesamt wurden Tilgungsleistungen in Höhe von (TEUR -23.844) im Geschäftsjahr 2023 geleistet. Inklusive der Zinszahlungen (TEUR -2.148) ergab sich im Geschäftsjahr 2023 insgesamt ein negativer Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit in Höhe von TEUR 3.642 (TEUR 35.418 in 2022). Die in der Bilanz ausgewiesenen Bankverbindlichkeiten belaufen sich zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2023 auf TEUR 26.375, die größtenteils eine vereinbarte Laufzeit bis 2028 aufweisen, wobei auch eine vorzeitige Rückführung seitens des Darlehensnehmers möglich ist.

Insgesamt ergibt sich eine zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelbestands von TEUR -1.223 (TEUR 9 in 2022). Der Finanzmittelbestand zum Geschäftsjahresende belief sich damit auf TEUR 3.376 (TEUR 4.599 in 2022).

Der Finanzmittelfonds setzt sich aus liquiden Mitteln unter Abzug jederzeit fälliger Kontokorrentverbindlichkeiten der verschiedenen Konzernunternehmen zusammen. Auf Basis der vereinbarten Kreditverträge stehen den Gesellschaften im In- und Ausland nach Ansicht der Geschäftsführung sowohl zum Bilanzstichtag als auch mittel- und langfristig gesehen finanziell ausreichende Mittel zur Verfügung.

Weiterhin verweisen wir hinsichtlich der Finanzlage ergänzend auf die Darstellungen in der Kapitalflussrechnung und dem Verbindlichkeitenspiegel.

5. Vermögenslage

Die Bilanzsumme beträgt zum Bilanzstichtag TEUR 58.046 und verringerte sich damit um TEUR 1.375 im Vergleich zum 31. Dezember 2022.

Das Anlagevermögen beträgt zum Bilanzstichtag TEUR 40.760 (TEUR 42.379 in 2022) und entfällt im Wesentlichen auf Sachanlagen (TEUR 28.058) und auf immaterielle Vermögensgegenstände (TEUR 12.699). Das Anlagevermögen macht damit einen Anteil von etwa 70 % an der Bilanzsumme aus. Die immateriellen Vermögensgegenstände beinhalten zum 31. Dezember 2023 im Wesentlichen Geschäfts- oder Firmenwerte aus der Kapitalkonsolidierung in Höhe von TEUR 12.113 (TEUR 19.354 in 2022). Innerhalb der Sachanlagen sind zum Bilanzstichtag Maschinen und technische Anlagen in Höhe von insgesamt TEUR 21.252 bilanziert (TEUR 18.140 in 2022), die aufgedeckte (und fortgeführte) stille Reserven in Höhe von TEUR 1.997 (TEUR 397 in 2022) aus der Erstkonsolidierung der akquirierten Gesellschaften beinhalten.

Das Vorratsvermögen entfällt sowohl auf deutsche als auch ausländische Gesellschaften und beträgt zum Bilanzstichtag TEUR 1.700 (TEUR 1.468 in 2022).

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände betragen TEUR 11.674 (TEUR 10.331 in 2022) und entfallen im Wesentlichen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (TEUR 8.369) und auf sonstige Vermögensgegenstände (TEUR 3.283). Das Kundenziel, als durchschnittlicher Zeitraum zwischen Leistungserbringung und Zahlungseingang, beträgt im abgelaufenen Geschäftsjahr etwa 50 Tage (40 Tage in 2022). Die Steigerung liegt im Wesentlichen in der Erstkonsolidierung der italienischen Gesellschaft Vacuum S.p.A. begründet, da die Umsatzerlöse lediglich seit 1. Dezember 2023 im Konzernabschluss enthalten sind, das Nettoumlaufvermögen aber vollständig übernommen wurde und die üblichen Zahlungsziele in Italien zudem deutlich länger sind als in Deutschland.

Das bilanzierte Konzerneigenkapital beträgt zum Bilanzstichtag TEUR 8.901 (TEUR 14.379 in 2022).

Die Position Sonderposten für Investitionszuschüsse und Investitionszulagen (TEUR 2.323) bezieht sich auf die deutschen Tochterunternehmen Forte Wärmebehandlung GmbH und die Forte Asset GmbH & Co. KG sowie die zwei italienische Tochterunternehmen.

Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 2.370 (TEUR 1.609 in 2022) betreffen personalspezifische Verpflichtungen langfristiger Natur in Höhe von TEUR 940, die folglich nicht zu kurzfristigen Liquiditätsabflüssen führen. Die verbleibenden Rückstellungen betreffen hauptsächlich personalspezifische Verpflichtungen kurzfristigerer Natur (TEUR 1.058), Abschlussprüferkosten (TEUR 220) und sonstige Verpflichtungen.

Die Verbindlichkeiten betragen insgesamt TEUR 41.209 (TEUR 39.452 in 2022) und entfallen unter anderem auf Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten (TEUR 26.375) sowie auf Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (TEUR 4.736 gegenüber TEUR 4.720 in 2022). Das Lieferantenziel, als durchschnittlicher Zeitraum zwischen dem Erhalt von Lieferungen und Leistungen und dem Zahlungsausgang, beträgt unter Berücksichtigung der Materialaufwendungen und der sonstigen betrieblichen Aufwendungen für das Geschäftsjahr 2023 etwa 58 Tage (40 Tage im Vorjahr).

Die passiven latenten Steuern beziehen sich ausschließlich auf temporäre Differenzen zwischen Buchwerten und steuerlichen Wertansätzen und resultieren im Wesentlichen aus der Neubewertung von Vermögensgegenständen und Schulden im Rahmen der Erstkonsolidierung.

6. Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Wie bereits in Abschnitt 1. zu "Unternehmenssteuerung" erwähnt, orientiert sich die Unternehmensgruppe verstärkt an wertorientierten Steuerungsgrößen.

Neben einer starken Cashflow-Orientierung und dem daran angelehnten EBITDA sowie weiteren operativen Renditen werden zudem Investitionen detailliert geplant, umgesetzt und überwacht. Dabei werden zwangsläufig auch regelmäßig die mit unseren Fremdkapitalgebern vereinbarten Finanzkennzahlen berücksichtigt und überwacht. Diese orientieren sich insbesondere an der Finanzkennzahl des Verschuldungsgrades (Net debt/EBITDA). Des Weiteren wurden gewisse Bandbreiten für Investitionen und sonstige Fremdfinanzierungsmittel in den Finanzierungsverträgen vereinbart.

Finanzielle Leistungsindikatoren:

Als operative Steuerungsgröße wird jedoch insbesondere das EBITDA herangezogen. Das berichtete EBITDA (Ergebnis vor Abschreibungen, Zinsen und Ertragsteuern) für das Geschäftsjahr 2023 von TEUR 10.585 (TEUR 29.728 im Vorjahr) liegt dabei unter dem Plan-/Zielwert für das Geschäftsjahr von TEUR 12.220, die Differenz resultiert zum wesentlichen Teil aus Sondereffekten, z.B. Nebenkosten für die Refinanzierung (Rechts- und Beratungskosten sowie Arrangierungsprovisionen, etc.), sowie Transaktionskosten aus dem Unternehmenskauf in Italien. Die EBITDA Marge auf Basis der Gesamtleistung hat sich folglich im Vergleich zum Vorjahr nominell um 23,4 %-Punkte auf 17,3 % verschlechtert. Bereinigt um den Entkonsolidierungsgewinn (TEUR 18.678) und die Erträge aus dem Betriebsimmobilienverkauf (TEUR 2.105) lag die EBITDA Marge in 2022 bei 12,2 %, somit liegt die EBITDA Marge mit 17,3 % deutlich über dem Vorjahresniveau.

Die mit unseren Kapitalgebern vereinbarten, aktualisierten Finanzkennzahlen konnten jederzeit eingehalten werden.

Die finanziellen Leistungsindikatoren werden in der Regel jeweils auch im Zusammenhang mit der Gesamtleistung bewertet.

Die einzelnen Geschäftsbereiche und die damit verbundenen Prozesse werden überdies anhand von Produktivitätskennziffern beurteilt, wie bspw. bestimmte Stundenleistungen (Umsatz- und Mengenbetrachtung) in den verschiedenen Konstruktions- und Produktionsprozessen.

Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren:

Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren betreffen unter anderem Kundenbelange, wie Kundenzufriedenheit und die damit einhergehenden Qualitätsbeurteilungen unserer Produkte. Auch die Liefertreue spielt in beiden Segmenten eine wichtige Rolle, für die in der Regel wir als Lieferant verantwortlich sind. Im Geschäftsbereich Härtetechnik werden unsere Produkte durch den werkseigenen Hol- und Bring-Service transportiert. Für die soeben erwähnten Leistungen erhalten wir regelmäßig Beurteilungen von unseren Kunden. Ebenso legt die Unternehmensgruppe viel Wert auf die persönlichen Kundenkontakte und regelmäßige Kundenbesuche, und der Austausch mit den Produktionsmitarbeitern beim Kunden ist wichtiger Bestandteil im Tagesgeschäft der einzelnen Gesellschaften.

Selbstverständlich sind auch zufriedene Mitarbeiter und eine geringe Fluktuation zentrale nichtfinanzielle Leistungsindikatoren in der HÄRTHA-Gruppe. In beiden Segmenten verfügen wir über erfahrenes und gut ausgebildetes Personal, welches sich bereits seit vielen Jahren mit unserem Kerngeschäft beschäftigt und dieses weiter optimiert.

Da die vorgenannten Indikatoren jedoch nur zum Teil im Sinne von Leistungsindikatoren zur Unternehmenssteuerung eingesetzt werden, werden jedoch keine konkreten Zielwerte aufgrund der schwierigeren Messbarkeit für nichtfinanzielle Leistungsindikatoren geplant.

7. Chancen- und Risikobericht

a) Risikobericht

Das Geschäft der HÄRTHA-Gruppe beinhaltet keine besonderen Risiken aus Einzelgeschäften. Es gibt keinerlei Abhängigkeiten von dominierenden Kunden oder Produkten. Risiken, die nicht unmittelbar mit der Geschäftstätigkeit verbunden sind, werden bewusst nicht eingegangen. Die Unternehmensgruppe verfügt über ein internes Kontrollsystem, welches ständigen Beurteilungen und notwendigen Verbesserungen unterworfen ist. Monatlich erfolgt ein Management-Reporting, in dem seit Konzernentstehung die Ergebnisse mit der Planung und dem Vorjahr verglichen und bewertet werden. Durch Steuerungsmechanismen auf der Einkaufsseite wird Preis- und Margenrisiken für Rohstoffe (Stahl) und Energie (Strom und Gas) begegnet. Aufgrund der betragsmäßigen Höhe der ausgewiesenen Geschäfts- oder Firmenwerte besteht ein grundsätzliches Risiko, dass Planverfehlungen in der Zukunft die Ertragslage (in Form von außerplanmäßigen Abschreibungen), wenngleich ohne Liquiditätseffekte, und die Vermögenslage (in Form einer dann geringeren Eigenkapitalbasis) beeinflussen könnten. Auf Basis der aktuellen Geschäftsentwicklung schätzen wir dieses Risiko aber als eher gering ein.

Branchenspezifische Risiken:

Ausgehend von den gesamtwirtschaftlichen Entwicklungen auf den europäischen Märkten ist die Entwicklung der Preise auf den Absatz- und Beschaffungsmärkten (insbesondere für Stahl und Energie) von besonderer Bedeutung. Die HÄRTHA-Gruppe verfügt über variable Stromverträge, die vor allem im Härtereibereich ein wichtiger Werttreiber sind. Hier werden Preisentwicklungen regelmäßig beobachtet und bei Bedarf Vertragsanpassungen vorgenommen. Aufgrund der massiven Schwankungen auf den Energiemärkten seit dem vierten Quartal haben wir unsere Einkaufsstrategie angepasst. Seit Oktober 2022 profitieren wir von einem langfristigen Stromliefervertrag (Power Purchase Agreement) aus einer Photovoltaik (PV)-Anlage in Süddeutschland mit einem Festpreis für 15 Jahre. Die Menge entspricht in etwa einem Drittel des aktuellen Stromverbrauchs in Deutschland. Des Weiteren haben wir den Stromversorger gewechselt, so sind wir durch dessen Bilanzkreismanagement in der Lage aus mehreren Quellen Energie einfließen zu lassen. Seit Oktober 2022 kaufen wir regelmäßig bei einem externen Versorger Windenergie ein und lassen auch diesen in den deutschen Bilanzkreislauf einfließen. Seit Mai ist unsere eigene große PV-Anlage in Aldenhoven ans Netz gegangen und wir sind in der Umsetzung weiterer PV-Projekte an unseren Standorten, die in den nächsten Monaten ebenfalls ans Netz gehen. Unter- oder Überdeckung werden von unserem Bilanzkreismanagement am Spotmarkt gekauft bzw. teilweise verkauft. Insgesamt basiert unsere Stromversorgung somit auf verschiedensten Quellen und so minimieren wir Versorgungs- und Preisrisiken, zumal 2023 auch die Strom- und Gaspreisbremsen das Preisrisiko reduzierten. Im Gasbereich verfolgen wir mittlerweile die Strategie des Einkaufs in Tranchen mit Spotmarktkombination.

Ökonomische Risiken:

Das Segment Härtetechnik war seit dem 3. Quartal 2021 mit signifikant steigenden Energiekosten konfrontiert. Da auf absehbare Zeit keine Beruhigung der Märkte zu erwarten war, haben die überwiegenden Unternehmen des Segments Härtetechnik Mitte November 2021 einen variablen Energiekostenzuschlag eingeführt. Demnach werden den Kunden seitdem monatlich, jeweils auf Basis der tatsächlich entstandenen Energiekosten, Energiekostenzuschläge in Rechnung gestellt. Damit ließ sich zumindest teilweise die niedrigere Rohertragsmarge kompensieren. Durch den Konflikt zwischen Russland und der Ukraine im Geschäftsjahr 2022 hatte sich die Unsicherheit der Märkte und der Energiepreise weiter verschärft. Dem entgegnete die Unternehmensgruppe zunächst weiterhin mit dem variablen Energiekostenzuschlag. Auf der anderen Seite wird derzeit ein Energietransformationsprojekt umgesetzt, durch das die Gruppe zukünftig geringer von kurzfristigen Marktschwankungen betroffen ist und einen deutlichen Schritt in Richtung echter erneuerbarer Energiequellen einschlägt (siehe auch unter Branchenspezifischen Risiken).

Produktionsausfallrisiken:

Dem Risiko eines längerfristigen Stillstandes unserer Maschinen oder Energieversorgung steuern wir mit laufenden Anlagenkontrollen, einer vorbeugenden Instandhaltung sowie ständigen Modernisierungen und Investitionen entgegen. Potenziellen Schäden und den damit verbundenen Produktionsausfall- sowie anderen denkbaren Schadens- und Haftpflichtfällen beugt die HÄRTHA-Gruppe durch entsprechende Versicherungsverträge vor, die sicherstellen, dass sich die finanziellen Folgen in Grenzen halten oder völlig ausgeschlossen sind.

Personalrisiken:

Bedeutsame Personalrisiken sind für uns mangels tarifvertraglicher Einbindung im In- und Ausland nicht erkennbar.

Rechtliche Risiken:

Bedeutsame Rechtsrisiken sind für uns nicht erkennbar.

Finanzwirtschaftliche Risiken und Liquiditätsrisiken:

Die Finanzmittelströme und die Liquiditätslage werden von der HÄRTHA GROUP GmbH zentral koordiniert und überwacht. Als Risikohorizont nutzen wir rollierende Planungsrechnungen von bis zu drei Jahren. Die Einhaltung der vereinbarten Finanzkennzahlen wird laufend überwacht. Auf Basis der aktuellen Geschäftsentwicklung und der vorhandenen, nicht ausgenutzten Kreditlinien sehen wir weder finanzwirtschaftliche noch Liquiditätsrisiken.

Zinsrisiken:

Bedeutsame Zinsänderungsrisiken sind für uns derzeit nicht erkennbar.

Forderungsausfallrisiken:

Im Liefer- und Leistungsgeschäft werden die bestehenden Außenstände und Ausfallrisiken sowohl von der HÄRTHA GROUP GmbH als auch von den einzelnen Tochtergesellschaften fortlaufend überwacht. Überdies wird der Großteil unseres Kundenportfolios zusätzlich über Warenkreditversicherungen abgesichert.

Währungsrisiko:

Aufgrund des sehr geringen Fremdwährungsanteils in unserem Geschäft sind für uns keine Risiken erkennbar.

Steuerrisiken:

Wir sehen derzeit keine Steuerrisiken, ansonsten wird grundsätzlich für erkennbare Risiken bilanzielle Vorsorge getroffen.

b) Chancenbericht

Chancenmanagement in der Unternehmensgruppe der HÄRTHA GROUP GmbH umfasst den systematischen Umgang mit Potenzialen und Chancen im Konzern. Dabei arbeiten die operativen Einheiten und die kaufmännische Abteilung eng verzahnt miteinander, um die Prozesse integriert zu optimieren. Diesbezügliche Projekte werden derzeit durchgeführt.

Relevante Markt- und Techniktrends werden systematisch aufbereitet und regelmäßig diskutiert. Da die Konzerngesellschaften mit jeweils kleinen Einheiten eng am Markt tätig sind und dadurch sehr flexibel auf wechselnde Kundenanforderungen auch unterschiedlicher Branchen reagieren können, sind der Ausbau der bestehenden Kundenbeziehungen wie auch die Neukundengewinnung in allen Bereichen weiterhin sehr chancenreich.

8. Prognosebericht

a) Planungsprozess

Die Unternehmensplanung der HÄRTHA-Gruppe ist an strategischen und finanzwirtschaftlichen Zielen ausgerichtet und berücksichtigt dabei die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen ebenso wie unternehmerische Gestaltungsmöglichkeiten. Somit wird die Basis für eine realistische Ergebniseinschätzung geschaffen, gleichzeitig werden zielführende langfristige Aspekte in Bezug auf Investitionen sowie bilanzielle und finanzielle Stabilität berücksichtigt. Insofern fließen sowohl die zum Zeitpunkt der Planerstellung herrschenden Markterwartungen als auch die vorgesehenen unternehmerischen Maßnahmen in die Planung ein. Die einzelnen Planungen für die Tochtergesellschaften werden in einem umfassenden Bottom-up-Ansatz von den jeweiligen operativen Geschäftsführern gemeinsam mit dem Management der HÄRTHA GROUP GmbH diskutiert und festgelegt. Alle Einzelplanungen werden anschließend zu einer integrierten Konzernplanung konsolidiert. Die Planungen werden jeweils im November des Geschäftsjahres für das Folgejahr erstellt. Monatlich erfolgt ein Management Reporting, in dem die Ergebnisse mit der Planung und mit dem Vorjahr verglichen und beurteilt werden. Bei Bedarf werden auf dieser Basis Maßnahmen ergriffen. Nichtsdestotrotz enthält der Prognosebericht zukunftsbezogene Aussagen über künftige Entwicklungen, welche auf Informationen beruhen, die der Geschäftsführung zum gegenwärtigen Zeitpunkt zur Verfügung stehen. Die Prognosen beruhen demnach auf den Annahmen, die das Management der integrierten Konzernplanung zugrunde gelegt hat.

b) Erwartete Ertragslage

Das Management der HÄRTHA-Unternehmensgruppe geht in der Planung für das Geschäftsjahr 2024 von einer neutralen wirtschaftlichen Ausgangslage im Vergleich zum Geschäftsjahr 2023 aus, wobei das Marktumfeld weiterhin systematische Risiken birgt (z.B. Beschaffungsmärkte, Energietransformation, etc.) auf die wir uns jedoch bestmöglich vorbereitet haben (z.B. Strategieanpassung Energieeinkauf). Insgesamt blickte das Management neutral auf das laufende Geschäftsjahr. Als Basis für diese Einschätzung dienten sowohl die integrierte Bottomup-Planung über alle Tochtergesellschaften als auch die aktuellen Zahlen und Ergebnisse des laufenden Geschäftsjahres 2023.

Im Bereich der Umsatzerlöse sind unter Berücksichtigung der Annahmen zur Entwicklung der wirtschaftlichen Gesamtsituation teilweise Preiserhöhungen angenommen worden; insgesamt sind wir für die beiden verbleibenden operativen Segmente von einem steigenden Umsatzniveau von ca. 3,1 % ausgegangen, welches eher preis- als mengengetrieben eingeplant wurde zur Kompensation von steigenden Personalkosten durch flächendeckende Gehaltserhöhungen. Wir sind weiterhin von angespannten Rohstoff- und Energiepreisen ausgegangen, wobei wir spürbar niedrigere Energiepreise im Budget berücksichtigt haben. Die Umsatz-Annahmen wurden in den ersten 4 Monaten 2024 um etwa 4,1% verfehlt, die Rohertragsmargen waren in beiden Segmenten etwas besser als geplant. Dieser Effekt resultiert insbesondere aus den Gesellschaften, die nicht mit dem System des variablen Energiekostenzuschlags arbeiten, die ausländischen Gesellschaften. Dort schlagen die niedrigeren Energiekosten in den ersten 4 Monaten direkt durch, da sie niedriger als geplant sind. Dies gilt dann folglich nicht für die deutschen Gesellschaften, die mit dem variablen Energiekostenzuschlag arbeiten, dort war die Marge leicht unter dem geplanten Niveau. Für das Geschäftsjahr 2024 ist die Geschäftsführung in der Planung von einem EBITDA in Höhe von Mio. EUR 14,4 ausgegangen. Aufgrund der verhaltenen ersten 4 Monate gehen wir davon aus, dass wir das geplante EBITDA nicht ganz erreichen werden.

Die aktuelle Planung der HÄRTHA-Gruppe geht für die kommenden Jahre von einer moderaten Umsatzsteigerung aus. An der Einschätzung halten wir weiterhin fest.

Wir gehen davon aus, dass wir die mit unseren Kapitalgebern vereinbarten Finanzkennzahlen durchweg einhalten werden.

Konzernbilanz zum 31. Dezember 2023

Aktiva

Passiva

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023

KONZERNANHANG für das Geschäftsjahr 2023

Der Konzernanhang ist wie folgt aufgebaut:

I. Allgemeine Angaben

II. Konsolidierungskreis

III. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

IV. Währungsumrechnung

V. Konsolidierungsgrundsätze

VI. Angaben und Erläuterungen zu den Posten der Konzernbilanz

VII. Angaben und Erläuterungen zu den Posten der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

VIII. Sonstige Angaben

I. Allgemeine Angaben

Die BENCIS Geronimo MidCo 1 GmbH mit Sitz in München, wird beim Amtsgericht München unter der Handelsregister Nr. HRB 238303 geführt. Sie wurde aufgrund des Gesellschaftsvertrags vom 8. Januar 2018 mit Wirkung zum 17. Januar 2018 als Blitz 18-301 GmbH gegründet und im weiteren Verlauf des Rumpfgeschäftsjahres 2018 in BENCIS Geronimo MidCo 1 GmbH umfirmiert.

Der Konzernabschluss der BENCIS Geronimo MidCo 1 GmbH, München, ("Muttergesellschaft") wurde nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) für Kapitalgesellschaften sowie den ergänzenden Vorschriften des GmbH-Gesetzes aufgestellt. Die Darstellung der Bilanz erfolgte entsprechend den in § 266 Abs. 2 und 3 HGB geregelten Gliederungsvorschriften. Für die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB gewählt.

Um eine klare Darstellung zu gewährleisten, wurde in der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung weitgehend auf Zusatzvermerke verzichtet und stattdessen der gesonderte Ausweis im Anhang gewählt.

Die Geschäftsführung der BENCIS Geronimo MidCo 1 GmbH, München, geht bei der Aufstellung des Jahresabschlusses der Muttergesellschaft sowie des Konzernabschlusses von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aus.

Die Bilanzierung und Bewertung der in den Konzernabschluss übernommenen Vermögensgegenstände und Schulden erfolgt nach einheitlichen Methoden.

Der Konzernabschluss und der Jahresabschluss der Muttergesellschaft werden jeweils separat unter der Handelsregister-Nummer HRB 238303 des Amtsgerichts München beim Betreiber des Unternehmensregisters offengelegt.

II. Konsolidierungskreis

Der Konzernabschluss umfasst nach § 294 Abs. 1 HGB neben der BENCIS Geronimo MidCo 1 GmbH alle Tochtergesellschaften, an denen die Muttergesellschaft direkt oder indirekt zu mehr als der Hälfte des stimmberechtigten Kapitals beteiligt ist. Der Kreis der im Rahmen der Vollkonsolidierung einbezogenen Gesellschaften setzt sich zum Bilanzstichtag neben der Muttergesellschaft aus insgesamt dreizehn inländischen und sieben ausländischen Gesellschaften zusammen.

Mit Wirkung zum 30. November 2023 hat das Tochterunternehmen HÄRTHA GROUP GmbH sämtliche Geschäftsanteile an der Vacuum S.p.A, Trezzano sul Naviglio (Mailand)/Italien, erworben.

TOCHTERUNTERNEHMEN ZUM 31. Dezember 2023

III. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die im Wege der Vollkonsolidierung einbezogenen Jahresabschlüsse der Tochtergesellschaften wurden einheitlich nach den bei der BENCIS Geronimo MidCo 1 GmbH geltenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden aufgestellt.

1. Aktiva

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände wurden zu Anschaffungskosten angesetzt und, sofern sie der Abnutzung unterliegen, um planmäßige (lineare) Abschreibungen bei Zugrundelegung einer Nutzungsdauer von drei Jahren vermindert.

Geschäfts- oder Firmenwerte aus der Kapitalkonsolidierung werden planmäßig über eine Nutzungsdauer von sieben Jahren (linear) abgeschrieben. Die angesetzte Nutzungsdauer wurde auf Basis des Anlagehorizonts des Mutterunternehmens bzw. seiner Gesellschafter unter Berücksichtigung von Gegenstand, Art und Umfang der operativen Geschäftstätigkeit einschließlich einer Einschätzung der wirtschaftlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen der betreffenden Tochterunternehmen prognostiziert.

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungskosten angesetzt. Soweit Sachanlagevermögen der Abnutzung unterliegt, wird es um planmäßige (lineare) Abschreibungen bei Zugrundelegung von Nutzungsdauern zwischen einem und dreiunddreißig Jahren vermindert. Nach Anlagenklassen ergeben sich folgende erwartete Nutzungsdauern:

Selbständig nutzbare bewegliche Anlagegüter des inländischen Anlagevermögens mit Anschaffungskosten von bis zu EUR 800 netto werden im Jahr der Anschaffung in voller Höhe direkt aufwandswirksam erfasst. Geringwertige Anlagegüter bei den ausländischen Konzerngesellschaften werden überwiegend im Zugangsjahr abgeschrieben.

Das Finanzanlagevermögen wurde zu Anschaffungskosten angesetzt.

Innerhalb der Vorräte werden Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe mit ihren durchschnittlichen Anschaffungskosten bewertet. Unfertige/Fertige Erzeugnisse werden - in retrograder Berechnungsweise- zu ihren Herstellungskosten angesetzt, die neben den Einzelkosten auch Material- und Fertigungsgemeinkosten sowie den durch die Fertigung veranlassten Wertverzehr des Anlagevermögens umfassen. Fremdkapitalzinsen werden bei der Ermittlung der Herstellungskosten nicht berücksichtigt. Sofern die beizulegenden Werte am Bilanzstichtag niedriger waren als die so ermittelten Anschaffungs-/Herstellungskosten der Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe bzw. unfertigen/fertigen Erzeugnisse, kamen diese zum Ansatz. Die Bewertung der geleisteten Anzahlungen auf Vorräte erfolgt zu Anschaffungskosten.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind grundsätzlich zum Nominalwert bilanziert. Ausfallrisiken werden durch Einzel- und Pauschalwertberichtigungen abgedeckt.

Die liquiden Mittel werden mit dem Nennbetrag angesetzt.

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten umfassen gemäß § 250 Abs. 1 HGB Ausgaben vor dem Abschlussstichtag, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Stichtag darstellen.

Latente Steuern werden grundsätzlich auf temporär und quasi-permanent abweichende Wertansätze zwischen Handels- und Steuerbilanz ermittelt. Zur Verbesserung des Einblicks in die Vermögens- und Ertragslage des Konzerns wird wie im Vorjahr in Anwendung des Wahlrechts aus § 274 Abs. 1 Satz 3 i. V. m. § 298 Abs. 1 HGB eine vollständige Verrechnung der auf Ebene der in den Konzernabschluss einbezogenen Jahresabschlüsse bestehenden passiven latenten Steuern (primäre passive latente Steuern) sowohl mit den nach § 306 HGB anzusetzenden latenten Steuern aus Konsolidierungsmaßnahmen (sekundäre latente Steuern) als auch mit den primären aktiven Latenzen aus anderen Konzerngesellschaften vorgenommen. Das Wahlrecht des § 274 Abs. 1 Satz 2 i. V. m. § 298 Abs. 1 HGB zum Ansatz eines danach verbleibenden aktiven latenten Steuerüberhangs wird hingegen unverändert nicht ausgeübt. Latente Steuern gem. § 306 HGB werden angesetzt. Die Bewertung erfolgt mit dem Steuersatz des jeweiligen Konzernunternehmens, der voraussichtlich im Zeitpunkt des Abbaus der Bilanzierungs- und Bewertungsunterschiede gültig sein wird.

2. Passiva

Innerhalb des Eigenkapitals sind das Gezeichnete Kapital und die Kapitalrücklage mit dem Nennwert bewertet. Die Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung wird nach Maßgabe von § 308a Satz 3 HGB angesetzt.

Der Sonderposten für Investitionszuschüsse und Investitionszulagen wurde auf Basis des § 265 Abs. 5 Satz 2 HGB in Höhe der erhaltenen Zuschüsse passiviert. Er beinhaltet erhaltene Investitionszuschüsse von der Sächsischen Aufbaubank aus Förderungen im Rahmen der Gemeinschaftsaufgabe "Verbesserung der regionalen Wirtschaftsstruktur" (GRW), Investitionszulagen nach InvZuIG sowie in Italien Zuschüsse im Rahmen der Förderprogramme "Piano Industria 4.0" bzw. "Nuova Sabatini". Die ertragswirksame Auflösung erfolgt linear entsprechend der Nutzungsdauer der bezuschussten Vermögensgegenstände.

Die Rückstellungen werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages gebildet. Sie berücksichtigen alle erkennbaren Risiken, ungewissen Verpflichtungen und drohenden Verluste.

Die Verbindlichkeiten werden mit ihren Erfüllungsbeträgen zum Bilanzstichtag passiviert.

Als passive Rechnungsabgrenzungsposten werden Einnahmen vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit sie Ertrag für eine bestimmte Zeit nach diesem Stichtag darstellen.

IV. Währungsumrechnung

1. Umrechnung der Fremdwährungsposten in den Jahresabschlüssen einbezogener Gesellschaften

Die Anschaffungskosten von Vermögensgegenständen bzw. der Erfüllungsbetrag der Verbindlichkeiten aus Bezügen in fremder Währung werden mit den zum Zeitpunkt der Buchung der Geschäftsvorfälle gültigen Umrechnungskursen ermittelt. Kurzfristige Forderungen sowie kurzfristige Verbindlichkeiten werden mit dem Durchschnittskassamittelkurs am Abschlussstichtag bewertet. Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung, die eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr aufweisen, werden nach der Fremdwährungsumrechnung unter Berücksichtigung von Anschaffungskosten- und Imparitätsprinzip bilanziert.

2. Umrechnung der auf Fremdwährung lautenden Jahresabschlüsse einbezogener Gesellschaften

Die Währungsumrechnung der in ausländischer Währung aufgestellten Jahresabschlüsse einbezogener Unternehmen erfolgt unter Beachtung der Vorschrift des § 308a HGB nach der modifizierten Stichtagskursmethode. Abschlussposten der jeweiligen Bilanzen werden, mit Ausnahme des zu historischen Kursen umzurechnenden Eigenkapitals, mit Stichtagskursen (Devisenkassamittelkursen) und die Daten der Erfolgsrechnungen mit Durchschnittskursen (den Zeitraum des Geschäftsjahres betreffend) umgerechnet. Aus der Umrechnung von Fremdwährungsabschlüssen resultierende Währungsumrechnungsdifferenzen werden erfolgsneutral und gesondert in dem Posten "Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung" im Eigenkapital ausgewiesen.

V. Konsolidierungsgrundsätze

1. Kapitalkonsolidierung

Die Kapitalkonsolidierung erfolgt nach der Neubewertungsmethode. Die Verrechnung wird auf der Grundlage der Wertansätze der Tochterunternehmen zu dem Zeitpunkt vorgenommen, in dem das Unternehmen erstmals die Voraussetzungen eines Tochterunternehmens erfüllt. Das zu verrechnende Eigenkapital wird mit dem Betrag angesetzt, der dem Wert der in den Konzernabschluss aufzunehmenden Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten und weiteren Posten entspricht, der diesen an dem für die Verrechnung maßgeblichen Zeitpunkt beizulegen ist. In der Neubewertungsbilanz sind alle Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten und Sonderposten der Tochterunternehmen vollständig und einzeln erfasst worden und, mit Ausnahme der Rückstellungen und der latenten Steuern, mit dem beizulegenden Zeitwert zum jeweils maßgeblichen Erstkonsolidierungszeitpunkt bewertet worden. Der Wertansatz der Vermögensgegenstände in der Neubewertungsbilanz entspricht für Zwecke der Folgebewertung/Folgekonsolidierung den Konzernanschaffungskosten für diese Vermögensgegenstände. Rückstellungen sind in der Neubewertungsbilanz mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag bewertet worden.

Aus der Erstkonsolidierung des erworbenen Teilkonzerns HÄRTHA GROUP GmbH (vormals: Halex Holding GmbH) zum 28. Februar 2018 und der in diesem Zusammenhang erfolgten Aufdeckung der stillen Reserven nach Abzug latenter Steuern resultierte ein aktiver Unterschiedsbetrag, der als Geschäfts- oder Firmenwert planmäßig über eine individuelle Nutzungsdauer von sieben Jahren abgeschrieben wird. Aus der Erstkonsolidierung der Forte Wärmebehandlung GmbH zum 30. November 2018, der Härterei Aribert Conrad Gesellschaft mit beschränkter Haftung zum 6. Januar 2020 und der Vacuum S.p.A zum 30. November 2023 und der in diesem Zusammenhang erfolgten Aufdeckung der stillen Reserven nach Abzug latenter Steuern resultierte ein aktiver Unterschiedsbetrag, der als Geschäfts- oder Firmenwert planmäßig über eine individuelle Nutzungsdauer von sieben Jahren abgeschrieben wird. Die zugrunde gelegten Nutzungsdauern basieren jeweils auf dem geplanten Anlagehorizont des Mutterunternehmens bzw. seiner Gesellschafter.

2. Schuldenkonsolidierung

In der Schuldenkonsolidierung wurden Ausleihungen und andere Forderungen und Verbindlichkeiten der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verrechnet (§ 303 Abs. 1 HGB).

Konzerninterne Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen wurden eliminiert.

3. Aufwands- und Ertragskonsolidierung

Im Zuge der Aufwands- und Ertragskonsolidierung wurden konzerninterne Erlöse und andere Erträge mit den auf sie entfallenden Aufwendungen verrechnet.

4. Zwischenergebniseliminierung

Zwischenergebnisse aus dem konzerninternen Lieferungs- und Leistungsverkehr waren nicht zu eliminieren.

5. Latente Steuern

Auf unterschiedliche Wertansätze zwischen Handels- und Steuerbilanz, die sich im Rahmen von Konsolidierungsmaßnahmen ergaben, wurden gemäß § 306 HGB latente Steuern angesetzt. Differenzen zwischen steuerlichen und handelsrechtlichen Wertansätzen betreffen das Sachanlagevermögen. Die latenten Steuern wurden mit den Steuersätzen der jeweiligen Konzernunternehmen bewertet. Die Bandbreite der für die Bewertung zugrunde gelegten Steuersätze liegt zwischen 24 % und 30 %. Die sich insgesamt ergebende Steuerbelastung wurde als passive latente Steuer in der Konzernbilanz angesetzt.

Nachfolgend werden die Angaben zu § 314 Abs. 1 Nr. 22 HGB getätigt:

VI. Angaben und Erläuterungen zu den Posten der Konzernbilanz

1. Vergleichbarkeit mit dem Vorjahr

Beim Tochterunternehmen Vacuum S.p.A waren im laufenden Geschäftsjahr 2023 aufgrund des Erstkonsolidierungszeitpunkts 30. November 2023 die Aufwendungen und Erträge erstmals und dort zugleich mit einem Monat berücksichtigt.

In der folgenden Übersicht wird der Einfluss der Erstkonsolidierung auf die wichtigsten Bilanz- und GuV-Posten dargestellt:

Der Konsolidierungskreis hatte sich im Vorjahr aufgrund der Entkonsolidierung des Segments Presswerkzeugbau zum 30. April 2022 verkleinert. Dies hat auch im Geschäftsjahr 2023 noch Auswirkungen auf die Vergleichbarkeit der Ertragslage im Konzernabschluss. Nachfolgend eine Aufstellung wesentlicher Posten der GuV, mit denen das entkonsolidierte Segment Presswerkzeugbau im Konzernabschluss 2022 (anders als im Geschäftsjahr 2023) noch enthalten war:

2. Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist gemäß § 313 Abs. 4 HGB i.V.m. § 284 Abs. 3 HGB in einem Konzernanlagengitter als Anlage zum Konzernanhang dargestellt.

Der in der Konzernbilanz ausgewiesene Geschäfts- oder Firmenwert resultiert aus den Erstkonsolidierungen des deutschen Teilkonzerns HÄRTHA GROUP GmbH (vormals: Halex Holding GmbH) zum 28. Februar 2018, aus der Erstkonsolidierung des deutschen Konzernunternehmens Forte Wärmebehandlung GmbH zum 30. November 2018, aus der Erstkonsolidierung des deutschen Konzernunternehmens Härterei Aribert Conrad Gesellschaft mit beschränkter Haftung zum 6. Januar 2020 und aus der Erstkonsolidierung des italienischen Konzernunternehmens Vacuum S.p.A. zum 30. November 2023. Zum Bilanzstichtag verteilt sich der Geschäfts- und Firmenwert wie folgt auf die Konzernunternehmen:

3. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten TEUR 55 (Vorjahr: TEUR 0) mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

4. Eigenkapital

Die Entwicklungen sind dem Konzerneigenkapitalspiegel zu entnehmen.

5. Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung

Der Posten beinhaltet ausschließlich die Effekte aus der Umrechnung der auf fremde Währung lautenden Jahresabschlüsse ausländischer Tochterunternehmen gemäß § 308a HGB.

6. Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen umfassen personalspezifische Verpflichtungen (TEUR 1.998, Vorjahr: TEUR 1.233), Abschluss- und Prüfungskosten (TEUR 220, Vorjahr: TEUR 214), ausstehende Rechnungen (TEUR 87, Vorjahr: TEUR 112) und sonstige (TEUR 65; Vorjahr: TEUR 50).

7. Verbindlichkeiten

Die Restlaufzeiten ergeben sich aus dem nachfolgenden Verbindlichkeitenspiegel:

Von den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind TEUR 22.350 (Vorjahr: TEUR 0) und von den sonstigen Verbindlichkeiten TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 138) durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesichert. Als Sicherheiten wurden u.a. die Sicherungsübereignung des Anlagevermögens in Deutschland sowie die Abtretung des Umlaufvermögens in Deutschland zur Verfügung gestellt.

Von den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen entfällt ein Betrag von TEUR 20 (Vorjahr: TEUR 21) auf Gesellschafter und betrifft inhaltlich sonstige Verbindlichkeiten. Die übrigen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen Darlehen.

Von den sonstigen Verbindlichkeiten entfallen TEUR 763 (Vorjahr: TEUR 274) auf Steuern und TEUR 282 (Vorjahr: TEUR 142) auf die soziale Sicherheit.

8. Passive latente Steuern

Die passiven latenten Steuern in Höhe von TEUR 486 (Vorjahr: TEUR 112) beruhen auf zu versteuernden temporären Differenzen zwischen handelsrechtlichen Buchwerten und steuerrechtlichen Wertansätzen und betreffen solche aus der Neubewertung von Vermögensgegenständen und Schulden zum (jeweiligen) Zeitpunkt der Erstkonsolidierung der deutschen, italienischen und niederländischen Tochterunternehmen, insbesondere des Sachanlagevermögens. Bei der Bewertung wurde von einem Steuersatz in Deutschland von 30 %, in Italien von 24 % und in den Niederlanden von 25 % ausgegangen.

9. Haftungsverhältnisse

Es bestehen Haftungsverhältnisse aus gesamtschuldnerischer Mithaftung im Umfang von TEUR 2.000 (Vorjahr: TEUR 2.000).

Unter Berücksichtigung der bis zur Aufstellung des Konzernabschlusses gewonnenen Erkenntnisse wird die Wahrscheinlichkeit einer Inanspruchnahme als gering eingestuft, da davon ausgegangen wird, dass die Schuldner in der Lage sind, ihre Gläubigerverpflichtungen vollumfänglich zu erfüllen.

10. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen setzen sich wie folgt zusammen:

VII. Angaben und Erläuterungen zu den Posten der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

1. Umsatzerlöse

Sämtliche Umsatzerlöse sind im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit angefallen.

Die Umsatzerlöse gliedern sich nach geographisch bestimmten Märkten wie folgt:

Die Umsätze wurden in folgenden Absatzsparten erzielt:

2. Sonstige betriebliche Erträge

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 266 (Vorjahr: TEUR 66), sowie Erträge aus der Entkonsolidierung in Höhe von TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 18.678) enthalten.

3. Personalaufwand

In den sozialen Abgaben sind Aufwendungen für Altersversorgung von TEUR 167 (Vorjahr: TEUR 319) enthalten.

4. Abschreibungen

Die Abschreibungen beinhalten Abschreibungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte in Höhe von TEUR 7.940 (Vorjahr: TEUR 8.521).

5. Sonstige betriebliche Aufwendungen

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind periodenfremde Aufwendungen in Höhe von TEUR 31 (Vorjahr: TEUR 4) und Aufwendungen aus Währungsumrechnung in Höhe von TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 0) enthalten.

6. Zinsen und ähnliche Aufwendungen

In den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen wird ein Zinsaufwand aus der Aufzinsung von Rückstellungen von TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 0) ausgewiesen.

7. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag setzen sich zusammen aus Aufwendungen für laufende Steuern in Höhe von TEUR 989 (Vorjahr: TEUR 1.644), Erträge aus Vorjahren in Höhe von TEUR 42 (im Vorjahr Aufwendungen: TEUR 421) und Erträgen aus latenten Steuern von TEUR 76 (Vorjahr: TEUR 884).

VIII. Sonstige Angaben

1. Mitarbeiter

Die durchschnittliche Anzahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Arbeitnehmer des Konzerns setzt sich wie folgt zusammen:

2. Angaben und Erläuterungen zu Kapitalflussrechnung

Ergänzende Angaben zur Kapitalflussrechnung

Der in der Konzern-Kapitalflussrechnung ausgewiesene Finanzmittelfonds beinhaltet als Saldo neben den liquiden Mitteln in Form von Bankguthaben und Kassenbeständen (EUR 3.666.075,87, Vorjahr: EUR 5.111.377,60) auch jederzeit fällige Kontokorrentverbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten (EUR 289.835,90 Vorjahr: EUR 512.085,77).

3. Geschäftsführung

Als Geschäftsführer des Mutterunternehmens waren während des Geschäftsjahres bzw. bis zum Aufstellungszeitpunkt des Konzernabschlusses bestellt:

Herr Sven Gereon Killmer, Düsseldorf - Chief Executive Officer

Herr Timo Röskes, Krefeld - Chief Financial Officer

4. Angabe Prüferhonorare

Das vom Abschlussprüfer des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar setzt sich wie folgt zusammen:

5. Unternehmen, die von der Befreiung gemäß § 264 Abs. 3 HGB Gebrauch machen

Die folgenden Gesellschaften machen von der Befreiungsregelung gemäß § 264 Abs. 3 HGB für das Geschäftsjahr 2022 Gebrauch, nehmen infolgedessen Aufstellungserleichterungen in Anspruch und verzichten auf eine Offenlegung ihrer Jahresabschlüsse:

Die Offenlegung der Gesellschafterbeschlüsse, in denen das Mutterunternehmen der jeweiligen Inanspruchnahme der Befreiungsregelung zugestimmt hat, ist am 11. bzw. 15. April 2024 im Unternehmensregister erfolgt.

6. Angaben nach § 313 Abs. 2 Nr. 7 und 8 HGB

Es gibt keine Konzernabschlüsse oberhalb des Mutterunternehmens, in welche dieses wiederum selbst als Tochterunternehmen im Wege der Vollkonsolidierung einbezogen wird.

Entwicklung des Anlagevermögens - Konzernanlagengitter im Geschäftsjahr 2023

Konzern-Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2023

Konzern-Eigenkapitalspiegel Geschäftsjahr 2023

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die BENCIS Geronimo MidCo 1 GmbH, München

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der BENCIS Geronimo MidCo 1 GmbH, München, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2023, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, dem Konzern-Eigenkapitalspiegel und der Konzern-Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Konzernanhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der BENCIS Geronimo MidCo 1 GmbH, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Billigung des Konzernabschlusses 2023: 30.09.2024