International Brand Hospitality GmbH

International Brand Hospitality GmbH

Bonn

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die International Brand Hospitality GmbH

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der International Brand Hospitality GmbH, Bonn - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2018 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der International Brand Hospitality GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Wir verweisen auf die Ausführungen im Nachtragsbericht im Anhang und die Angaben in den Abschnitten Chancen- und Risikobericht sowie Prognosebericht des Lageberichts, in denen die gesetzlichen Vertreter beschreiben, dass die Gesellschaft auf Grundlage der von ihnen erstellten Prognoseberechnung, insbesondere aufgrund der sich in Deutschland seit Mitte Februar 2020 ausbreitenden Epidemie durch das Coronavirus (SARS-CoV-2), ab dem Geschäftsjahr 2020 negative Jahresergebnisse und negative operative Cashflows bis mindestens Dezember 2022 erwartet.

Neben anderen konzerninternen Maßnahmen zur Bereitstellung von Liquidität beschreiben die gesetzlichen Vertreter, dass die Konzernmuttergesellschaft Hilton Worldwide Holdings Inc., McLean, USA, als mittelbare alleinige Gesellschafterin sich mit Patronatserklärung vom 31. Dezember 2020 dazu verpflichtet hat, die Gesellschaft mit finanziellen Mitteln in Höhe von bis zu EUR 35,0 Mio. auszustatten. Die Patronatserklärung ist bis zum 31. Dezember 2022 befristet. Die Fortführung der Unternehmenstätigkeit der Gesellschaft ist somit von der zukünftigen finanziellen Unterstützung des Hilton-Konzerns abhängig. Damit wird auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hingewiesen, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt.

Unsere Prüfungsurteile sind bezüglich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Bilanz zum 31. Dezember 2018

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung für 2018

Anhang für 2018

I. Allgemeine Hinweise

1. Gesetzliche Grundlagen für die Aufstellung des Jahresabschlusses

Der vorliegende Jahresabschluss der International Brand Hospitality GmbH wurde gemäß §§ 242 ff. und 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für mittelgroße Kapitalgesellschaften im Sinne des § 267 Abs. 2 HGB.

Die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgt nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB.

Die Gesellschaft ist unter der Firma International Brand Hospitality GmbH mit Sitz in Bonn im Handelsregister des Amtsgerichts Bonn unter der Nummer HRB 9736 eingetragen.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Geschäftsführung geht von einer Fortführung der Unternehmenstätigkeit aus. Der Jahresabschluss wurde daher unter der Prämisse der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufgestellt. Im Lagebericht sind weitere Erläuterungen zu bestandsgefährdenden Tatsachen im Risiko- und Prognosebericht enthalten.

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Die Bewertung der Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten erfolgte entsprechend den handelsrechtlichen Bewertungsvorschriften unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und Bilanzierung.

Die Bewertung der entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens sowie der Sachanlagen erfolgt zu Anschaffungskosten, soweit abnutzbar, jeweils vermindert um planmäßige Abschreibungen. Bei der Ermittlung der Anschaffungskosten werden Anschaffungsnebenkosten sowie Anschaffungskostenminderungen berücksichtigt.

Die Abschreibungen der immateriellen Vermögensgegenstände sowie der Sachanlagen errechnen sich nach der linearen Abschreibungsmethode unter Zugrundelegung der jeweiligen voraussichtlichen Nutzungsdauer.

Für Anlagegüter mit einem Netto-Einzelwert von mehr als EUR 250,00 bis EUR 1.000,00, wird das Sammelpostenverfahren aus Vereinfachungsgründen auch in der Handelsbilanz angewandt. Der Sammelposten wird pauschalierend jeweils mit 20 Prozent p.a. im Zugangsjahr und in den vier darauffolgenden Jahren abgeschrieben. Die Abschreibungen auf Zugänge des Sachanlagevermögens werden im Übrigen zeitanteilig vorgenommen.

Bei der Bewertung der Finanzanlagen werden die Anteilsrechte zu Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Die Vorräte (Hilfs- und Betriebsstoffe) werden mit den Anschaffungskosten (Einstandspreisen) angesetzt. Das Niederstwertprinzip ist beachtet worden.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennbetrag angesetzt. Zweifelhafte Forderungen werden mit ihrem wahrscheinlichen Wert angesetzt, uneinbringliche Forderungen werden abgeschrieben. Das allgemeine Kreditrisiko wird durch eine Pauschalwertberichtigung in Höhe von 1,5 % berücksichtigt.

Die flüssigen Mittel sind zum Nennbetrag angesetzt.

Für die Ermittlung latenter Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden diese mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung nicht abgezinst. Aktive und passive Steuerlatenzen werden verrechnet. Die Aktivierung eines aktivischen Überhangs unterbleibt in Ausübung des dafür bestehenden Ansatzwahlrechts.

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden nach der "Projected Unit Credit Method" unter Verwendung der "Richttafeln 2018 G" ermittelt. Für die Abzinsung wurde pauschal der durchschnittliche Marktzinssatz bei einer restlichen Laufzeit von 15 Jahren aus den vergangenen zehn Geschäftsjahren von 3,21 % (Vorjahr: 3,68 %) gemäß der Rückstellungsabzinsungsverordnung vom 18. November 2009 verwendet. Erwartete Gehaltssteigerungen wurden mit 0 % (Vorjahr: 0 %) und erwartete Rentensteigerungen mit 2 % (Vorjahr: 2 %) berücksichtigt. Die Fluktuation wurde mit einer Rate von 0 % (Vorjahr: 0 %) berücksichtigt.

Die Steuerrückstellungen und die Sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten. Die sonstigen Rückstellungen sind gemäß § 253 Abs. 1 Satz 2 HGB in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags (das heißt einschließlich zukünftiger Kosten- und Preissteigerungen) angesetzt. Gemäß § 253 Abs. 2 HGB werden Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre abgezinst. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr werden nicht abgezinst. Zinseffekte aus der Änderung des Abzinsungssatzes zwischen zwei Abschlussstichtagen sowie aus geänderten Restlaufzeiten werden im Finanzergebnis ausgewiesen. Bei der Bewertung der Rückstellungen für Instandhaltung und Ersatzbeschaffung sowie der Rückstellung für Archivierung wird hinsichtlich des teilweisen Verbrauchs der Rückstellung bis zum Ablauf der Restlaufzeit die Annahme getroffen, dass dieser Verbrauch zu Beginn der jeweiligen Periode in voller Höhe erfolgt.

Die sonstigen Rückstellungen enthalten eine Rückstellung für Instandhaltung und Ersatzbeschaffungen aufgrund pachtvertraglicher Verpflichtungen, da die jeweiligen Hotels in dem Zustand "Hotel einer gehobenen Kategorie" zurückgegeben werden müssen. Die Rückstellung wurde basierend auf einem Investitionsplan je Hotel erstellt. Dieser berücksichtigt den jeweiligen Renovierungsstand und die Restlaufzeit des Vertrages je Hotel.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten wurden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurde dabei das Realisationsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) und das Anschaffungskostenprinzip (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB) beachtet.

Die in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen Davon-Vermerke zur Währungsumrechnung enthalten sowohl realisierte als auch nicht realisierte Währungskursdifferenzen.

II. Erläuterungen zur Bilanz

1. Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel (Anlage zum Anhang) dargestellt.

2. Beteiligungsgesellschaften im Sinne von § 285 Ziff. 11 HGB

^* Vor Ergebnisabführung an die International Brand Hospitality GmbH, Bonn.

3. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

In den Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen sind wie im Vorjahr keine Forderungen mit Restlaufzeiten von mehr als einem Jahr enthalten. Der Rückgang der Forderungen gegen verbundene Unternehmen auf TEUR 22.961 (Vorjahr: TEUR 28.360) resultiert im Wesentlichen aus dem Rückgang der Forderung aus Cashpool (-TEUR 4.720).

In den Forderungen gegen verbundene Unternehmen (TEUR 22.961) sind TEUR 32 aus Lieferungen und Leistungen enthalten.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind im Vergleich zum Vorjahr gesunken und betragen TEUR 702 (Vorjahr: TEUR 1.417).

Die sonstigen Vermögensgegenstände bestehen im Wesentlichen aus den Forderungen aus Steuervorauszahlungen zur Körperschaftssteuer für die Jahre 2017 (TEUR 450) und 2018 (TEUR 516).

Gegen den Gesellschafter bestehen wie im Vorjahr keine Forderungen.

4. Latente Steuern

Der Berechnung wurde ein Steuersatz von 32,40 % zugrunde gelegt. Die aktiven latenten Steuern resultieren im Wesentlichen aus Bilanzdifferenzen bei Mietereinbauten sowie aus körperschaft- und gewerbesteuerlichen Verlustvorträgen. Die aktiven latenten Steuern wurden nicht aktiviert.

5. Gezeichnetes Kapital

Das gezeichnete Kapital beträgt analog zum Vorjahr per 31. Dezember 2018 DEM 6.000.000 (EUR 3.067.751,29) und wird in voller Höhe von der Hilton International Vermögensverwaltungs GmbH, München, gehalten. Eine Umstellung auf den Euro ist bisher nicht erfolgt.

6. Kapitalrücklage

Mit Gesellschafterbeschluss vom 12. Dezember 2011 und Nachtrag zum Gesellschafterbeschluss vom 12. Dezember 2011 vom 19. Dezember 2011 wurde eine Zuführung von EUR 16,0 Mio. in die Kapitalrücklage der Gesellschaft beschlossen, um den damals vorhandenen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag auszugleichen.

Mit dem Gesellschafterbeschluss vom 2. Juli 2014 wurde eine Zuführung zur Kapitalrücklage in Höhe von TEUR 221 beschlossen, welche im Zusammenhang mit dem übernommenen Managementvertrag von der HLT Waldorf-Astoria International Management LLC - German Branch, London, steht.

Im Berichtsjahr hat sich die Kapitalrücklage nicht zum Vorjahr verändert.

7. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Der Unterschiedsbetrag nach § 253 Abs. 6 HGB beträgt TEUR 8 und unterliegt einer Ausschüttungssperre.

8. Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich zum 31. Dezember 2018 wie folgt zusammen:

9. Verbindlichkeiten

Alle Verbindlichkeiten sind wie im Vorjahr innerhalb eines Jahres fällig. Sämtliche Verbindlichkeiten sind nicht besichert.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen belaufen sich im Geschäftsjahr auf TEUR 1.152 (Vorjahr: TEUR 7.988) und bestehen aus Lieferungen und Leistungen. Darin sind TEUR 762 Verbindlichkeiten für Lizenzgebühren (Vorjahr: TEUR 6.275) enthalten.

Die sonstigen Verbindlichkeiten belaufen sich auf TEUR 643 (Vorjahr: TEUR 1.060) und bestehen zum Großteil aus der Kulturförderabgabe TEUR 415 (Vorjahr: TEUR 882).

III. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

1. Umsatzerlöse

Die Aufgliederung nach Hotels stellt sich wie folgt dar:

Die Gesellschaft hat Managementverträge für die drei Hotels Waldorf Astoria Berlin, Hilton München Airport und das Hilton Nürnberg geschlossen, für welche sie Managementgebühren erhält.

Für das Geschäftsjahr 2018 wurden Erträge aus diesen Verträgen in Höhe von TEUR 2.660 erzielt.

Die Aufgliederung nach Umsatzarten stellt sich wie folgt dar:

Alle Umsatzerlöse wurden in Deutschland erwirtschaftet.

2. Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge betragen TEUR 5.771 (Vorjahr: TEUR 2.850) und resultieren hauptsächlich aus der Zuschreibung der Anteile an der International Brand Hospitality Austria GmbH, Wien, in Höhe von TEUR 5.624, sowie aus Erträgen aus Kursgewinnen in Höhe von TEUR 130. Der periodenfremde Ertrag beträgt TEUR 17 (Vorjahr: TEUR 725).

3. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die periodenfremden Aufwendungen im Berichtsjahr belaufen sich auf TEUR 38.

4. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

IV. Sonstige Angaben

Geschäftsführer

Die Geschäftsführung erhielt in 2018 keine Bezüge von der Gesellschaft.

Angaben über Mitarbeiter

Das Unternehmen beschäftigte 2018 im Jahresdurchschnitt 201 Mitarbeiter und 59 Auszubildende.

Gewinnverwendung

Die Geschäftsführung schlägt vor, den Jahresüberschuss auf neue Rechnung vorzutragen.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die Gesellschaft hat langlaufende Pachtverträge über die Hotelgebäude inklusive der Hotelausstattung abgeschlossen, um die Hotels Hilton Bonn und Hilton Köln zu betreiben. Neue Hotels vergrößern den Angebotsdruck auf dem Hotelmarkt. Dies kann bei einer etwaigen Unterauslastung der Hotels zum Risiko führen, dass die Pacht nicht bezahlt werden kann.

Chancen bestehen aufgrund der guten Reputation im Premium Segment, der zentralen Lage der Hotelimmobilien und der Stärke der Hilton Hotelmarke.

Zusätzlich ist zu beachten, dass laufend Ersatz- und Erneuerungsinvestitionen vorzunehmen sind, um die Hotelimmobilien in einem guten Zustand zu erhalten, um damit Marktanteile zu halten bzw. auszubauen.

Aus den Pachtverträgen ergeben sich folgende finanzielle Verpflichtungen. Die Pachtverträge haben eine Mindestlaufzeit bis zum Jahr 2022. Der Vertrag für das Hilton Köln wurde am 28. September 2020 per Verlängerungsoption um fünf Jahre bis zum 28. Februar 2027 verlängert.

Zum Stichtag bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Pachtverträgen, die in 2019 fällig sind, in Höhe von TEUR 7.544 (Vorjahr: TEUR 7.387). In den aufgeführten Verpflichtungen aus Pachtverträgen sind die Verpflichtungen aus Festpachten enthalten. Daneben sind Erfolgspachten zu zahlen, deren Höhe von der Festpacht sowie dem Verbraucherpreisindex abhängig ist. Es bestehen darüber hinaus Verpflichtungen, Instandhaltungen vorzunehmen.

Weiterhin bestehen Verpflichtungen aus Lizenzen gegenüber verbundenen Unternehmen, die ergebnisabhängig zu entrichten sind.

Zusätzlich bestehen Verpflichtungen aus betriebsüblichen Miet- und Leasingverträgen, deren Angabe für die Beurteilung der Ertrags- und Finanzlage unwesentlich ist. Die Pacht- und Leasingverträge verbessern die Liquiditätsplanung, werden aber die zukünftige Liquidität der Gesellschaft in voller Höhe beeinflussen.

Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen

Gemäß § 285 Nr. 21 HGB hat die Gesellschaft keine Geschäfte zu nicht marktüblichen Bedingungen mit nahestehenden Unternehmen sowie Personen im Geschäftsjahr abgeschlossen.

Haftungsverhältnisse

Im Managementvertrag für das Hilton München Airport wurde eine Vertragserfüllungssicherheit in Höhe von EUR 2,5 Mio. gegenüber dem Vertragspartner vereinbart. Die Sicherheit ist in Form einer unbefristeten, selbstschuldnerischen Bürgschaft bei der Deutschen Bank AG, Berlin, unter Verzicht auf die Einrede der Anfechtbarkeit, Aufrechenbarkeit und Vorausklage hinterlegt und wird in der Bilanz unter Bankguthaben ausgewiesen.

Auf Basis einer kontinuierlichen Evaluierung der Risikosituation des eingegangenen Haftungsverhältnisses und unter Berücksichtigung der bis zum Aufstellungszeitpunkt gewonnenen Erkenntnisse geht die Gesellschaft derzeit davon aus, dass die dem Haftungsverhältnis zugrundeliegenden Verpflichtungen von der jeweiligen Hauptschuldnerin erfüllt werden können. Die Gesellschaft schätzt daher bei dem aufgeführten Haftungsverhältnis das Risiko einer Inanspruchnahme als nicht wahrscheinlich ein.

Weitere Haftungsverhältnisse existieren nicht.

Prüfungs- und Beratungsgebühren

Das für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar des Abschlussprüfers beträgt im Geschäftsjahr TEUR 117 und betrifft ausschließlich Abschlussprüfungsleistungen.

Mutterunternehmen

Der Jahresabschluss wird in den Konzernabschluss der Hilton Worldwide Holdings Inc. Dover, Delaware, USA, einbezogen, die den Konzernabschluss für den größten und kleinsten Kreis von Unternehmen aufstellt. Dieser Konzernabschluss ist erhältlich bei Hilton Worldwide Holdings Inc., 7930 Jones Branch Drive, Suite 1100, McLean, VA, USA, und auf der Webseite http://www.hiltonworldwide.com sowie öffentlich zugänglich in den Räumlichkeiten der SEC in Washington, D.C., 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549, USA, und deren Webseite http://www.sec.gov.

Nachtragsbericht

Das Branding and Management Agreement ("BAMA") mit der Park Nuremberg Lessee GmbH, Berlin, vom 1. Januar 2017, welche unter diesem das Hotel in Nürnberg betrieb, wurde zum 30. Juni 2019 gekündigt.

Am 28. September 2020 wurde der Mietvertrag für das Hotel in Köln gemäß der bestehenden Verlängerungsoption um fünf Jahre verlängert. Das Mietverhältnis endet nun nicht mehr zum 28. Februar 2022 sondern zum 28. Februar 2027. Es besteht davon unberührt weiterhin eine erneute Verlängerungsoption über weitere 5 Jahre.

Mit Wirkung zum 19. März 2021 wurde die Darlehensforderung gegenüber der Hilton International Entities Holding Limited, Watford (TEUR 6.426) durch Fälligstellung und Aufrechnung über das Inhouse Banking Services Agreement ausgeglichen und der Darlehensvertrag damit beendet. Zum 31. Mai 2021 bestand gegenüber der HW FS Treasury Ltd. eine Forderung aus dem Inhouse Banking Services Agreement in Höhe von EUR 13,2 Mio.

Die sich seit Februar 2020 ausbreitende und andauernde Covid-19 Pandemie hat sich durch die damit einhergehenden Restriktionen für die Hotellerie und Gastronomie negativ auf unser Geschäft, die Finanz- sowie die Ertragslage ausgewirkt und wird dies auch weiterhin tun. Die Reisebeschränkungen führten und führen zu Stornierungen und deutlich reduziertem Reiseverhalten.

Um den im Jahr 2020 eingetretenen negativen Cashflow aus operativer Geschäftstätigkeit auszugleichen und um die zukünftige Liquidität zu unterstützen haben wir folgende Maßnahmen eingeleitet: Vom 23. März 2020 bis zum März 2021 wurde Kurzarbeit eingeführt. Die Verlängerung der Kurzarbeit bis 31. Dezember 2021 wurde beantragt und genehmigt, da wir für das Geschäftsjahr 2021 und insbesondere im ersten Halbjahr 2021 weitere Einschränkungen und damit verbundene Umsatzeinbußen hinnehmen mussten und müssen. Es wurden zusätzlich umfangreiche Kosteneinsparungen vorgenommen, unter anderem wurden Verträge in Abstimmung mit externen Dienstleistern (Zimmerreinigung/Stewarding) ab März 2020 eingeschränkt oder unterbrochen, diese werden erst mit steigender Auslastung wieder aufgenommen. Mit den Gebäudeeigentümern konnten Stundungen der Pachtzahlungen für das Jahr 2020 verhandelt werden. Die gestundeten Pachten aus 2020 werden im Jahr 2022 und 2023 verteilt auf 24 Monate monatlich bezahlt. Zusätzlich haben wir die Corona und Lockdown Hilfen der Bundesregierung "Novemberhilfe" und "Dezemberhilfe" am 30. April 2021 beantragt. Der Antrag auf "Novemberhilfe" wurde am 31. Mai 2021 bewilligt, der Antrag auf "Dezemberhilfe" am 21. Juni 2021. Die Zahlungseingänge erfolgten im Juni 2021. Dies entlastet unsere Liquiditätssituation im Jahr 2021. Im zweiten Halbjahr 2021 rechnen wir grundsätzlich mit einer Erholung der Tourismusbranche - dies unter der Voraussetzung, dass die Reisebeschränkungen nach und nach gelockert bzw. aufgehoben werden. Auch das Geschäftsjahr 2022 wird noch von den Auswirkungen der Pandemie betroffen sein, wir planen aber mit einer weiteren Steigerung der Umsätze gegenüber 2021. Die seit Dezember 2020 verfügbaren und eingesetzten Impfstoffe sowie die Zulassungen weiterer Impfstoffe werden diese Entwicklung nachhaltig unterstützen.

Durch die eingetretenen und noch zu erwartenden Auswirkungen der Pandemie ist die Gesellschaft Liquiditätsrisiken ausgesetzt. Die negativen Cashflows aus operativer Geschäftstätigkeit werden über den Darlehensrahmen in Höhe von EUR 5 Mio. mit der HW FS Treasury Ltd. im Zuge des Inhouse Banking Services Agreement ausgeglichen.

Zusätzlich haben wir am 31. Dezember 2020 eine Patronatserklärung der obersten Muttergesellschaft, Hilton Worldwide Holdings Inc. mit einem Limit in Höhe von EUR 35 Mio., die den Zeitraum bis zum 31. Dezember 2022 abdeckt erhalten, welche zusagt die Zahlungsfähigkeit und somit den Fortbestand der Gesellschaft zu erhalten. Die finanzielle Unterstützung wird als verzinsliches Darlehen gewährt. Die Rückzahlung des Darlehens und die Zahlung der Zinsen erfolgen nachrangig gem. § 39 (2) InsO und im Rang nach den in § 39 (1) Ziffern 1 bis 5 InsO genannten Forderungen. Die Rückzahlung des Darlehens und Zahlung der Zinsen können nur aus einem künftigen Jahres- oder Liquidationsüberschuss erfolgen oder aus einem die sonstigen Verbindlichkeiten übersteigenden freien Vermögen der Gesellschaft erfolgen.

Die Unternehmensfortführung ist somit künftig von der finanziellen Unterstützung des Hilton Konzerns abhängig.

Entwicklung des Anlagevermögens 2018

Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018

Grundlage der Gesellschaft

Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb von Hotels und Gaststätten. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte und Maßnahmen zu treffen, die dem vorstehenden Gesellschaftsgegenstand unmittelbar und mittelbar dienlich und förderlich sind.

Die Gesellschaft betreibt Hotels in den folgenden Städten und unter folgenden Marken:

Die Gesellschaft managt außerdem ein Hotel in Berlin unter der Marke Waldorf Astoria sowie ein Hilton Hotel in München und ein Hilton Hotel in Nürnberg. Hierfür erhält die Gesellschaft Managementgebühren.

Gesamtwirtschaftliche Geschäfts- und Rahmenbedingungen

"Laut dem statistischen Bundesamt war die konjunkturelle Lage in Deutschland im Jahr 2018 gekennzeichnet durch ein Wirtschaftswachstum in Höhe von 1,5 %.

Positive Wachstumsimpulse kamen 2018 primär aus dem Inland: Die privaten Konsumausgaben waren preisbereinigt um 1,0 % höher als ein Jahr zuvor, die staatlichen Konsumausgaben stiegen mit 1,1 % unterdurchschnittlich.

Die Wirtschaftsleistung in Deutschland wurde im Jahresdurchschnitt 2018 von 44,8 Millionen Erwerbstätigen mit Arbeitsort in Deutschland erbracht. "Das Gastgewerbe in Deutschland setzte im Jahr 2018 preisbereinigt (real) 1,0 % mehr um als im Vorjahr, wobei Beherbergungsbetriebe preisbereinigt mit 1,4 % zu den Vorreitern gehören." ¹

¹ Pressemitteilung Destatis, Nr. 056 vom 18. Februar 2019

Branchenumfeld

"Die Hotellerie verzeichnet das neunte Wachstumsjahr in Folge und schaut mit Zuversicht auf die kommenden Monate. Nach Angaben des Statistischen Bundesamts stieg die Zahl der Gästeübernachtungen in Hotels, Hotels garnis, Gasthöfen und Pensionen im Jahr 2018 um 3,0 Prozent auf den neuen Bestwert von 297,6 Millionen. Mit 71,4 Millionen Übernachtungen buchten ausländische Touristen und Geschäftsreisende fast ein Viertel aller Übernachtungen.

Laut aktuellem IHA-Branchenreport stieg die durchschnittliche Zimmerauslastung im Vorjahresvergleich um 0,5 Prozent auf 71,9 Prozent. Damit setzte sich die positive Entwicklung der letzten Jahre fort, auch wenn die Steigerung gegenüber den Vorjahren geringer ausfällt. Als Gründe dafür nannte Lindner das immer größer werdende Hotelangebot als auch neue Angebote aus dem Bereich der sogenannten "Sharing" Economy. So wuchs die Zahl der Hotelbetten im Jahr 2018 um 2,2 Prozent auf 1,82 Millionen. Die Netto-Zimmerpreise (ohne Frühstück, ohne Mehrwertsteuer) erhöhten sich um 2,2 Prozent auf 97 Euro, während sie europaweit um 3,3 Prozent auf 100 Euro anstiegen. Die deutschen Hotelzimmerpreise liegen somit weiterhin unter dem europäischen Durchschnitt. Der durchschnittliche Zimmerertrag (RevPAR), die wichtigste Wirtschaftlichkeitskennziffer der Hotellerie, erreichte 70 Euro, was einem Anstieg von 2,7 Prozent entspricht.

Die steigenden Übernachtungszahlen und Zimmerraten schlagen in wachsenden Umsätzen zu Buche. Die klassischen Beherbergungsbetriebe erwirtschafteten 2018 einen Nettoumsatz von 28,56 Milliarden Euro, was einem nominalen Umsatzplus von 3,7 Prozent und einem preisbereinigtem von 1,5 Prozent entspricht. "Von der sonnenreichsten Saison seit Beginn der Wetteraufzeichnungen konnte insbesondere die Ferienhotellerie profitieren. Aber auch der Städtetourismus und der Geschäftsreiseverkehr legten zu", erläuterte Lindner. Die heimische Hotellerie sei bestens aufgestellt und überzeuge mit herzlicher Gastfreundschaft, hoher Serviceorientierung und Produktqualität. Mit steigender Nachfrage stellten die Betriebe auch mehr ein. Zum Stichtag 30. Juni 2018 zählte die Bundesagentur für Arbeit 310.904 sozialversicherungspflichtig Beschäftigte im Beherbergungsgewerbe - ein Plus von 1,3 Prozent und ebenfalls ein neuerlicher Rekordwert." ²

² Pressemitteilung des Hotelverbandes Deutschland (IHA) vom 03. April 2019

Vertragssituation

Die International Brand Hospitality GmbH, Bonn (nachfolgend kurz: IBH) hat unverändert die Hotels Köln und Bonn gepachtet.

Im Mai 2013 wurden die Geschäftsanteile an der SL Secundus Grundstücksverwaltungs GmbH & Co. Objekt Nürnberg KG, Frankfurt am Main, und der SL Secundus Grundstücksverwaltungs GmbH, Frankfurt am Main, erworben. Es bestand ein Pachtvertrag zwischen der IBH und der SL Secundus Grundstücksverwaltung GmbH & Co. Objekt Nürnberg KG, Frankfurt am Main, über das Hotel in Nürnberg, welcher eine Festpacht beinhaltet. Im Geschäftsjahr 2016 wurden die Anteile an den Gesellschaften veräußert.

Zum 1. Januar 2017 wurde ein Branding and Management Agreement ("BAMA") mit der SL Secundus Grundstücksverwaltungs GmbH & Co. Objekt Nürnberg KG, Frankfurt am Main, und der Park Nuremberg Lessee GmbH, Berlin, geschlossen, welche das Hotel in Nürnberg bis zum 30. Juni 2019 betrieb. Dieser Vertrag wurde zum 30. Juni 2019 gekündigt.

Im Geschäftsjahr 2014 wurde von der Gesellschaft der Managementvertrag des Hotels Waldorf Astoria Berlin von der HLT Waldorf Astoria International Management LLC - German Branch, London, übernommen. Hieraus werden seit 2014 Managementgebühren erzielt.

Im Geschäftsjahr 2015 kam noch ein weiterer Managementvertrag für das Hilton München Airport Hotel hinzu, welches am 1. Januar 2015 eröffnet wurde. Hieraus werden ab 2015 Managementgebühren erzielt.

Geschäftsverlauf und Ertragslage

Indikatoren für die finanzielle Leistung der operativ betriebenen Hotels in Köln und Bonn und zur internen Steuerung sind im Wesentlichen die Umsätze der einzelnen Bereiche im Hotel (Übernachtungen, Restauration und Bankett, übrige Erträge), die durchschnittliche Zimmerbelegung (Auslastung) des Hotels, die durchschnittliche Zimmerrate, die durchschnittliche Zimmerrate auf alle verfügbaren Räume (RevPar) und der Gross Operating Profit (GOP) des Hotels.

Im Hotel- und Gastgewerbe hat sich das Modell des "Uniform System of Accounts for the Lodging Industry" (USALI) durchgesetzt (Aktuell liegt die 11. Fassung vom 01. Januar 2015 vor). Hier werden die Erlöse den betriebsbedingten Kosten in den Bereichen Logis, Speisen & Getränke sowie sonstige Erlöse gegenübergestellt. Das Ergebnis dieser Abteilungen ergibt den Abteilungsrohertrag. Von dem summierten Rohertrag werden die nicht direkt zuordenbaren Kosten für Verwaltung, Energie und Marketing abgezogen.

Das Bruttobetriebsergebnis GOP (Gross Operating Profit) wird auch Betriebsergebnis 1 genannt. Der GOP ist ein Maßstab für die Wirtschaftlichkeit von Hotel- und Gastronomieobjekten, weil er die Kosten für Miete und Kapital außer Acht lässt.

Die wesentlichen Kennzahlen der Zweigniederlassungen der Gesellschaft haben sich in ihrer Zusammensetzung wie nachfolgend entwickelt:

Zusammengefasst ergibt sich für die beiden Häuser in Köln und Bonn somit die folgende Entwicklung:

Der Zimmerdurchschnittspreis lag im Berichtsjahr bei EUR 136,99 (- EUR 13,92 ggü Vorjahr). Verbunden mit der gesteigerten Zimmerbelegung (+1,73 %-Punkte ggü. Vorjahr) ergab sich ein Zimmerumsatz pro verfügbarem Zimmer von EUR 108,71, der unter dem Vorjahreswert von EUR 117,16 und unter dem Budget von EUR 117,28 lag. Der GOP liegt mit TEUR 12.078 unter dem Vorjahr (TEUR 14.320) und unter dem Budget (TEUR 14.242).

Insgesamt liegen die Umsatzerlöse der Gesellschaft unter dem Vorjahr. Dies ist durch den Rückgang in den Häusern in Köln und Bonn bedingt, welcher auf die in 2018 nicht stattfindenden Messen Anuga und IDS zurückzuführen ist. Diese Messen finden nur alle 2 Jahre statt. Die Umsatzerlöse aus den drei Managementverträgen konnten im Gegenzug um TEUR 285 gegenüber dem Vorjahr gesteigert werden.

Die Umsatzerlöse der Gesellschaft getrennt nach Sparten entwickelten sich im Geschäftsjahr 2018 wie folgt:

Der Gesamtumsatz der Gesellschaft verringerte sich im Berichtsjahr auf TEUR31.857 (Vorjahr TEUR 33.759) und liegt unter dem Budget von TEUR 33.883.

Der Anstieg der sonstigen betrieblichen Erträge ist im Wesentlichen auf die Zuschreibung auf Anteile an der International Brand Hospitality Austria GmbH, Wien, Österreich, in Höhe von TEUR 5.624 zurückzuführen. Im Vorjahr war eine Zuschreibung auf Anteile an der Hilton Service Center GmbH, München, in Höhe von TEUR 1.611 enthalten.

Im Vergleich der Einsatzquoten im Verhältnis zu den Umsatzerlösen stellen sich alle Bereiche stabil dar.

Entwicklung Einsatzquoten Materialaufwand

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind im Vergleich zum Vorjahr um insgesamt TEUR 949 gefallen. Dies ist maßgeblich durch den einmalig in 2017 enthaltenen Aufwand für das Key Money Hilton Nürnberg (TEUR 970) bedingt. Den größten Posten bilden analog zum Vorjahr die Gebäudepachten in Höhe von TEUR 7.475 (Vorjahr: TEUR 7.312). Weitere wesentliche Posten sind analog des Vorjahres sowohl die Provisionen (TEUR 2.363, Vorjahr: TEUR 2.477), die Reinigungskosten (TEUR 2.324, Vorjahr: TEUR 2.236), die Lizenzgebühren (TEUR 873, Vorjahr: TEUR 939), die Weiterbelastung der allgemeinen Servicegebühren (TEUR 873, Vorjahr: TEUR 939), die Energiekosten (TEUR 1.301, Vorjahr: TEUR 1.210) als auch die Reparatur und Instandhaltungskosten (TEUR 1.293, Vorjahr: TEUR 1.442). Für Vertriebsmaßnahmen sind Aufwendungen in Höhe von TEUR 587 (Vorjahr: TEUR 599) angefallen.

Das Ergebnis aus Gewinnabführungsverträgen mit der Hilton Service Center GmbH, München, beläuft sich im Berichtsjahr auf TEUR 119 (Vorjahr: TEUR 44).

Es ergibt sich ein Ergebnis vor Steuern von TEUR 7.736 (Vorjahr: TEUR 5.297). Diese Erhöhung ergibt sich im Wesentlichen aus der Zuschreibung der Anteile an der International Brand Hospitality Austria GmbH, Wien, in Höhe von TEUR 5.624.

Nach Abzug der Ertragsteuern und sonstigen Steuern ergibt sich ein Jahresüberschuss in Höhe von TEUR 7.462 (Vorjahr: TEUR 4.923).

Vermögens- und Finanzlage

Das Vermögen der Gesellschaft beläuft sich zum Bilanzstichtag auf TEUR 37.642 gegenüber TEUR 37.554 im Vorjahr und besteht im Wesentlichen aus Finanz- und Sachanlagen (TEUR 9.394, Vorjahr TEUR 4.290) und Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstigen Vermögensgegenständen (TEUR 24.737, Vorjahr TEUR 29.802).

Im Jahr 2018 wurden von der Gesellschaft Investitionen in Sachanlagen in Höhe von TEUR 181 getätigt, diese resultieren aus Zugängen bei den technischen Anlagen und Maschinen (TEUR 161), bei anderen Anlagen und Betriebs- und Geschäftsausstattung (TEUR 19) sowie geleisteten Anzahlungen (TEUR 1).

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind im Vergleich zum Vorjahr zurückgegangen und belaufen sich auf TEUR 22.961 (Vorjahr: TEUR 28.360). Die Änderungen (TEUR 5.400) sind im Wesentlichen auf den Rückgang der Forderungen aus dem Inhouse Banking Services Agreement mit der HW FS Treasury Ltd. zurückzuführen, welche gegenüber dem Vorjahr um TEUR 4.720 zurückgegangen sind.

In den sonstigen Forderungen sind Forderungen gegenüber dem Finanzamt in Höhe von TEUR 966 enthalten. Diese resultieren aus den Vorauszahlungen zur Körperschaftssteuer.

Die flüssigen Mittel belaufen sich auf TEUR 2.576 (Vorjahr: TEUR 2.572). Von den TEUR 2.576 entfallen TEUR 2.500 (Vorjahr: TEUR 2.500) auf den Sicherheitseinbehalt.

Der Rechnungsabgrenzungsposten besteht im Wesentlichen aus der jährlichen Pachtvorauszahlung für das erste Quartal des Hotels in Bonn in Höhe von TEUR 811 (Vorjahr: TEUR 753).

Die Eigenkapitalquote verbesserte sich von 61,7 % auf 81,4 %.

Entsprechend der vertraglichen Regelungen wurden der Rückstellung für pachtvertragliche Instandhaltungsverpflichtungen TEUR 724 zugeführt und ein Betrag in Höhe von TEUR 769 in Anspruch genommen. Die langfristigen Rückstellungen für Instandhaltungsverpflichtungen wurden im Geschäftsjahr abgezinst (Aufwendungen aus Abzinsung in Höhe von TEUR 22), sodass sich insgesamt ein Rückgang von TEUR 23 ergibt.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen belaufen sich im Berichtsjahr auf TEUR 1.152 (Vorjahr TEUR 7.988). Aufgrund der erst im Juni 2018 erteilten Freistellungsbescheinigungen wurde im Geschäftsjahr 2018 die Zahlung der Lizenzgebühren für die Jahre ab 2015 vorgenommen, demzufolge verringerten sich die Verbindlichkeiten aus Lizenzleistungen auf TEUR 762 (Vorjahr TEUR 6.275).

Die sonstigen Verbindlichkeiten belaufen sich im Geschäftsjahr auf TEUR 643 (Vorjahr TEUR 1.060). Im Wesentlichen bestehen die sonstigen Verbindlichkeiten aus den Verbindlichkeiten aus der Kulturförderabgabe (KFA) in Höhe von TEUR 415 (Vorjahr: TEUR 882) der Städte Köln und Bonn für das Jahr 2018.

Aus operativer Tätigkeit erzielte die Gesellschaft einen Cash-Flow von TEUR 202 (Vorjahr TEUR -620). Der Cash-Flow aus der Investitionstätigkeit beträgt TEUR -199 (Vorjahr TEUR 200). Insgesamt sind die liquiden Mittel um TEUR 4 gestiegen.

Liquide Mittel werden über das Inhouse Banking Services Agreement mit der HW FS Treasury Ltd. im Rahmen eines konzernweiten Cashpoolings zur Verfügung gestellt. Hier kann die Gesellschaft über kurzfristige Finanzmittel von bis zu EUR 5 Mio. verfügen. Zum Stichtag 31. Dezember 2018 besteht eine Forderung in Höhe von TEUR 16.182.

Der Jahresüberschuss beläuft sich auf TEUR 7.462 (Vorjahr: TEUR 4.923). Unter Berücksichtigung der Auswirkungen der Einmaleffekte im Geschäftsjahr 2017 durch die Zuschreibung zur Hilton Service Center GmbH (TEUR 1.611) sowie den Ertrag durch den Verkauf des Anlagevermögens des Hilton Nürnberg (TEUR 518), sowie der Zuschreibung zur International Brand Hospitality Austria GmbH, Wien, in Höhe von TEUR 5.624 im Geschäftsjahr 2018, lässt sich feststellen, dass sich die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage im Jahr 2018 weiterhin solide darstellt. Die operativ betriebenen Häuser in Köln und Bonn verzeichneten einen Rückgang der Umsatzerlöse (TEUR -2.187 ggü. Vorjahr) wohingegen sich die Umsatzerlöse aus den Management Verträgen erhöhten (TEUR +285 ggü. Vorjahr).

Mitarbeiter

Der Personalstand im Geschäftsjahr 2018 betrug im Jahresdurchschnitt 260 Mitarbeiter und davon 59 Auszubildende. Unsere Hotels bilden zum Jahresende Auszubildende in den Berufen Koch, Restaurant- und Hotelfachfrau/-mann und Hotelkauffrau/-mann sowie Veranstaltungsfachfrau/-mann aus.

Hilton hat auch wie in den vergangenen Jahren wieder viele verschiedene Trainingsprogramme im Geschäftsjahr angeboten. Den Mitarbeitern kommt eine große Bedeutung zu. Ihre Kompetenz, Leistungsbereitschaft und Flexibilität entscheiden ganz wesentlich darüber, ob das Unternehmen Erfolg hat. Dies kann nur durch motivierte, engagierte und einsatzstarke Mitarbeiter bewältigt werden. Eine Steigerung der Flexibilität der Mitarbeiter, die Bereitschaft, eingetretene Pfade zu verlassen und auch abteilungsübergreifend einsatzbereit zu sein, ist eine ganz wesentliche Voraussetzung für den Erfolg des Hotels. Hiermit wird auch speziell den vielen Mitarbeitern gedankt, welche die Gesellschaft so stark und engagiert unterstützt haben.

Ein wichtiges Medium zur Weiterbildung finden die Mitarbeiter in der Intranet Plattform "Hilton University". Über diese Plattform werden den Mitarbeitern mehr als 1.000 Kurse "online" zur Verfügung gestellt. Der Abschluss eines Kurses wird dem Mitarbeiter in Form eines Zertifikats bestätigt.

Chancen und Risikobericht

Die Gesellschaft ist durch das monatliche Reporting und über das Cashpooling im Zuge des Inhouse Banking Services Agreement mit der HW FS Treasury Ltd. in das Risikomanagement und die Liquiditätsplanung des Hilton Konzerns eingebunden.

Die sich seit Februar 2020 ausbreitende Covid-19 Pandemie hat sich negativ auf unser Geschäft, die Finanz- sowie Ertragslage ausgewirkt und wird dies auch weiterhin tun. Die Reisebeschränkungen führten und führen zu Stornierungen und deutlich reduziertem Reiseverhalten.

Um den im Jahr 2020 eingetretenen negativen Cashflow aus operativer Geschäftstätigkeit auszugleichen und um die zukünftige Liquidität zur Verfügung zu stellen haben wir folgende Maßnahmen eingeleitet: Vom 23. März 2020 bis zum März 2021 wurde Kurzarbeit eingeführt. Die Verlängerung der Kurzarbeit bis 31. Dezember 2021 wurde beantragt und genehmigt, da wir für das Geschäftsjahr 2021 und insbesondere im ersten Halbjahr 2021 weitere Einschränkungen und damit verbundene Umsatzeinbußen hinnehmen mussten und müssen. Es wurden zusätzlich umfangreiche Kosteneinsparungen vorgenommen, unter anderem wurden Verträge in Abstimmung mit externen Dienstleistern (Zimmerreinigung/Stewarding) ab März 2020 eingeschränkt oder unterbrochen, diese werden erst mit steigender Auslastung wieder aufgenommen. Mit den Gebäudeeigentümern konnten Stundungen der Pachtzahlungen für das Jahr 2020 verhandelt werden. Im Sommer 2020 wurden die Programme Hilton CleanStay und Hilton EventReady eingeführt, welche einen neuen Standard an Sauberkeit und Kundenservice sowohl für unsere Übernachtungs- als auch unsere Tagungsgäste bieten. Darin sehen wir die Chance uns weiterhin gegenüber unseren Mitbewerbern zu behaupten und erfolgreich am durch Covid veränderten Markt positionieren zu können.

Zusätzlich haben wir eine Patronatserklärung der obersten Muttergesellschaft, Hilton Worldwide Holdings Inc., mit einem Limit in Höhe von EUR 35 Mio., welche den Zeitraum bis zum 31. Dezember 2022 abdeckt, erhalten, welche zusagt die Zahlungsfähigkeit und somit den Fortbestand der Gesellschaft zu erhalten. Die finanzielle Unterstützung wird als verzinsliches Darlehen gewährt. Die Rückzahlung des Darlehens und die Zahlung der Zinsen erfolgen nachrangig gem. § 39 (2) InsO und im Rang nach den in § 39 (1) Ziffern 1 bis 5 InsO genannten Forderungen. Die Rückzahlung des Darlehens und Zahlung der Zinsen können nur aus einem künftigen Jahres- oder Liquidationsüberschuss erfolgen oder aus einem die sonstigen Verbindlichkeiten übersteigenden freien Vermögen der Gesellschaft erfolgen. Die Patronatserklärung wurde bisher nicht in Anspruch genommen.

Die Unternehmensfortführung ist somit von der finanziellen Unterstützung des Hilton Konzerns abhängig.

Prognosebericht

Für das Geschäftsjahr 2019 haben sich die Hotelkennzahlen wie folgt entwickelt: Die Durchschnittsrate liegt bei EUR 144,71 (Budget von EUR 144,18) und die Zimmerauslastung mit 81,68 % leicht über dem Budget von 80,37 %. Der RevPAR liegt mit EUR 118,20 ebenso leicht über dem Budget von EUR 115,88. Der GOP liegt mit TEUR 13.527 leicht über dem Budget von TEUR 13.522. Die Ertragslage war im Jahr 2019 weiterhin unverändert stabil. Die Umsatzerlöse betragen TEUR 30.884 und der Jahresüberschluss liegt bei TEUR 3.755.

Bei den Umsätzen aus den Managementverträgen ist im Geschäftsjahr 2019 aufgrund der Kündigung des Managementvertrages des Hilton Hotels in Nürnberg zum 30. Juni 2019 ein leichter Rückgang zu verzeichnen (2019: TEUR 2.497; 2018: TEUR 2.660).

Die sich seit Februar 2020 weltweit ausbreitende Covid-19 Pandemie hatte erhebliche Auswirkungen auf die Weltwirtschaft und belastete die Hotellerie aufgrund von Reisebeschränkungen sowie lokalen Restriktionen. Dies führte im Jahr 2020 zu einem erheblichen Umsatz-, Ergebnis- als auch Liquiditätsrückgang gegenüber 2019.

Für das Geschäftsjahr 2020 haben sich die Hotelkennzahlen wie folgt entwickelt: Die Durchschnittsrate liegt mit EUR 108,6 unter dem Budget von EUR 139,8, ebenso liegt die Zimmerauslastung mit 35,34 % unter dem Budget von 79,01 %. Dies resultiert in einem rückläufigen RevPAR, der bei EUR 38,37 (Budget: EUR 110,46) liegt. Der GOP liegt mit TEUR 1.769 unter dem Budget von TEUR 11.707. Die Umsatzerlöse betragen TEUR 11.527 und der Verlust wird voraussichtlich bei EUR -6,7 Mio. liegen.

Als Gegenmaßnahme zu dem im Geschäftsjahr 2020 eingetretenen negativen operativen Cashflow von EUR 6,5 Mio. haben wir in allen drei Hotels Kurzarbeit eingeführt. Ebenso haben wir Verträge mit externen Dienstleistern wie beispielsweise für die Zimmerreinigung oder Stewarding so weit wie möglich reduziert oder ausgesetzt. Mit unseren Verpächtern konnten wir Pachtstundungen vereinbaren und somit unseren Cashflow positiv stützen. Die gestundeten Pachten werden in 2022 und 2023 verteilt auf 24 Monate monatlich bezahlt. Die Liquiditätsunterdeckung in Höhe von EUR 6,5 Mio. haben wir durch den Abruf liquider Mittel aus unserem Inhouse Banking Services Agreement mit der HW FS Treasury Ltd. gedeckt. Über das Inhouse Banking Services Agreement verfügen wir über einen Darlehensrahmen in Höhe von EUR 5 Mio. Zum 31. Dezember 2020 bestand hier eine Forderung gegenüber der HW FS Treasury Ltd. in Höhe von EUR 11,2 Mio.

Die anhaltende Verbreitung der Pandemie und die immer noch weitreichenden Reisebeschränkungen haben aktuell und werden auch im weiteren Verlauf des Jahres 2021 negative Auswirkungen auf die Umsatzerlöse sowie das Ergebnis und die Liquidität der Gesellschaft haben.

Für das Geschäftsjahr 2021 rechnen wir derzeit mit der folgenden Geschäftsentwicklung: Der seit Januar gültige Lockdown, welcher keine Beherbergung von touristisch Reisenden erlaubt, führte zu nur geringen Umsätzen durch Buchungen von Geschäftsreisenden. Die seit Juni 2020 anhaltende Nachfrage der Bundeswehr nach Übernachtungen im Hilton Bonn, zur Isolation/ Quarantäne ihrer Bundeswehrsoldaten die im Ausland eingesetzt werden sollen, sicherte wichtige Umsätze sowohl im Geschäftsjahr 2020 als auch im ersten und zweiten Quartal 2021. Eine weitere Nachfrage seitens der Bundeswehr ist zum jetzigen Zeitpunkt für das dritte und vierte Quartal 2021 nicht vorgesehen und daher auch nicht berücksichtigt, kann aber aufgrund von künftigen politischen Entscheidungen auch nicht ausgeschlossen werden.

Da die Zahl der Corona Infektionen in letzter Zeit überall in Deutschland gesunken ist, ist Urlaub vielerorts unter Auflagen wieder möglich. Maßgeblich für die Öffnung für den Tourismus ist die 7-Tage-Inzidenz einer Region, diese muss unter 100 liegen. Seit Ende Mai 2021 dürfen wieder touristisch Reisende beherbergt werden, demzufolge rechnen wir wieder mit einer steigenden Nachfrage. Letzteres hat zwei Gründe: Zum einen haben wir im Vorjahr die Erfahrung gemacht, dass nach dem ersten Lockdown im April/Mai 2020 zunehmend Nachfrage bestand, was weitestgehend dem guten Wetter sowie der Unmöglichkeit vorher zu reisen für unsere Gäste geschuldet war. Zum anderen gehen wir davon aus, dass einige (nicht essenzielle bzw. dringende) Geschäftsreisen während des Lockdowns seit November 2020 verschoben wurden und dann nachgeholt werden. Zusätzlich konnten wir bereits kurz nachdem Anfang Mai 2021 das erste Mal die Möglichkeit der Öffnung der touristischen Beherbergung ab Ende Mai in der Presse erwähnt wurde, direkt einen Anstieg der Nachfrage (in Form von Buchungen) verzeichnen. Die seit Dezember 2020 verfügbaren und eingesetzten Impfstoffe werden diese Entwicklung nachhaltig unterstützen.

Wir planen derzeit mit der folgenden Entwicklung der Hotelkennzahlen für 2021: Die Durchschnittsrate planen wir mit voraussichtlich ca. EUR 99, die Zimmerauslastung mit ca. 39 %. Dies resultiert in einem RevPAR von ca. EUR 39. Der geplante GOP liegt bei ca. TEUR 1.773. Die Umsatzerlöse prognostizieren wir mit ca. TEUR 11.398 und der geplante Verlust wird voraussichtlich bei ca. EUR - 3,6 Mio. liegen.

Die Maßnahmen zur Verringerung der Liquiditätsunterdeckung wie beispielsweise die Einführung von Kurzarbeit seit 23. März 2020 oder Unterbrechungen von externen Dienstleistungsverträgen zur Kostenreduktion werden stetig und kurzfristig den aktuellen pandemiebedingten Entwicklungen angepasst. So wurde die Kurzarbeit bis 31. Dezember 2021 verlängert. Wir rechnen mit ca. EUR 5,4 Mio. Liquiditätsunterdeckung, welche wir durch den Abruf liquider Mittel aus unserem Inhouse Banking Services Agreement mit der HWFS Treasury Ltd. decken werden. Der Zahlungseingang der November- und Dezemberhilfe im Juni 2021 wurden in der Berechnung des Liquiditätsbedarfes entsprechend berücksichtigt. Die im März erfolgte Fälligstellung und Aufrechnung der Darlehensforderung gegenüber der Hilton International Entities Holding Limited, Watford (TEUR 6.426) führte dazu, dass wir Ende März 2021 eine Forderung von EUR 14,3 Mio. gegenüber der HWFS Treasury Ltd. hatten. Zum 31. Mai 2021 beträgt die Forderung gegenüber der HW FS Treasury Ltd. EUR 13,2 Mio. Wir sind überzeugt davon, dass die benötigten Mittel weiterhin aus dem Inhouse Banking Services Agreement mit der HWFS Treasury Ltd. zur Verfügung gestellt werden.

Als zusätzliche Maßnahme besteht die im Risikobericht genannte Patronatserklärung der Hilton Worldwide Holdings Inc. über EUR 35 Mio. erhalten, die wir bislang nicht in Anspruch genommen haben.

Anhand des Konzernabschlusses 2020 und des kürzlich veröffentlichten Quartalsabschlusses für das 1. Quartal 2021 der Hilton Worldwide Holdings Inc. sowie der zugehörigen Cashflow Prognose für die Geschäftsjahre bis 2024 konnten wir uns von der Werthaltigkeit der Patronatserklärung überzeugen. Kapital sowie liquide Mittel der Patronin sind ausreichend, um unsere Zahlungsfähigkeit im Prognosezeitraum zu gewährleisten und damit die Unternehmensfortführung zu unterstützen. Die Patronatserklärung ist bis zum 31. Dezember 2022 befristet, würde aber bei Bedarf entsprechend verlängert werden.

Für das Geschäftsjahr 2022 gehen wir von einer weiteren Erholung der Tourismusbranche aus und dass wir von der aufgestauten Nachfrage profitieren werden. Dies beinhaltet sowohl die Geschäftsreisenden als auch touristische Übernachtungen. Im Gespräch mit unseren Geschäftskunden erfahren wir, dass für einen gewissen Zeitraum auf Telefon- und Videokonferenzen zurückgegriffen werden kann, allerdings gibt es sehr viele Bereiche, in denen eine physische Präsenz langfristig wieder notwendig bzw. gewünscht ist. Zu nennen wären hier beispielsweise Messen, Schulungen, Konferenzen, Incentive Reisen, etc. Hier geht es oft auch um den Networking-Aspekt und das Bilden persönlicher beruflicher Beziehungen, was bei Online-Veranstaltungen per se fehlt.

Der Freizeittourismus und das damit verbundene Reisen nicht nur innerhalb des Landes, sondern auch darüber hinaus, sind in den letzten Monaten durch Auflagen der Regierungen weitestgehend unterbunden worden. Der Wunsch aus dem Alltag heraus einen Urlaub an einem anderen Ort zu verbringen bleibt jedoch - noch mehr: Studien zeigen, dass sich dieser durch die anhaltenden Restriktionen und den verstärkten Aufenthalt in den eigenen vier Wänden noch erhöht hat. Für 2022 planen wir mit Umsatzerlösen von ca. EUR 19,6 Mio. und einem Verlust von voraussichtlich ca. EUR 2,3 Mio. Der operative Cashflow des Jahres 2022 wird aufgrund der hohen Miet-/Pachtzahlungen für das Hilton Köln und Hilton Bonn für das Geschäftsjahr 2022 sowie für die gestundeten Pachtzahlungen aus 2020 (EUR 271.763 netto zzgl. USt in 2022) nicht wieder durchgehend positiv sein und wir werden weiterhin im Rahmen des Inhouse Banking Agreements auf die finanzielle Unterstützung des Konzerns zurückgreifen.

Ab dem Geschäftsjahr 2023 rechnen wir mit einem erneuten Anstieg der Umsatzerlöse und folglich einem durchgehend positiven operativen Cashflow, so dass wir keine finanzielle Unterstützung des Konzerns mehr benötigen. Falls diese doch nötig sein sollte würde die Patronatserklärung entsprechend verlängert werden. Mit einer vollständigen Erholung, welche in etwa auf dem Niveau des Jahres 2019 liegt, rechnen wir erst im Jahr 2024.

Nachtragsbericht

Wir verweisen diesbezüglich auf unsere Ausführungen im Anhang.

Der Jahresabschluss wurde am 08. Juli 2021 festgestellt.