Sappi Germany GmbH

Sappi Deutschland Holding GmbH

Alfeld

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.10.2017 bis zum 30.09.2018

Bilanz zum 30. September 2018

Aktiva

Anhang zum 30. September 2018

1. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Die Gesellschaft ist unter Nummer HRB 110140 im Handelsregister Hildesheim eingetragen. Der Jahresabschluss wurde auf der Grundlage des Handelsgesetzbuchs erstellt. Die Gesellschaft ist eine kleine Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 1 HGB.

2. Bilanzierung und Bewertung

Von größenabhängigen Befreiungsvorschriften im Sinne des Handelsgesetzbuches wurde Gebrauch gemacht.

Die Finanzanlagen sind mit den Anschaffungskosten bzw. bei voraussichtlich dauernder Wertminderung mit dem niedrigeren beizulegenden Wert zum Bilanzstichtag bewertet.

Bei den Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen wird allen erkennbaren Einzelrisiken und dem allgemeinen Kredit- und Zinsrisiko durch angemessene Wertberichtigungen Rechnung getragen.

Die Steuerrückstellungen und sonstigen Rückstellungen werden in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag passiviert.

Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten in fremder Währung werden im Jahresabschluss mit dem Tagesmittelkurs zum Zeitpunkt der Ersteinbuchung bewertet. Am Abschlussstichtag werden auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr zum Stichtagskurs umgerechnet. Gewinne und Verluste aus der Umrechnung von Fremdwährungsgeschäften in lokale Währung werden erfolgswirksam erfasst und in der Gewinn- und Verlustrechnung gesondert unter dem Posten „Sonstige betriebliche Erträge" bzw. „Sonstige betriebliche Aufwendungen" ausgewiesen.

3. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Aufgliederung der in der Bilanz zusammengefassten Anlageposten und ihre Entwicklung im Berichtszeitraum ergeben sich aus dem gesonderten Anlagengitter.

Finanzanlagen

Die Finanzanlagen betreffen Anteile an verbundenen Unternehmen.

Das letzte Geschäftsjahr, für das ein Jahresabschluss vorliegt, ist für alle Gesellschaften das Geschäftsjahr 2018 — mit Ausnahme der proNARO GmbH, deren Abschluss zum 31. Dezember 2017 und der Rock-well Solution GmbH, deren Abschluss zum 30.6.2018 erfolgte. Die Gesellschaft ist an folgenden Unternehmen mit mindestens 20 % beteiligt:

Unmittelbare Beteiligungen:

¹⁾ Es handelt sich hierbei um die Werte aus dem Jahresabschluss per 30.6.2017, da der Jahresabschluss per 30.6.2018 noch nicht testiert ist.

Mittelbare Beteiligungen:

Über die Sappi Stockstadt GmbH, Stockstadt, ist die Sappi Deutschland Holding GmbH, Alfeld (Leine), mittelbar an folgender Gesellschaft beteiligt:

0* Aufgrund der bestehenden Ergebnisabführungsverträge werden bei den oben genannten Gesellschaften keine Jahresergebnisse ausgewiesen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. Die sonstigen Vermögensgegenstände betragen TEUR 7.665 (Vorjahr: TEUR 3.747), davon aus Steuern 7.577 (Vorjahr: TEUR 3.658).

Eigenkapital

Der Nennbetrag des gezeichneten Kapitals beträgt TEUR 26. Die Höhe des Gewinnvortrags und die Überleitung zum Bilanzgewinn ergeben sich aus der Gewinn- und Verlustrechnung.

Verbindlichkeiten

Sonstige finanzielle Verpflichtungen und Haftungsverhältnisse

Die Gesellschaft hat gleichrangig und solidarisch mit anderen Gruppengesellschaften gegenüber dritten Banken Garantien für Kredite und Anleihen der Konzerngesellschaft Sappi Papier Holding GmbH, Gratkorn/Österreich, in Höhe von T€ 1.011 Mio. übernommen. Darüber hinaus bestehen Garantieerklärungen gegenüber dritten Banken für eine zum 30. September 2018 nicht genutzte Kreditlinie von Gesellschaften der Sappi Gruppe (Gesamtwert der Kreditlinie ist T€ 525 Mio.).

Auf Grund der Finanzkraft des Sappi Konzerns wird das Risiko einer Inanspruchnahme nur als sehr gering angesehen.

4. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die Sonstigen betrieblichen Aufwendungen beziehen sich im Wesentlichen auf Versicherungs- und Verwaltungskosten.

5. Sonstige Angaben

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr vom 01.10.2017 — 30.09.2018 keine Mitarbeiter beschäftigt.

Konzernzugehörigkeit und Konzernrechnungslegungspflicht

Die Sappi Papier Holding GmbH, Gratkorn, Österreich, stellt einen gemäß § 291 HGB für die Sappi Deutschland Holding GmbH, Alfeld (Leine) befreienden Konzernabschluss anhand der International Accounting Standards/International Financial Reporting Standards auf.

Der Konzernabschluss zum 30. September 2017 der Sappi Papier Holding GmbH, Gratkorn, Österreich, ist beim Firmenbuch in Graz, Österreich, hinterlegt. Mutterunternehmen der Sappi Papier Holding GmbH, Gratkorn, Österreich, ist die Sappi Ltd. mit Sitz in Johannesburg, Südafrika, die ebenfalls einen Konzernabschluss aufstellt. Ort der Offenlegung des Konzernabschlusses ist Johannesburg, Südafrika. Er ist unter www.sappi.com erhältlich.

Wesentliche der im befreienden Konzernabschluss vom deutschen Recht abweichend angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden ergeben sich bei den Rückstellungen, dem Anlagevermögen und den latenten Steuern.

Die Pensionsverpflichtungen wurden nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren unter Anwendung versicherungsmathematischer Grundsätze mit einem Zinsfuß von 3,34 % p. a. auf Basis der 2006 veröffentlichten Richttafeln 2018G von Prof. Dr. Klaus Heubeck ermittelt. Bei der Bewertung wurden zudem erwartete Rentensteigerungen von 1,9 % und angenommene Lohn- und Gehaltssteigerungen von 1,9 % zu Grunde gelegt.

Rückstellungen für Altersversorgungsverpflichtungen werden nach § 253 Abs. 2 Satz 2 HGB pauschal mit dem von der Deutschen Bundesbank ermittelten durchschnittlichen Marktzinssatz der letzten zehn Jahre abgezinst, der sich bei den Pensionsrückstellungen bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt.

Die Bewertung im befreienden Konzernabschluss erfolgt nach IAS 19.

Im Rahmen des Anlagevermögens gibt es Differenzen zwischen HGB und IFRS beim Ansatz der Anschaffungs- und Herstellungskosten (HGB: §253 HGB; 1FRS: IAS 16) sowie bei den verwendeten Nutzungsdauern der Anlagengegenstände.

Des Weiteren gibt es Ansatz- und Bewertungsunterschiede bei den latenten Steuern.

Nach § 274a Nr. 4 HGB wurde von der größenabhängigen Erleichterung Gebrauch gemacht und keine latenten Steuern im handelsrechtlichen Abschluss ausgewiesen.

Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt gemäß IAS 12 auf der Grundlage der international üblichen bilanzorientierten Verbindlichkeitsmethode (Liability-Methode). Danach werden Steuerabgrenzungsposten für sämtliche temporäre Differenzen zwischen den steuerlichen Wertansätzen und den Wertansätzen in der Konzernbilanz sowie für steuerliche Verlustvorträge gebildet. Aktive latente Steuern werden jedoch nur berücksichtigt, soweit die Möglichkeit der Realisierung hinreichend wahrscheinlich ist. Die Bewertung der latenten Steuern erfolgt mit den Steuersätzen, die nach der derzeitigen Rechtslage künftig im wahrscheinlichen Zeitpunkt der Umkehr der temporären Differenzen gelten werden. Die Auswirkungen von Steuergesetzesänderungen auf aktive und passive latente Steuern werden in der Periode, in der die materiellen Wirksamkeitsvoraussetzungen der Gesetzesänderung vorliegen, ergebniswirksam berücksichtigt.

Mitglieder Aufsichtsrat und Geschäftsführung

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat besteht zum Stichtag aus 12 Mitgliedern — zwei Frauen und zehn Herren, was eine Frauenquote von 16,7% ergibt. Der Aufsichtsrat setzt sich das Ziel diese Quote im nächsten Wirtschaftsjahr zumindest aufrecht zu erhalten.

Geschäftsführung

Die Geschäftsführung erhielt keine Bezüge.

Die Geschäftsführung der Sappi Deutschland Holding GmbH setzt sich aus dem Director Manufacturing SEU, dem CFO SEU, dem Director Marketing & Sales und dem Group Tax Manager zusammen — derzeit sind alle vier Positionen männlich besetzt. Eine Änderung der Frauenquote in der Geschäftsführung ist aus derzeitiger Sicht nicht zu erwarten.

Wir, die Firma

Sappi Papier Holding GmbH,

eingetragen im Firmenbuch beim Landgericht für ZRS Graz, Österreich, unter FN 167931 h

beschließen unter Verzicht auf alle gesetzlichen Form- und Fristvorschriften als alleinige Gesellschafterin der Firma

Sappi Deutschland Holding GmbH

eingetragen im Handelsregister Hildesheim unter HRB 110140

folgendes:

1) Feststellung des Jahresabschlusses

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 01. Oktober 2017 bis zum 30. September 2018, der einen Bilanzgewinn i.H. von EUR 149.179.368,16 ausweist, wird in der vorliegenden, durch den Aufsichtsrat gebilligten Form festgestellt.

2) Gewinnverwendung

Der Jahresüberschuss i.H. von EUR 29.382.755,39 wird ebenso wie der Gewinnvortrag i.H. von EUR 119.796.612,77 auf neue Rechnung vorgetragen (Gewinnvortrag).

3) Entlastung der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats

Der Geschäftsführung und dem Aufsichtsrat wird für das das Geschäftsjahr 2018 Entlastung erteilt.