Sundowner 3 GmbHLiquidiert

TMD Friction EsCo GmbH

Essen

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2006

LAGEBERICHT 2006

1. Rahmenbedingungen im Jahr 2006

1.1 Wirtschaftliche Entwicklung der Automobilindustrie im Jahr 2006

Die internationale Automobilnachfrage entwickelte sich im Jahr 2006 weiter positiv. Die höchsten Wachstumsraten traten in den Märkten der Mercosur Staaten sowie in den Märkten China, Indien und Russland auf. In den klassischen Märkten Westeuropas war ein leichter Anstieg zu registrieren, wohingegen in den USA und Japan ein Absatzrückgang zu verzeichnen war. In dem Markt der neun EURO-Länder wurden erstmals seit zwei Jahren wieder mehr Fahrzeuge als im Vorjahr verkauft.

Die Produktion konnte weltweit das Vorjahresniveau um 3,4 % mit rund 67,2 Millionen hergestellten Fahrzeugen übertreffen.

1.2 Gesamtwirtschaftliche Entwicklung in Deutschland

Das deutsche Bruttoinlandsprodukt erhöhte sich preisbereinigt im Jahr 2006 um 2,7 % im Vergleich zum Vorjahr. Damit hat sich die gesamtwirtschaftliche Belebung weiter verstärkt. Der Anstieg des Wirtschaftswachstums im Jahr 2006 wurde nicht wie in den Vorjahren nur durch den Außenhandel getragen. Den größeren Beitrag lieferte die inländische Verwendung (+1,7%) während der Außenbeitrag sich mit 0,7 % Steigerung etwas verhaltener entwickelte.

Das inländische Wachstum wurde vor allem durch die gestiegenen Anlageninvestitionen (+7,3%) und durch die positive Entwicklung des Bausektors (+3,4%) getragen. Erstmals seit Jahren stieg ebenfalls der private Konsum wieder leicht an (+0,6%).

1.3 Entwicklung der deutschen Automobilindustrie

Die weltweite Produktion deutscher Automobilhersteller konnte im Jahr 2006 mit 10,8 Millionen PKW um 5,8 % gesteigert werden. Im Inland wurden davon 5,4 Millionen PKW hergestellt, das sind 0,9 % mehr als im Jahr 2005. Die Produktion von Nutzfahrzeugen deutscher Hersteller lag im Jahr 2006 um 2,2 % über dem Vorjahreswert, dabei wurde die Produktion im Inland um 3,3 % und im Ausland um 1,6 % gesteigert.

Im Bereich der "Light Trucks" musste eine starke Reduzierung der Produktion von 10,7 % verkraftet werden.

Die deutsche Zulieferindustrie der Automobilhersteller konnte auch im Jahr 2006 deutlich zulegen. Durch den Trend zu mehr Individualität der Fahrzeuge und besser ausgestatteten Modellen konnte der Umsatz auf 72 Milliarden Euro oder um 6 % gesteigert werden.

2. Ertragslage und Darstellung des Geschäftsverlaufs

Die Marktlage für die TMD Friction EsCo GmbH hat sich im Jahr 2006 positiv dargestellt. Nachdem im Vorjahr 2005 das zweite Halbjahr gut verlief, konnte im gesamten Jahr 2006 eine hohe bis volle Auslastung der vorhandenen Produktionsanlagen verzeichnet werden. Durch saisonale Schwankungen in der Nachfrage sind teilweise auch Rückstände entstanden, die in den Folgemonaten wieder abgebaut werden konnten.

Im Juni des Jahres ist das gesamte sog. Aftermarkt Geschäft von der TMD Friction EsCo GmbH in die TMD Friction Services GmbH übergegangen. Dadurch bedingt ist der Nettoumsatz nur leicht mit 158 Millionen Euro auf Vorjahresniveau. Die in der TMD Friction EsCo GmbH verbliebenden Vertriebssparten OEM und OES konnten mit Umsatzsteigerungen von 10 % (OEM) und 14 % (OES) positiv zum Ertrag beitragen. Der Umsatz im Ersatzteilgeschäft reduzierte sich gegenüber 2005 um 32,8 %.

Wesentliche Veränderungen in der Ertragslage gestalten sich wie folgt:

Das Geschäft im Marktsegment OEM und OES konnte durch höhere Abrufe von existierenden Produktfreigaben und auch durch eine Freigabe in der Großserie aber auch in der Kleinserie für exklusive Nischenfahrzeuge nachhaltig gesteigert werden.

Das Ersatzteilgeschäft hatte bis zum Übergang in die TMD Friction Services GmbH ebenfalls eine positive Tendenz. Auf den Geschäftsverlauf der TMD Friction EsCo GmbH hatte dies insoweit auch im Rest des Geschäftsjahres einen positiven Effekt, als dass die selbst hergestellten Teile nun im Intercompanygeschäft unter den sonstigen Umsätzen weiter dargestellt werden, welcher im Vergleich zum Vorjahr um fast 50 % gestiegen ist.

Die Kostenentwicklung gestaltete sich bei der TMD Friction EsCo GmbH im Vergleich zum Vorjahr auf einem niedrigeren Niveau. Die Materialkostensteigerung in einigen Materialklassen konnte durch Reduzierung in anderen Materialklassen und durch Weitergabe von Preissteigerungen an die Kunden aufgefangen werden.

Die Steigerung der Mitarbeiteranzahl im Produktionsbereich konnte durch eine höhere Produktivität kompensiert werden. Absolut kam es zu einem Rückgang der Personalkosten bedingt durch den Übergang des Aftermarkets auf die TMD Friction Services GmbH und durch die Einführung eines sog. Shared Service Centers Finance bei der TMD Friction Services GmbH.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind gegenüber Vorjahr um 13 % gestiegen. Der wesentliche Faktor für den Anstieg war die erhöhte konzerninterne Kostenumlage der TMD Friction Services GmbH für Forschung und Entwicklungstätigkeiten sowie Dienstleistungen für Vertrieb und Finanzen. Dienstleistungskosten für Forschung und Entwicklung sowie Vertrieb wurden erstmalig für ein komplettes Geschäftsjahr umgelegt. Weiterbelastungen für Dienstleistungen im Bereich Finanzen erfolgten ab dem 1.7.2006.

Das Zinsergebnis hat sich durch die positive Cash Flow Entwicklung weiter verbessert. Es wurde ein ausgeglichenes Zinsergebnis erwirtschaftet.

In Summe bedeutet diese positive Entwicklung der Geschäftstätigkeit und der moderaten Entwicklung der Kosten, dass der Jahresüberschuss vor Gewinnabführung um 18 % auf 11,9 Millionen Euro gesteigert werden konnte.

3. Finanzlage

Die TMD Friction EsCo GmbH ist eingebunden in die Gesamtfinanzierung der TMD Friction Gruppe. Am 31. Oktober 2006 hat die TMD-Gruppe mit Credit Suisse neue Finanzierungsverträge über die Fremdfinanzierung der TMD-Gruppe unterzeichnet, die, zusammen mit einer Reihe weiterer finanzieller Restrukturierungsmaßnahmen die gesamte Finanzierung nach Ende des Geschäftsjahres 2005 auf eine neue Basis gestellt haben ("Refinanzierung"). Der Abschluss der Refinanzierung erfolgte am 10. November 2006. Die Finanzierung erfolgt über das Senior Facilities Agreement und das Mezzanine Facility Agreement mit Credit Suisse mit einem Gesamtvolumen von EUR 375 Mio. Aus dem Senior Facilities Agreement hat die TMD Friction EsCo GmbH direkt eine Verbindlichkeit gegenüber den finanzierenden Banken in Höhe von EUR 12 Mio und haftet gesamtschuldnerisch für die gesamte Finanzierung. Ferner besteht mit der TMD Friction Holding GmbH und weiteren in- und ausländischen Tochtergesellschaften eine interne Cash-Pooling Vereinbarung.

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen konnten in 2006 bereinigt um den Effekt der Bruttodarstellung um fast 17 Millionen Euro reduziert werden. Dies wurde durch die Rückführung von Krediten im Rahmen der Refinanzierung im November 2006 und durch den positiven Cash Flow aus dem operativen Geschäft erreicht.

4. Vermögenslage

Die Bilanzsumme der TMD Friction EsCo GmbH hat sich um 7,1 Millionen Euro verringert worden.

Das Sachanlagevermögen hat sich um 0,4 Millionen Euro erhöht. Damit lag die Investitionstätigkeit leicht über dem Niveau der Abschreibungen. Der Zugang in den Finanzanlagen bezieht sich auf die Investition in die TMD Friction Inc. (USA), die im Rahmen der Refinanzierung erfolgte (+4,4 Millionen Euro).

Das Vorratsvermögen konnte erfolgreich um 6,2 Millionen Euro (4,4 %) reduziert werden. Die Gründe dafür sind ein optimiertes Bestandsmanagement und ein Übergang von Beständen des After Markets in die TMD Friction Services GmbH.

Der Übergang des Ersatzteilgeschäftes in die TMD Friction Services GmbH resultierte in einem Rückgang der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen um 3,6 Millionen Euro oder um 19 % im Vergleich zum Vorjahr.

5. Mitarbeiter

Im abgelaufenen Geschäftsjahr waren bei der TMD Friction EsCo GmbH im Durchschnitt 617 Mitarbeiter und 24 Auszubildende tätig.

Zum 01.05.2006 sind von der TMD Friction EsCo GmbH 31 Mitarbeiter in die TMD Friction Services GmbH gewechselt. Die meisten Mitarbeiter sind in der Form des Betriebsübergangs gewechselt, einige haben das Arbeitsverhältnis direkt gewechselt. Zum 01.07.2006 sind 15 Mitarbeiter direkt in die TMD Friction Services GmbH gewechselt.

Positiv auf die Beschäftigungssituation am Standort Essenhat sich das im abgelaufenen Geschäftsjahr durchgeführte Inhousing - Projekt ausgewirkt. Hierbei wurden extern vergebeneFertigungsaktivitätenwieder in denProduktionsprozess integriert. Diebedingt durch denÜbergang des AM -Geschäftsauf die TMD Friction Services GmbHfrei gewordenen Mitarbeiter, insb. aus dem BereichLogistik, konnten weitestgehend imInhousing Bereicheingesetzt werden.

Am 31.12.2006 waren 598 Mitarbeiter und 30 Auszubildende beschäftigt. Der Anteil der gewerblichen Mitarbeiter betrug 82,2 %. Abgesehen von dem Wechsel der Mitarbeiter in andere Konzerngesellschaften ist die Mitarbeiterfluktuation bei der TMD Friction EsCo GmbH seit Jahren sehr niedrig. Dies zeugt von einem sehr guten Arbeitsklima.

6. Nicht finanzielle Leistungsindikatoren

Die Marktposition der TMD Friction EsCo GmbH konnte im Geschäftsjahr 2006 durch folgende Punkte deutlich gestärkt werden:

• umfangreiches technisches Knowhow zur Umsetzung der Anforderungen der Automobilindustrie und der Bremsenhersteller,

• intensive technische Beratung von Endkunden und Unterstützung von Vertriebspartnern,

• eine sehr diversifizierte Produktfamilie in den Bereichen Pkw, Lkw und industrielle Anwendungen,

• sehr gute Kenntnisse im Prozess und Verfahren zur Herstellung von qualitativ hochwertigen Bremsbelägen,

• an die Nachfrage angepasste Fertigungslinien und flexible Arbeitszeitmodelle,

• hohe Kundenzufriedenheit und langjährige Geschäftsbeziehungen mit Lieferanten und Kunden

7. Forschung und Entwicklung

Die F&E Aktivitäten sind im Jahr 2005 in die TMD Services GmbH übergegangen.

8. Nachtragsbericht

Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Bilanzstichtag sind nicht eingetreten.

9. Risiken aus der Verwendung von Finanzinstrumenten

Ein unternehmerischer Erfolg ist untrennbar verbunden mit einem differenzierten und abgestuften Risikomanagement, um eine möglichst effektive und sichere Nutzung der zur Verfügung stehenden Ressourcen sicher zu stellen.

Das bei der TMD Friction EsCo GmbH implementierte Risikomanagement stellt sicher, dass Risiken frühzeitig aufgedeckt und identifiziert werden, um notwendige Gegenmaßnahmen und Präventionen zeitgerecht einzuleiten.

Zu den wesentlichen Finanzinstrumenten der TMD Friction EsCo GmbH zählen Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen mit fremden Dritten und Transaktionen mit anderen Gesellschaften der TMD Gruppe.

Permanent werden Währungs-, Ausfall- und Liquiditätsrisiken sowie Risiken aus Zahlungsstromschwankungen in Bezug auf diese Finanzinstrumente im Rahmen des Cash Managements überwacht. Alle Preisänderungsrisiken unterliegen dem kontinuierlichen Controlling.

Aktiv gesteuerte Inanspruchnahmen des gewährten Kreditrahmens im Lieferungs- und Leistungsverkehr sollen zu einer Verbesserung des Working Capitals führen. Das Risikomanagement zielt hierbei darauf, überfällige Forderungen zu identifizieren und einen zeitnahen Zahlungseingang sicherzustellen. Somit sollen Ausfallrisiken seitens der Kunden minimiert werden. Durch einen zeitgerechten Zahlungsausgleich der Lieferantenverbindlichkeiten wird ein stetiger Produktionsmittelnachschub gewährleistet, um Produktionsausfälle oder -stillstände zu vermeiden. Insbesondere zielt das Risikomanagement darauf hin, aus- und eingehende Zahlungen zu synchronisieren, um das Liquiditätsrisiko sehr gering gehalten wird.

Diese Ziele sind methodisch in dem monatlichen Reporting und Controlling Prozess integriert. Im Zuge einer Analyse der offenen Posten werden seitens des Cash Managements und der Kreditoren kontinuierlich Zahlungen durchgeführt und Mahnläufe eingeleitet.

Die Geschäftsleitung betrachtet ein konsequentes Kreditoren- und Debitorenmanagement als einen zentralen Bestandteil des Risikomanagements und bei der TMD Friction EsCo GmbH als erfolgreich implementiert. Es konnten die Ausfallrisiken gegenüber der Gesellschaft reduziert, ein stetiger Produktionsfluss garantiert und die Nutzung des Working Capitals deutlich verbessert werden.

Forderungen und Verbindlichkeiten valutieren weitestgehend in Euro. Für Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung erfolgt die Überwachung des Währungsänderungsrisikos differenziert nach der Bedeutung der Bilanzpositionen.

Die Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen Lieferungen und Leistungen, den sog. Cash Pool und Darlehen. Die hiermit verbundenen Ausfallrisiken können aufgrund der konzernweiten Bürgschafts- und Haftungsverhältnisse nur für die gesamte TMD Gruppe ganzheitlich betrachtet werden.

Im Rahmen der Refinanzierung erwarb die Gesellschaft eine 100 prozentige Beteiligung an der TMD Friction Inc. Die Überwachung der Ergebnisse dieser Beteiligung erfolgt monatlich im Rahmen des Beteiligungscontrollings. Risiken und Engpässe werden im Rahmen des Forecastings inventarisiert und kontinuierlich überwacht. Die Entwicklung der Beteiligung wird aufgrund der Verlagerung von Referenzen von Europa in die USA grundsätzlich positiv bewertet, kann aufgrund der Einbindung in die TMD Gruppe aber nur ganzheitlich betrachtet werden.

10. Wesentliche Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung

Für die weltweite Automobilproduktion wird erwartet, dass diese sich auch in Zukunft kurz- und mittelfristig positiv entwickelt. Langfristig wird diese Produktion auf einem hohen Niveau verbleiben, dies wird sich in einigen Märkten unterschiedlich entwickeln.

Die Inlandsnachfrage könnte durch die umweltpolitische geforderte Erneuerung des Fahrzeugbestands positiv beeinflusst werden.

Dies bedeutet für die zukünftige Entwicklung der TMD Friction EsCo GmbH, dass das schwierige Umfeld, in dem sich die Gesellschaft bewegt, grundsätzlich positiv zu betrachten ist.

Durch die umfassende Neustrukturierung und strategische Ausrichtung des Standortes Essen auf Großserien für OEM und OES Pkw Kunden und auf den Pkw High Performance Bereich können die Zukunftsaussichten für den Standort positiv bewertet werden. Für die Zweigniederlassung Coswig wird eine strategische Ausrichtung auf den Klein- und Mittelserienbereich im Segment Nutzfahrzeuge mittelfristig angestrebt. Für das Jahr 2007 wurden bereits von den zuständigen Gremien wichtige Großinvestitionen genehmigt. Ebenfalls wurde die Investition in einen sog. KTT Mixer als Zusatz und Ersatz Kapazität für den Standort Essen genehmigt.

Für 2007 wird im Vergleich zum Jahr 2006 ein insgesamt niedrigerer Gesamtumsatz geplant, was durch die Zusammenlegung des After Market Geschäftes der TMD Friction GmbH und der TMD Friction EsCo GmbH bedingt ist. Dadurch werden in der TMD Friction EsCo GmbH im Jahr 2007 nur noch die Geschäftsbereiche OEM und OES sowie Intercompany eigene Umsätze ausweisen. Bereinigt um diese Sondereffekte wird in 2007 von einer positiven Umsatzentwicklung ausgegangen.

Die TMD Friction Esco GmbH ist finanziell vollständig in die TMD-Gruppe integriert. Zur Finanzierung der geschäftlichen Aktivitäten haben Gesellschaften der TMD-Gruppe in größerem Umfang Kredite aufgenommen. Die TMDFriction Esco GmbH haftet gesamtschuldnerisch für die Erfüllung der Verbindlichkeiten und hat zur Sicherheit das Eigentum an allen wesentlichen Vermögensgegenständen als Sicherheiten übertragen bzw. verpfändet.

Bilanz zum 31.12.2006

Aktiva

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2006

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2006

ANHANG 2006

ALLGEMEINE ANGABEN ZU BILANZIERUNGS - UND BEWERTUNGSMETHODEN

(1) Allgemeine Angaben

Die TMD Friction EsCo GmbH ist ein Tochterunternehmen der TMD Friction Holding GmbH, Leverkusen. Zwischen der TMD Friction EsCo GmbH und der TMD Friction Holding GmbH besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag.

Der Jahresabschluss der TMD Friction EsCo GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2006 ist nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches und des GmbH-Gesetzes aufgestellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern wurden die Angaben zur Mitzugehörigkeit zu anderen Posten der Bilanz ebenfalls an dieser Stelle gemacht.

(2) Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden, sofern sie der Abnutzung unterliegen, entsprechend ihrer Nutzungsdauer um planmäßige lineare Abschreibungen gemindert.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, angesetzt. Bei der Berechnung der Herstellungskosten für selbst erstellte Anlagen werden Gemeinkosten anteilig berücksichtigt. Die Abschreibungen auf das bewegliche Anlagevermögen werden nach der linearen und degressiven Methode vorgenommen. Geringwertige Wirtschaftsgüter werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben.

Die wesentlichen Nutzungsdauern bzw. Abschreibungsmethoden sind:

Bei degressiv abgeschriebenen Vermögensgegenständen des beweglichen Anlagevermögens wird in dem Zeitpunkt auf die lineare Abschreibungsmethode übergegangen, in dem diese zu einer höheren Abschreibung führt.

Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten bewertet.

Bei den Vorräten werden Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe sowie Handelswaren zu durchschnittlichen Anschaffungskosten oder zu niedrigeren Tagespreisen am Bilanzstichtag angesetzt. Erzeugnisse sowie in Ausführung befindliche Aufträge sind zu steuerlichen Herstellungskosten, die Fertigungsmaterial, Fertigungslöhne sowie Material- und Fertigungsgemeinkosten umfassen, bewertet.

Soweit erforderlich, ist bei den Vorräten die verlustfreie Bewertung berücksichtigt. Abwertungen für Bestandsrisiken, die sich aus der Lagerdauer ergaben, wurden in ausreichendem Umfang vorgenommen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zum Nennwert angesetzt und erkennbare Risiken durch die Einzelwertberichtigungen berücksichtigt. Dem allgemeinen Kreditrisiko wird durch eine Pauschalwertberichtigung zu Forderungen Rechnung getragen.

Die Pensionsrückstellungen sind unter Anwendung versicherungsmathematischer Methoden nach dem Teilwertverfahren mit einem Rechnungszinsfuß von 6 % ermittelt.

Als Rechnungsgrundlage wurden die Heubeck Richttafeln 2005G verwendet.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Sie sind in der Höhe gebildet, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Die Verbindlichkeiten sind mit den Rückzahlungs- bzw. Erfüllungsbeträgen bilanziert.

In Fremdwährungen bestehende Forderungen und Verbindlichkeiten werden mit dem Kurs am Tage des Geschäftsvorfalls oder mit dem niedrigeren bzw. höheren amtlichen Mittelkurs zum Bilanzstichtag bewertet.

ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ

(3) Anlagevermögen

Eine von den gesamten Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten ausgehende Aufgliederung der in der Bilanz zusammengefassten Anlagepositionen und deren Entwicklung im Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2006 ist im beigefügten Anlagenspiegel dargestellt.

(4) Finanzanlagen

Zum Anteilsbesitz der Gesellschaft am 31. Dezember 2006 gehört eine Beteiligung an der bt Bremsen Technik GmbH.

Darüber hinaus hielt die Gesellschaft zum Bilanzstichtag 100% der Anteile an der TMD Friction Inc.. Diese Anteile wurden von der Gesellschaft im Rahmen der Restrukturierung der TMD-Gruppe erworben.

Die Angaben beziehen sich auf das Geschäftsjahr 2005.

(5) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Von den Forderungen gegen verbundene Unternehmen enfallen TEUR 15.208 auf Forderungen aus Lieferung und Leistung. Darüber hinaus sind Darlehen in Höhe von TEUR 9.639 mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr (TMD Friction Inc. TEUR 7.696, TMD Friction UK Ltd TEUR 1.944), sowie sonstige Forderungen in Höhe von TEUR 9.517 in dieser Position enthalten .

Von den Forderungen gegen die Gesellschafterin in Höhe von TEUR 9.624 entfallen TEUR 4.245 auf Forderungen aus der Cash Pool Vereinbarung.

Die übrigen Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Laufzeit bis zu einem Jahr.

(6) Stammkapital

Das voll eingezahlte Stammkapital beträgt EUR 25.000. Zum Bilanzstichtag wurden sämtliche Geschäftsanteile von der TMD Friction Holding GmbH, Leverkusen, gehalten.

Die von der TMD Friction Holding GmbH an der Gesellschaft gehaltenen Geschäftsanteile waren zum Bilanzstichtag vollständig an Kreditinstitute verpfändet.

(7) Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen enthalten im Wesentlichen Verpflichtungen aus Altersteilzeit ( TEUR 2.497), Gewährleistung (TEUR 472), ausstehenden Rechnungen (TEUR 641), sowie Berufsgenossenschaftsbeiträgen (TEUR 425).

(8) Verbindlichkeiten

Gegenüber der Gesellschafterin bestehen Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 24.762 (31. Dezember 2005 TEUR 29.583). Ausschlaggebend für die Reduzierung dieser Position ist die Rückführung einer Darlehensverbindlichkeit gegenüber der Gesellschafterin im abgelaufenen Geschäftsjahr.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen in Höhe von TEUR 19.828 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, Darlehen in Höhe von TEUR 1.191 und sonstige Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 21.966.

Hinsichtlich der Verbindlichkeiten, die durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesichert sind verweisen wir auf unsere Angaben zu Ziffer 19.

ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN - UND VERLUSTRECHNUNG

(9) Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse werden überwiegend durch den Verkauf von Bremsbelägen erzielt.

Sie gliedern sich nach Tätigkeitsbereichen wie folgt auf:

Sie gliedern sich nach geographisch bestimmten Märkten wie folgt auf:

(10) Sonstige betriebliche Erträge

In den sonstigen betrieblichen Erträgen in Höhe von TEUR 4.383 sind Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 1.634, Erträge aus Dienstleistungen in Höhe von TEUR 1.644, sowie periodenfremde Erträge in Höhe von TEUR 689 enthalten.

(11) Personalaufwand

Der Personalaufwand beinhaltet in Höhe von TEUR 549 (Vorjahr TEUR 549) Aufwendungen für Altersversorgung.

Hinsichtlich der Angabe von Bezügen der Geschäftsführung wird vom § 286 HGB Abs. 4 Gebrauch gemacht.

Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Geschäftsführern und ihren Hinterbliebenen bestehen nicht.

Der Aufsichtsrat hat für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2006 keine Vergütung erhalten.

(12) Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen umfassen insbesondere Dienstleistungsaufwendungen der TMD Friction Services GmbH in Höhe von TEUR 10.105. Im Wesentlichen handelt es sich um Dienstleistungen in den Bereichen Forschung und Entwicklung, Vertrieb und Finanzen. Von den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind TEUR 7 anderen Geschäftsjahren zuzuordnen.

(13) Zinsen und ähnliche Erträge

In der Position Zinsen und ähnliche Erträge i.H.v. TEUR 907 sind Zinserträge aus Darlehensforderungen gegen verbundene Unternehmen, sowie aus der Cash Pool Vereinbarung in Höhe von TEUR 761 enthalten.

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Diese Position in Höhe von TEUR 809 umfasst im Wesentlichen Zinsen aus Darlehensverbindlichkeiten gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 646.

SONSTIGE ANGABEN

(14) Geschäftsführung

Mitglieder der Geschäftsführung waren im Geschäftsjahr:

Rainer Diel, Nümbrecht, (Ingenieur Maschinenbau), Vorsitz, Finanzen

Kekarainen Sami, Gävle, Schweden, (Chemiker); Vertrieb Nutzkraftwagen

Hans Eisner, Blieskastel, (Industriekaufmann); Vertrieb Aftermarket bis 30.01.2006

(15) Aufsichtsrat

Mitglieder des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr:

Vorsitzender:

Dr. Dirk Bissel, Solingen (Ingenieur Maschinenbau)

Senior Vice President Operations

stellvertretender Vorsitzender:

Werner Dierkes, Essen (Werkzeugmacher)

Betriebsrat Arbeitnehmervertreter

Jürgen Becker, Essen (Einrichter)

Betriebsrat Arbeitnehmervertreter

Prof. Klaus Junge, Berlin (Ingenieur Schiffbau)

TMD Group Senior Vice President Operations bis 31.07.2006

Ludwig Ervens, Odenthal (Dipl.-Ing.) seit 14.08.2006

TMD Group Chief Technical Officer

Dr. Guido Malzkorn (Betriebswirt)

TMD Group Director Human Resources

Detlev Spanholtz (Ingenieur Produktionstechnik)

TMD Group Senior Vice President Quality

(16) Anzahl der Mitarbeiter (Durchschnitt)

Der Rückgang der Arbeitnehmer resultiert vor allem aus dem Übergang des Vertriebsbereiches für das Ersatzteilgeschäft zur TMD Friction Services GmbH zum 1. Mai 2006 sowie der Funktionsnachfolge des Finanzbereiches in der TMD Friction Services GmbH zum 1. Juli 2006.

(17) Sonstige finanzielle Verpflichtungen

(18) Haftungsverhältnisse

Gesamtschuldnerische Haftung für fremde Verbindlichkeiten Die TMD Friction EscoGmbH haftet gesamtschuldnerisch für die Erfüllung von Verbindlichkeiten, die im Rahmen eines mit Credit Suisse "Senior Facilities Agreement" und eines "Mezzanine Facility Agreement" von der Gesellschaft selber und von verbundenen Unternehmen aufgenommen wurden. Der auf der Grundlage des "Senior Facilities Agreement" der Gesellschaft und verbundenen Unternehmen gewährte Kreditrahmen beläuft sich auf maximal auf TEUR 270.000. Zum 31. Dezember 2006 wurden diese in Höhe von TEUR 204.500 in Anspruch genommen. Davon wurden TEUR 12.000 von der Gesellschaft selber in Anspruch genommen. Die vollständig in Anspruch genommenen Darlehen auf Grundlage des "Mezzanine Facility Agreement" einschließlich aufgelaufener Zinsen valutieren zum 31. Dezember 2006 mit TEUR 107.335.

Zur Sicherung dieser eigenen und fremden Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten wurden folgende Sicherheiten gewährt:

- Sicherungsübereignung von Warenbeständen und beweglichem Anlagevermögen

- Globalzession von Forderungen

- Pfandrechte an Bankguthaben

Darüber hinaus besteht gesamtschuldnerische Mithaftung für die Cashpool-Konten der TMD - Konzernunternehmen.

(19) Konzernabschluss

Die TMD Friction Luxembourg S.à.r.l., Luxemburg, stellt den Konzernabschluss für den kleinsten Kreis von Unternehmen auf. Den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen stellt die TMD Friction Cayman Ltd., George Town, Grand Cayman, auf.

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss- bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhangunter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht derTMD Friction EsCo GmbH, Essen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2006 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführer der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführer sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht im Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.