Rhenus Logistics GmbHLiquidiert

Wincanton GmbH

Mannheim

Jahresabschluss zum 31. März 2010

Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. April 2009 bis zum 31. März 2010

1. Geschäft und Rahmenbedingungen

Der Wincanton Konzern ist einer der führenden Logistikdienstleister in Europa. Mit über 400 eigenen Standorten in 15 Ländern, einem Team von rund 30.000 Mitarbeitern und einem Umsatz von rund 2,5 Mrd. Euro bieten wir ein breites Spektrum an maßgeschneiderten Logistikleistungen auf regionaler, nationaler und europäischer Ebene.

In Deutschland bietet Wincanton weitreichende Logistik- und Transportlösungen an, die echten europäischen Charakter haben. An über 60 Standorten realisiert Wincanton sowohl kundenindividuelle Lösungen als auch Angebote auf "Shared-User"-Basis. Die Aktivitäten reichen von Leistungen für nationale Distributionsanforderungen bis hin zum Management komplexer Supply Chain Projekte europaweit.

In der Wincanton GmbH (nachfolgend "die Gesellschaft") sind die folgenden operativen Geschäftsbereiche zusammengefasst.

Road für Straßengütertransporte und Lagerung

Intermodal für multimodale Transportlösungen, Binnenschifffahrt und Bahnverkehre

Contract Logistics (High-Tech/Solutions) für professionelles Lager- und Transportmanagement, sowie Spezialleistungen für hochwertige elektrotechnische Produkte.

Im Bereich Road wird die umfangreiche eigene Infrastruktur von modernen Logistik- und Lagerstandorten durch den Netzwerkpartner ILN (International Logistics Network GmbH & Co. KG) ergänzt und deutschlandweit die zeitgenaue Auslieferung sichergestellt. In der Entwicklung und Umsetzung intermodaler Transportdienstleistungen ist Wincanton marktführend. Hochspezialisierte Dienstleistungen, beispielsweise für sensible High-Tech-Produkte und den Gesundheitssektor, runden das Angebotsspektrum ab.

Die deutsche Wirtschaft ist im Jahr 2009 zum ersten Mal seit sechs Jahren geschrumpft. Mit - 5,0 Prozent war der Rückgang des preisbereinigten Bruttoinlandprodukts (BIP) so stark wie noch nie in der Nachkriegszeit. Dies ergaben Berechnungen des Statistischen Bundesamtes. Die Wirtschaftsleistung konnte zwar im Jahresverlauf den konjunkturellen Tiefpunkt durchschreiten, blieb aber insgesamt auf niedrigem Niveau. Die Wirtschaftsleistung im ersten Quartal 2010 ist im Vergleich zum Vorjahr um 0,2 Prozent gestiegen. Die Prognose des statistischen Bundesamtes sagt für das Jahr 2010 einen Anstieg des Bruttoinlandproduktes von 1,5 bis 2,0 Prozent voraus.

Die Anlageinvestitionen sanken im Vergleich zum Vorjahr um 3,2 Prozent, während die privaten Konsumausgaben gegenüber 2008 insgesamt um 0,4 Prozent leicht zunahmen.

Der Außenhandel, der in früheren Jahren ein wichtiger Wachstumsmotor der deutschen Wirtschaft war, bremste 2009 die wirtschaftliche Entwicklung. Der gesunkene Export spiegelt sich vor allem seit Oktober 2008 in den drastischen Volumeneinbrüchen in der gesamten Logistikbranche wider.

Der Logistiksektor, als drittgrößter Wirtschaftszweig in Deutschland, mit einem aufgrund der internationalen Verflechtungen stetig ansteigenden Anteil der Logistikwertschöpfung am Bruttoinlandsprodukt, leidet sehr stark unter diesen Entwicklungen.

Auch die Erhöhung der LKW Maut zum 1. Januar 2009 führte zu einer weiteren Belastung der Logistikbranche.

Der Konzentrations- und Bereinigungsprozess in der Transportbranche setzte sich auch in diesem Geschäftsjahr weiter fort.

Die Wincanton GmbH mit Sitz in Mannheim ist die wichtigste operative Gesellschaft von Wincanton in Deutschland. Sie ist mit weiteren inländischen Tochterunternehmen weitestgehend über Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge verbunden. Eine Aufstellung dieser Gesellschaften ist der dem Anhang beigefügten Anteilsliste zu entnehmen.

Die Gesellschaft ist 100prozentige Tochtergesellschaft der Wincanton Holding GmbH in Mannheim und mit dieser ebenfalls durch Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag verbunden. Wincanton Holding GmbH, Mannheim, ist die Holding für alle deutschen Speditions- und Logistikaktivitäten der europaweit operierenden Wincanton Gruppe.

Das Volumen im Containerverkehr ist ab Mitte des Jahres deutlich gestiegen und konnte im Vergleich zum Vorjahr insgesamt um 11 Prozent verbessert werden. Somit verbesserte der Geschäftbereich Intermodal sein operatives Ergebnis im Vergleich zum Vorjahr deutlich.

Der Bereich Contract Logistics (High-Tech/Solutions) konnte das Rekordergebnis vom Vorjahr nicht nur wiederholen, sondern weiter ausbauen.

Aufgrund der positiven Entwicklung der einzelnen Geschäftsbereiche, sowie der eingeleiteten Restrukturierungsmaßnahmen, sieht die Geschäftsführung die Entwicklung trotz der schwierigen wirtschaftlichen Lage positiv.

2. Ertragslage

Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit liegt im Geschäftsjahr 2009/2010 bei Euro 2,4 Mio. (i. Vj. Euro -5,1).

Das Ergebnis vor Ergebnisübernahme betrug inklusive der Aufwendungen für Restrukturierung Euro -14,9 Mio. (i. Vj. Euro -5,7 Mio.). Die Gesellschaft hat - wie in Vorjahren - Anspruch auf Ausgleich des Verlustes seitens der Wincanton Holding GmbH.

Bedingt durch die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen verzeichnete das operative Geschäft der Wincanton GmbH einen Umsatzrückgang, von knapp 16 Prozent auf Euro 606,0 Mio. (i. Vj. Euro 719,6 Mio.). Gleiches gilt für den Rückgang im Leistungseinsatz auf Euro 437,9 Mio. (i. Vj. Euro 532,7 Mio.), wobei der Rückgang um 17,8 Prozent hier auch aufgrund verbesserter Margen im Leistungseinkauf erzielt wurde. Die auf Euro 102,7 Mio. (i. Vj. Euro 115,2 Mio.) gesunkenen Personalaufwendungen sind im Wesentlichen durch die im 4. Quartal gestarteten Restrukturierungsmaßnahmen begründet.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind auf Euro 78,4 Mio. gesunken (i. Vj. Euro 87,4 Mio.). Hierzu trug stark der Rückgang der Kosten für Arbeitskräfte fremder Firmen bei. Die Zinserträge sanken von Euro 2,4 Mio. i. Vj. auf Euro 1,2 Mio., die Zinsaufwendungen sanken ebenso auf Euro 1,8 Mio. (i.Vj. Euro 3,4 Mio.) aufgrund der allgemeinen Zinsentwicklung, insbesondere des EURIBOR.

Die Ertragslage wird von den umfangreichen Restrukturierungsmaßnahmen beeinflusst, die sich in Höhe von Euro 16,8 Mio. im außerordentlichen Aufwand finden. Dabei handelt es sich im Wesentlichen um Kosten für Abfindungen und Sozialpläne sowie einer Transfergesellschaft.

3. Vermögens- und Finanzlage

Die Bilanzsumme der Gesellschaft hat sich von Euro 207,4 Mio. auf Euro 206,6 Mio. verringert. Auf der Vermögensseite wird dieser Rückgang im Wesentlichen bestimmt im Sachanlagevermögen (Euro -2,1 Mio. auf Grund der die Investitionen überkompensierenden laufenden Abschreibungen), in den Finanzanlagen (Euro -2,0 Mio. durch die Tilgung einer Ausleihung an ein verbundenes Unternehmen) und in den noch nicht abgerechneten Leistungen (Euro -0,4 Mio.) sowie durch die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (Euro -7,1 Mio. auf Grund des gesunkenen Geschäftsvolumens). Dem steht insbesondere die Erhöhung der Forderungen gegen verbundene Unternehmen (Euro +11,3 Mio.) gegenüber. Korrespondierend haben sich auf der Kapitalseite hauptsächlich die sonstigen Rückstellungen im Zuge der Restrukturierung (Euro +7,9 Mio.) und die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen (Euro +2,9 Mio.) erhöht, kompensiert durch den Rückgang der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (Euro -7,1 Mio.) und der sonstigen Verbindlichkeiten (Euro -3,2 Mio.) im Zusammenhang mit der Geschäftsentwicklung im Geschäftsjahr 2009/2010.

Ein wesentlicher Faktor für die Finanzlage der Gesellschaft sind Miet- und Leasingzahlungen, die im abgelaufenen Geschäftsjahr Euro -32,4 Mio. betrugen.

Die Gesellschaft ist weiterhin Cash-Pool-Führerin der operativen Gesellschaften der Wincanton Gruppe in Deutschland, mit dem Zweck, die Liquidität im Unternehmen zentral zu sichern. Der gegebenenfalls hieraus, sowie aus der eigenen operativen Tätigkeit resultierende Finanzbedarf, wird auf dem Wege der Konzernverrechnung mit der Wincanton Holding GmbH, Mannheim, gedeckt. Entsprechend wird eine Forderung in Höhe von Euro 66,4 Mio. (Euro 49,1 Mio. im Vorjahr) gegen die Gesellschafterin ausgewiesen. Dabei ist allerdings zu berücksichtigen, dass der Saldo jeweils die Forderung aus der Verlustübernahme enthält, d.h. Euro 14,9 Mio. im Berichtsjahr und Euro 5,7 Mio. im Vorjahr. Zusätzlich ist die Liquidität der Gesellschaft durch Kreditlinien bei den Banken sowie durch die Wincanton Gruppe abgesichert.

Insgesamt ist die Vermögens- und Finanzlage der Wincanton GmbH als zufriedenstellend anzusehen.

4. Nicht finanzielle Leistungsindikatoren

Die Zentralfunktionen Personalentwicklung, Qualitätsmanagement und Marketing unterstützen die operativen Geschäftsbereiche bei der Leistungserbringung.

Ein Schwerpunkt der Personalarbeit der Gesellschaft ist die Qualifikation und die Entwicklung von Mitarbeitern und Führungskräften. Hierzu zählten Fortbildungsmaßnahmen im Bereich der kaufmännischen Mitarbeiter, wie das Management-Entwicklungs-Programm und themenfokussierte Seminarangebote, wie z.B. Logistik, Verkauf, Arbeitsrecht, Mitarbeiterführung. Im gewerblichen Bereich umfassen diese Maßnahmen unter anderem Fahrertraining, Schulungen bezüglich Arbeitssicherheit, Ladungssicherung und Gefahrgutbehandlung.

Der durchschnittliche Mitarbeiterstand von 2.643 im Vorjahr hat sich im Jahresdurchschnitt 2009/2010 auf 2.445 verringert.

5. Angabe gemäß § 289 Abs. 2 Nr. 1 HGB

Die Gesellschaft befindet sich in aussichtsreichen Verhandlungen zur Veräußerung ihrer mittelbaren Beteiligung an der Weckerle GmbH Spedition + Logistik in Fellbach. Weitere Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Abschlussstichtag, über die zu berichten wäre, haben sich nicht ergeben.

6. Künftige Entwicklung sowie deren Chancen und Risiken

Die Wincanton GmbH ist in das konzernweite Risikomanagementsystem der obersten Muttergesellschaft Wincanton plc, Chippenham/Großbritannien, eingebunden. Ziel dieses Systems ist die Erkennung und Steuerung der mit der operativen Tätigkeit als Logistikdienstleister zusammenhängenden Risiken.

Das gesamte wirtschaftliche Umfeld ist zurzeit schwer prognostizierbar, aber aufgrund der Indikationen ist eine Verbesserung gegenüber dem Vorjahr zu erwarten. Somit gehen wir in unseren Planungen davon aus, dass das Wachstum im Jahr 2010 im Vergleich zum Vorjahr leicht positiver ausfallen wird.

Die künftige Entwicklung des Logistikmarktes wird durch die Belebung der Logistikkonjunktur in Deutschland im 1. Quartal 2010 als verhalten optimistisch angesehen. Maßgeblich für den Logistikbereich sind vor allem der Außenhandel und die Automobilindustrie, die die Nachfrage an Transportleistungen beeinflussen.

Als Planungshorizont wird wegen der hohen Volatilität des Geschäfts ein Zeitraum von zwölf Monaten zugrunde gelegt.

Für das Geschäftsjahr 2010/2011 erwarten wir im Vergleich zum abgelaufenen Geschäftsjahr aufgrund der wirtschaftlichen Entwicklung und unter Berücksichtigung der Reorganisation im Sammelgutgeschäft, ein leichtes Umsatzwachstum in der gesamten deutschen Wincanton Gruppe. Die beschlossenen Maßnahmen, insbesondere der Ausstieg aus den Netzwerkaktivitäten sowie die damit verbundene Aufgabe von Standorten und die Verschlankung der Zentrale lassen eine Ertragsverbesserung für die Gesellschaft erwarten. Durch diese bereits eingeleiteten bzw. abgeschlossenen Restrukturierungsmaßnahmen erwarten wir daher für das Geschäftsjahr 2011/2012, aus heutiger Sicht, eine Umsatz- und Ergebnisverbesserung gegenüber dem vergangenen Geschäftsjahr. Unsere Annahmen stehen unter der Prämisse, dass sich die wirtschaftliche Gesamtsituation wieder nachhaltig stabilisiert.

Die finanzielle Stabilität hat weiterhin höchste Priorität. Dementsprechend werden Investitionen und Akquisitionen einem strengen Prüfverfahren unterzogen.

Die Bewertung von Risiken bzw. Ermittlung des Handlungsbedarfs und Veranlassung entsprechender Maßnahmen werden in einem speziell installierten Risk-Management-Committee sowie in den regelmäßigen Sitzungen der Geschäftsführung durchgeführt.

Bilanz zum 31. März 2010

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. April 2009 bis zum 31. März 2010

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. April 2009 bis zum 31. März 2010

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Der Ausweis und die Bewertung der Posten des Jahresabschlusses richten sich nach den vom Mutterunternehmen für die Unternehmen der Wincanton-Gruppe erlassenen Richtlinien, die den gesetzlichen Vorschriften entsprechen.

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden mit den Anschaffungskosten aktiviert und entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer linear abgeschrieben. Geschäfts- oder Firmenwerte werden über eine voraussichtliche Nutzungsdauer von 10 Jahren abgeschrieben.

Die Sachanlagen werden mit den Anschaffungs- und Herstellungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, bewertet. Die planmäßigen Abschreibungen auf Sachanlagen erfolgen nach der linearen Methode unter Zugrundelegung der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer. Ab 2008 werden alle Anlagegüter mit Anschaffungskosten über EUR 150 aktiviert und über die betriebswirtschaftliche Nutzungsdauer abgeschrieben. Anlagegüter mit Anschaffungskosten bis zu EUR 150 werden dagegen sofort als Aufwand verbucht.

Das Finanzanlagevermögen ist mit den Anschaffungskosten - gegebenenfalls unter Berücksichtigung notwendiger Abschreibungen - bilanziert.

Unter Vorräten werden zum Bilanzstichtag bereits erbrachte, aber aus abrechnungstechnischen Gründen nicht mehr fakturierte Leistungen einschließlich entsprechender Gewinnanteile ausgewiesen. Hilfs- und Betriebsstoffe sowie Handelswaren sind zu durchschnittlichen Anschaffungskosten - unter Beachtung des Niederstwertprinzips - bilanziert.

Flüssige Mittel, Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind mit ihrem Nennbetrag angesetzt. Bestehende Risiken wurden durch angemessene Wertberichtigungen berücksichtigt.

Aktive Rechnungsabgrenzungsposten sind in Höhe der im Geschäftsjahr geleisteten Ausgaben gebildet, die Aufwand für die Folgezeit darstellen.

Die Rückstellungen für Pensionen sind nach versicherungsmathematischen Grundsätzen entsprechend § 6a EStG auf der Basis eines Rechnungszinsfußes von 6 % ermittelt. Dabei kamen die "Richttafeln 2005 G" nach Prof. Klaus Heubeck zur Anwendung.

Die Steuerrückstellungen und die sonstigen Rückstellungen sind in Höhe der voraussichtlichen Inanspruchnahme gebildet. Sie berücksichtigen alle vorhersehbaren Risiken.

Verbindlichkeiten sind mit ihrem Rückzahlungsbetrag bilanziert.

Passive Rechnungsabgrenzungsposten sind in Höhe der im Geschäftsjahr vereinnahmten Beträge gebildet, die Ertrag für die Folgezeit darstellen.

Fremdwährungsgeschäfte werden mit dem Kurs am Tag des Geschäftsvorfalles bewertet. Verluste aus Wechselkursänderungen werden berücksichtigt.

Erläuterungen zur Bilanz

(1) Anlagevermögen

Eine von den gesamten Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten ausgehende Darstellung der Entwicklung der einzelnen Bilanzposten des Anlagevermögens gemäß § 268 Abs. 2 HGB enthält der als Anlage zum Anhang beigefügte Anlagespiegel.

(2) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Von den Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von EUR 81.879.643,77 (i. Vj. TEUR 70.590) bestehen EUR 66.358.095,14 (i. Vj. TEUR 49.055) gegen die Gesellschafterin.

Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten Forderungen in Höhe von EUR 47.092,24 (i. Vj. TEUR 47) mit einer Laufzeit von über einem Jahr. Sämtliche Forderungen sind ungesichert.

(3) Sonderposten mit Rücklageanteil

Der Sonderposten mit Rücklageanteil gemäß § 6b EStG hat Wertberichtigungscharakter zum Sachanlagevermögen.

Die erhöhte Auflösung im Vorjahr resultierte in Höhe von TEUR 1.692 aus dem Verkauf einer Immobilie.

(4) Rückstellungen

Der Zinsanteil aus der Zuführung zu Pensionsrückstellungen ist mit EUR 715.786,00 (i. Vj. TEUR 727) unter sonstige Zinsen und ähnliche Aufwendungen ausgewiesen. Im Personalaufwand sind Pensionszahlungen von insgesamt EUR 2.185.727,31 (i. Vj. TEUR 1.010) mit der Inanspruchnahme der Pensionsrückstellungen EUR 2.374.449,00 (i. Vj. TEUR 842) verrechnet worden.

Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von EUR 37.292.947,29 (i. Vj. TEUR 29.353) umfassen im Wesentlichen noch nicht abgerechnete Fremdleistungen (EUR 12.899.770,45; i. Vj. TEUR 11.165), Erfüllungsbeträge aus arbeitsrechtlichen Verpflichtungen (EUR 6.850.244,97; i. Vj. TEUR 4.428), Mieten (EUR 3.408.747,42; i. Vj. TEUR 314), Urlaubsansprüche (EUR 1.712.000,00; i. Vj. TEUR 1.837), Berufsgenossenschaftsbeiträge (EUR 1.590.431,14; i. Vj. TEUR 1.516), Versicherungsleistungen (EUR 1.412.622,67; i. Vj. TEUR 1.567), Rückbauverpflichtungen (EUR 1.082.920,00; i. Vj. TEUR 1.037) und Gratifikationen (EUR 1.076.236,52; i. Vj. TEUR 1.279).

Dabei betreffen die Restrukturierung des Geschäftsbereichs Road zum 31. März 2010 Rückstellungen in Höhe von EUR 9.189.118,79.

(5) Verbindlichkeiten

Sonstige Verbindlichkeiten in Höhe von EUR 567.929,74 (i. Vj. TEUR 605) sind gesichert.

Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zusätzlich zu den ausgewiesenen Bürgschaften haftet die Gesellschaft auf Grund einer Erklärung vom 27. November 2009 gesamtschuldnerisch mit anderen Unternehmen im Konzern der Wincanton plc, Chippenham/Großbritannien, für die Verbindlichkeiten der Wincanton plc gegenüber der Barclays Bank plc, London/Großbritannien.

Die Miet- und Leasingverpflichtungen werden in Höhe der kumulierten Verpflichtungen bis zum Ende der jeweiligen Vertragslaufzeit ausgewiesen.

Für seit 1. November 2006 bestehende Betriebspachtverträge beläuft sich der Aufwand im Berichtsjahr auf EUR 3.352.591,89 (i. Vj. TEUR 3.957). Die Höhe bemisst sich nach den Abschreibungen auf das gepachtete Anlagevermögen, einer Verzinsung des eingesetzten Kapitals sowie einem Promillesatz auf die Umsatzerlöse der verpachtenden Gesellschaften im Geschäftsjahr 2005/2006.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

(6) Umsatzerlöse

Die im Wesentlichen mit Kunden im Inland erzielten Umsätze verteilen sich auf folgende Geschäftsbereiche:

(7) Sonstige betriebliche Erträge

Hierunter werden im Wesentlichen Mieterträge (EUR 7.613.491,32; i. Vj. TEUR 6.213), Erträge aus Personalgestellung (EUR 1.689.499,14; i. Vj. TEUR 338), Erträge aus Transportwarenversicherungen (EUR 996.152,20; i. Vj. TEUR 1.320), Buchgewinne aus dem Verkauf von Finanzanlagen (EUR 972.457,76; i. Vj. TEUR 174), Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen (EUR 918.207,87; i. Vj. TEUR 1.165), übrige periodenfremde Erträge (EUR 432.200,99; i. Vj. TEUR 647) und Erträge aus der Auflösung des Sonderpostens (EUR 98.400,42; i. Vj. TEUR 1.945) ausgewiesen.

(8) Abschreibungen

Die Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände können dem Anlagespiegel entnommen werden.

(9) Sonstige betriebliche Aufwendungen

Der wesentliche Betrag entfällt auf Miet-, Leasing und Pachtaufwendungen in Höhe von EUR 32.633.637,70 (i. Vj. TEUR 34.151). Für sonstige Personalaufwendungen wurden EUR 7.854.689,10 (i. Vj. TEUR 11.691), für Raum-/Nebenkosten, Material- und Verwaltungsaufwendungen EUR 7.828.715,32 (i. Vj. TEUR 8.363), für Reparaturen und Wartung EUR 5.363.910,35 (i. Vj. TEUR 6.479) sowie für Versicherungen und Schäden EUR 5.264.869,96 (i. Vj. TEUR 5.947) aufgewendet. Sonstige Beträge entfielen auf Reise- und Spesenaufwendungen, EDV-Aufwendungen, Mobilfunk, Datenleitungen und Postaufwendungen.

Im Berichtsjahr sind periodenfremde Aufwendungen in Höhe EUR 96.094,61 (i. Vj. TEUR 94) angefallen.

(10) Außerordentliches Ergebnis

Im Oktober 2009 wurde beschlossen, den Geschäftsbereich Road zu restrukturieren. Die hieraus resultierenden Aufwendungen für Abfindungen und Mietverpflichtungen sowie sonstige Kosten sind im außerordentlichen Ergebnis ausgewiesen.

Sonstige Angaben

Organe der Gesellschaft

Geschäftsführer sind die Herren:

Die Gesamtbezüge der Geschäftsführung betrugen im Berichtsjahr EUR 1.246.686,00.

Für Verpflichtungen gegenüber ehemaligen Geschäftsführern sind Pensionsrückstellungen in Höhe von EUR 1.714.023,00 passiviert; die laufenden Bezüge betrugen im Berichtsjahr EUR 204.892,00.

Aufsichtsratsmitglieder sind:

Die Bezüge des Aufsichtsrates betrugen im Berichtsjahr EUR 118.681,67.

Honorar des Abschlussprüfers

Diese Angabe ist im Konzernabschluss der Wincanton plc, Chippenham/Großbritannien, enthalten.

Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen

Im Berichtsjahr wurden keine Geschäfte zu nicht marktüblichen Bedingungen mit solchen Unternehmen und Personen abgeschlossen.

Personalangaben

Im Durchschnitt waren beschäftigt:

Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Alleingesellschafterin ist die Wincanton Holding GmbH, Mannheim (WHM), mit der ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag besteht.

Die Angaben zum Anteilsbesitz erfolgen in einer gesonderten Aufstellung, die Bestandteil des Anhangs ist.

Ein Konzernabschluss wird vom Konzernmutterunternehmen Wincanton plc, Chippenham/Großbritannien, erstellt. Die Jahresabschlüsse der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften werden in den Konzernabschluss der Wincanton plc einbezogen. Die übersetzte Fassung des Konzernabschlusses wird im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht und ist unter www.unternehmensregister.de abrufbar. Der Konzernabschluss der Wincanton plc, der für die Wincanton GmbH befreiende Wirkung hat, wird nach den "International Financial Reporting Standards", wie sie in der EU anzuwenden sind, aufgestellt.

Anlagespiegel für das Geschäftsjahr vom 1. April 2009 bis zum 31. März 2010

Anlage zum Anhang

Anteilsbesitz zum 31. März 2010

Anlage zum Anhang

¹ Ergebnis € 0,00 auf Grund Ergebnisabführungsvertrag
² Die Angaben betreffen das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2009
³ Die Angaben betreffen das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2008

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss --bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang-- unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Wincanton GmbH, Mannheim, für das Geschäftsjahr vom 1. April 2009 bis 31. März 2010 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der Geschäftsführung der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsführung sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Wincanton GmbH, Mannheim. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Bericht des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2009/2010

Der Aufsichtsrat hat sich über das Geschäftsjahr 2009/2010 in Sitzungen und durch schriftliche und mündliche Berichte der Geschäftsführung über die Angelegenheiten und die Entwicklung des Unternehmens unterrichtet.

Der vorliegende Abschluss für das Geschäftsjahr 2009/2010 ist von der KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, geprüft und mit dem uneingeschränkten Prüfungsvermerk versehen worden.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss geprüft und empfiehlt die Feststellung. Dem Vorschlag der Geschäftsführung und der Gesellschafterin über die Verwendung des Jahresergebnisses schließt sich der Aufsichtsrat an.

Für die Leistungen und den Erfolg des Jahres 2009/2010 spricht der Aufsichtsrat allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern, den Betriebsräten sowie der Geschäftsführung Dank und Anerkennung aus.

Ergebnisverwendungsbeschluss

Die alleinige Gesellschafterin der

Wincanton GmbH, Mannheim,

die

Wincanton Holding GmbH, Mannheim,

hält unter Verzicht auf gesetzliche und vertragliche Formen und Fristen eine Gesellschafterversammlung ab:

1. Vorlage und Erörterung

- des Berichtes der Geschäftsführung für das Geschäftsjahr vom 01.04.2009 bis 31.03.2010

- des Berichtes der Wirtschaftsprüfer über die Prüfung des Jahresabschlusses zum 31.03.2010

- des Berichtes der Geschäftsführung über den Verlauf des laufenden Geschäftsjahres

Der von der Geschäftsführung vorgelegte Bericht für das Geschäftsjahr vom 01.04.2009 bis 31.03.2010 sowie der Bericht der Geschäftsführung über den Verlauf des laufenden Geschäftsjahres und der Bericht der Wirtschaftsprüfer über die Prüfung des Jahresabschlusses zum 31.03.2010 der Wincanton GmbH, Mannheim, werden entgegengenommen und gebilligt.

2. Entgegennahme des Berichtes des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr vom 01.04.2009 bis 31.03.2010

Der Bericht des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr vom 01.04.2009 bis 31.03.2010 wird von der Gesellschafterin entgegengenommen und gebilligt.

3. Feststellung des Jahresabschlusses zum 31.03.2010

Der Jahresabschluss zum 31.03.2010 wurde von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mannheim, geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Hierüber liegt ein Bericht vor, der als Anlage 1 die Bilanz zum 31.03.2010, Anlage 2 die Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01.04.2009 bis 31.03.2010, Anlage 3 den Anhang und Anlage 4 den Lagebericht enthält.

Der Bericht weist ein negatives Jahresergebnis (vor Verlusterstattung) in Höhe von EUR 14.874.282,61 aus.

Dieser Jahresabschluss wird hiermit festgestellt.

4. Beschlussfassung über die Verwendung des Jahresergebnisses zum 31.03.2010

Aufgrund des bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 02.12.1991 wird von der Wincanton Holding GmbH, Mannheim, der Verlust in Höhe von EUR 14.874.282,61 erstattet.

Der vororganschaftliche Gewinnvortrag von EUR 157.719,83 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Die Ergebnisabführung wird durch Verrechnung vollzogen.

5. Entlastung des Aufsichtsrates und der Geschäftsführung

Für das Geschäftsjahr vom 01.04.2009 bis 31.03.2010 wird dem Aufsichtsrat und der Geschäftsführung Entlastung erteilt.

6. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates

Die Gesellschafterin genehmigt für das Geschäftsjahr 01.04.2009 bis 31.03.2010 folgende Vergütung:

- EUR 25.000,-- für den Vorsitzenden des Aufsichtsrates

- EUR 7.500,-- für den Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrates

- EUR 6.000,-- für jeden Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat

- EUR 6.000,-- für die Gesellschaftervertreter Michael Klein und Helmut Mattner

Die übrigen Gesellschaftervertreter verzichten auf die Auszahlung ihrer Vergütung in diesem Gremium.