EUROPA SERVICE Mobility Partners AktiengesellschaftLiquidiert

Europa Service Autovermietung Aktiengesellschaft

Solingen

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2015 bis zum 31.12.2015

Bilanz zum 31. Dezember 2015

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2015

Anhang für das Geschäftsjahr 2015

1. Allgemeine Angaben

Die Europa Service Autovermietung Aktiengesellschaft, Solingen, ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft i.S.d. § 267 Abs. 2 HGB. Der Jahresabschluss wurde nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches für große Kapitalgesellschaften aufgestellt. Die Erstellung des Lageberichtes erfolgte entsprechend § 289 HGB.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Gliederung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgte freiwillig nach den Bilanzierungsregeln für große Kapitalgesellschaften entsprechend den Gliederungsschemata der §§ 266 und 275 HGB. Die Gewinn- und Verlustrechnung erfolgte nach dem Gesamtkostenverfahren. Die allgemeinen Bewertungsgrundsätze gemäß § 252 Abs. 1 HGB wurden beachtet.

Die Gliederung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung sowie der Bilanzierungs-und Bewertungsmethoden blieben gegenüber dem Vorjahr unverändert.

Die zur Erläuterung der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung erforderlichen Angaben wurden soweit wie möglich in den Anhang übernommen.

Die Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten wurden entsprechend der Generalnorm des § 264 Abs. 2 HGB unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung bewertet. Im Einzelnen wurde wie folgt verfahren:

Bei der Bewertung der immateriellen Vermögensgegenstände wurde vom Kaufpreis des erworbenen Rechts abzüglich linearer Abschreibungen ausgegangen.

Die Bewertung der Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens erfolgt zu den ursprünglichen Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen. Die Gesellschaft macht hierbei sowohl von der linearen als auch von der degressiven Abschreibungsmethode Gebrauch. Zugänge des beweglichen Anlagevermögens wurden zeitanteilig abgeschrieben.

Die Bewertung der Finanzanlagen erfolgte grundsätzlich zu den ursprünglichen Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren am Bilanzstichtag beizulegenden Wert der Beteiligungen.

Die Bewertung der Vorräte erfolgte unter Beachtung des Niederstwertprinzips.

Die Bewertung der Fahrzeuge zum Bilanzstichtag erfolgte unter Berücksichtigung der tatsächlichen Anschaffungskosten, vermindert um die zeitanteilige Differenz zwischen den Anschaffungskosten und den vertraglich vereinbarten jeweiligen Rückgabepreisen der Fahrzeuge.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände wurden grundsätzlich mit ihrem Nennwert bewertet. Erkennbaren Einzelrisiken wurde durch die Bildung von Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen. Für das allgemeine Kredit- und Ausfallrisiko wurde bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen eine Pauschalwertberichtigung gebildet.

Die Bewertung der liquiden Mittel erfolgte ebenfalls zum Nennwert.

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen.

Die übrigen Verbindlichkeiten wurden zu ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

3. Erläuterungen zur Bilanz

Das Anlagevermögen sowie die Abschreibungen haben sich im Berichtsjahr wie folgt entwickelt:

Vorräte

Die Vorräte enthalten Fahrzeuge und Fahrzeugzubehör mit T€ 63.016 sowie als Waren bezeichnete Werbe- und Büromaterialien mit T€ 2.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen beinhalten im Wesentlichen Forderungen aus Fahrzeugverkäufen und Werbekostenzuschüssen.

In den sonstigen Vermögensgegenständen sind als wesentliche Positionen Kautionen (T€ 123), Steuerrückforderungen (T€ 108), Rückforderungsansprüche gegenüber Automobilherstellern (T€ 54), ausstehende Weiterbelastungen aus Schäden (T€ 34), Gutschriften aus Kfz-Zulassungen (T€ 28), ausstehende Mietrechnungen (T€ 27) sowie zu erwartende Bonusgutschriften (T€ 23).

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben mit der Ausnahme geleisteter Kautionen (T€ 123) Restlaufzeiten bis zu einem Jahr.

Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten

Unter dieser Bilanzposition wird der Kassenbestand in Höhe von TC 1 und Guthaben bei Kreditinstituten in Höhe von T€ 137 ausgewiesen.

Rechnungsabgrenzungsposten

Unter dem Rechnungsabgrenzungsposten wird im Wesentlichen abgegrenzte Kfz.-Steuer (T€ 135) sowie abgegrenzter Mietaufwand (T€ 17) ausgewiesen.

Grundkapital

Das volleingezahlte Grundkapital ist eingeteilt in 500.000 Aktien zum Nennbetrag von je € 1,00.

Bilanzgewinn

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten als wesentliche Positionen Rückstellungen für WKZ-Ansprüche (T€ 326), für Personalkosten (T€ 302), für ausstehende Rechnungen (T€ 175) sowie für Jahresabschlusskosten (T€ 44)

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gliedern sich wie folgt auf:

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten betreffen im Wesentlichen kurzfristige Darlehen zur Finanzierung der Fahrzeuge. Sie sind durch Sicherungsübereignungen von Fahrzeugen sowie den aus den sicherungsübereigneten Fahrzeugen resultierenden Ansprüchen aus Verkäufen und Mietverträgen besichert.

Mit der Muttergesellschaft EUROPA SERVICE Holding AG besteht gegenüber den Kreditinstitut ein Haftungsverbund als Gesamtschuldner.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen gegenüber der Muttergesellschaft EUROPA SERVICE Holding AG mit T€ 283 auf Lieferung und Leistung.

Die sonstigen Verbindlichkeiten enthalten u. a. Auszahlungsansprüche der Lizenznehmer aus Werbekostenzuschüssen (T€ 3.764), Darlehen (T€ 3.520), erhaltene Depositzahlungen der Partner (T€ 329), Verpflichtungen aus Umsatz- und Lohnsteuern (T€ 316), kreditorische Debitoren (T€ 98) sowie Verbindlichkeiten aus Zinsabgrenzungen (T€ 54).

Darüber hinaus bestehen für die Verbindlichkeiten im üblichen Umfang Sicherheiten.

Rechnungsabgrenzungsposten

Unter dem Rechnungsabgrenzungsposten werden Mietzahlungen und abgegrenzte Werbekostenzuschüsse ausgewiesen.

4. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde entsprechend § 275 Abs. 2 HGB nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Die Umsatzerlöse in Höhe von T€ 27.979 resultieren im Wesentlichen aus Werbekostenzuschüssen (T€ 17.882) und Vermietungsumsätzen (T€ 7.809).

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten als wesentliche Positionen Erträge aus Versicherungsentschädigungen (T€ 457), Erträge aus der Herabsetzung der Pauschalwertberichtigung (T€ 52), Sachbezüge (T€ 38), Bonuserträge (T€ 18) sowie Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen (T€ 8).

Aufwendungen für Nutzungsentschädigungen und Werbekostenzuschüsse

Dieser Posten enthält im Wesentlichen die Aufwendungen für Nutzungsentschädigungen und Kosten für Fahrzeuge (T€ 14.403), sowie weiterzuleitende Werbekostenzuschüsse an Partnerunternehmen (T€ 8.617).

Personalaufwand

Sonstige betriebliche Aufwendungen

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind als wesentliche Positionen Werbe- und Reisekosten (T€ 334), Rechts- und Beratungskosten (T€ 207), Raumkosten (T€ 205) sowie Wertberichtigungen (T€ 186).

Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag beinhalten im Wesentlichen die Ertragsteuern auf das Ergebnis 2015.

5. Sonstige Angaben

Personal

Die Zahl der beschäftigten Mitarbeiter betrug im Durchschnitt des Geschäftsjahres 32 (i.V. 37). Davon waren durchschnittlich 19 Mitarbeiterinnen und 13 Mitarbeiter.

Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Zum Gesellschaftsvermögen gehören zum Bilanzstichtag 31.12.2015 die Beteiligungen an folgenden Unternehmen:

* Die Angaben zur Eigenkapital und Jahresergebnis betreffen das Geschäftsjahr 2014.

Außerbilanzielle Geschäfte

In Höhe der in den Vorräten der Gesellschaft und ihren verbundenen Unternehmen EUROPA SERVICE Holding AG enthaltenen Fahrzeuge besteht gegenüber den Fahrzeugherstellern eine buy-back-Verpflichtung in Höhe des Buchwertes der Fahrzeuge.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zur Gewährleistung des Unternehmenszwecks bestehen darüber hinaus eine Vielzahl von Leasingverträgen mit Herstellern bzw. deren Banken über Fahrzeuge, denen jeweils Mieterlöse aus der Überlassung dieser Fahrzeuge an Partnerunternehmen gegenüberstehen. Diese betragen zum Bilanzstichtag T€ 169.

Daneben bestehen Verpflichtungen aus Miet- und Pachtverträgen in Höhe von T€ 85.

Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen

a) Geschäfte mit dem Vorstand

Mit dem Vorstand wurden keine Geschäfte getätigt.

b) Geschäfte mit Mitgliedern des Aufsichtsrates

Die mit den Mitgliedern des Aufsichtsrates abgeschlossenen Geschäfte entsprechen denen der übrigen Kunden (Autovermietern).

c) Geschäfte mit Mitgliedern des Beirates

Die mit den Mitgliedern des Beirates der Europa Service Holding AG abgeschlossenen Geschäfte entsprechen denen der übrigen Kunden (Autovermietern).

Organe der Gesellschaft

Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus Herrn:

Von der Schutzklausel des § 286 Abs. 4 HGB wird Gebrauch gemacht.

Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft sind die Herren:

Den Mitgliedern des Aufsichtsrates wurden inklusive Aufwandsentschädigungen Bezüge in Höhe von T€ 18 gewährt.

Lagebericht 2015

Europa Service Autovermietung Aktiengesellschaft

Inhaltsverzeichnis:

A. Grundlagen des Unternehmens

B. Wirtschaftsbericht

I. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

II. Geschäftsverlauf

1. Fahrzeugeinkauf

2. Fahrzeugvermietung

3. Beteiligungen

a) ES Dienstleistungsgesellschaft mbH

b) LET's! rent a car Autovermietung GmbH

(b1) Europa Service Holding B.V.

(b2) European Mobility Services B.V.

(b3) Europa Service otomotive ltd. Sirketi Istanbul

(b4) Europa Service Magyarország

c) Europa Service Italia s.r.l. Milano

d) Sonstige Kooperationen

III. Lage

1. Ertragslage

2. Finanzlage

3. Vermögenslage

4. Finanzielle und nicht finanzielle Leistungsindikatoren

a) Finanzierungsmaßnahmen bzw. -vorhaben

b) Personal

c) Umweltschutz

5. Gesamtaussage zur Lage des Unternehmens

C. Nachtragsbericht

D. Prognose-, Risiko- und Chancenbericht

E. Schlusserklärung zum Abhängigkeitsbericht

A. Grundlagen des Unternehmens

Die Europa Service Autovermietung Aktiengesellschaft ist Lizenzgeber, Einkaufsorganisation und Dienstleister für mittelständische Autovermietunternehmen in Deutschland sowie im europäischen Ausland.

Hauptgeschäftsgegenstand der Europa Service Autovermietung Aktiengesellschaft sind der An- und Verkauf von Kraftfahrzeugen sowie deren Vermietung. Hierbei konzentrieren sich ihre Vertriebsaktivitäten schwerpunktmäßig auf kleinere und mittlere Autovermietunternehmen sowohl in Deutschland als auch im europäischen Ausland.

Über Tochter- bzw. Beteiligungsgesellschaften sowie Kooperationspartner umfasste das Vertriebssystem zum 31.12.2015 nunmehr europaweit 650 Vermietunternehmen (2014: 613 Unternehmen), die insgesamt 1.377 Stationen betrieben (2014: 1.456 Stationen).

B. Wirtschaftsbericht

I. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Die deutsche Wirtschaft hat sich im Jahresdurchschnitt 2015 erneut als stabil erwiesen. Das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt ist gegenüber dem Vorjahr um 1,7% gewachsen und lag damit abermals über dem Durchschnittswert der letzten 10 Jahre, welchen das statistische Bundesamt mit 1,3% beziffert (Quelle: www.destatis.de, Pressemitteilung Nr. 56/16 vom 23.02.2016, "Ausführliche Ergebnisse zur Wirtschaftsleistung im 4. Quartal 20159.

Wichtigster Wachstumsmotor der deutschen Wirtschaft war 2015 erneut die Binnennachfrage: Die privaten Konsumausgaben stiegen gegenüber dem Vorjahr preisbereinigt um 1,9%, was insbesondere dem spürbaren Anstieg der Löhne und Gehälter - unter anderem infolge der Einführung des gesetzlichen Mindestlohns - geschuldet ist, bei gleichzeitig niedriger Inflation. Die Konsumausgaben des Staates waren im Jahr 2015 sogar um 2,8% höher als im Jahr zuvor, was auch auf Investitionen zur Unterbringung und Versorgung hunderttausender Bürgerkriegsflüchtlinge u.a. aus Syrien zurückzuführen ist

Der deutsche Außenhandel gewann 2015 zwar ebenfalls an Dynamik - die preisbereinigten Exporte von Waren und Dienstleistungen waren um 5,4% höher als im Vorjahr -, jedoch legten zugleich die Importe mit 5,7% zu, sodass der hieraus resultierende Außenbeitrag (d.h. die Differenz zwischen Exporten und Importen) mit plus 0,2 Prozentpunkten nur einen vergleichsweise geringfügigen Beitrag zum BIP-Wachstum leistete (Quelle: www.destatis.de, Pressemitteilung Nr. 56/16 vom 23.02.2016, "Ausführliche Ergebnisse zur Wirtschaftsleistung im 4. Quartal 2015).

Mit der aufgezeigten wirtschaftlichen Erholung geht ein erneuter Rückgang der Unternehmensinsolvenzen im Jahr 2015 einher. Laut Verband der Vereine Creditreform haben 2015 insgesamt 23.230 Unternehmen Insolvenz anmelden müssen, was ein Minus von 3,3% gegenüber dem Vorjahr bedeutet und zudem der niedrigste Wert seit Einführung der Insolvenzordnung im Jahr 1999 ist. Die Situation stellt sich jedoch nicht in allen Wirtschaftsbereichen entspannt dar. Vor allem im Verarbeitenden Gewerbe sind die Insolvenzen gegenüber dem Vorjahr spürbar gestiegen (plus 3,4%); betroffen waren hier insbesondere exportstarke Unternehmen, die unter der merklich gedrosselten wirtschaftlichen Entwicklung in den Schwellenländern und dem Russland-Embargo litten. Der überwiegende Teil der Insolvenzen entfällt nach wie vor auf den Dienstleistungsbereich; wobei auch Wirtschaftszweige des Transportwesens überdurchschnittlich stark betroffen waren (Quelle: www.creditreform.de, "Insolvenzen: Kein Grund zur Entwarnung").

Die aufgezeigte Entwicklung spiegelte sich auch in der Autovermietbranche wider, die in hohem Maße von gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen beeinflusst wird. Der bereits Anfang 2014 zu beobachtende Trend steigender Zulassungszahlen setzte sich im Jahr 2015 fort: Unterjährig ließen die bundesdeutschen Autovermietunternehmen insgesamt 338.885 Personenkraftwagen zu; dies bedeutet gegenüber dem Vorjahr (317.317 PKW) eine Steigerung um 6,8% (Quelle: www.statista.com, "Anzahl der Neuzulassungen von Personenkraftwagen durch Autovermieter in Deutschland in den Jahren 2004 bis 2015'). Auch zu Beginn des laufenden Jahres entwickelten sich die Fahrzeugabnahmen der Autovermieter positiv. Mit rund 28.000 Erstzulassungen im Februar 2016 wurde der Vorjahreswert um 14,4% übertroffen (Quelle: www.kfz-betrieb.vocel.de, "Privatmarkt sendet im Februar Lebenszeichen", 15.03.2016).

Diese Zahlen dürfen jedoch nicht darüber hinwegtäuschen, dass der bundesdeutsche Autovermiet-markt von einigen wenigen international agierenden Anbietern dominiert wird, die mit einem dichten Stationsnetz vor allem in Ballungsgebieten einen erheblichen Teil des Branchenumsatzes erwirtschaften und ihre Marktanteile kontinuierlich ausbauen. So stellen Vermietunternehmen mit einem Jahresumsatz von mehr als 10 Mio. zwar nur rund 1,4% der Unternehmen dar, generieren jedoch etwa 81,2% der Branchenumsätze. Demgegenüber machen Kleinfirmen mit einem Jahresumsatz bis 250T€ knapp 69,4% dieses Wirtschaftszweiges aus, erwirtschaften jedoch nur rund 2,4% der Branchenumsätze (Zahlen bezogen auf 2013, keine neueren Daten verfügbar; Quelle: Sparkassen-Finanzgruppe, Kfz-Vermietung Branchenreport 2015, S. 7). Viele dieser kleinen und mittelständischen Unternehmen konzentrieren sich nach wie vor auf die Kerngeschäftsfelder Privatkunden- und Unfallersatzvermietung und verkennen dabei, dass sich der Autovermietmarkt in den letzten Jahren grundlegend verändert hat und auch noch weiter verändern wird. In der Vergangenheit klar definierte Kundengruppen verschwimmen insbesondere in urbanen Räumen mehr und mehr; Privat- und Geschäftsleben wird weniger getrennt als in der Vergangenheit, Fahrzeuge werden gezielt für den aktuellen Nutzungsanlass ausgewählt. Hierbei haben sich die Anforderungen der Kunden - nicht zuletzt vor dem Hintergrund anhaltender Digitalisierung des Alltags - deutlich gewandelt:

Zusammenfassend bedeutet dies, dass Autovermietunternehmen mittelfristig nur noch dann erfolgreich am Markt werden bestehen können, wenn sie auf die geänderten Mobilitätsbedürfnisse ihrer Kunden reagieren und diesen passgenaue Lösungen anbieten können. So vielschichtig wie die Kunden und ihre Wünsche sind, so diversifiziert muss sich auch das Dienstleistungsportfolio der Unternehmen darstellen.

Diesen Anforderungen trägt die Europa Service-Gruppe bereits seit Jahren Rechnung, indem fortlaufend daran gearbeitet wird, neue Marktsegmente zu erschließen. Beispielhaft seien die längst etablierten Geschäftsfelder Carsharing und Vermittlung von Assistance- und Firmenkundenanmietungen genannt sowie das im Jahr 2015 gestartete Einweg-Vermietsystem. Letzteres wird - ebenso wie das Firmenkundengeschäft - zukünftig weiter ausgebaut werden, wofür bereits entsprechende personelle Ressourcen bereitgestellt wurden

II. Geschäftsverlauf

Wie eingangs bereits dargelegt, umfasst die Geschäftstätigkeit der Europa Service Autovermietung Aktiengesellschaft schwerpunktmäßig den An- und Verkauf von Kraftfahrzeugen sowie deren Vermietung an Lizenznehmer. Darüber hinaus koordiniert die Gesellschaft die Einkaufsverhandlungen ihrer-Tochtergesellschaften bzw. Beteiligungen auf internationaler Ebene mit dem Ziel der weiteren Optimierung des Beschaffungsmarketings. So konnten im Jahr 2015 erneut auch international gültige Rahmenverträge geschlossen werden, denen sich im laufenden Jahr weitere Verträge anschließen werden. Die Bündelung der jeweiligen nationalen Fahrzeugvolumina erhöht aufgrund der Gesamtabnahmemenge die Verhandlungsposition der Gesellschaft bei Vertragsverhandlungen mit Automobilherstellern und -importeuren, was sich in Form verbesserter Einkaufskonditionen zum Vorteil aller teilnehmenden Unternehmen auswirkt.

1. Fahrzeugeinkauf

Die Anzahl der durch die Europa Service-Gruppe getätigten Fahrzeugkäufe (d.h. die Summe aller sowohl von der Europa Service Autovermietung Aktiengesellschaft als auch von ihren Tochter- bzw. Beteiligungsgesellschaften und ihren Lizenznehmern getätigten Fahrzeugkäufe) ist im Geschäftsjahr 2015 gegenüber dem Vorjahr spürbar gestiegen. Während im Jahr 2014 noch 18.939 Fahrzeuge zugelassen wurden, waren es 2015 23.173 Fahrzeuge, also 4.234 Einheiten bzw. 22,4% mehr.

Unter die von der Europa Service Autovermietung Aktiengesellschaft bzw. von anderen Konzerngesellschaften im Jahr 2015 selbst getätigten Fahrzeugkäufe fallen auch solche aus sog. "Spot-Deals", bei denen die Gesellschaften auf Anfrage verschiedener Automobilhersteller kurzfristig Fahrzeugkontingente über das ursprünglich vereinbarte Volumen hinaus einkauften und individuell abgestimmt verwendeten, teils im sogenannten Buy-back, teils zur Eigenvermarktung im In- und Ausland. Für die betreffenden Hersteller bot sich so die Möglichkeit, aktiv Einfluss auf die Umsetzung ihrer jeweiligen Absatzplanungen zu nehmen. Von dieser Möglichkeit machten die Automobilhersteller 2015 vermehrt unterjährig Gebrauch und nicht - wie in der Vergangenheit - erst zum Jahresende. Insgesamt konnte das auf diese Weise abgewickelte Fahrzeugvolumen gegenüber dem Vorjahr um 151,5% gesteigert werden. Die operative Abwicklung derartiger Geschäfte wurde unterjährig weiter optimiert; das Geschäftsmodell wird interessierten Autobilherstellern und -importeuren auch künftig angeboten.

2. Fahrzeugvermietung

Wie oben unter Punkt II. dargelegt, stellt die Gesellschaft ihren Lizenznehmern im Wege der Langzeitvermietung Fahrzeuge zur Verfügung, die sie im Buy-Back sowohl bei den jeweiligen Automobilherstellern im Wege des Direktbezugs als auch bei ausgewählten Automobilhändlern bezieht.

Beide Bezugsmodelle weisen gleichermaßen Vor- und Nachteile auf:

Im Jahr 2015 wurden seitens der Gesellschaft überwiegend Händlergeschäfte getätigt; diese betrafen vornehmlich Produkte des VW-Konzerns. Wegen der hohen Nachfrage auf dem Gebrauchtwagenmarkt zeigten die Händler verstärktes Interesse am Abschluss von Buy-Back-Verträgen. Die Zusammenarbeit mit Händlern bietet zudem die Möglichkeit, speziell auf die Bedürfnisse der vor Ort ansässigen Lizenznehmer zugeschnittene Fahrzeugmodelle zu bestellen, und darüber hinaus diesen Lizenznehmern auch Gegengeschäfte etwa im Bereich Werkstatt- und Unfallersatz zu verschaffen, wodurch deren Wettbewerbsfähigkeit gestärkt wird. Mit Importeuren wurden 2015 hingegen erneut Direktgeschäfte abgeschlossen, aber eben in geringerem Umfang als die Händlergeschäfte.

Die aufgezeigte Entwicklung setzt sich auch im Jahr 2016 fort; die Rahmenbedingungen im Bereich der Fahrzeugbeschaffung haben sich hier gegenüber dem Vorjahr kaum verändert. Aufgrund geringfügiger Erhöhungen der Abschreibungssätze seitens nahezu aller Hersteller, mit denen die Gesellschaft für das laufende Jahr Direktgeschäfte geschlossen hat, werden sich die Haltekosten der über diese Bezugskanäle eingekauften Fahrzeuge entsprechend erhöhen. Da zu Jahresbeginn noch in großem Umfang Fahrzeuge aus den 2015er Kontingenten in den gesellschaftseigenen Fuhr-park eingesteuert werden konnten, wird diese Entwicklung jedoch marginal erst im 2. Halbjahr 2016 zum Tragen kommen.

Wie die positive Entwicklung der gesellschaftseigenen Fahrzeugkäufe belegt, agierte die Europa Service Autovermietung Aktiengesellschaft im Jahr 2015 im Bereich der Fahrzeugvermietung weiterhin erfolgreich.

So lag der durchschnittliche Vermietbestand (= arithmetisches Mittel des tatsächlichen Vermietbe-stands an jedem Tag der Periode) im Jahr 2015 um 10,4% über dem Vorjahr; zudem konnte der Deckungsbeitrag aus dem Vermietbereich (einschließlich Schäden und Mehrkilometer) gegenüber dem Vorjahr um 2,7% gesteigert werden. Dies ist zum einen auf einen weiter optimierten Fahrzeugeinkauf zurückzuführen, zum anderen aber auch darauf, dass der Fuhrparkbestand konsequent knapp gehalten wurde, so dass nur in geringem Umfang kostenträchtige Standzeiten anfielen. Hierzu trägt auch das neu entwickelte Einweg-Vermietsystem bei, das es der Gesellschaft ermöglicht, kurzfristig verfügbare Fahrzeuge und Restläufer bedarfsgerecht in die Flotte einzusteuern.

Neben ihrem Langzeitvermietsystem implementierte die Gesellschaft 2015 ein Oneway-Vermietsystem, bei dem die Lizenznehmer auf einen zentral eingesteuerten Fahrzeugpool zurückgreifen können. Das System startete im April 2015 und hat sich unterjährig positiv entwickelt; der Fuhr-parkbestand der Oneway-Flotte erhöhte sich zum Jahresende um 126,0% gegenüber dem Anfangsbestand. Das System ermöglicht der Gesellschaft die Einsteuerung kurzfristig verfügbarer Fahrzeuge und trägt so zur Optimierung der Fuhrparkkosten bei. Die Lizenznehmer wiederum können die Auslastung ihrer eigenen Fuhrparks dauerhaft hochhalten, da durch die Teilnahme an Einwegvermietsystem sowohl die kurzfristige Fahrzeugbeschaffung als auch der kurzfristige Abbau des Fuhrparkbestands möglich sind. Zur Akzeptanz des Systems tragen die automatisierten Vorgänge bei, die eine minutengenaue Abrechnung der Tagessätze, eine eindeutige Zuordnung von Schäden sowie eine anteilige Aufteilung von Mehrkilometern ermöglichen. Künftig sollen auch Check-In und Check-Out automatisiert werden sowie weitere technische Features wie das Erstellen von automatisierten Fahrtenbüchern und CO ₂-Abrechnungen zur Verfügung stehen; hier werden von Seiten gewerblicher Kunden zunehmend technische Anforderungen im Bereich des Flottenmanagements gestellt, denen es zeitnah zu entsprechen gilt, um die Wettbewerbsfähigkeit der Lizenznehmer im Firmenkundensegment nachhaltig zu festigen.

Für das Jahr 2016 geht die Geschäftsleitung anhand der ihr bislang vorliegenden Fuhrparkplanungen der Lizenznehmer davon aus, dass sich deren Nachfrage nach von der Gesellschaft bereitgestellten Mietmodellen sich leicht erhöhen wird.

3. Beteiligungen

Zum 31.12.2015 verfügte die Europa Service Autovermietung Aktiengesellschaft über folgende Tochtergesellschaften:

a) ES Dienstleistungsgesellschaft mbH

Die ES Dienstleistungsgesellschaft mbH widmet sich primär der Aufgabe, den Lizenznehmern der Europa Service Autovermietung Aktiengesellschaft neue Geschäftsfelder zu erschließen, etwa in den Bereichen Vermietung an Assistancen und Firmenkundengeschäft. Daneben nimmt sie über ihre Zentrale und eine angeschlossene Vermietagentur in geringem Umfang am lokalen Endkundengeschäft teil.

Im Assistance-Bereich (Vermittlung von Fahrzeuganmietungen in Assistance-Fällen an teilnehmende Partnerunternehmen) wurde das Stationsnetz unterjährig weiter konsolidiert und umfasste zum 31.12,2015 bundesweit 318 teilnehmende Stationen, die sowohl von Lizenznehmern der Europa Service Autovermietung AG als auch von systemfremden Kooperationspartnern betrieben wurden.Die Umsätze sind im Vergleich zum Vorjahr um 10,8% gestiegen. Die vermittelten Aufträge entfielen schwerpunktmäßig auf eine namhafte Assistance sowie auf einen großen Schadenregulierer im Bereich der Unfallersatzvermietung. Ferner entwickelte sich das Endkundengeschäft überaus positiv, was nicht zuletzt auf den weiteren Ausbau des Firmenkundenkreises zurückzuführen ist. Der Firmenkundenkreis eröffnet interessierten Europa Service-Lizenznehmern die Möglichkeit, Geschäftskunden über Firmenkundenkarten bundesweite Fahrzeuganmietungen bei anderen teilnehmenden Lizenzpartnern zu ermöglichen. Hierdurch soll ein weiterer Wettbewerbsvorteil gegenüber anderen Sys-temdienstleistern erreicht und die langfristige Bindung insbesondere größerer, an mehreren Orten vertretener Partnerunternehmen gestärkt werden. Im Jahr 2016 soll dieser Geschäftsbereich weiter fokussiert werden; zu diesem Zweck wurde im Vertrieb neues Personal eingestellt, ferner soll die Bekanntheit der Marke "Europa Service" in potentiellen Kundenkreisen durch geeignete Marketingmaßnahmen erhöht werden.

Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit reduzierte sich 2015 gegenüber dem Vorjahr um 8,85%; gleichwohl wurde das geplante Jahresergebnis deutlich übertroffen.

b) LET's! rent a car Autovermietung GmbH

Die LET's! rent a car Autovermietung GmbH (vormals Euro Auto rent a car GmbH) ist nicht operativ tätig, sondern hält Beteiligungen an diversen Auslandsgesellschaften, auf die im Folgenden kurz eingegangen werden soll:

(b1) Europa Service Holding B.V.

Die geschäftliche Entwicklung der Europa Service Holding B.V. blieb im Jahr 2015 - trotz einer deutlichen Verbesserung der Konjunkturlage in den Niederlanden - erneut hinter den Erwartungen zurück.

Die niederländische Wirtschaft ist im Jahr 2015 um 1,9 Prozent gewachsen, was das stärkste Wachstum seit Beginn der Krise im Jahr 2008 darstellt und beinahe eine Verdopplung zum Vorjahr bedeutet (Quelle: www.dnhk.orq, "Niederländische Wirtschaft 2015 um 1,9 Prozent gewachsen", 12.02.2016).

Die positive gesamtwirtschaftliche Entwicklung hatte für die Gesellschaft eine spürbare Steigerung der Fahrzeugkäufe zur Folge: Insgesamt ließen die Europa Service Holding B.V. und die Lizenznehmer 40,9% mehr Fahrzeuge zu als im Vorjahr, so dass sämtliche Zielvorgaben der Rahmenverträge vollumfänglich erreicht werden konnten. Dementsprechend gelang es der Geschäftsleitung, auch für das Jahr 2016 wieder Rahmenabkommen mit namhaften Automobilimporteuren abzuschießen, um den Fahrzeugbedarf der angeschlossenen Partnerunternehmen zu attraktiven Konditionen decken zu können_

Auch im Vermietbereich konnte der gesellschaftseigene Fuhrparkbestand zum 31.12.2015 gegenüber dem Vorjahr deutlich ausgebaut werden, nämlich um 41,8%. Die Fahrzeuge wurden insbesondere vonden Lizenznehmern der Ende 2014 neu gegründeten European Mobility Services B.V. nachgefragt, an der die LET'S rent a car Autovermietung GmbH mehrheitlich beteiligt ist, und deren Lizenz-nehmernetz firmiert unter der Marke "INQAR" im Jahresverlauf massiv ausgebaut werden konnte.

Trotz dieser positiven Entwicklung in den Bereichen Fahrzeugeinkauf und -vermietung blieb das Geschäftsergebnis der Europa Service Holding B.V. bedingt durch mehrere Gerichtsverfahren sowie kostenintensive Umstrukturierungsprozesse hinter den Erwartungen zurück; für 2016 wird mit einem konsolidierten Ergebnis gerechnet.

(b2) European Mobility Services B.V.

Ende 2014 wurde in den Niederlanden die European Mobility Services B.V. gegründet, an der die LET'S rent a car Autovermietung GmbH mehrheitlich beteiligt ist. Geschäftsgegenstand dieser Gesellschaft ist ein Full-Service-Franchise-System, welches unter der Marke "INQAR" betrieben wird.

Unterjährig erfolgte der Aufbau eines landeweit flächendeckenden Lizenznehmer- und Stationsnetzes. Zum 31.12.2015 waren dort 22 Lizenznehmer mit 36 Stationen integriert; dies entspricht den Planungen.

Des Weiteren wurde am Sitz der Gesellschaft in Veenendaal ein Flagship-Store eingerichtet, über den auch Fahrzeugvermietungen an Endkunden vorgenommen werden.

Sowohl die Gesellschaft selbst als auch ihre Lizenznehmer beziehen ihre Fahrzeuge über Rahmenabkommen der Europa Service Fleet B.V., was wiederum deren Muttergesellschaft Europa Service Holding B.V. zugute kommt.

(b3) Europa Service otomotive ltd. Sirketi Istanbul

Die Gesellschaft widmete sich 2015 weiter dem Ziel, ein landesweites Netz wettbewerbsfähiger Kooperationspartner bestehend aus Reisebüros und Autovermietungen aufzubauen, über das Fahrzeuganmietungen in der Türkei vermittelt werden.

Die angeschlossenen Kooperationspartner hatten im Jahr 2015 erneut Gelegenheit, Fahrzeugkäufe über internationale Hersteller-Rahmenabkommen zu beziehen, und machten von dieser Möglichkeit regen Gebrauch; die Gesamtabnahme konnte gegenüber dem Vorjahr um 34,0% gesteigert werden.

(b4) Europa Service Magyarorszàg

In Ungarn konzentriert sich die Gesellschaft weiterhin erfolgreich darauf, ihren dortigen Lizenznehmer bei dem Betrieb seiner Autovermietung zu unterstützen, Aufgrund der anhaltend schwierigen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen und der infolgedessen wenig attraktiven Finanzierungsmöglichkeiten für Autovermieter griff der Lizenznehmer auch 2015 zur Deckung seines Fuhrparkbedarfs auf die über die Gesellschaft bereitgestellten Mietmodelle zurück.

c) Europa Service Italia s.r.l. Milano

Die Gesellschaft widmet sich dem Aufbau einer Lizenznehmerorganisation nach dem Vorbild der deutschen EUROPA SERVICE in Italien.

Das Lizenznehmernetz konnte unterjährig um 37,5% ausgebaut werden, das Stationsnetz um 31,0%. Wie in Ungarn, konzentrieren sich auch in Italien die Lizenznehmer auf die von der Gesellschaft bereitgestellten Mietfahrmodelle und zeigen kaum Interesse, selbst Fahrzeuge über internationale Rahmenabkommen zu erwerben. 2015 erhöhte sich der durchschnittliche Vermietbestand der Gesellschaft gegenüber dem Vorjahr um 21,2%.

Einhergehend mit der positiven Entwicklung des Vermietgeschäfts konnten die Vermietumsätze 2015 um 23,5% gegenüber dem Vorjahr gesteigert werden. Die Gesellschaft blickt damit erneut auf ein sehr positives Geschäftsjahr zurück.

d) Sonstige Kooperationen

Neben den vorstehend genannten Tochterunternehmen bestanden 2015 unverändert Kooperationen mit weiteren großen Autovermietern im europäischen Ausland, namentlich in Polen, Schweden und Spanien. In Polen wird die Marke "Europa Service" durch 5 signalisierende Stationen des dortigen Kooperationspartners repräsentiert.

III. Lage

Die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage der Gesellschaft stellt sich anhand der nachfolgenden Kennziffern wir folgt dar:

1. Ertragslage

2. Finanzlage

3. Vermögenslage

Das Vermögen der Gesellschaft umfasst im Wesentlichen Finanzanlagen an in- und ausländischen Tochtergesellschaften.

4. Finanzielle und nicht finanzielle Leistungsindikatoren

a) Finanzierungsmaßnahmen bzw. -vorhaben

Aufgrund der anhaltenden Nachfrage nach gesellschaftseigenen Mietfahrzeugen hat die Gesellschaft im Jahr 2015 ihre intensiven Verhandlungen mit bestehenden und neuen Finanzierungspartnern fortgesetzt und zum Abschlussstichtag die Finanzierung der für das Jahr 2016 geplanten Fahrzeugeinkäufe sichergestellt.

Es wird Aufgabe für das Jahr 2016 sein, diese eingeräumten Kredit- und Finanzierungslinien auszubauen und mit attraktiven Vermietkonditionen gegenüber den Lizenznehmern deren Wettbewerbsfähigkeit weiter zu verstärken.

b) Personal

Die Europa Service Autovermietung Aktiengesellschaft verfügte zum 31.12.2015 unverändert über 3 Vorstandsmitglieder.

Des Weiteren beschäftigte die Gesellschaft zum 31.12.2015 18 Vollzeit- und 10 Teilzeitkräfte sowie 2 Auszubildende und 1 BA-Studentin. Zum Vorjahresstichtag waren es gleichfalls 18 Vollzeit- sowie 14 Teilzeitkräfte; die Zahl der Auszubildenden blieb unverändert, die Zahl der BA-Student(inn)en lag bei 3.

Die durchschnittliche Betriebszugehörigkeit der Mitarbeiter betrug zum 31.12.2015 7,43 Jahre (31.12.2014 7,68 Jahre).

Zum 31.12.2015 waren 15 Mitarbeiter(innen) zehn Jahre und länger im Unternehmensverbund beschäftigt, was als Ausdruck der Zufriedenheit der Mitarbeiter(innen) zu werten ist. Zugleich bedeutet dies auch ein hohes Maß an fachlicher Qualifikation und Erfahrung, die von Unternehmensseite durch bedarfsgerechte Fortbildung weiter ausgebaut wurden und werden.

Die Entlohnung der Mitarbeiter richtet sich nach außertariflichen Einzelarbeitsverträgen; darüber hinaus besteht ein Prämiensystem. Des Weiteren haben die Mitarbeiter fakultativ die Möglichkeit zum Abschluss einer betrieblichen Altersvorsorge; ferner werden berufliche Fortbildungen ebenso finanziert wie interne Sprachkurse und gesundheitsfördernde Maßnahmen.

c) Umweltschutz

Der gesellschaftseigene Vermietfuhrpark umfasst ausschließlich Fahrzeuge, die nicht älter als 6 (PKW) bzw. 24 Monate (Nutzfahrzeuge) alt sind und damit den aktuellen umweltpolitischen Vorgaben bzw. Abgasnormen entsprechend.

5. Gesamtaussage zur Lage des Unternehmens

Das Ergebnis entspricht den Erwartungen der Geschäftsleitung.

Die Eigenkapitalquote beträgt 3,7%.

C. Nachtragsbericht

Nach Abschluss des Geschäftsjahres 2015 sind keine Vorgänge von besonderer Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens eingetreten.

D. Prognose-, Risiko- und Chancenbericht

Das Jahr 2015 war von geopolitischen Krisen gekennzeichnet, die auch unmittelbare Auswirkungen auf Deutschland und Europa hatten. In der Ukraine-Krise konnte zwar ein einigermaßen stabiler Waffenstillstand erreicht werden, die Beziehungen zwischen der Europäischen Union und Russland sind jedoch nach wie vor belastet; zahlreiche Branchen sind entweder unmittelbar vorn Embargo betroffen oder leiden mittelbar unter der infolge der starken Rezession sinkenden Kaufkraft innerhalb Russlands. So rechnet die Vereinigung Europäischer Unternehmen für 2016 mit einem neuerlichen Rückgang der Neuwagenexporte nach Russland um rund 5% gegenüber dem Vorjahr (Quelle: www.kfz-betrieb.vooeLde, "Russland fürchtet weiteren Absatzeinbruch", 14.01.2016).

Schwerpunkt militärischer Auseinandersetzungen ist nach wie vor der Nahe und Mittlere Osten. Infolge des seit nunmehr fünf Jahren währenden Bürgerkriegs in Syrien sowie aufgrund islamistischen Terrors in weiten Teilen Afrikas, Afghanistans und des Iraks befinden sich Millionen Menschen auf der Flucht, deren Wege auch nach Europa führen. Ihre Aufnahme und Integration stellt für die Europäische Union eine neuerliche politische und wirtschaftliche Herausforderung dar, nachdem erst im Jahresverlauf 2015 nach zähem Ringen um ein drittes Schuldenpaket der drohende Austritt Griechenlands aus der Euro-Zone zumindest vorerst abgewendet werden konnte. Nationalstaatliche Interessen einzelner EU-Mitgliedsstaaten wie auch sicherheitspolitische Aspekte nach den Terroranschlägen in Frankreich und Belgien im Verlauf der letzten Monate drohen hier die Politik offener Grenzen innerhalb des Schengen-Raums zumindest vorübergehend außer Kraft zu setzen, mit derzeit nicht abzuschätzenden Folgen für den Binnenmarkt. Unwägbarkeiten bestehen zudem hinsichtlich des für den 23.06.2016 anberaumten Referendums über den Verbleib Großbritanniens in der Europäischen Union ("Brexif). Durch einen Austritt Großbritanniens drohen Handelshemmnisse, insbesondere Zölle, mit entsprechenden Auswirkungen auf die Preise und den Kauf der Produkte. Hiervon betroffen wäre insbesondere die Automobilindustrie. Großbritannien ist nach Deutschland der zweitwichtigste Absatzmarkt in Europa; der Marktanteil deutscher Fahrzeuge in Großbritannien liegt bei gut 52%. Umgekehrt werden auch in Großbritannien in großem Umfang Fahrzeuge für den Export hergestellt; so gingen beispielsweise 80% der 2015 in Sunderland gebauten Nissan-Fahrzeuge in den Export, überwiegend in die europäischen Einzelmärkte (Quelle: www.kfz-betrieb.vogel.de, "Autoindustrie warnt vor Brexit", 29.02.2016).

Anlass zur Sorge geben ferner die anhaltend niedrigen Rohstoffpreise, das abgeschwächte Wachstum in der zweitgrößten Wirtschaftsnation China sowie eine weltweit niedrige Inflation. Innerhalb Europas will die Europäische Zentralbank dieser Entwicklung mit einem am 10.03.2016 verkündeten 6-Punkte-Programm entgegensteuern, das u.a. eine neuerliche Senkung des Leitzinses auf nun 0 Prozent vorsieht sowie eine Ausweitung des Kaufprogramms für Staatsanleihen. Diese Nullzinspolitik kann jedoch durchaus unerwünschte Nebenwirkungen haben, nämlich dann, wenn nicht nur solide Schuldner das niedrige Zinsniveau zur Finanzierung notwendiger und lukrativer Projekte nutzen, sondern auch Kreditnehmer mit schwacher Bonität. denen die Überschuldung droht - mit entsprechend negativen Folgen auch wieder für die Banken. Erste Stimmen warnen bereits, dass dies die dritte Welle der Finanzkrise sei, nach dem Platzen der US-amerikanischen Immobilienblase in den Jahren 2007/ 08 und der Staatsschuldenkrise in Europa im Jahr 2009. Sofern nicht eine wirtschaftliche Stabilisierung der Schwellenländer und damit einhergehend eine Steigerung der Rohstoffpreise erfolge, könnte diese Entwicklung zu einer starken Deflation und einem Währungskrieg zwischen der Eurozone und den USA führen (Quelle: wwvv.finanzen100.de, "Male-Dozent: "Ich sehe überall Blasen platzen"", 15.03.2016).

Aufgrund der aufgezeigten Risiken dürfte die wirtschaftliche Entwicklung im Euroraum sowie auch in Deutschland 2016 lediglich eine verhaltene Dynamik entwickeln. Die Erwartungen an das Wachstum des Bruttoinlandsprodukts (BIP) im Jahr 2016 liegen aktuell innerhalb des Euroraums bei 1,3% gegenüber 1,6% im Vorjahr und innerhalb Deutschlands bei 1,4% gegenüber 1,7% im Vorjahr (Quelle: wwvv.rwi-essen.de, "RWI senkt Konjunkturprognose für 2016 auf 1,4 Prozent", 16.03.2016").

Die Autovermietbranche ist als Dienstleistungsgewerbe in hohem Maße abhängig von der gesamtkonjunkturellen Entwicklung. Es gilt daher genau zu beobachten, ob die Branche an die positive Geschäftsentwicklung im Jahr 2015 wird anknüpfen können, und entsprechend vorsichtig zu agieren. Daher wird die Gesellschaft konsequent weiterhin ihre Strategie verfolgen, sich breiter aufzustellen, die Wettbewerbsfähigkeit ihrer Lizenznehmer noch weiter zu stärken und den Bekanntheitsgrad der Marke und damit ihre Werthaltigkeit zu steigern.

Im Kerngeschäftsfeld der Autovermietung gilt es zum einen, das Beschaffungsmarketing weiter zu optimieren, um den Fuhrparkbedarf der Beteiligungen und ihrer Lizenznehmer auch künftig bestmöglich decken zu können. In diesem Zusammenhang verfolgt der Vorstand intensiv die Entwicklungen im Rahmen der Abgas-Thematik beim Volkswagen-Konzern. Derzeit ist unklar, ob und inwieweit es zu möglichen Lieferengpässen beim Volkswagen-Konzern für bestimmte Fahrzeugmodelle kommen könnte. Die Gesellschaft sieht sich für diesen Fall jedoch in der Lage, auf andere Modelle oder Marken ausweichen zu können.

Zum anderen ist das Dienstleistungsportfolio mit dem Ziel langfristiger Kundenbindung weiter auszubauen. Neben den bereits etablierten Geschäftsfeldern des Carsharings sowie der Vermittlung von Assistance- und Unfallersatzanmietungen zählen hierzu der weitere Ausbau des Firmenkundenge-schäfts sowie der Einwegvermietung.

Gerade im Geschäftskundenbereich ist eine zunehmende Nachfrage nach flexiblen Fuhrparklösungen festzustellen, die es Unternehmen ermöglicht, ihre Fuhrparks kurzfristig ihrem Bedarf entsprechend anzupassen. Mietfahrzeuge stellen eine attraktive, weil flexible Alternative gegenüber der deutlich längerfristigen Bindung durch Leasingverträge oder Fahrzeugfinanzierungen dar. Die Geschäftsleitung sieht hier mittelfristig noch erhebliches Potential sowohl für die ihr angeschlossenen Lizenznehmer als auch für ihre eigene Geschäftstätigkeit, das es zu nutzen gilt, um im Wettbewerb mit den größeren, überregional tätigen Anbietern bestehen zu können. Hierzu zählen auch "Mehrwerte" für die Kunden wir Kundenkarten, Zentralreservierung und Einwegmiete - Dienstleistungen, die mittelständische Autovermietunternehmen nur anbieten können, wenn sie miteinander kooperieren. Der positive Auftakt des Einwegvermietsystems, welches 2015 eingeführt wurde, bestätigt die Geschäftsleitung in ihrer Annahme, dass hier seitens eines Großteils der angeschlossenen Partnerunternehmen ein Umdenkprozess stattgefunden hat.

Die Geschäftsleitung ist zuversichtlich, auf diesem Wege die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft wie auch ihrer Lizenznehmer weiter stärken zu können. Dabei hat sie selbstverständlich stets den Ausgleich zwischen den Interessen ihrer Lizenznehmer und ihren eigenen Interessen vor Augen.

Entsprechend den Anforderungen des Gesetzes zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KontraG) wurden geeignete Maßnahmen getroffen, um unternehmensgefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen. Das auf die Unternehmensgröße abgestimmte interne Überwachungssystem ermöglicht die rechtzeitige Identifizierung von wesentlichen Risiken, die besonderen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben, und die Ergreifung geeigneter Gegenmaßnahmen. Wesentlicher Bestandteil des Überwachungssystems ist ein regelmäßiges Berichtswesen, das Kennzahlen sowohl im WKZ- als auch im Vermietbereich berücksichtigt. Diese werden ausgewertet und mit vom Unternehmen festgelegten Benchmarks verglichen. Negative Abweichungen werden kommuniziert und Gegenmaßnahmen erarbeitet.

Unter Berücksichtigung der zuvor dargelegten Umstände sowie derjenigen Maßnahmen, die zur Kompensation verbleibender Restrisiken eingeleitet wurden, erwartet der Vorstand für das Jahr 2016 unter Zugrundelegung der genannten Rahmenbedingungen ein Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit auf Vorjahresniveau.

E. Schlusserklärung zum Abhängigkeitsbericht

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2015 einen Abhängigkeitsbericht gemäß § 312 AktG erstellt, der mit folgender Schlusserklärung endet:

"Der Vorstand der Europa Service Autovermietung Aktiengesellschaft erklärt, dass die Gesellschaft bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften und anderen Maßnahmen im Geschäftsjahr nach den Umständen, die ihm in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen oder die Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, jeweils eine angemessene Gegenleistung erhalten hat und dadurch, dass Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, nicht benachteiligt worden ist."

Bestätigungsvermerk

Der vorstehende, zur Offenlegung bestimmte und nach § 276 HGB und § 327 HGB verkürzte Jahresabschluss entspricht den gesetzlichen Vorschriften. Zu dem vollständigen Jahresabschluss und dem Lagebericht haben wir den folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt:

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Europa Service Autovermietung Aktiengesellschaft, Solingen, für das Geschäftsjahr vom 01.01.2015 bis 31.12.2015 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durch zu führen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des

rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Europa Service Autovermietung Aktiengesellschaft besteht aktuell aus folgenden Mitgliedern:

Die Besetzung des Aufsichtsrats ist damit identisch mit derjenigen der Europa Service Holding Aktiengesellschaft. Hierdurch wird die Arbeit der beiden Gremien optimiert und die Transparenz erhöht. Da der Aufsichtsrat aus lediglich sechs Mitgliedern besteht, erübrigt sich die Bildung von Ausschüssen.

Im Jahr 2015 ist der Aufsichtsrat ist seinen gesetzlichen und satzungsmäßigen Aufgaben gewohnt gewissenhaft und vollumfänglich nachgekommen. Er befasste sich umfassend mit der Lage der Gesellschaft und der Unternehmensgruppe insgesamt; dem Vorstand stand er stets beratend zur Seite.

Das Gremium trat unterjährig zu fünf Sitzungen zusammen; der satzungsmäßig vorgeschriebene Turnus von einer Sitzung je Kalenderhalbjahr wurde eingehalten. Von der Möglichkeit, Beschlüsse zwischen den Sitzungen im Rahmen des schriftlichen Umlaufverfahrens zu fassen, wurde kein Gebrauch gemacht.

in Vorbereitung auf diese Sitzungen wurde der Aufsichtsrat quartalsweise durch schriftliche Berichte des Vorstands vollumfänglich über die Geschäfts-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft sowie die verfolgte Geschäftspolitik informiert. An den Aufsichtsratssitzungen nahm der Vorstand regelmäßig teil und klärte der Vorstand den Aufsichtsrat umfassend über alle wichtigen Fragen der Unternehmensentwicklung, der strategischen Planung unter Einbeziehung der Wettbewerbssituation, der Risikolage und des Risikomanagements auf.

Der Aufsichtsrat unterzog die ihm vorgelegten Berichte und Beschlussvorlagen des Vorstands stets einer sorgfältigen Prüfung, erörterte sie eingehend und bezog dazu Stellung. Die Beratungen erstreckten sich dabei nicht nur auf die wirtschaftliche Lage der Europa Service Autovermietung Aktiengesellschaft und deren Tochter- und Enkelgesellschaften, sondern auch auf die aktuelle und längerfristige Entwicklung der einzelnen Geschäftsfelder sowie der Produkt-, Vertriebs- und Marketingstrategie. Etwaige Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen wurden erläutert und diskutiert. Aufsichtsrat und Vorstand erzielten in der Einschätzung und Beurteilung von unternehmerischen Risiken und den daraus abzuleitenden Maßnahmen regelmäßig Übereinkunft.

Vorhaben, die gemäß gesetzlicher oder satzungsmäßiger Bestimmungen der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften, wurden besonders eingehend erörtert und geprüft. In allen Fällen, die Entscheidungen von besonderer Bedeutung für das Unternehmen implizierten, gab der Aufsichtsrat - sofern dies erforderlich war - sein Votum nach vollständiger Sachaufklärung und ausführlicher Beratung ab.

Auch außerhalb der Sitzungen standen Aufsichtsrat und Vorstand in gewohnt engem Kontakt. Der Aufsichtsrat wurde fortwährend zeitnah und umfassend über aktuelle Entwicklungen der Unternehmenslage sowie über wesentliche Geschäftsvorfälle informiert; in Entscheidungen von besonderer Bedeutung wurde er stets eingebunden.

Zusammenfassend stellt der Aufsichtsrat damit fest, dass der Vorstand seinen Berichtspflichten gemäß dem Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) auch im Jahr

2015 vollumfänglich nachgekommen ist, so dass der Aufsichtsrat jederzeit in der Lage war, sich ein umfassendes Bild von allen relevanten Prozessen innerhalb des Unternehmens zu machen und seine satzungs- und gesetzesmäßigen Beratungs- und Kontrollpflichten in vollem Umfang und gewissenhaft wahrzunehmen. Er hat sich eingehend über Lage und Entwicklung des Unternehmens sowie seiner Tochtergesellschaften und Beteiligungen informiert und den Vorstand seinem gesetzlichen Auftrag entsprechend beraten.

In der bilanzfeststellenden Aufsichtsratssitzung vorn 18.05.2016 beschäftigte sich der Aufsichtsrat eingehend mit dem Jahresabschluss der Europa Service Autovermietung Aktiengesellschaft einschließlich des Lageberichts, dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und dem Prüfbericht des Abschlussprüfers.

Die vorbezeichneten Unterlagen lagen jedem Mitglied des Aufsichtsrats rechtzeitig vor, nachdem sie zuvor durch den von der Hauptversammlung am 14.08.2015 bestimmten Abschlussprüfer, der STÜTTGEN & HAEB AG WIRTSCHAFTSPRÜFUNGSGESELLSCHAFT, geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen wurden.

Im Rahmen der Sitzung berichtete ein Vertreter des Abschlussprüfers über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung und stand dem Aufsichtsrat für weitere Auskünfte zur Verfügung. Hierbei erläuterte er insbesondere seine Beurteilung der Risikolage sowie des Risikofrüherkennungssystems. Er bestätigte, dass der Vorstand die nach dem Aktiengesetz geforderten Maßnahmen getroffen hat, um Risiken, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten, frühzeitig zu erkennen, und dass es in der Europa Service Autovermietung Aktiengesellschaft und ihren Tochtergesellschaften keine wesentlichen Risiken gibt, die nicht in den Berichten erwähnt sind.

Der Aufsichtsrat hat das Ergebnis der Abschlussprüfung zustimmend zur Kenntnis genommen und sieht nach eigener Prüfung keinen Anlass für Beanstandungen. Er hat den vom Vorstand aufgestellten und vom Abschlussprüfer geprüften Jahresabschluss sowie den Lagebericht gebilligt. Der Jahresabschluss gilt damit nach den Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) als festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns stimmt der Aufsichtsrat gleichermaßen zu.

Aufgrund des erfreulich positiven Geschäftsergebnisses, welches die Europa Service Autovermietung Aktiengesellschaft auch im Jahr 2015 erzielen konnte, sieht der Aufsichtsrat die Gesellschaft finanziell und strategisch gut aufgestellt, so dass sie und auch künftig ihre Position auf dem bundesdeutschen Autovermietmarkt wird behaupten und ausbauen können.

Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstands sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Europa Service-Gruppe für ihre engagierte und erfolgreiche Arbeit.

Diese Ausfertigung stimmt mit der mir vorliegenden Urschrift überein. Soweit die Ausfertigung oder Beilagen der Urkunde als Lichtbilder oder Abschriften hergestellt sind, beglaubige ich die vollständige Übereinstimmung der Abschrift oder des Lichtbildes mit dem Text der ''';41/4 mir vorliegenden Urschrift. Sie wird hiermit erteilt:

Geschehen zu Solingen am 16. Juni 2016

Heute fand in den Geschäftsräumen der Europa Service Autovermietung Aktiengesellschaft, Schorberger Straße 66 in 42699 Solingen, die ordentliche

Hauptversammlung

der

Europa Service Autovermietung Aktiengesellschaft

eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Wuppertal unter HRB 21088

("Gesellschaft"),

statt, deren Beschluss zu beurkunden der unterzeichnende Notar für den Oberlandesgerichtsbezirk Düsseldorf mit dem Amtssitz in Solingen

Claus Ulbrich,

beauftragt war.

Der Notar traf dort, ihm jeweils von Person bekannt an:

I. Vom Aufsichtsrat, der aus folgenden Mitgliedern besteht:

die zu 1., 2., 3.,4., 5. und 6. Genannten; ferner

II. vom Vorstand, der aus folgenden Mitgliedern besteht:

die zu 1., 2. und 3. Genannten,

Der Vorsitzende stellte fest und verkündete unwidersprochen, dass das gesamte Grundkapital der Gesellschaft vertreten sei.

Der Vorsitzende stellte sodann fest, dass die Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger vom 20.05.2016 formgerecht veröffentlicht worden sei. Ein Exemplar des betreffenden Ausdrucks des elektronischen Bundesanzeigers wurde als Anlage 2 zu dieser Niederschrift genommen. Weiter teilte der Vorsitzende unwider-

Der Vorsitzende wies sodann darauf hin, dass zu Punkt 1 der Tagesordnung keine Beschlüsse zu fassen seien und leitete sogleich zu Punkt 2 der Tagesordnung über, Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzergebnisses.

Der Vorsitzende wies darauf hin, dass zu diesem Tagesordnungspunkt zur Abstimmung stehe der Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat über die Verwendung des Bilanzergebnisses des Geschäftsjahres 2015.

Der Vorsitzende verlas diesen Vorschlag mit folgendem Wortlaut:

"Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von € 2.253.182,14 aus dem Geschäftsjahr 2015 wie folgt zu verwenden:

Der Vorsitzende leitete sodann zu der Abstimmung zu den Tagesordnungspunkten 2 - 7 über.

Zu jedem der zur Abstimmung zu den Tagesordnungspunkten 2, 3, 4, 5, 6 und 7 gestellten Vorschläge stimmte der vertretene Alleinaktionär auf entsprechende Frage des Vorsitzenden durch deutlich sichtbares Handzeichen zu.

Anschließend verkündete der Vorsitzende das jeweilige Abstimmungsergebnis zu Tagesordnungspunkten 2, 3, 4, 5, 6 und 7 unwidersprochen wie folgt:

Zu Tagesordnungspunkt 2, Verwendung des Bilanzergebnisses, stellte er fest, dass der Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu Punkt 2 der Tagesordnung - Verwendung des Bilanzergebnisses - einstimmig angenommen wurde.

Der Vorsitzende stellte gegen 14.26 Uhr unwidersprochen fest, dass die Tagesordnung und sämtliche zur Abstimmung gestellten Anträge damit erledigt seien.

Hiergegen erhob sich kein Widerspruch.

Der Vorsitzende schloss die Versammlung mit Dank an die Anwesenden ohne Widerspruch um 14.27 Uhr.