BELTE AGLiquidiert

BELTE AG

Delbrück

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2015 bis zum 31.12.2015

Feststellung des Jahresabschlusses:

Die Hauptversammlung hat mit Beschluss vom 18. Juli 2017 den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015 festgestellt.

Bericht des Aufsichtsrats für das Jahr 2015

der Belte AG

ÜBERWACHUNG DER GESCHÄFTSFÜHRUNG

Das vergangene Geschäftsjahr 2015 war durch verschiedene Vorgänge geprägt:

Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2015 fokussierten sich weiterhin alle Aktivitäten der Unternehmensleitung auf die weitere strategische Entwicklung der BELTE AG, um nach dem Geschäftsjahr 2014 mit der Rückabwicklung des Projektes 35up (Beauftragung von BMW für die Wärmebehandlung von Aluminiumbauteilen) wieder im Markt Fuß zu fassen und den Unternehmensfortbestand auch in der kommenden Wachstumsphase sicher zu stellen.

Im Kerngeschäft der Wärmebehandlung konnten die Werke in Altheim bei Landshut sowie in Landshut und in Delbrück durch langfristige Beauftragungen und strategische Fokussierung auf die Wärmebehandlung eine befriedigende Auslastung erreichen. Ziel war es dabei die insbesondere am Standort Landshut aufgebauten Kapazitäten weitgehend auszulasten. Gleichwohl war klar, dass diese Kapazitäten - insbesondere die Mietflächen mit einhergehenden Mietkosten der Betriebsimmobilie Landshut - das Ergebnis der Folgejahre belasten werden, soweit kein entsprechender Produktionszuwachs bzw. eine weitgehende Untervermietung erreicht werden können.

Zur weiteren Unterstützung der strategischen Ausrichtung wurden ergänzend zu der Kernkompetenz Wärmebehandlung konsequent Kompetenzen in den Peripherietechnologien der Mechanischen Bearbeitung, des Richtens, des Schleifens und der Oberflächenveredelung sowie des zugehörigen Qualitätswesens auf- und ausgebaut.

Nach Rückgabe des Auftrages 35up wurde aufgrund der vorhersehbaren negativen Ergebnisbeeinflussung und der Liquiditätsbelastung ein Restrukturierungskonzept in Auftrag gegeben, das die Gesellschaft während des kompletten Geschäftsjahres 2015 bis in das Geschäftsjahr 2016 hinein begleitete. Ab Mitte des Geschäftsjahres 2016 wurde durch die Geschäftsführung sodann das Schutzschirmverfahren, Insolvenz-verfahren mit Eigenverwaltung, angestrengt und durchgeführt.

Das Geschäftsjahr 2015 war insbesondere aufgrund der Restrukturierung aus operativer Sicht unter den Erwartungen.

Im Geschäftsjahr 2015 erfolgten umfangreiche Kapitalmaßnahmen und Finanzierungen.

Das gezeichnete Kapital betrug am Ende des Geschäftsjahres € 9.471.140,00,00.

Im Geschäftsjahr 2015 wurden durch die Aktionärsgruppe Gulf One Einzahlungen in das Grundkapital in Höhe von 2,4 Mio. sowie Beträge, die bei der Ausgabe von Anteilen einschließlich von Bezugsanteilen über den Nennbetrag hinaus erzielt werden gem. § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB in Höhe von 3,1 Mio. geleistet. Von diesen Beträgen waren zum Ende des Geschäftsjahres 2014 bereits € 4,0 Mio. geleistet.

Zudem erfolgten durch die Gulf One - Gruppe im Geschäftsjahr 2015 Finanzierungen mit einem Volumen von € 1,35 Mio.

Zum 31.12.2015 waren am Grundkapital der Belte AG beteiligt:

An wesentlichen Investitionen wurden Leasingverträge für das CNC Fertigungszentrum in Delbrück sowie die Strahlanlage in Landshut vorgenommen. Des Weiteren wurde in das ERP System investiert.

Im Dezember 2014 wurde mit BMW vereinbart, die Beauftragung 35 up zurückzugeben, und es wurde mit der Rückabwicklung begonnen. Diese Rückabwicklung hat sich bereits im Ergebnis des Jahresabschlusses mit Kosten in Höhe von rd. 8,1 Mio. niedergeschlagen. Im Geschäftsjahr 2015 war ein Verlust von rd. € 4,5 Mio. zu verzeichnen.

Alle Prozesse hat der Aufsichtsrat aktiv durch intensive Beratungen, Unterstützung und Diskussionen mit dem Vorstand begleitet. Der Aufsichtsrat nahm im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahr und hat die Geschäftsführung auf der Grundlage von Vorstandsberichten und gemeinsamen Sitzungen laufend überwacht. Die seiner Zustimmung bedürfenden Geschäfte hat der Aufsichtsrat überprüft und jeweils mit dem Vorstand besprochen.

AUFSICHTSRATSZUSAMMENSETZUNG

Dem nach § 15 Absatz 1 der Satzung aus insgesamt drei Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat gehörten im Geschäftsjahr 2015 an:

SITZUNGEN DES AUFSICHTSRATS

Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2015 zur Wahrnehmung seiner Aufgaben auf mindestens 4 regulären Sitzungen in Person oder telefonisch abgestimmt - zusätzlich hat sich der AR regelmäßig über Telefonkonferenzen ausgetauscht und mit dem Vorstand abgestimmt. Die Präsenzsitzungen haben an folgenden Tagen stattgefunden: 05.02., 24.03., 30.06. und 30.09.2015. Des Weiteren fanden Telefonkonferenzen am 21.01., 06.07., 29.07., 17.08., 08.10., 23.11. und 25.11.2015 statt. Die Aufsichtsräte haben an allen Sitzungen in Person teilgenommen oder wurden telefonisch hinzugeschaltet.

Auf den Aufsichtsratssitzungen hat sich der Aufsichtsrat vom Vorstand ausführlich über die laufende Umsatz-, Ergebnis- und Liquiditätsentwicklung, über die Budgetplanung, die aktuelle Geschäftslage der Gesellschaft einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements sowie der konzernweiten Compliance, die strategischen Ziele sowie alle organisatorischen und personellen Veränderungen zeitnah und umfassend unterrichten lassen. Der Aufsichtsrat hat die Organisation der Gesellschaft und des Unternehmens mit dem Vorstand erörtert, sich von der Leistungsfähigkeit dieser Organisation und des Risikomanagements überzeugt und wesentliche strategische und geschäftspolitische Fragen der Gesellschaft mit dem Vorstand diskutiert.

Der Vorstand berichtete dem Aufsichtsrat in den Aufsichtsratssitzungen über den Status der einzelnen Geschäftsfelder sowie über den Status der Restrukturierungsmaßnahmen, die wirtschaftliche, finanzielle und strategische Situation der Gesellschaft sowie über wesentliche Entwicklungen und Ereignisse (etwa die Verhandlungen mit potentiellen Investoren oder strategischen Partnern). Zu den Bereichen Finanzen und Controlling, Vertrieb und Marketing, Operations, Qualitätsmanagement, Human Resources, Forschung und Entwicklung sowie Patent- und Wettbewerbssituation berichtete der Vorstand dem Aufsichtsrat zudem regelmäßig und stand diesem für Fragen und zur Diskussionen zur Verfügung.

Darüber hinaus hat der Vorstand nach Maßgabe der vom Aufsichtsrat für ihn erlassenen Geschäftsordnung dem Aufsichtsratsvorsitzenden regelmäßig und dem Gesamtgremium auf den Aufsichtsratssitzungen ausführlich durch detaillierte Berichte über prägende Geschäftsvorfälle der Gesellschaft sowie durch die Mitteilung von Finanzdaten (jeweils im Vergleich zum Budget und zum Vorjahr) informiert. Im Übrigen stand der (agierende) Aufsichtsratsvorsitzende in ständigem, engem Kontakt zum Vorstand, der ihn über aktuelle Geschäftsvorgänge umfassend unterrichtete.

Wesentliche Themen der Aufsichtsratssitzungen im Geschäftsjahr 2015 waren:

Der Aufsichtsrat beteiligte sich an den Ausführungen zur Strategie der Gesellschaft aktiv mit Fragen, diskutierte mit dem Vorstand ausführlich die Chancen und Risiken vorgeschlagener Maßnahmen und forderte weitere Informationen zu diesen an.

Im Geschäftsjahr 2015 befasste sich der Aufsichtsrat mit Fragen der Unterstützung des Vorstandes bei vorbereitenden Gesprächen mit Großkunden zur Sicherung der weiteren Zusammenarbeit sowie im Bedarfsfall Finanzierungsgesprächen unter Beteiligung von einzelnen Vertretern des Aufsichtsrates. Der Aufsichtsrat ließ sich vom Vorstand über die Verhandlung mit den Faktorer, Geschäftsbanken und Großkunden regelmäßig informieren.

Auf allen Aufsichtsratssitzungen ließ sich der Aufsichtsrat vom Vorstand umfassend über die Liquiditätsentwicklung, den Status der Refinanzierung, der Bankengespräche sowie den Stand der Verhandlungen mit den Großkunden unterrichten. und Planung einschließlich des Budgets unterrichten.

In 2015 waren keine Ausschüsse gebildet.

Der handelsrechtliche Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2014 wurde im Jahr 2017 erörtert, gebilligt und festgestellt.

RECHNUNGSLEGUNG

Als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 wurde von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 15.09.2016 die WirtschaftsTreuhand GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Niederlassung München, Prannerstraße 6, 80333 München, bestellt und vom Aufsichtsrat beauftragt. Der Aufsichtsrat hat den Prüfungsauftrag verhandelt, Prüfungspunkte vorgegeben und den Auftrag erteilt.

Der Abschlussprüfer hat den vom Vorstand nach den Regeln des HGB aufgestellten Jahresabschluss der BELTE AG zum 31. Dezember 2015 unter Einbeziehung der Buchführung geprüft und den Abschluss mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen.

Am 15.07.2017 fand eine Aufsichtsratssitzung statt, in der die bis dahin vorliegenden Jahresabschlussunterlagen sowie Prüfberichte und alle sonstigen Vorlagen und Sitzungsberichte, die den Aufsichtsratsmitgliedern zur Prüfung im Vorfeld dieser Sitzung rechtzeitig ausgehändigt wurden, besprochen. Im Vorfeld der Sitzung hat der AR die Arbeit von den Prüfern überwacht und sich ein persönliches Bild gemacht. Die Jahresabschlussunterlagen sowie Prüfberichte wurden in der Sitzung des Aufsichtsrats ausführlich besprochen.

Der Aufsichtsrat hat in Kenntnis und unter Berücksichtigung der Prüfberichte der Abschlussprüfer den Jahresabschluss sowie den Lagebericht geprüft und sich dem bis dahin vorliegenden Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer angeschlossen.

Gemäß Prüfbericht liegen keine Unregelmäßigkeiten oder Beanstandungen vor. Durch das Schutzschirm-verfahren und die Regelinsolvenz mit Eigenverwaltung wurde der Bestätigungsvermerk verzögert. Somit wurde der Abschluss 2015 am 24.04.2017 uneingeschränkt testiert.

Erklärung des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat billigte am 18.07.2017 den vom Vorstand aufgestellten und von der WirtschaftsTreuhand GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, München am 24.04.2017 uneingeschränkt testierten Jahresabschluss und Lagebericht. Damit ist der Jahresabschluss 2015 gem. § 26 Abs. 2 der Satzung und § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Der Bilanzverlust für das am 31. Dezember 2015 beendete Geschäftsjahr wurde gemäß Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinnes auf Laufende Rechnung fortgeschrieben.

Der Aufsichtsrat bedankt sich bei den Vorstandsmitgliedern sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Gesellschaft für das große Engagement und für ihren tatkräftigen Einsatz in einer schwierigen Zeit im Interesse des Unternehmens.