Agfa GmbH

Agfa GmbH

Düsseldorf

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2021 bis zum 31.12.2021

Bilanz zum 31. Dezember 2021

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2021

Anhang für das Geschäftsjahr 2021

Allgemein

Die Agfa GmbH ist eine beim Amtsgericht Düsseldorf unter der Registernummer HRB 95291 eingetragene Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz Paul-Thomas-Str. 58 in 40599 Düsseldorf.

Die Agfa GmbH ist durch Umwandlung im Wege des Formwechsels der Agfa-Gevaert Aktiengesellschaft für Altersversorgung, Düsseldorf (Amtsgericht Düsseldorf, HRB 85407) nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 30.09.2021 entstanden.

Die Agfa GmbH ist eine kleine Kapitalgesellschaft i.S.v. § 267 Abs. 1 HGB und macht von den größenabhängigen Erleichterungen der §§ 274a und 288 HGB teilweise Gebrauch.

Mit Ausgliederungs- und Übernahmevertrag vom 24. August 2021 hat die Agfa-Gevaert Aktiengesellschaft für Altersversorgung (vor ihrem Formwechsel zur Agfa GmbH) Teile ihres Vermögens (Teilbetrieb Altersversorgung) als Gesamtheit im Wege der Umwandlung durch Ausgliederung mit Wirkung zum 1. Januar 2021 an die Agfa Alterssicherungs-AG, Düsseldorf, übertragen. Die Übertragung beinhaltete im Wesentlichen Darlehensforderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 503.200 sowie Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen in Höhe von TEUR 474.739.

Die Zahlen des Geschäftsjahres 2021 sind daher mit denen des Vorjahres nur eingeschränkt vergleichbar.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Das Finanzanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten bzw. bei voraussichtlich dauernder Wertminderung mit dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Außerplanmäßige Abschreibungen wurden nicht vorgenommen.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind mit dem Nennwert bilanziert.

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen und sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt.

Die Verbindlichkeiten werden zu Ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Erläuterungen zur Bilanz

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben zum 31. Dezember 2021 eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände des Vorjahres hatten in Höhe von TEUR 37.137 eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr und in Höhe von TEUR 503.200 eine unbestimmte Laufzeit.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen setzen sich wie folgt zusammen:

In den Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind Forderungen gegen Gesellschafter in Höhe von TEUR 0 (i. Vj. TEUR 10.037) enthalten.

Verbindlichkeiten

Sämtliche Verbindlichkeiten haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr. Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren bestehen nicht.

Die Verbindlichkeiten gegen verbundene Unternehmen setzen sich wie folgt zusammen:

In den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern in Höhe von TEUR 255.507 (i.Vj. TEUR 148) enthalten.

Sonstige Angaben

Haftungsverhältnisse

In 2021 wurden sämtliche inaktiven Mitarbeiter der Agfa-Gevaert Aktiengesellschaft für Altersversorgung (nunmehr Agfa GmbH) an die Agfa Alterssicherungs-AG ausgegliedert. In diesem Zusammenhang haftet die Agfa GmbH gem. §§ 133 ff. UmwG für die mit Wirkung zum 1. Januar 2021 ausgegliederten Verbindlichkeiten und Rückstellungen in Höhe von TEUR 468.183. Bei der Agfa Alterssicherungs-AG handelt es sich um ein verbundenes Unternehmen (100%-ige Tochtergesellschaft der Gesellschaft).

Mitarbeiter

Die Gesellschaft verfügte in 2021 über kein eigenes Personal.

Ergebnisabführungsverträge

Mit Vertrag vom 18. November 2014 wurde ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Agfa-Gevaert GmbH als herrschendes Unternehmen mit Wirkung zum 1. Januar 2014 abgeschlossen. Dieser Vertrag wurde am 19. November 2018 mit Wirkung zum 31. Dezember 2018 aufgehoben. Am 28. Januar 2019 wurde ein neuer Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit Wirkung zum 1. Januar 2019 abgeschlossen. Durch Kündigung seitens der Agfa-Gevaert GmbH aus wichtigem Grund wurde dieser Vertrag mit Wirkung zum 1. März 2021 aufgehoben.

Mit Datum vom 7. Dezember 2021 hat die Agfa GmbH als herrschendes Unternehmen mit der Agfa Alterssicherungs-AG einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit Wirkung zum 1. Januar 2021 abgeschlossen. Der Vertrag wurde auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann unter Einhaltung der Kündigungsfrist von einem Monat jeweils zum Schluss eines Geschäftsjahres gekündigt werden, erstmals jedoch nach Ablauf von zehn vollen Zeitjahren nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Agfa Alterssicherungs-AG, in welchem der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wirksam geworden ist.

Konzernzugehörigkeit

Die Agfa GmbH wird mit ihren Tochtergesellschaften in den Konzernabschluss der Agfa-Gevaert NV, Mortsel/Belgien, einbezogen. Dadurch entfällt gemäß § 291 HGB die Verpflichtung, einen eigenen Konzernabschluss und Konzernlagebericht aufzustellen. Der Konzernabschluss der Agfa-Gevaert NV wird nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt. Die wesentlichen Abweichungen zum deutschen Recht betreffen die Bewertung von Rückstellungen und Finanzanlagen. Der Konzernabschluss der Agfa-Gevaert NV ist am Sitz der Gesellschaft oder im Internet unter www.agfa.com erhältlich. Im Internet auf www.bundesanzei- ger.de ist der befreiende Konzernabschluss unter Agfa GmbH zu finden.

Ergebnisverwendung

Die Geschäftsführung schlägt vor, den Jahresfehlbetrag auf neue Rechnung vorzutragen.

Nachtragsbericht

Mit Wirkung zum 1. Januar 2022 hat sich die Agfa GmbH im Rahmen von Überleitungsvereinbarungen verpflichtet, vier aktive Mitarbeiter der Agfa-Gevaert GmbH, Düsseldorf, inkl. ihrer Pensionsverpflichtungen zu übernehmen. In diesem Zusammenhang wurden Vermögensgegenstände und Rückstellungen in Höhe von je TEUR 411 an die Agfa GmbH übertragen.

Mit Gesellschafterbeschluss vom 2. Juni 2022 wurden insgesamt EUR 27.163 aus der Kapitalrücklage von Agfa-Gevaert Graphic Systems GmbH, Düsseldorf, an die Gesellschafterin Agfa GmbH ausgezahlt. Der Buchwert der Beteiligung an der Agfa-Gevaert Graphic Systems GmbH wurde dementsprechend angepasst. Am 17. November 2022 hat die Agfa GmbH ihre Beteiligung an der Agfa-Gevaert Graphic Systems GmbH veräußert.

Mit Datum vom 23. November 2022 hat die Agfa GmbH als Organträger mit der Agfa-Gevaert Healthcare GmbH, Düsseldorf, als Organgesellschaft einen Gewinnabführungsvertrag mit Wirkung zum Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung in das Handelsregister erfolgt, abgeschlossen. Der Vertrag wurde auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann unter Einhaltung der Kündigungsfrist von einem Monat jeweils zum Schluss eines Geschäftsjahres gekündigt werden, erstmals jedoch nach Ablauf von zehn vollen Zeitjahren nach dem Beginn des Geschäftsjahres der Agfa-Gevaert Healthcare GmbH in welchem der Gewinnabführungsvertrag wirksam geworden ist.

Organmitglieder

Aufsichtsrat (bis 26. Oktober 2021)

Dirk De Man

Chief Financial Officer and Investor Relations, Agfa-Gevaert NV

(Vorsitzender)

Hans-Jürgen Mohr

Rechtsanwalt a.D.

(Stellvertretender Vorsitzender)

Luc Delagaye

Mitglied des Exekutivkomitees der Agfa-Gevaert NV

Vorstand (bis 26. Oktober 2021)

Carsten Fischer

Legal Manager Europe, Agfa-Gevaert GmbH

Geschäftsführung (ab 27. Oktober 2021)

Pascal Juéry

ständiger Vertreter der PJY Management BV, ihrerseits geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied ("Chief Executive Officer") der Agfa-Gevaert NV