Westfalen Weser Netz AGLiquidiert

E.ON Westfalen Weser AG

Paderborn

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis zum 31.12.2011 und Tätigkeitsabschluss

Tätigkeitsabschlüsse gemäß § 6b Abs. 3 EnWG zum 31. Dezember 2011

Lagebericht

I. Das Unternehmen

Als regionaler Energiedienstleister in Ostwestfalen-Lippe und im Weserbergland kann die E.ON Westfalen Weser AG (EWA) auf eine umfangreiche Erfahrung und Kompetenz im Betrieb von Strom-, Gas- und Wassernetzen zurückgreifen. Im Bereich Versorgungssicherheit gehört die EWA mit seinem rund 32.000 km langen Hoch-, Mittel- und Niederspannungsstromnetz zu den Unternehmen mit den geringsten Ausfallzeiten in Deutschland.

Mit zwei zentralen Unternehmensstandorten in Herford und Paderborn sowie zwölf dezentralen Betriebsstellen und sieben Netzpunkten in der Region garantiert die EWA Kundennähe, Service vor Ort und hohe Flexibilität. Sitz des Unternehmens ist Paderborn.

Zusätzlich bieten die EWA und ihre Tochtergesellschaften Vertriebsleistungen von Strom und Gas sowie Dienstleistungen in den Bereichen rationelle Energienutzung, erneuerbare Energien und Netzservice an. Auch die Versorgung mit Trinkwasser, die Entsorgung von Abwasser und Aktivitäten im öffentlichen kommunalen Personennahverkehr zählen zu den Infrastrukturdienstleistungen.

Der Anteil der Einspeisung aus der Nutzung der Kraft-Wärme-Kopplung in Blockheizkraftwerken sowie aus regenerativen Energieanlagen im Netzgebiet der EWA nimmt weiter zu. Hierbei stehen die Nutzung von Energie aus Wind, Wasser und Sonne und der Betrieb von regional verbundenen Biogasanlagen im Vordergrund.

Mit rund 1.000 Beschäftigten ist die EWA ein bedeutender Arbeitgeber in der Region. Die EWA engagiert sich im besonderen Maße in der Aus- und Weiterbildung. Durch eine überdurchschnittliche Ausbildungsquote übernimmt das Unternehmen Verantwortung für die Region und leistet einen signifikanten Beitrag für deren Weiterentwicklung. Insgesamt werden fünf Berufsbilder bei der EWA ausgebildet.

Durch ihre nachhaltige Investitionstätigkeit und mit ihren Steuer-, Konzessions- und Dividendenzahlungen trägt die EWA zur Sicherheit der lokalen Energieversorgung und zur Stützung der kommunalen Haushalte von Städten und Gemeinden bei.

II. Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Wirtschaftliche Entwicklung

Bis zum dritten Quartal des Jahres 2011 setzte sich der wirtschaftliche Aufschwung in Deutschland aus dem Jahr 2010 zunächst weitgehend fort. Die positive Entwicklung der Beschäftigung und der Einkommen förderten dabei den privaten Konsum und somit die binnenwirtschaftliche Entwicklung; diese wurde zudem durch die wachsenden Dienstleistungsbereiche deutlich gestützt. Im weiteren Jahresverlauf jedoch schwächte sich das Wachstum

- im Wesentlichen verursacht durch die Staatsschuldenkrise in Europa und die daraus resultierende Unsicherheit an den internationalen Finanzmärkten - merklich ab. So konnten wichtige Indikatoren für die gesamtwirtschaftliche Situation wie die Exporte und das Bruttoinlandsprodukt (BIP) für das Jahr 2011 noch Wachstumsraten von rund 11,1 % beziehungsweise rund 3,0 % aufweisen. Die Inflationsrate lag im Jahr 2011 dabei mit rund 2,5 % auf hohem Niveau. Dieser Anstieg des Preisniveaus sowie die Abschwächung der BIP-Wachstumsrate im Jahresverlauf wurden auch durch die Folgen der politisch motivierten Umsetzung der sogenannten Energiewende in Deutschland maßgeblich beeinflusst.

Energiewirtschaftliche Rahmenbedingungen

Der deutsche Primärenergieverbrauch konnte den gesamtwirtschaftlichen Entwicklungen in 2011 nicht folgen und nahm hingegen um rund 5 % ab. Die Energiewirtschaft verzeichnete hierbei eine Verringerung des Erdgasverbrauchs um rund 9% gegenüber dem Vorjahr, welcher insbesondere auf witterungs- und preisbedingte Verbrauchsrückgänge im Privatsektor zurückzuführen war. Ebenfalls witterungs- und preisbedingt sank auch der Ölverbrauch auf das niedrigste Niveau seit 1990. Während auch der Anteil von Steinkohle rückläufig war, stieg hingegen der Anteil von Braunkohle und erneuerbarer Energien signifikant. Bei Letzteren lagen die deutlichen Zuwächse insbesondere bei der Verstromung von Photovoltaik, aber auch bei der von Windenergie und von Biomasse.

Der Anteil der erneuerbaren Energien am Bruttostromverbrauch hat im Jahr 2011 aufgrund der gesetzlichen Förderung durch das Erneuerbare-Energien-Gesetz (EEG) erstmals die 20- Prozent-Grenze überschritten. Dies führte unter anderem zu einem deutlichen Anstieg der sogenannten EEG-Umlage.

III. Geschäftsverlauf und Lage

Das Geschäftsjahr 2011 war geprägt vom intensiven Wettbewerb um den Abschluss von Konzessionsverträgen, welche für das Verteilnetzgeschäft von sehr hoher Bedeutung sind. Es konnten dabei 17 Stromkonzessionsverträge mit den betroffenen Kommunen abgeschlossen werden, jedoch wurden auch drei Gasnetzkonzessionen und 12 Stromnetzkonzessionen nicht verlängert; diese Abgänge stellen rund 4 % beziehungsweise 9 % der konzessionsrelevanten Absatzmengen dar. Bereits im Berichtsjahr wurden teilweise die Verkaufsverhandlungen mit den neuen Konzessionsinhabern bezüglich der jeweiligen Netze aufgenommen. Die Verhandlungen über den Kauf des Stromnetzes durch die EWA bezüglich der im Vorjahr von der Stadt Marsberg neu erworbenen Stromkonzession wurden im Berichtsjahr mit dem bisherigen Netzeigentümer fortgesetzt. Im Rahmen des strukturierten Konzessions- und Kommunalmanagements wurden auch erstmalig sogenannte Strategiekonsultationen mit den jeweiligen Marktpartnern durchgeführt, die dem interdisziplinären Informations- und Interessenaustausch dienten.

Bei der Umsetzung der konsequenten, wettbewerbsorientierten Aufstellung des Unternehmens wurden auch im Geschäftsjahr 2011 die bereits im Vorjahr initiierten Maßnahmen, wie die qualifizierte Personalplanung, die Qualifizierungsoffensive und der Wissenstransfer, weiter vorangetrieben und umgesetzt. Hierbei wurden für bestehende Vorruhestandsregelungen im Berichtsjahr nunmehr weitgehend Einzelverträge abgeschlossen sowie bestehende Strom- und Gasdeputatsansprüche von aktiven Mitarbeitern abgefunden. Für zukünftig notwendige Mitarbeiter- beziehungsweise Betriebsteilübergänge auf neue Konzessionsinhaber bei Konzessionsverlusten wurde im Jahr 2011 eine entsprechende Betriebsvereinbarung abgeschlossen. Diese regelt sowohl die Betriebsteilbildung als auch die jeweiligen Wechselmodalitäten.

Der konsequente Ausbau der Kunden- und Serviceorientierung wurde ebenfalls forciert, wobei hier beispielsweise das Geschäftsprozessmanagement und die Eröffnung von sechs regionalen Netzservicecentern zu nennen sind. Im Zuge dieser Positionierung als innovativen und wettbewerbsfähigen Netzbetreiber wurde im Geschäftsjahr 2011 auch erstmals die potentielle Umsetzung sogenannter Rückpachtmodelle mit ausgewählten Kommunen diskutiert und verhandelt. Hierbei steht der Verkauf des Netzes an kommunalbeteiligte Netzeigentumsgesellschaften und die Rückpachtung des Netzes durch die EWA als Netzbetreiber im Fokus. Im Rahmen der weiteren wettbewerblichen Unternehmenspositionierung wurden im Berichtsjahr strukturelle Anpassungen im Geschäftsbereich Service umgesetzt und auch potentielle Umstrukturierungsmöglichkeiten zur Überführung des Geschäftsbereiches Verkehrsbetrieb in eine kommunale Führung geprüft; eine Umsetzung ist für das Jahr 2012 geplant.

Im Zuge der im Vorjahr erfolgten Implementierung eines modifizierten Abrechnungssystems kam es im Geschäftsjahr 2011 teilweise zu IT-bedingten Verzögerungen beziehungsweise zu migrationsbedingten Anpassungserfordernissen von Systemfunktionalitäten. Diese Systemanpassungen sowie auch die erforderlichen umfangreichen Prozessveränderungen wurden umgesetzt beziehungsweise befinden sich in der Umsetzung.

Zudem wurde das Beteiligungsportfolio durch eine Verschmelzung und den Erwerb von zwei Beteiligungen weiter optimiert.

Ertragslage

Die Umsatzerlöse stiegen auf 671,3 Mio. € (Vorjahr 627,4 Mio. €), wobei diese Erlössteigerung im Wesentlichen aus Weiterbelastungen nach EEG und KWKG und auf der vorläufigen Mehr-/ Mindermengenabrechnung im Gasbereich für den Zeitraum 2008 bis 2010 zurückzuführen ist. Aus Letzterer resultiert systembedingt sowohl eine gleichlautende Umsatz- als auch Materialaufwandserhöhung in Höhe von 18,8 Mio. €.

Die Netzmengen betrugen im Stromnetz ohne Ausgleichsansprüche EEG und KWKG - 7,8 TWh (Vorjahr 7,9 TWh) und im Gasnetz 4,8 TWh (Vorjahr 5,0 TWh). Die Umsatzerlöse wurden dabei auch weiterhin vom Geschäftsfeld Strom dominiert; vom Gesamtumsatz entfielen auf diesen Bereich erneut rund 80 %.

Die Umsatzerlöse aus den Geschäftsfeldern Wasserversorgung, Verkehrsbetrieb und Sonstiges sowie aus der Auflösung von Baukostenzuschüssen lagen leicht über dem Vorjahresniveau (65,8 Mio. €; Vorjahr 62,3 Mio. €). Dabei entfielen Umsatzerlöse in Höhe von 20,8 Mio. € (Vorjahr 24,0 Mio. €) auf die Sparte Wasser. Diese korrespondieren mit einem Wasserabsatz in Paderborn, Bad Lippspringe, Borchen und Minden in Höhe von 14,2 Mio. cbm (Vorjahr 14,9 Mio. cbm). Bei einer Beförderungsanzahl von 16,6 Mio. Personen wurde in der Sparte Verkehrsbetrieb ein Gesamtumsatz von 11,8 Mio. € (Vorjahr 10,7 Mio. €) erzielt.

Die Ertragslage im Berichtsjahr wurde durch verschiedene Sondersachverhalte beeinflusst:

Die ab dem Berichtsjahr wirksame Entlastung der energieintensiven Unternehmen von den Stromnetzentgelten gemäß des § 19 Absatz 2 der Stomnetzentgeltverordnung führte zur Berücksichtigung einer Rückzahlungsverpflichtung in Höhe von 4,1 Mio. €.

Im Geschäftsjahr ergaben sich periodenfremde Auswirkungen in den Umsatzerlösen und im Materialaufwand, welche im Saldo in Höhe von 6,8 Mio. € (Vorjahr 5,3 Mio. €) aufwandswirksam zu erfassen waren.

Für etwaige energiewirtschaftliche Verpflichtungen wurden 2,8 Mio. € im sonstigen betrieblichen Aufwand erfasst. Ebenso wurden hier Aufwendungen für die umfangreichen Umstellungen, Anpassungen und Nacharbeiten des modifizierten Abrechnungssystems in Höhe von 5,4 Mio. € berücksichtigt. Erstmalig mussten auch Forderungsausfälle in größerem Umfang in Höhe von 1,6 Mio. € aufgrund von Insolvenzen berücksichtigt werden.

Das Finanzergebnis wird unverändert durch die Verzinsung der Rückstellungen bestimmt; es fiel deutlich negativ aus (- 25,9 Mio. €; Vorjahr - 13,1 Mio. €). Dieses resultierte insbesondere aus dem Anstieg der Zinsen und ähnlichen Aufwendungen (26,6 Mio. €; Vorjahr 18,9 Mio. €) sowie aus der im Berichtsjahr erfolgten Verlustübernahme bei der EWAV in Höhe von 4,1 Mio. € (Vorjahr Gewinnabführung von 0,1 Mio. €). Bei den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen war dabei ein Nettoaufwand in Höhe von 15,8 Mio. € (Vorjahr 9,2 Mio. €) zu berücksichtigen, der aus der Verrechnung von Erträgen und Aufwendungen aus Deckungsvermögen (9,0 Mio. € Ertrag; Vorjahr 17,8 Mio. € Ertrag) mit dem Aufzinsungsaufwand der entsprechenden Pensions- und langfristigen Personalrückstellungen (24,8 Mio. €; Vorjahr 27,0 Mio. €) resultiert.

Im Zusammenhang mit den Vereinbarungen zur sog. Mindestdividendenregelung bezüglich der Gewinnabführung von der EWAV an die EWA konnte eine zu vereinnahmende Ausgleichszahlung von der E.ON Energie AG (EEA), München, in Höhe von 6,0 Mio. € (Vorjahr 0,01 Mio. €) im sonstigen betrieblichen Ertrag berücksichtigt werden.

Der Steueraufwand von 1,9 Mio. € (Vorjahr 26,6 Mio. €) reduzierte sich unter anderem aufgrund des erstmaligen steuerlichen Ansatzes von Vorruhestandsrückstellungen. Außerdem ergaben sich aperiodische Entlastungen durch die Veranlagung berichtigter Steuererklärungen im Anschluss von abgeschlossenen Betriebsprüfungen.

Unter Einschluss dieser Sondereffekte konnte ein Jahresüberschuss in Höhe von 38,5 Mio. € (Vorjahr 48,4 Mio. €) erzielt werden.

Im Bilanzgewinn von 28,3 Mio. € (Vorjahr 28,3 Mio. €) ist ein Gewinnvortrag in Höhe von 0,1 Mio. € (Vorjahr 0,1 Mio. €) und eine Einstellung in die Gewinnrücklagen von 10,3 Mio. € (Vorjahr 20,2 Mio. €) enthalten. Aus dem Bilanzgewinn soll eine Dividende von 1,40 € je Aktie (insgesamt 28,2 Mio. €; Vorjahr 28,2 Mio. €) ausgeschüttet werden. Eine Ausschüttungssperre in Bezug auf den Bilanzgewinn besteht nicht, da ausreichende Rücklagen verfügbar sind.

Vermögenslage

Die Bilanzsumme stieg auf 859,8 Mio. € (Vorjahr 801,5 Mio. €). Hierbei wurde eine Saldierung von Deckungsvermögen für Altersversorgungsverpflichtungen mit den entsprechenden Verpflichtungen bereits berücksichtigt. Hierzu zählen die Anteile an Wertpapierspezialfonds des Contructual-Trust-Arrangement (CTA), die Rückdeckungsversicherungsansprüche bei der Versorgungskasse Energie VVaG (VKE), Hannover, sowie die Festgelder bei der Energie Sicherungstreuhand e.V. (ESTV), Hannover. Aus diesem Sachverhalt resultierte zum Bilanzstichtag insgesamt ein Saldierungsvolumen und somit eine Bilanzverkürzung in Höhe von 416,8 Mio. €. Im Geschäftsjahr erfolgte dabei eine Zuführung zum Deckungsvermögen des CTA in Höhe von 20,5 Mio. €. Aus dem Deckungsvermögen der Rückdeckungsversicherung bei der VKE verblieb dabei ein aktivierter Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung in Höhe von 3,3 Mio. € (Vorjahr 4,2 Mio. €) und aus den Festgeldern beim ESTV in Höhe von 2,0 Mio. € (Vorjahr 1,5 Mio. €).

Die Zugänge bei den Sachanlagen und immateriellen Vermögensgegenständen waren mit 38,1 Mio. € wieder auf einem ohne Sondereffekte beeinflussten Niveau (Vorjahr 62,3 Mio. €). Dabei entfielen diese im Wesentlichen auf die Verteilungsanlagen zur Erhaltung der Versorgungssicherheit 26,1 Mio. € (Vorjahr 25,0 Mio. €), auf geleistete Anzahlungen für Anlagen im Bau 7,6 Mio. € Vorjahr 21,7 Mio. €), auf die Verkehrs- und Erzeugungsanlagen 2,1 Mio. €, auf die Betriebs- und Geschäftsausstattung 1,0 Mio. € und auf immaterielle Vermögensgegenstände 0,3 Mio. €. Das Anlagevermögen belief sich auf 542,7 Mio. € (im Vorjahr 556,1 Mio. €); es machte 63 % (Vorjahr 70 %) des Gesamtvermögens aus.

Das Umlaufvermögen erhöhte sich auf 311,8 Mio. € (Vorjahr 240,0 Mio. €). Diese Erhöhung zeigte sich insbesondere in dem Posten Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen, der bei einer Höhe von 166,6 Mio. € (Vorjahr 78,8 Mio. €) Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 26,0 Mio. € (Vorjahr 28,4 Mio. €) beinhaltete. Aus der in diesem Posten gezeigten Cash-Pooling-Abwicklung konnte stichtagsbedingt eine Forderung gegenüber der E.ON AG in Höhe von 106,0 Mio. € ausgewiesen werden.

Das Eigenkapital erhöhte sich nach Abzug der vorgesehenen Dividende auf 334,3 Mio. € (Vorjahr 320,3 Mio. €). Dadurch ergab sich eine Eigenkapitalquote von 38,9 % (Vorjahr 39,9 %).

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen (66,1 Mio. €; Vorjahr 17,7 Mio. €) bzw. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht (0,3 Mio. €; Vorjahr 0,1 Mio. €), betreffen mit 18,9 Mio. € Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (Vorjahr 15,7 Mio. € bzw. 0,1 Mio. €). Der Anstieg resultierte insbesondere aus dem Ausweis einer Verbindlichkeit gegenüber der EWAV aus der Cash-Poolingabwicklung (47,2 Mio. €).

Finanzlage

Im Rahmen der Einbindung in das Konzern-Cash-Pooling ist eine jederzeitige Liquiditätsaufnahme und Liquiditätsanlage bei der E.ON AG möglich. Für die EWAV und die E.ON Westfalen Weser Energie Service GmbH (EWAES), Kirchlengern, erfolgt dabei die technische Abwicklung des Pooling über die EWA. Zum Bilanzstichtag hatte die EWA eine Forderung aus angelegten liquiden Mitteln gegenüber der E.ON AG in Höhe von 106,0 Mio. € (Vorjahr 2,0 Mio. € Verbindlichkeit). Dieser Cash-Pooling-Bestand berücksichtigte dabei den Bestand der liquiden Mittel der EWAV (47,2 Mio. €) beziehungsweise eine Liquiditätsaufnahme der EWAES (8,6 Mio. €). Diese Werte wurden korrespondierend in den Forderungen beziehungsweise Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen ausgewiesen.

Des Weiteren bestanden zum Stichtag Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten in Höhe von 20,5 Mio. € (Vorjahr 12,1 Mio. €).

Die Liquidität war während des gesamten Geschäftsjahres gewährleistet, ohne dass langfristige Verbindlichkeiten aufgenommen werden mussten.

Aus dem laufenden Geschäft ergab sich ein Cashflow von 119,0 Mio. € (Vorjahr 3,5 Mio. €).

Die Finanzierung der in den nächsten Jahren geplanten Investitionen ist gesichert.

IV. Risikoberichterstattung

Die Unternehmensleitungen von Kapitalgesellschaften sind durch das Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) u. a. zur Einrichtung eines Risikomanagementsystems verpflichtet, um alle, den Fortbestand der Gesellschaft gefährdenden Entwicklungen, frühzeitig zu erkennen und ggf. zeitgerecht Gegensteuerungsmaßnahmen zu ergreifen.

Der Vorstand der Gesellschaft hat dazu einen direkt an ihn berichtenden Bereich Risikomanagement eingerichtet. Das Risikomanagement ist für die Koordination der Risikomanagementaktivitäten verantwortlich. Die Einbeziehung der einzelnen Geschäftsbereiche und relevanten Tochtergesellschaften wird über benannte Risikocontroller und Risikoverantwortliche sichergestellt.

Eine interne Geschäftsanweisung regelt die Organisation des Risikomanagements, die Zuständigkeiten sowie die Grundsätze zur Risikoerfassung und -bewertung.

Das Risikomanagementsystem ist integraler Bestandteil des gesamten Planungs-, Steuerungs- und Reportingprozesses und zielt auf die systematische Identifikation, Beurteilung, Überwachung und Dokumentation der Risiken. Die Risikoverantwortlichen in den einzelnen Geschäftsbereichen bewerten die identifizierten Risiken sowie Chancen hinsichtlich ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit und möglichen Schadenshöhe. Weiterhin werden risikobezogen die getroffenen Maßnahmen zur Risikovermeidung, -reduzierung und -absicherung dargestellt, bewertet und dezentral in einem EDV-System dokumentiert. Über das EDV-System erfolgen die Meldungen an das Risikomanagement.

Das Risikomanagement erstellt auf Basis dieser freigegebenen Risiken und Chancen quartalsweise einen Bericht, den der Vorstand erhält. Darüber hinaus wird der Vorstand bei gegebenem Anlass jederzeit über Veränderungen der Risikosituation mit Ad-hoc-Berichten informiert.

Anhand dieser Berichte werden auch die Risiken an den Aufsichtsrat sowie entsprechend der geltenden Konzernrichtlinie an die Muttergesellschaft berichtet.

Die Tochtergesellschaften der EWA sind ebenfalls in das Risikomanagementsystem einbezogen.

Aus derzeitiger Sicht sind für die Zukunft keine Risiken erkennbar, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden könnten. Es wurden jedoch folgende größere Risiken identifiziert:

Markt- und Regulierungsrisiken

Durch die Vorgaben der Regulierungs- bzw. Genehmigungsbehörden bestehen Margenverlustrisiken. Zudem bestehen insbesondere als Folge der Finanzmarktkrise und deren Auswirkungen Bonitäts- und Beschaffungsrisiken.

Intern sichert das Unternehmen seine Wettbewerbsfähigkeit durch die kontinuierliche Optimierung innerbetrieblicher Abläufe und konsequentes Kosten- und Investitionsmanagement. Neben der Gesamtsteuerung des Unternehmens durch das Zentralcontrolling wird die Entwicklung der Erlöse und Kosten unter Beachtung der Unbundlinganforderungen vom Netzcontrolling für die einzelnen Kundensegmente laufend überwacht.

Die Bundesnetzagentur hat Ende 2009 gegen die EWA und die übrigen E.ON Energie-Regionalversorgungsunternehmen mit neuer Regionalstruktur ("regi.on") sowie die E.ON Energie AG ein förmliches Verfahren wegen angeblicher Nichteinhaltung von Entflechtungsvorgaben eingeleitet. Die Behörde führt das Verfahren gegen ein Regionalversorgungsunternehmen und die E.ON Energie AG als Musterverfahren; die Verfahren gegen die anderen Regionalversorgungsunternehmen - darunter die EWA - ruhen.

Vor dem Hintergrund der umfangreichen Investitionsplanungen der Jahre 2008 bis 2013 hat die Bundesnetzagentur im zweiten Netzentgeltgenehmigungsverfahren "Strom" Liquidität für zusätzliche Investitionen anerkannt. Im Fall einer nur teilweisen Realisierung der Investitionen können sich gegebenenfalls Auswirkungen auf die Höhe der von der Bundesnetzagentur für die zweite Regulierungsperiode zu genehmigenden Strom-Netzentgelte ergeben.

Mehrerlöse gegenüber der genehmigten Erlösobergrenze können in künftigen Perioden über das Regulierungskonto zur Absenkung der Erlösobergrenze führen. Dieser Sachverhalt betrifft derzeit die Gas-Netzentgelte.

In den kommenden Jahren laufen eine Reihe von Strom- und Gaskonzessionen aus, teilweise erfolgten bereits Ausschreibungen. Nachdem im abgelaufenen Jahr bereits einige Konzessionen an andere Bewerber vergeben wurden, besteht das Risiko weiterer Konzessionsverluste. Durch intensive Gespräche mit den Kommunen und Diskussion gemeinsamer Kooperationsmodelle wird versucht, dieses Risiko möglichst gering zu halten.

Betriebliche Risiken

Risiken bestehen im Ausfall der Verteilungsanlagen, zum Beispiel die Schädigung des Freileitungsnetzes durch Naturkatastrophen.

Neben einem bestehenden hohen Verkabelungsgrad wird dem Risiko durch planmäßige Instandhaltung begegnet.

Soweit möglich und wirtschaftlich sinnvoll, sind aus dem Ausfall der Verteilungsanlagen entstehende Haftungsrisiken und Schadensfälle durch Versicherungen abgedeckt, so dass sich die im Unternehmen verbleibenden Risiken in Grenzen halten oder ausgeschlossen werden können.

Finanzwirtschaftliche Risiken

Die Gesellschaft hat Zahlungsmittel in Wertpapierspezialfonds angelegt. Durch eine festgelegte Anlagestrategie und professionelles Fondsmanagement wird das Kursschwankungsrisiko gemindert.

Liquide Mittel werden überwiegend innerhalb des Konzerns angelegt.

V. Tochtergesellschaften und weitere Beziehungen

Die weitere Optimierung des Beteiligungsportfolios konnte auch im Berichtsjahr erfolgreich fortgesetzt werden. Die von der UTEG gehaltenen Anteile an der CEC Energieconsulting GmbH, Kirchlengern (62,50 %) wurden an die E.ON Westfalen Weser Energie-Service GmbH, Kirchlengern verkauft. Die UTEG Gesellschaft für Umwelttechnik und Entsorgung mbH, Herford (100,00 %) wurde auf die EWA verschmolzen. Dadurch werden jetzt die Anteile der MARTa Herford gGmbH, Herford (5,45 %) unmittelbar von der EWA gehalten. Die Hamelner Stadtwerke UG (haftungsbeschränkt), Hameln (100,00 %) firmierten in die E.ON Westfalen Weser 3. Vermögensverwaltungs-UG (haftungsbeschränkt), Hameln um. Weiterhin erwarb die EWA einen 10,00 %-Anteil an der Klimaschutzagentur Weserbergland gGmbH, Hameln und gründete gemeinsam mit der KVP die Pader-Sprinter AG & Co. oHG, Paderborn. Beide Gesellschafter halten jeweils einen Anteil von 50,00 %.

VI. Beziehung zu verbundenen Unternehmen

Gemäß § 312 AktG wurde ein Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgestellt. Dieser Bericht schließt mit folgender Erklärung des Vorstands:

"Wir erklären, dass die E.ON Westfalen Weser AG bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften und Maßnahmen nach den Umständen, die uns zum Zeitpunkt der Vornahme des Rechtsgeschäftes bekannt waren, angemessene Gegenleistungen erhalten hat."

VII. Forschung und Entwicklung

Die EWA ist selbst oder über die E.ON Energie AG in verschiedenen Organisationen vertreten, die sich mit Forschungs- und Entwicklungsaufgaben befassen. Darüber hinaus werden in Zusammenarbeit mit der E.ON Energie AG andere Unternehmen mit Forschungs- und Entwicklungsprojekten beauftragt.

VIII. Mitarbeiter

Im Jahresdurchschnitt waren bei der Gesellschaft unter Berücksichtigung von Auszubildenden und ohne die Vorstände insgesamt 1.011 Mitarbeiter (Vorjahr 1.040 Mitarbeiter) beschäftigt; zum Stichtag waren es 1.006 Mitarbeiter (Vorjahr 1.028 Mitarbeiter). Davon waren 44 Beschäftigte in einem befristeten Arbeitsverhältnis und 133 Auszubildende. Das entsprach, bezogen auf die Gesamtbelegschaft einer Ausbildungsquote von rund 13,2 % (Vorjahr 12,7 %). Allerdings wurde, wie auch in den Vorjahren, die Ausbildung für die EWAV, die EWAES und die EBS (Standort Herford) auch durch die EWA durchgeführt. Die hohe Ausbildungsquote liegt erneut deutlich über dem Bundesdurchschnitt von rund 5,5 %.

Der Rückgang bei der Beschäftigtenzahl ist im Wesentlichen eine Folge des Ausscheidens von Mitarbeitern im Rahmen von Altersteilzeitregelungen. Gegenläufig war die unbefristete Einstellung von neun ehemaligen Auszubildenden in unbefristete Arbeitsverhältnisse. Diese Maßnahme im technischen Bereich erfolgt auf Basis einer durchgeführten, umfassenden qualifizierten Personalplanung. Ebenso wird durch die Personalplanung ein strukturierter Wissenstransfer sichergestellt. Kündigungen, sowie der Wechsel von Mitarbeitern innerhalb des Konzerns, spielten nur eine untergeordnete Rolle.

Es wird allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für die ausgezeichnete Zusammenarbeit und ihr hohes Engagement im vergangenen Jahr ausdrücklich gedankt.

Den Verpflichtungen aus der betrieblichen Altersversorgung stehen Fondsanlagen, die an einen externen Treuhänder sicherungsübereignet sind und eine 100-Prozent-Rückdeckungsversicherung bei der Versorgungskasse Energie gegenüber.

IX. Umwelt und Naturschutz

Bei allen Entscheidungen im Unternehmen wird die Verantwortung für den Schutz der Umwelt und der Natur berücksichtigt. Die Leistungen im Umweltschutz sind Voraussetzung für die Unternehmensentwicklung und die Verbesserung der Wettbewerbsposition. Die Einhaltung der Gesetze und Verordnungen auf dem Gebiet des Umwelt- und Naturschutzes betrachtet die EWA als selbstverständlich. Die EWA legt hohen Wert auf die Arbeitssicherheit und leistet entsprechende Präventionsarbeit.

X. Anteilseigner

Die EWA gehört mehrheitlich zum E.ON Energie-Konzern. Die E.ON Energie AG mit Sitz in München ist eines der führenden privaten Energiedienstleistungsunternehmen in Europa. Zum 31. Dezember 2011 hielt die E.ON Energie AG rund 62,8 % der Aktien und ist damit Mehrheitsaktionärin der EWA. Die kommunalen Aktienanteile addieren sich auf insgesamt rund 37,2 %. Das Grundkapital der EWA beträgt 210,0 Mio. € und ist aufgeteilt in 20.137.553 vinkulierte Namensaktien (Stückaktien ohne Nennbetrag).

XI. Ausblick

Die weiterhin bestehende Unsicherheit über die Entwicklung der europäischen Staatsschuldenkrise und deren Auswirkung auf die Finanzmärkte kann sich im Jahr 2012 negativ auf die inländische Nachfrage der Haushalte und Unternehmen auswirken. Zudem sind auch negative Impulse vom Außenhandel zu erwarten, da auch die Produktion bei wichtigen Handelspartnern, sowohl im Euroraum als auch International, sinken könnte. Trotz der eventuell bevorstehenden Schwächephase der deutschen und auch der weltweiten Konjunktur im Jahr 2012 wird insgesamt noch von einer Wachstumsrate der wirtschaftlichen Gesamtentwicklung in Deutschland von rund 0,5 % ausgegangen, wobei die Inflationsrate bei rund 1,8 % erwartet wird. Bei Abnahme der Verunsicherung von Investoren und Konsumenten durch die Fortsetzung der expansiven europäischen Geldpolitik und durch eine wieder stärker wachsende Weltwirtschaft ist im Verlauf des nächsten Jahres aber auch ein solider Wachstumspfad erreichbar.

Diese gesamtwirtschaftlichen Unsicherheiten im Jahr 2012 werden weiterhin durch wechselhafte energiepolitische Rahmenbedingungen verstärkt. Die Auswirkungen dieser heterogenen innen- und außenpolitischen Einflüsse - beispielsweise der Energiewende in Deutschland, den Klimaschutzanforderungen, den Regulationsrahmenbedingungen und dem Konzessionswettbewerb - stellt die deutsche Energiebranche vor die größten Herausforderungen seit ihrem Bestehen.

Der Energiemarkt in Deutschland wird daher im Netzbereich, insbesondere von der Entwicklung der erneuerbaren Energien und der damit verbunden Notwendigkeit zum Netzausbau und zur Transformation in intelligente Netze, von dem starken Wettbewerb bei den Netzkonzessionsvergabeverfahren sowie von den rechtlichen Rahmenbedingungen der Netzentgeltregulierung wesentlich beeinflusst werden. Dem Stromnetz kommt daher bei der Umsetzung der Energiewende eine Schlüsselrolle zu. Um dieser gerecht zu werden, sind jedoch auch noch vielfältige gesetzliche und politische Rahmenbedingungen, wie zum Beispiel eine Novellierung der Anreizregulierungsverordnung, kürzere Planungs- und Genehmigungsverfahren sowie schnellere Realisierungsumsetzungen, anzupassen und zu verstetigen.

Dieser Situation stellt sich die EWA durch die konsequente Einhaltung ihrer Leitgedanken wie Kunden- und Serviceorientierung, Wettbewerb und Innovation sowie durch die konsequente Verfolgung ihres übergeordneten Unternehmenszieles, dass die EWA zu den führenden kunden- und serviceorientierten, innovativen und wettbewerbsfähigen Netzbetreibern Deutschlands gehört. Die Zielerreichung wird dabei auch weiterhin durch ein aktives Konzessions- und Kommunalmanagement, durch eine Beteiligung an der technologischen Entwicklung der Energienetze der Zukunft und durch Kundennähe in der Region konsequent verfolgt. Diese Zukunftssicherung der EWA wird dabei auch durch die moderate Fortsetzung von Qualifizierungs- und Wissenstransfermaßnahmen - insbesondere vor dem Hintergrund der Umsetzung von Vorruhestandsregelungen ab dem Jahr 2012 - unterstützt. Im Rahmen der weiteren wettbewerblichen Unternehmenspositionierung wird im Jahr 2012 der Fokus auf Konzessionsverlängerungen liegen; alternativ wird die Umsetzung des kommunalen Netzrückpachtmodells angestrebt. Desweiteren soll die Überführung des Geschäftsbereiches Verkehrsbetrieb in kommunale Hände erfolgen.

Bei der Fortsetzung der Netzverkaufsverhandlungen im Jahr 2012 bezüglich der in Vorjahren verlorenen Konzessionen wird die EWA berücksichtigen, sowohl angemessene Verkaufserlöse zu erzielen als auch die Unternehmens- und Mitarbeiterinteressen bei notwendigen Mitarbeiter- beziehungsweise Betriebsteilübergängen auf die neuen Konzessionsinhaber zu wahren. Der Abschluss der Verkaufsverhandlungen und der Zeitpunkt der Netzübergänge ist innerhalb der Jahre 2012 und 2013 zu erwarten.

Die wirtschaftliche Situation bei der EWA stellt sich in der Mittelfristplanung in der Form dar, dass davon ausgegangen wird, dass in den Jahren 2012 und 2013 eine Dividendenzahlung auf Berichtsjahresniveau möglich sein wird. Dabei wird unterstellt, dass das Verteilnetzgebiet durch zukünftige Gas- und Strom-Konzessionsverlängerungen bei weiteren, nur moderaten Konzessionsverlusten, überwiegend zu sichern ist. Zudem sollen die auch zukünftig zu erwartenden regulatorischen Restriktionen durch eine Verminderung von beeinflussbaren Aufwendungen kompensiert werden. Hierbei ist ergänzend zu berücksichtigen, dass vor dem Hintergrund eines zunehmend schwierigeren Marktumfelds die E.ON AG im Rahmen des Programms "E.ON 2.0" das Ziel verfolgt, die beeinflussbaren Kosten des E.ON-Konzerns bis 2015 wesentlich zu reduzieren und das operative Geschäft noch stärker in den Mittelpunkt zu stellen. Mögliche Auswirkungen für die EWA können mangels Konkretisierung derzeit nicht beurteilt werden.

Es bleibt jedoch auch weiterhin der Eintritt und die Berücksichtigung von regulatorischen Sondersachverhalten, wie beispielsweise der zeitlich nachgelagerten Abwicklung von Kompensationsansprüchen erst in der nächsten Regulierungsperiode sowie von Bonitätsrisiken aufgrund der energiewirtschaftlichen Rahmenbedingungen, abzuwarten.

Der Schwerpunkt der Investitionstätigkeit liegt auch in den Geschäftsjahren 2012 und 2013 im Erhalt der Versorgungssicherheit der Strom- und Gasnetze, wobei sich das geplante Ausgabenvolumen in den Jahren 2012 und 2013 über dem Niveau des Jahres 2011 bewegen wird.

XII. Ereignisse nach dem Abschlussstichtag

Die EWA steht in einem besonders harten Konzessionswettbewerb. Deshalb haben die EEA und die Städte Herford sowie Paderborn Gespräche über eine vollständige kommunale Übernahme der EWA aufgenommen. Durch die angestrebte Neuordnung der Eigentums-verhältnisse soll das Unternehmen als effizienter Dienstleister für die gesamte Region erhalten bleiben und so die Ertragskraft nachhaltig gestärkt werden. Diese begonnenen Gespräche befinden sich in einem frühen Stadium und sollen im Kreise aller kommunalen Gesellschafter des Unternehmens weitergeführt werden.

Bilanz

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung

Anhang

A. Vorbemerkungen

(1) Erläuterungen zum Jahresabschluss

Der Jahresabschluss der E.ON Westfalen Weser AG (EWA) wurde nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB), des Aktiengesetzes (AktG) und des Energiewirtschaftsgesetzes (EnWG) aufgestellt.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung findet das Gesamtkostenverfahren Anwendung. Der Ausweis erfolgt - soweit nicht anders angegeben - in Tausend EURO (T€). Die im Vorjahr angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden wurden im Berichtsjahr fortgeführt. Im Interesse einer besseren Klarheit und Übersichtlichkeit werden die nach den gesetzlichen Vorschriften bei den Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung anzubringenden Vermerke ebenso wie die Vermerke, die wahlweise in der Bilanz bzw. Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang zu machen sind, insgesamt im Anhang aufgeführt. Soweit einzelne Posten in der Bilanz oder Gewinn- und Verlustrechnung zusammengefasst werden, erfolgt eine Aufgliederung im Anhang. Aufgrund der Geschäftstätigkeit in den Bereichen Versorgung und Verkehr wurde die Darstellung des Sachanlagevermögens im Anlagenspiegel um die branchentypischen Posten erweitert.

Die sonstigen Steuern werden unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen.

Die Gesellschaft ist nach § 3 Nr. 38 EnWG ein vertikal integriertes Energieversorgungsunternehmen. Danach ist die E.ON Westfalen Weser AG zur rechtlichen Entflechtung ihres Energieverteilungsnetzes gemäß § 7 EnWG verpflichtet.

(2) Konzernzugehörigkeit

Die EWA ist gem. § 291 HGB von der Verpflichtung, einen Konzernabschluss sowie einen Konzernlagebericht gem. § 290 ff. HGB aufzustellen befreit.

Die EWA wird mit ihren Tochterunternehmen in den befreienden Konzernabschluss der E.ON AG, Düsseldorf, (HRB 22315) einbezogen. Die E.ON AG ist das Mutterunternehmen, das den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für den größten Kreis von Unternehmen aufstellt. Konzernabschluss und Konzernlagebericht werden nach § 325 HGB beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers elektronisch eingereicht und dort bekannt gemacht. Diese Unterlagen sind im Internet unter www.ebundesanzeiger.de oder www.eon.com zugänglich.

Die E.ON AG stellt den Konzernabschluss nach den Internationalen Rechnungslegungsvorschriften auf, wie sie von der Europäischen Kommission für die Anwendung in der Europäischen Union übernommen wurden (IFRS).

B. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

(1) Aktiva

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen werden mit den Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen bewertet. Neben der linearen findet auch die degressive Abschreibungsmethode Anwendung. Für Sachanlagen, die bereits zum 01.01.2010 vorhanden waren und degressiv abgeschrieben wurden, wird die degressive Abschreibung fortgeführt. Zugänge ab dem Geschäftsjahr 2010 werden ausschließlich linear entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer abgeschrieben. Außerplanmäßige Abschreibungen erfolgen bei technischer oder wirtschaftlicher Wertminderung.

In den Herstellungskosten sind neben den direkt zurechenbaren Fertigungs- und Materialkosten auch angemessene Teile der Materialgemeinkosten und der Fertigungsgemeinkosten enthalten.

Erhaltene Kapitalzuschüsse werden als Investitionszuschüsse passiviert und abschreibungskonform verrechnet; sie betreffen im Wesentlichen den Verkehrsbetrieb.

Aufgrund untergeordneter Bedeutung werden abnutzbare Vermögensgegenstände mit Anschaffungskosten zwischen 150 € und 1.000 € in einen Sammelposten gebucht und linear über fünf Jahre abgeschrieben. Abnutzbare Vermögensgegenstände, deren Anschaffungskosten 150 € nicht übersteigen, werden im Zugangsjahr voll aufwandswirksam berücksichtigt. Die immateriellen Vermögensgegenstände werden über einen Zeitraum von 3 bis 20 Jahren abgeschrieben; die Abschreibungen der Technischen Anlagen und Maschinen liegen überwiegend Nutzungsdauern zwischen 20 und 35 Jahren zugrunde. Der Geschäftswert wird entsprechend seiner voraussichtlichen Bestandsdauer linear über 13 Jahre abgeschrieben.

Finanzanlagen werden zu ihren Anschaffungskosten bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert am Bilanzstichtag bewertet, sofern die Wertminderung voraussichtlich von Dauer ist. Die Ausleihungen werden zum Nennwert bzw. mit den niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt. In den sonstigen Ausleihungen enthaltene Darlehen werden auf den Barwert abgezinst.

Die Vorräte an Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen werden mit den durchschnittlichen Anschaffungskosten oder zu niedrigeren Marktwerten bewertet. Die unfertigen Leistungen sind mit den Herstellungskosten zuzüglich angemessener Gemeinkostenzuschläge bewertet.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden mit ihren Nominalwerten ausgewiesen; erkennbaren Risiken wird durch Einzel- bzw. Pauschalwertberichtigungen angemessen Rechnung getragen. Nicht abgerechnete Leistungen basieren auf bilanziellen Forderungsabgrenzungen und werden mit erhaltenen Abschlagszahlungen verrechnet. Soweit wesentlich, werden unverzinsliche Forderungen mit ihrem Barwert ausgewiesen; hier insbesondere das Körperschaftsteuerguthaben.

Die flüssigen Mittel werden zum Nominalwert angesetzt.

Latente Steuern werden für zeitliche Unterschiede zwischen den handels- und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten ermittelt. Dabei werden bei der EWA nicht nur die Unterschiede aus den eigenen Bilanzposten einbezogen, sondern auch solche, die bei Organtöchtern bzw. bei Personengesellschaften bestehen, an denen die EWA als Gesellschafter beteiligt ist. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt auf Basis des kombinierten Ertragsteuersatzes von aktuell 30,0 %. Der kombinierte Ertragsteuersatz umfasst Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Solidaritätszuschlag. Abweichend hiervon werden latente Steuern aus zeitlichen Bilanzierungsunterschieden bei Beteiligungen in der Rechtsform einer Personengesellschaft auf Basis eines kombinierten Ertragsteuersatzes ermittelt, der lediglich Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag beinhaltet; dieser beträgt derzeit 16,0 %. Eine sich insgesamt ergebende Steuerbelastung würde in der Bilanz als passive latente Steuer angesetzt werden. Im Falle einer Steuerentlastung wird vom entsprechenden Aktivierungswahlrecht kein Gebrauch gemacht. Im Geschäftsjahr ergab sich insgesamt eine - nicht bilanzierte - aktive latente Steuer.

Zur Erfüllung von Verpflichtungen aus der betrieblichen Altersversorgung sowie aus Altersteilzeit- und Langzeitarbeitskontenguthaben der Mitarbeiter sind entsprechende Mittel in Fondsanteilen sowie in Festgeldern angelegt; ferner bestehen Ansprüche aus rückgedeckten Pensionsverpflichtungen gegen die Versorgungskasse Energie VVaG (VKE), Hannover. Die Fondsanteile werden vom E.ON Pension Trust e.V. sowie vom Pensionsabwicklungstrust e.V. (CTA), beide Grünwald, und die Festgelder bezüglich Altersteilzeit- und Arbeitszeitguthaben von der Energie-Sicherungstreuhand e.V. (ESTV), Hannover, treuhänderisch für die EWA verwaltet. Die betreffenden Vermögensgegenstände sind dem Zugriff der übrigen Gläubiger entzogen.

Die Bewertung von Deckungsvermögen erfolgt zum beizulegenden Zeitwert. Dieser wird mit den jeweils zugrunde liegenden Verpflichtungen gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB verrechnet. Entsprechend wird mit den zugehörigen Aufwendungen und Erträgen aus Zinseffekten und aus dem zu verrechnenden Vermögen verfahren. Der sich ergebende Verpflichtungsüberhang wird unter den Rückstellungen erfasst. Der die Verpflichtungen übersteigende beizulegende Zeitwert des Deckungsvermögens wird als "Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung" auf der Aktivseite der Bilanz ausgewiesen.

(2) Passiva

Das Eigenkapital ist mit dem Nominalwert angesetzt.

Unter den Investitionszuschüssen werden vor allem Zuschüsse für den Verkehrsbetrieb ausgewiesen; diese werden entsprechend der Abschreibungen der dazugehörigen Anlagen über die sonstigen betrieblichen Erträge aufgelöst.

Der Posten Ertragszuschüsse beinhaltet die von Netzkunden vereinnahmten Baukostenzuschüsse. Bei der Auflösung der Baukostenzuschüsse wurde grundsätzlich eine Gesamtdauer von 20 Jahren unterstellt. Die Auflösung wird linear über die Gesamtdauer bzw. über die verbleibende Restdauer zugunsten der Umsatzerlöse vorgenommen.

Die Bewertung der Pensionen und pensionsähnlichen Verpflichtungen erfolgt nach dem international anerkannten Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected Unit Credit Methode). Nach diesem Verfahren errechnet sich die Höhe der Pensionsverpflichtungen aus der zum Bilanzstichtag erdienten Anwartschaft unter Berücksichtigung künftiger Gehaltssteigerungen. Für die Abzinsung der Pensionsverpflichtungen wird der von der Deutschen Bundesbank veröffentlichte durchschnittliche Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren zugrunde gelegt. Weiterhin sind ein Gehaltstrend und eine Rentendynamik berücksichtigt. Den versicherungsmathematischen Rückstellungsberechnungen liegen als Rechnungsgrundlagen die Richttafeln 2005 G von K. Heubeck zugrunde. Als Bewertungsendalter werden grundsätzlich die frühestmöglichen Altersgrenzen in der gesetzlichen Rentenversicherung unter Berücksichtigung der Regelungen des RV-Altersgrenzenanpassungsgesetzes vom 20.04.2007 herangezogen. Für Mitarbeiter mit abgeschlossenen Vorruhestands- oder Altersteilzeitvereinbarungen wird das vertraglich vereinbarte Endalter berücksichtigt. Des Weiteren werden Fluktuationswahrscheinlichkeiten verwendet.

Aus der Übernahme von Versorgungsverpflichtungen im Rahmen des Mitarbeiterwechsels im E.ON-Konzern bestehen Freistellungsansprüche gegenüber der MEON Pensions GmbH & Co. KG, Grünwald. Die Bewertung der Freistellungsforderung erfolgt analog der Bewertung der zugrundeliegenden Versorgungsverpflichtung. Die Freistellungsforderung wird unter den Ausleihungen an verbundenen Unternehmen ausgewiesen.

Die Berechnung der Jubiläumsverpflichtungen erfolgt ebenfalls nach dem international anerkannten Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected Unit Credit Methode). Analog zu den Pensionsverpflichtungen wird für Jubiläumsverpflichtungen sowie für Sterbegeld- und Deputatsverpflichtungen der von der Deutschen Bundesbank veröffentlichte Rechnungszins bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren herangezogen. Ferner wird ein Gehaltstrend berücksichtigt. Den versicherungsmathematischen Rückstellungsberechnungen liegen als Rechnungsgrundlagen die Richttafeln 2005 G von K. Heubeck zugrunde.

Für Altersteilzeitverpflichtungen wird von einer Duration von 2,2 Jahren bzw. bei den Vorruhestandsverpflichtungen von 4,2 Jahren und für das Vorruhestandspotential für die Jahrgänge 55 - 57 von 4,5 Jahren ausgegangen. Der für diese Durationen maßgebliche Zins wurde mittels linearer Interpolation aus den von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten Zinssätzen abgeleitet. Ferner wird ein Gehaltstrend berücksichtigt. Den versicherungsmathematischen Rückstellungsberechnungen liegen als Rechnungsgrundlagen die Richttafeln 2005 G von K. Heubeck zugrunde.

Die anderen sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten. Der Ansatz erfolgt in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags. Langfristige Rückstellungen werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzins der vergangenen sieben Jahre abgezinst.

Erträge und Aufwendungen aus der Aufzinsung von Rückstellungen sowie aus Änderungen der Zinssätze werden gesondert unter dem Posten Zinsen und ähnliche Aufwendungen ausgewiesen.

Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag zum Bilanzstichtag ausgewiesen.

C. Erläuterungen zur Bilanz

(1) Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens in 2011 ist aus dem Anlagespiegel ersichtlich, der Bestandteil des Anhangs ist.

( 2) Finanzanlagen

Die Aufstellung des Anteilsbesitzes ist aus der Anlage ersichtlich, die Bestandteil des Anhangs ist.

( 3 ) Vorräte

(4) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

In den Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind Forderungen aus Lieferungen und Leistungen von 26,0 Mio. € (Vorjahr 28,4 Mio. €) enthalten.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen bestehen mit 106,0 Mio. € (Vorjahr 2,0 Mio. € Verbindlichkeit) gegenüber der E.ON AG und mit 8,6 Mio. € gegenüber der EWAES im Rahmen des Cash-Poolings.

Die Sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten im Wesentlichen Steuererstattungsansprüche (28,0 Mio. €), die Gesellschaftereinlage der Stadt Paderborn (3,6 Mio. €), Schadenersatzansprüche an die Verkehrsbetriebe Minden-Ravensberg (1,1 Mio. €) und geleistete Anzahlungen (0,8 Mio. €).

(5) Kassenbestand , Guthaben bei Kreditinstituten

Darin enthalten sind das Guthaben bei Kreditinstituten und der Kassenbestand.

( 6 ) Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung

Aus der Verrechnung der Deckungsvermögen im Zusammenhang mit rückgedeckten Pensionsverpflichtungen sowie dem Erfüllungsrückstand aus Altersteilzeitverträgen ergibt sich ein Aktiver Unterschiedsbetrag, der sich wie folgt zusammensetzt:

Der beizulegende Zeitwert der Festgeldanlagen stimmt mit den Anschaffungskosten überein. Die beizulegenden Zeitwerte der Rückdeckungsversicherungsansprüche entsprechen dem vom Versicherer nachgewiesenen Deckungskapital und damit den Anschaffungskosten.

( 7 ) Eigenkapital

Gezeichnete s Kapital

Das gezeichnete Kapital entspricht dem Grundkapital nach § 3 der Satzung und beträgt unverändert 210.000.000,00 €. Es ist in 20.137.553 Stückaktien ohne Nennbetrag eingeteilt.

Bei den Aktien handelt es sich um vinkulierte Namensaktien, die zu 62,85 % von der E.ON Energie AG, München, und von Gebietskörperschaften bzw. deren Tochtergesellschaften gehalten werden.

Kapitalrücklage

Von der Stadt Paderborn ist zum Ausgleich der Verluste im Bereich Verkehr eine Zuzahlung in die Kapitalrücklage in Höhe von 3,6 Mio. € (Vorjahr 3,5 Mio. €) zu leisten.

Gewinnr ücklage n (andere Gewinnrücklagen)

Zur Erfüllung von Verpflichtungen aus der Altersversorgung sind entsprechende Mittel zweckgebunden und insolvenzgeschützt in Fondsanteilen, die vom CTA treuhänderisch verwaltet werden, angelegt. Sie sind in Anwendung des § 253 Abs. 1 HGB zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Dieser beläuft sich zum Abschlussstichtag auf 382,8 Mio. € und liegt um 44,5 Mio. € über den Anschaffungskosten von 338,3 Mio. €. Der Unterschiedsbetrag setzt sich aus 49,1 Mio. € Werterhöhungen und 4,6 Mio. € Wertminderungen zusammen. Dem Mehrbetrag von 49,1 Mio. € stehen frei verfügbare Rücklagen in ausreichender Höhe gegenüber. Eine Ausschüttungssperre in Bezug auf den Bilanzgewinn von 28,3 Mio. € besteht daher nicht.

Bilanzgewinn

Der Bilanzgewinn von 28,3 Mio. € (Vorjahr 28,3 Mio. €) ergibt sich nach Berücksichtigung eines Gewinnvortrages von 0,1 Mio. € und einer Einstellung in andere Gewinnrücklagen in Höhe von 10,3 Mio. €.

( 8 ) Investitionszuschüsse

Die Investitionszuschüsse betreffen im Wesentlichen den Verkehrsbetrieb; von den Zuschüssen sind 0,9 Mio. € (Vorjahr 1,0 Mio. €) durch Grundpfandrechte besichert.

(9 ) Ertragszuschüsse

Der Posten enthält ab 2010 sämtliche Baukostenzuschüsse (ohne zeitliche Unterscheidung). Den Zugängen von 5,6 Mio. € stehen erfolgswirksame Auflösungen von 11,0 Mio. € gegenüber.

( 1 0 ) Rückstellungen

(1 1 ) Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Die Pensionsrückstellungen decken die Versorgungsverpflichtungen gegenüber ehemaligen und noch tätigen Mitarbeitern ab. Die Finanzierung erfolgt teils durch den Arbeitgeber und im Rahmen von Gehaltsumwandlungen teils durch die Arbeitnehmer.

Die Verpflichtungen aus Pensionszusagen sind teils durch Fondsanteile, die vom CTA treuhänderisch verwaltet werden, besichert. Teils erfolgt die Besicherung durch Ansprüche aus Rückdeckungsversicherungen gegenüber der VKE. Die angelegten Vermögensgegenstände dienen ausschließlich der Erfüllung der Pensionsverpflichtungen und sind dem Zugriff der übrigen Gläubiger entzogen. Sie sind gemäß § 246 Abs. 2 HGB mit den zugrundeliegenden Verpflichtungen zu verrechnen. Der in der nachstehenden Tabelle genannte beizulegende Zeitwert des Deckungsvermögens wurde, soweit es sich um Fondsanteile handelt, durch die beauftragten Verwaltungsgesellschaften unter Zuhilfenahme von Börsenkursen beziehungsweise allgemein anerkannter Bewertungsmethoden zum Abschlussstichtag abgeleitet.

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Dem CTA wurden im Berichtsjahr 20,5 Mio. € zugeführt.

Der Rechnungszins für die Abzinsung der Pensionsverpflichtung zum 31.12.2011 beläuft sich auf 5,13 % p. a. (im Vorjahr: 5,17 % p. a.). Weiterhin wurde ein Gehaltstrend von 2,5 % p. a. und eine Rentendynamik von 2,0 % p. a. zugrunde gelegt.

Im ausgewiesenen Deckungsvermögen enthalten sind Anteile an inländischen Investmentvermögen im Sinne des § 1 Investmentgesetz bzw. vergleichbare ausländische Investmentanteile im Sinne des § 2 Abs. 9 Investmentgesetz von mehr als dem zehnten Teil. Hierbei handelt es sich um Mischfonds mit einem Marktwert der Anteile zum 31.12.2011 von 278,3 Mio. €. Durch die Bilanzierung dieser Fonds zum Zeitwert beträgt die Differenz zum Buchwert 0 €. Im Geschäftsjahr 2011 erfolgten Ausschüttungen in Höhe von 1,7 Mio. €. Eine tägliche Rückgabe ist möglich.

(1 2 ) Steuerrückstellungen

Die Steuerrückstellungen von 65,2 Mio. € (Vorjahr 61,4 Mio. €) beinhalten im Wesentlichen Vorsorgen für zukünftige steuerliche Außenprüfungen, insbesondere bei ehemaligen Organtöchtern bis 2002. Daneben enthalten sie die verbleibende Steuerlast für das Geschäftsjahr 2010 mit 0,3 Mio. €.

(1 3 ) Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen (166,1 Mio. €; Vorjahr 168,9 Mio. €) beinhalten Verpflichtungen aus dem Personalbereich von 59,0 Mio. € (Vorjahr 70,0 Mio. €), davon 29,3 Mio. € (Vorjahr 34,8 Mio. €) für Altersteilzeit und Vorruhestandsverpflichtungen sowie 3,3 Mio. € (Vorjahr 3,3 Mio. €) Rückstellungen für Zeitausgleichs- und Urlaubsansprüche der Mitarbeiter. Darüber hinaus betreffen 73,0 € (Vorjahr 58,5 Mio. €) Verpflichtungen aus dem Energiegeschäft. Ferner wurden für sonstige Verpflichtungen 30,0 Mio. € (Vorjahr 40,4 Mio. €) zurückgestellt; sie betreffen im Wesentlichen ausstehende Rechnungen und sonstige vertragliche Verpflichtungen.

Zur Sicherung von Wertguthaben aus Zeitausgleichsansprüchen hat die Gesellschaft Mittel bei der ESTV sicherungsübereignet. Die angelegten Vermögensgegenstände (Festgeld 6,9 Mio. €) dienen ausschließlich der Erfüllung der Verpflichtungen (Erfüllungsbetrag 7,1 Mio. €) und sind dem Zugriff der übrigen Gläubiger entzogen. Sie sind gemäß § 246 Abs. 2 HGB mit den zugrundeliegenden Verpflichtungen zu verrechnen.

Für Altersteilzeitverpflichtungen ergibt sich bei einer Duration von 2,2 Jahren (Vorjahr 3,6 Jahren) ein Rechnungszins von. 3,96 % p.a. (Vorjahr 4,18 % p.a.) sowie ein Gehaltstrend von 2,5 % p.a. (Vorjahr 2,75 % p. a.). Für die Vorruhestandsverpflichtungen ergibt sich bei einer Duration von 4,2 Jahren (Vorjahr 1,6 Jahren) ein Rechnungszins von 4,26 % p. a. (Vorjahr 3,85 % p. a.) bei dem Vorruhestandspotential für die Jahrgänge 55 - 57 ergibt sich bei einer Duration von 4,5 Jahren (Vorjahr 5,6 Jahren) ein Rechnungszins von 4,3 % p. a. (Vorjahr 4,45 % p. a.). Weiterhin wurde ein Gehaltstrend von 2,5 % p. a. (Vorjahr 2,75 % p. a.) zugrunde gelegt.

Analog zu den Pensionsverpflichtungen wird für Jubiläums-, Treueurlaubs- und Sterbegeldverpflichtungen ein Rechnungszinssatz von 5,13 % p. a. (Vorjahr 5,17 % p. a.) herangezogen. Weiterhin wurde ein Gehaltstrend von 2,5 % p. a. (Vorjahr 2,75 % p. a.) zugrunde gelegt.

(1 4 ) Verbindlichkeiten

Die erhaltenen Anzahlungen enthalten Zahlungen für Hausanschlusskosten und Baukostenzuschüsse, Leitungsbaumaßnahmen und sonstige Dienstleistungen.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bzw. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, betreffen mit 15,1 Mio. € Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten 47,2 Mio. € Verbindlichkeiten gegenüber E.ON Westfalen Weser Vertrieb GmbH (Vorjahr 2,0 Mio. € gegenüber E.ON AG) aus der Cash-Pooling Abwicklung.

Von den sonstigen Verbindlichkeiten betreffen 10,0 Mio. € Verbindlichkeiten aus Verkehrssteuern und 2,9 Mio. € Verbindlichkeiten im Rahmen der sozialen Sicherheit (Vorjahr 11,3 Mio. € bzw. 3,5 Mio. €). Darüber hinaus sind hier im Wesentlichen Verbindlichkeiten aus Konzessionsabgaben in Höhe von 16,9 Mio. € (Vorjahr 19,1 Mio. €) ausgewiesen.

(1 5 ) Rechnungsabgrenzungsposten

Der passive Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet im Wesentlichen eine einmalige Ausgleichszahlung, die über die Jahre 2011 bis 2021 ergebniswirksam zu vereinnahmen ist.

(1 6 ) Haftungsverhältnisse

Haftungsverhältnisse gem. § 251 HGB bestehen in Höhe von 0,2 Mio. € gegenüber Dritten.

Für im Rahmen der Ausgliederung auf EWAV und EWAES übertragene Verbindlichkeiten im Jahr 2008 bzw. 2009 ergibt sich eine Nachhaftung nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes.

Versicherungsunternehmen sowie Versorgungskassen sind durch Auflage der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) verpflichtet, einen so genannten "Stress-Test" durchzuführen. EWA hat sich gegenüber der VKE zu einem Nachschuss verpflichtet, wenn im Falle einer tatsächlichen Vermögensunterdeckung kurzfristig entsprechende Ausgleichszahlungen zu leisten sind.

Das Risiko einer Inanspruchnahme wird jeweils als gering eingeschätzt. Diese Einschätzung beruht vor allem auf den Bonitätsbeurteilungen der Primärverpflichteten sowie auf Erkenntnissen vergangener Geschäftsjahre.

(17) Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Das Bestellobligo zum Bilanzstichtag beträgt 19,3 Mio. €; zudem bestehen Investitionsverpflichtungen von rd. 4,5 Mio. €.

Es besteht eine Resteinzahlungsverpflichtung für eine noch nicht eingeforderte Einlage auf das Kommanditkapital der Hornitex Energie GmbH & Co. Betriebs - Kommanditgesellschaft, Eschborn, (0,3 Mio. €) sowie eine mögliche Verpflichtung aus Einlagenrückgewähr (2,5 Mio. €).

Mit der Ausgliederung der gesamten infrastrukturellen Aufgaben im Gebäudemanagement zum 01.01.2006 wurde mit dem Vertragspartner ein Dienstleistungsvertrag über das Gebäudemanagement für sämtliche Liegenschaften der EWA abgeschlossen; der Vertrag hat eine Laufzeit bis Ende des Jahres 2020.

Durch das Struktur-Projekt regi.on wurden die umfangreichen Aufgabengebiete des Bereiches Shared Services der EWA auf ein verbundenes Unternehmen übertragen. Diesbezüglich wurde ein Dienstleistungsvertrag mit einer Laufzeit bis mindestens Ende 2012 abgeschlossen. Diese Sachverhalte können ein jährliches Volumen von bis zu 30,9 Mio. € erreichen.

Aus den Vereinbarungen zur Verlustenergiebeschaffung bestehen gegenüber den Vertragspartnern Verpflichtungen von 16,0 € für 2012 und von 8,8 Mio. € für 2013. Die Abnahmeverpflichtungen gegenüber den vorgelagerten Gasnetzbetreibern betragen 6,1 Mio. €.

Gegenüber einem Vertragspartner bestehen Verpflichtungen von rd. 7,3 Mio. € pro Jahr für Wasserbezug, Netznutzung und Instandhaltung. Der Vertrag hat eine Mindestlaufzeit bis zum 31.12.2017, wobei eine fünfjährige Kündigungsfrist zu beachten ist.

Gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen Kreditlinienvereinbarungen in Höhe von 95,0 Mio. €, die nicht vollständig in Anspruch genommen worden sind.

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen bewegen sich im Rahmen der üblichen Verpflichtungen.

(18 ) Finanzinstrumente

Im Rahmen des im Jahr 2008 umgesetzten Strukturprojekts "regi.on" wurden Optionsvereinbarungen betreffend eine Veräußerung bzw. einen Erwerb von GmbH-Geschäftsanteilen an mehreren Tochterunternehmen der E.ON Energie AG getroffen. Die Optionsvereinbarungen sind unter "Angaben nach § 6b Abs. 2 EnwG" näher dargestellt. Der Ausübungspreis ist für die Vertriebsgesellschaft auf 200,0 Mio. € festgelegt.

D. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

(1) Umsatzerlöse

Die Sonstigen Umsatzerlöse enthalten im Wesentlichen Erlöse aufgrund von weiterberechneten Installationsarbeiten in den Sparten Energie und Wasser sowie Erlöse aus Wartungsverträgen für Verteilungs- und Straßenbeleuchtungsanlagen Dritter.

Im Geschäftsjahr 2011 ergaben sich periodenfremde Umsatzerlöse in Höhe von 26,4 Mio. € (Vorjahr 11,1 Mio. €).

(2) Sonstige betriebliche Erträge

Soweit vertraglich geregelte Beteiligungserträge durch die EWAV bestimmte Wertverhältnisse nicht erreichen, ist von E.ON Energie AG, München (EEA), eine Ausgleichszahlung (sog. Mindestdividendenregelung) zu leisten. Entsprechend des im Rahmen des "regi.on"-Projektes 2008 mit EEA vereinbarten Berechnungsmodus ergibt sich für das Berichtsjahr eine Mindestdividende von 6,0 Mio. € (Vorjahr 14 T€).

Im Geschäftsjahr 2011 ergaben sich neben den oben dargestellten Sachverhalten periodenfremde Erträge in Höhe von 0,1 Mio. € (Vorjahr 1,3 Mio. €).

(3) Materialaufwand

Die Aufwendungen für bezogene Leistungen betreffen Aufwendungen für die Unterhaltung der Verteilungsanlagen, den Bezug von Verkehrsleistungen sowie sonstige Leistungen, die Netznutzung der vorgelagerten Netze und vermiedene Netznutzungsentgelte (hauptsächlich nach dem EEG-Gesetz).

Im Geschäftsjahr ergaben sich periodenfremde Aufwendungen in Höhe von 33,2 Mio. € (Vorjahr 16,4 Mio. €); davon 18,0 Mio. € aus der Mehr-/Minderabrechnung Gas.

(4) Personalaufwand

Nicht als Personalaufwand erfasst sind Beträge, die sich aus der Aufzinsung der Personalrückstellungen, insbesondere der Pensionsrückstellungen, ergeben; sie sind im Zinsergebnis ausgewiesen.

Durchschnittliche Beschäftigtenzahl

(5) Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten im Wesentlichen Konzessionsabgaben (48,3 Mio. €). Daneben sind vor allem Aufwendungen für bezogene Dienstleistungen der EBS (35,1 Mio. €), IT-Dienstleistungen (12,1 Mio. €), Wertberichtigungen und Abschreibungen auf Forderungen (1,8 Mio. €), Aufwendungen für Facility-Management (22,9 Mio. €), Beratungsleistungen sowie sonstige Steuern enthalten.

Im Geschäftsjahr ergaben sich periodenfremde Aufwendungen in Höhe von 1,4 Mio. € (Vorjahr 0,5 Mio. €).

(6) Finanzergebnis

Finanzergebnis

Im Aufwand aus der Aufzinsung von Rückstellungen ist auch die Aufzinsung von Pensions- und langfristigen Personalrückstellungen enthalten. Der Nettoaufwand nach Verrechnung mit Erträgen/Aufwendungen aus dem entsprechenden Deckungsvermögen gem. § 246 Abs. 2 HGB ist in den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen enthalten:

Zinsen und ähnliche Aufwendungen

In den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen ist auch ein Aufwand aus der Aufzinsung von Rückstellungen mit Deckungsvermögen (24,8 Mio. €; Vorjahr 27,0 Mio. €) enthalten, der mit den Erträgen aus dem entsprechenden Deckungsvermögen (9,0 Mio. €; Vorjahr 17,8 Mio. €) verrechnet wurde.

( 7 ) Außerordentliches Ergebnis

Die Effekte aus der Umstellung auf BilMoG wurden im Vorjahr als außerordentlicher Ertrag in Höhe von 37,9 Mio. € und außerordentlicher Aufwand in Höhe von 30,5 Mio. € berücksichtigt.

( 8 ) Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Der Steueraufwand reduzierte sich unter anderem aufgrund des erstmaligen steuerlichen Ansatzes von Vorruhestandsrückstellungen. Außerdem ergaben sich aperiodische Entlastungen durch die Veranlagung berichtigter Steuererklärungen im Anschluss von abgeschlossenen Betriebsprüfungen.

Latente Steuern sind im Steueraufwand nicht enthalten. Insgesamt erwartet die EWA zum 31.12.2011 aus zeitlichen Bilanzierungsunterschieden - sowohl aus eigenen als auch aus solchen bei Gesellschaften des steuerlichen Organkreises und Personengesellschaften - eine künftige Steuerentlastung. Die Ermittlung dieses Betrages erfolgte auf Grundlage eines kombinierten Ertragsteuersatzes von 30 % bzw. 16 % (Beteiligungen an Personengesellschaften; Steuersatz berücksichtigt nur Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag).

Passive Steuerlatenzen resultieren im Wesentlichen aus unterschiedlichen Wertansätzen von immateriellen Wirtschaftsgütern, Sachanlagevermögen sowie von Anteilen an Kapital- und Personengesellschaften. Aus den Pensionsverpflichtungen vor Saldierung mit Deckungsvermögen ergibt sich aufgrund der höheren Verpflichtungen im handelsrechtlichen Abschluss gegenüber den steuerlichen Wertansätzen eine aktive Steuerlatenz. Weitere aktive Latenzen resultieren aus für steuerliche Zwecke nicht ansetzbaren Rückstellungen für Instandhaltung, drohende Verluste aus schwebenden Geschäften, ferner aus wertmäßigen Unterschieden u.a. bei Rückstellungen für Vorruhestand und Mitarbeiterjubiläen. Insgesamt werden die passiven latenten Steuern durch aktive Steuerlatenzen bei Weitem überkompensiert. In Ausübung des Wahlrechts nach § 274 Abs. 1 S. 2 HGB wurde für den Überhang aktiver Steuerlatenzen eine aktive latente Steuer nicht bilanziert.

E. Sonstige Angaben

( 1 ) Angaben nach § 6b Abs. 2 EnWG

Es bestanden folgende Geschäfte größeren Umfangs mit verbundenen und assoziierten Unternehmen gemäß § 6b Abs. 2 EnWG, die nicht lediglich von untergeordneter Bedeutung sind:

Über die EA wird das konzerninterne Cash-Pooling abgewickelt. Aus der Verzinsung der Cashkonten erhielten wir Zinsgutschriften von:

Für die Verzinsung der Cashkonten wurden wir wie folgt mit Zinsen belastet:

Über die VKE erfolgt die Rückdeckung eines Teiles der Versorgungsverpflichtungen der Gesellschaft.

Von der EBS werden Dienstleistungen im Bereich Shared Services für EWA erbracht; diese beinhalten sowohl für die Hauptgeschäfte Strom und Gas als auch für die Geschäftsbesorgungspartner und Nebengeschäfte im Wesentlichen Messstellenmanagement, Lieferantenwechsel, Abrechnungen, Forderungsmanagement, Kundenkontaktmanagement und Projekte. Von der EWA werden Dienstleistungen für EBS erbracht; diese beinhalten im Wesentlichen Infrastrukturleistungen, Fuhrparkmanagement, Health-Safty-Enviroment Services, juristische Dienste, Logistik und Materialwirtschaft. Im technischen Netzservice beinhalten diese Leistungen für Messstellenbetrieb, Ablesung, Sperrung, Entsperrung und Projekte.

Vertriebssteuerungsvertrag zwischen den "regi.on"-E.ON-Vertriebsgesellschaften und der E.ON Vertrieb Deutschland GmbH, München (EVD), vom 20.08.2008 betreffend die Steuerung des Vertriebs (Eintragung im Handelsregister als Teilbeherrschungsvertrag).

Rahmenvertrag betreffend das Vertriebsgeschäft zwischen sechs deutschen E.ON-Regionalversorgungsunternehmen und E.ON Energie AG vom 20.08.2008 (inkl. Konsortialvertrag "Interargem GmbH" vom 19.08.2008), der die Grundsätze der Zusammenarbeit der am Strukturprojekt "regi.on" beteiligten Unternehmen regelt. Gegenstand des Rahmenvertrags sind Insbesondere folgende Vereinbarungen:

• Bedingte Call-Option auf Anteil an einer bundesweit tätigen Vertriebsgesellschaft des E.ON-Konzerns

EEA räumt der EWA das Recht ein, im Zeitraum ab dem 01. Januar 2010, Geschäftsanteile in Höhe von derzeit 8,33 % des Stammkapitals dieser Vertriebsgesellschaft des E.ON-Konzerns zu erwerben. Die Optionsausübung ist an bestimmte Bedingungen, insbesondere an den erfolgreichen Abschluss der Aufbauphase der von der Call-Option betroffenen Vertriebsgesellschaft geknüpft. Die Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts der Option ist wegen fehlender Marktgängigkeit der zugrundeliegenden Anteile sowie der Ausübungsbedingungen nicht möglich.

• Bedingte Put-Option für Anteile an Vertriebsgesellschaften und EVD

Die EWA ist in Abhängigkeit von den Zielvorstellungen ihrer Aktionäre berechtigt, vom 02.01.2015 bis 31.12.2016, ihre Beteiligungen an ihrer Vertriebsgesellschaft, der bundesweit tätigen Vertriebsgesellschaft und an der EVD an EEA zu veräußern. Der Kaufpreis für die Vertriebsgesellschaft ist auf 200 Mio. € festgelegt. Bei der bundesweit tätigen Vertriebsgesellschaft orientiert sich der Kaufpreis am künftigen, heute noch nicht bezifferbaren, Verkehrswert, bzw. bei der EVD am anteiligen künftigen handelsbilanziellen Eigenkapital. Die Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts der Option ist wegen fehlender Marktgängigkeit der zugrundeliegenden Anteile sowie der Ausübungsbedingungen nicht möglich.

• Vereinbarung über eine sog. "Mindestdividende"

Vereinbarung über eine sog. "Mindestdividende", die dann von EEA an EWA für die Geschäftsjahre bis 2014 zu leisten ist, soweit vertraglich geregelte Ergebnisabführungen bestimmte Wertverhältnisse nicht erreichen. In 2011 erfolgt demnach ein Ausgleich in Höhe von 6,0 Mio. € von EEA an EWA.

( 2 ) Honorar des Abschlussprüfers

Auf die Angaben zum Honorar des Abschlussprüfers wird verzichtet, da diese Angaben im Konzernanhang der E.ON AG enthalten sind.

( 3 ) Aufsichtsrat und Vorstand

Die Organe der Gesellschaft sind der Anlage zum Anhang zu entnehmen.

Die Bezüge des Aufsichtsrats betragen für den Berichtszeitraum 265 T€, die der Beiräte 117 T€.

An frühere Vorstandsmitglieder bzw. Mitglieder der Geschäftsführung oder deren Hinterbliebene wurden 1.643 T€ gezahlt. Für Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands bzw. Mitgliedern der Geschäftsführung und ihren Hinterbliebenen sind 18.347 T€ zurückgestellt.

Auf die Angabe der Gesamtbezüge der Organe wird in Anwendung des § 286 Abs. 4 HGB verzichtet

(4) Gewinnverwendungsvorschlag

Wir schlagen der Hauptversammlung vor, aus dem Bilanzgewinn in Höhe von 28,3 Mio. € (Vorjahr 28,3 Mio. €)

Anlagespiegel

in T€

Vorstand

Henning Probst

Vorsitzender, Paderborn

Michael Heidkamp

Hiddenhausen

Aufsichtsrat nach DrittelbG

Dr. Thomas König

Mitglied des Vorstandes der E.ON Energie AG und E.ON Ruhrgas AG, Duisburg

ab 24.10.2011

Vorsitzender ab 01.01.2012

Dr. Dierk Paskert

Geschäftsführung Rohstoffallianz, Düsseldorf

Vorsitzender bis 31.12.2011

Norbert Kinast

Angestellter, Emmerthal

erster stellvertretender Vorsitzender

Heinz Paus

Bürgermeister der Stadt Paderborn, Paderborn

zweiter stellvertretender Vorsitzender

Dieter Adolph

Angestellter, Bad Oeynhausen

Ingrid Begemann

Angestellte, Bad Salzuflen

Rüdiger Butte

Landrat des Landkreises Hameln-Pyrmont, Negenborn

Dr. jur. Peter Deml

ehemaliger Vorsitzender des Vorstandes der E.ON Bayern AG, München

Hans Hellmuth

Diplomingenieur, Rauen

Detlef Klaholt-Heiermeyer (verstorben 21.01.2011)

Ratsherr der Stadt Paderborn, Paderborn

Dietrich Honervogt

erster stellvertretender Bürgermeister der Stadt Paderborn, Paderborn

ab 02.05.2011

Jörg Mikus

Angestellter, Bad Driburg

Udo Philipps

ehemaliges Mitglied der Geschäftsleitung der E.ON Energie AG, Buchholz

Ulrich Rolfsmeyer

Bürgermeister Gemeinde Hiddenhausen, Hiddenhausen

Dr. Christoph Schulte

Mitglied des Vorstandes der Thüga AG, München

bis 31.08.2011

Bernd Usling

Angestellter, Bünde

Bruno Wollbrink

Bürgermeister der Stadt Herford, Herford

Anteilsbesitz der Gesellschaft

Legende:

1) Mit diesen Unternehmen bestehen Ergebnisabführungsverträge

2) Ergebnisabführungsvertrag mit Hauptgesellschafter

3) Werte aus Vorjahr, da aktueller Jahresabschluss noch nicht erstellt

4) Gesellschaft wurde in 2011 gegründet

Tätigkeiten gemäß § 6b Abs. 3 EnWG der E.ON Westfalen Weser AG

A Erläuterungen der gemäß § 6b EnWG abzubildenden Tätigkeiten der E.ON Westfalen Weser AG für 2011

B Bilanzen und Gewinn- und Verlustrechnungen der Tätigkeitsbereiche nach § 6b Abs. 3 S. 1 und 2 EnWG für das Geschäftsjahr 2011

C Anlagespiegel zu den erstellten Tätigkeitsabschlüssen für das Geschäftsjahr 2011

A Erläuterungen gemäß § 6b Abs. 3 EnWG der E.ON Westfalen Weser AG für 2011

1 Grundlage

Nach § 6b Abs. 3 EnWG haben vertikal integrierte Energieversorgungsunternehmen getrennte Konten für jede ihrer Tätigkeiten in den nachfolgend aufgeführten Bereichen so zu führen, wie dies erforderlich wäre, wenn diese Tätigkeiten von rechtlich selbständigen Unternehmen ausgeführt würden:

Katalogtätigkeiten nach § 6b Abs. 3 S. 1 und 2 EnWG:

Sonstige Tätigkeiten nach § 6b Abs. 3 S. 3 und 4 EnWG:

Als Betreiber von Strom- und Gasverteilnetzen führt die E.ON Westfalen Weser AG (EWA) gemäß § 6b Abs. 3 Satz 1 EnWG von den genannten Tätigkeiten die Elektrizitätsverteilung und die Gasverteilung mit den entsprechenden Netzerlösen und Netzaufwendungen durch.

Neben den unter der Bezeichnung Elektrizitätsverteilung und Gasverteilung dargestellten Tätigkeiten werden in 2011 bei der EWA andere Tätigkeiten nach § 6b Abs. 3 S. 3 und 4 EnWG innerhalb und außerhalb des Elektrizitäts- und Gassektors ausgeübt.

Die Gesellschaft hat für die Katalogtätigkeiten nach § 6b Abs. 1 S. 1 und 2 EnWG Tätigkeitsabschlüsse (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Erläuterungen) erstellt. Die Systematik zur Aufstellung der Tätigkeitsabschlüsse der Katalogtätigkeiten ist im Folgenden erläutert. Im Anschluss an die Erläuterungen findet sich eine Darstellung der Bilanzen, der Gewinn- und Verlustrechnungen und der Anlagenspiegel nach Tätigkeitsbereichen.

Die Tätigkeitsabschlüsse wurden unter Berücksichtigung der im Anhang zum Jahresabschluss der Gesellschaft dargestellten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden aufgestellt.

Ausgangspunkt für die Kontentrennung aller Tätigkeiten nach § 6b Abs. 3 EnWG und die Erstellung der Tätigkeitsabschlüsse bildet der handelsrechtliche Jahresabschluss der E.ON Westfalen Weser AG.

2 Erläuterungen zur Bilanz

Ausgehend von der handelsrechtlichen Bilanz werden die Tätigkeiten "Elektrizitäts- und Gasverteilung" abgebildet. Wenn die direkte Zuordnung der Konten nicht möglich ist, wird anhand eines sachgerechten Schlüssels eine Verteilung des entsprechenden Kontos auf die verschiedenen Tätigkeiten vorgenommen.

Für die immateriellen Vermögensgegenstände und das Sachanlagevermögen werden spezielle Schlüssel generiert, die die Zuordnung der einzelnen Anlagen zu den Geschäftsfeldern widerspiegeln. Die Zuweisung der einzelnen Anlagen zu den Tätigkeiten erfolgt, wenn möglich, durch direkte Zuordnung anhand ihrer Anlagenklassen oder Kostenstellen. Anschließend werden die Anlagenklassen des gemeinsamen Bereiches nach dem Anteil der direkten Zuordnung oder nach sachgerechten Schlüsseln verteilt.

Änderungen der Zuordnungen zu den Tätigkeiten im Anlagengitter werden in der Umbuchungsspalte gezeigt.

Die immateriellen Vermögensgegenstände und Sachanlagen werden mit den Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen bewertet. Neben der linearen findet auch die degressive Abschreibungsmethode Anwendung. Für Sachanlagen, die bereits zu Beginn des Geschäftsjahres 2010 vorhanden waren und degressiv abgeschrieben wurden, wird die degressive Abschreibung fortgeführt. Zugänge ab dem Geschäftsjahr 2010 werden ausschließlich linear entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer abgeschrieben.

Die immateriellen Vermögensgegenstände werden über einen Zeitraum von 3 bis 20 Jahren abgeschrieben; die Abschreibungen der Sachanlagen werden unter Anwendung der branchenüblichen Nutzungsdauern vorgenommen.

Aufgrund untergeordneter Bedeutung werden bewegliche abnutzbare Vermögensgegenstände mit Anschaffungskosten zwischen 150 € und 1.000 € in einen Sammelposten gebucht und linear über fünf Jahre abgeschrieben. Abnutzbare Vermögensgegenstände, deren Anschaffungskosten 150 € nicht übersteigen, wurden im Zugangsjahr voll aufwandswirksam berücksichtigt.

Der Bestand des Anlagevermögens zu Beginn des Jahres (Vortrag) entspricht den Endbeständen des Vorjahres. Die Bewegungen des laufenden Jahres werden überwiegend direkt den Tätigkeiten zugeordnet. Wo dies nicht möglich ist, erfolgt die Verteilung über einen sachgerechten Schlüssel.

Die Vorräte bestehen aus Betriebsmaterial sowie unfertigen Leistungen. Die unfertigen Leistungen werden den Tätigkeitsbereichen einzelpostengenau zugewiesen. Das Betriebsmaterial wird nach einem Materialschlüssel auf die Tätigkeiten verteilt.

In den Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen sind folgende Posten mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr enthalten:

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden soweit möglich direkt zugeordnet und ansonsten über einen Umsatzschlüssel verteilt.

Auch bei den Forderungen gegen verbundene Unternehmen erfolgt soweit möglich eine direkte Verrechnung, bei den restlichen Forderungen findet in der Regel ein Umsatzschlüssel Anwendung.

Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten Steuererstattungsansprüche, die nach einem Steuerschlüssel verteilt werden. Die Zuordnung der übrigen Positionen erfolgt im Wesentlichen einzelpostengenau. In den sonstigen Vermögensgegenständen werden Kapitalausgleichsposten zum Ausgleich der Tätigkeitsbilanzen in Höhe von 42,7 Mio. € in der Elektrizitätsverteilung und in Höhe von 2,8 Mio. € in der Gasverteilung ausgewiesen. Der Kapitalausgleichsposten wird fiktiv verzinst und erhält somit einen ergebniswirksamen Einzug in das Finanzergebnis der einzelnen Tätigkeiten.

Die liquiden Mittel stehen zur freien Verfügung des Unternehmens und werden nach einem Umsatzschlüssel verteilt.

Das zugeordnete Eigenkapital wird nach dem Anlageschlüssel (Immaterielles Anlagevermögen und Sachanlagen) auf die Tätigkeiten verteilt, da das Sachanlagevermögen dem Unternehmen in der Regel ebenfalls langfristig zur Verfügung steht. Ausnahme ist der Bilanzgewinn, der spartengenau aus der Gewinn- und Verlustrechnung übernommen wird.

Die Zuordnung der Rückstellungen zu den Tätigkeiten erfolgt, sofern das betrachtete Konto nicht eindeutig zuordenbar ist, gemäß der Analyse der zugrunde liegenden Einzelsachverhalte.

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen sowie die sonstigen Personalrückstellungen werden nach einem Personalschlüssel sachgerecht verteilt. Dabei werden die Pensionsverpflichtungen mit den jeweils als Deckungsvermögen bilanzierten Vermögensgegenständen (Wertpapiere) gem. § 246 Abs. 2 HGB verrechnet. Die Wertpapiere dienen der Erfüllung von Verpflichtungen aus der betrieblichen Altersversorgung und werden vom E.ON Pension Trust e. V. sowie vom Pensionsabwicklungstrust e. V. , beide Grünwald, treuhänderisch für die E.ON Westfalen Weser AG verwaltet. Die betreffenden Vermögensgegenstände sind dem Zugriff der übrigen Gläubiger entzogen. Die Verteilung dieser Vermögensgegenstände erfolgt nach einem Personalschlüssel.

Die Steuerrückstellungen beinhalten im Wesentlichen Risiken aus allgemeinen Betriebsprüfungen, die nach dem Schlüssel "Körperschaftsteuer Vorjahre" verteilt sind.

Die erhaltenen Anzahlungen werden den Tätigkeiten soweit wie möglich einzelpostengenau zugeordnet, sonst mit Hilfe sachgerechter Schlüssel zugewiesen.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen werden nach einem Materialschlüssel verteilt, sofern keine einzelpostengenaue Zuordnung möglich ist. Die Zuordnung der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen erfolgt unter Berücksichtigung der Konzernpartnergesellschaft.

Lohn- und Kirchensteuerverbindlichkeiten werden nach einem Personalschlüssel, die Umsatzsteuerverbindlichkeiten nach einem Umsatzschlüssel verteilt. Für weitere Steuerverbindlichkeiten erfolgt eine einzelpostengenaue Zuordnung. Auch die übrigen sonstigen betrieblichen Verbindlichkeiten werden, soweit möglich, kontengenau direkt zugeordnet. In allen anderen Fällen resultiert die Tätigkeitenzuordnung aus einer Verteilung mit Hilfe sachgerechter Schlüssel.

In den Verbindlichkeiten waren folgende Posten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr enthalten:

Es bestehen Haftungsverhältnisse nach § 251 HGB gemäß den Angaben im handelsrechtlichen Jahresabschluss der E.ON Westfalen Weser AG. Soweit dort Haftungsverhältnisse betragsmäßig benannt sind, betreffen sie nicht die Tätigkeiten Elektrizitäts- und Gasverteilung.

3 Erläuterungen der Kontentrennung zu der handelsrechtlichen Gewinn- und Verlustrechnung

Ausgangspunkt für die Erstellung der Tätigkeiten - Ergebnisrechnung bildet der handelsrechtliche Jahresabschluss der EWA.

Die wesentlichen Aufwendungen und Erträge werden den Unternehmenstätigkeiten direkt zugeordnet. In den Fällen, in denen dies nicht möglich oder mit unverhältnismäßig hohem Aufwand verbunden ist, erfolgt grundsätzlich eine Verrechnung nach sachgerechten Schlüsselungen, die eine möglichst verursachungsgerechte Zuordnung gewährleistet. Korrespondierende Posteninhalte der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung werden den Tätigkeiten unter Berücksichtigung dieser Zusammenhänge zugewiesen.

Die Zuordnung der Erlöse und Erträge auf die Tätigkeiten erfolgt zunächst anhand der Profit-Center-Rechnung in SAP. Der Anteil der Erlöse, den die Profit-Center-Rechnung nicht eindeutig einer Tätigkeit zuordnet, wird nachträglich außerhalb des SAP-Systems analysiert und wie folgt verteilt:

Die Umsatzerlöse können fast vollständig direkt den Tätigkeiten zugeordnet werden. Auch bei den aktivierten Eigenleistungen ist bei nahezu allen Positionen eine direkte Zuordnung möglich.

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten auch Konten, bei denen keine eindeutige Zuordnung möglich ist. Hier erfolgt eine Analyse der Einzelposten und deren Zuordnung zu Profit-Centern. Die Verteilung auf die einzelnen Tätigkeiten orientiert sich an der aufwandseitigen Umlage des jeweiligen Profit-Centers.

Die Zinserträge der Elektrizitäts- und Gasverteilung resultieren im Wesentlichen aus Steuererstattungsansprüchen. Diese werden den Tätigkeiten mit einem Schlüssel aus dem Mittelwert der Körperschaftsteuer der Vorjahre zugewiesen.

Die den GuV-Positionen "Materialaufwand, Personalaufwand, sonstiger betrieblicher Aufwand, Zinsaufwand und sonstige Steuern" zugeordneten Aufwendungen stammen aus dem Betriebsabrechnungsbogen. Der Betriebsabrechnungsbogen wird in SAP erstellt. Dabei werden die Hilfskostenstellen in einem iterativen Verfahren auf die Hauptkostenstellen umgelegt. Die Umlage der Kostenstellen erfolgt nach verschiedenen, für jede Kostenstelle einzeln definierten, Schlüsseln. Die Hauptkostenstellen lassen sich direkt den Tätigkeiten zuordnen.

Die Schlüsselung der Steuern vom Einkommen und vom Ertrag des aktuellen Geschäftsjahres erfolgt auf Basis ihres steuerwirksamen Anteiles zum Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit. Steueraufwendungen, deren Ursprung in vorangegangenen Geschäftsjahren liegen, werden mit dem Schlüssel " Körperschaftsteuer Vorjahre" belegt.

Erträge aus Beteiligungen und Erträge/Aufwendungen aus Gewinnabführungsverträgen sind unabhängig vom Kerngeschäft der EWA und werden deshalb nicht den Tätigkeiten "Elektrizitäts- und Gasverteilung" zugewiesen.

Die Zuordnung der Einstellung in die Gewinnrücklagen erfolgt anhand des Jahresergebnisses der Tätigkeiten.

Bilanz

Elektrizitätsverteilung

Aktivseite

Bilanz

Gasverteilung

Aktivseite

Gewinn- und Verlustrechnung

Elektrizitätsverteilung

Gewinn- und Verlustrechnung

Gasverteilung

C Anlagespiegel zu den erstellten Tätigkeitsabschlüssen für das Geschäftsjahr 2011

Anlagespiegel

Elektrizitätsverteilung

Anlagespiegel

Gasverteilung

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der E.ON Westfalen Weser AG, Paderborn, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011 geprüft. Nach § 6b Abs. 5 EnWG umfasste die Prüfung auch die Einhaltung der Pflichten zur Rechnungslegung nach § 6b Abs. 3 EnWG, wonach für die Tätigkeiten nach § 6b Abs. 3 EnWG getrennte Konten zu führen und Tätigkeitsabschlüsse aufzustellen sind. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften sowie die Einhaltung der Pflichten nach § 6b Abs. 3 EnWG liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht sowie über die Einhaltung der Pflichten zur Rechnungslegung nach § 6b Abs. 3 EnWG abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden und dass mit hinreichender Sicherheit beurteilt werden kann, ob die Pflichten zur Rechnungslegung nach § 6b Abs. 3 EnWG in allen wesentlichen Belangen erfüllt sind. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht sowie für die Einhaltung der Pflichten zur Rechnungslegung nach § 6b Abs. 3 EnWG überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands, die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie die Beurteilung, ob die Wertansätze und die Zuordnung der Konten nach § 6b Abs. 3 EnWG sachgerecht und nachvollziehbar erfolgt sind und der Grundsatz der Stetigkeit beachtet wurde. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung des Jahresabschlusses unter Einbeziehung der Buchführung und des Lageberichts hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Die Prüfung der Einhaltung der Pflichten zur Rechnungslegung nach § 6b Abs. 3 EnWG, wonach für die Tätigkeiten nach § 6b Abs. 3 EnWG getrennte Konten zu führen und Tätigkeitsabschlüsse aufzustellen sind, hat zu keinen Einwendungen geführt.

Bericht des Aufsichtsrats 2011

Im Geschäftsjahr 2011 hat der Aufsichtsrat seine gesetzlichen und satzungsgemäßen Aufgaben wahrgenommen und die Geschäftsführung der Gesellschaft überwacht. Er hat sich regelmäßig schriftlich und mündlich über die Lage und Entwicklung des Unternehmens sowie die bedeutsamen geschäftlichen Ereignisse und Vorhaben durch den Vorstand informieren lassen.

Der Aufsichtsrat befasste sich im Wesentlichen mit der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft unter Berücksichtigung der Entwicklung des Marktes und des Regulierungsumfeldes, der strategischen Positionierung, der Unternehmensplanung mit Erfolgs-, Finanz-, Investitions- und Personalplanung sowie dem Risikomanagementsystem. Auch außerhalb der Sitzungen hat der Aufsichtsratsvorsitzende in Einzelgesprächen mit dem Vorstand der Gesellschaft Fragen der Geschäftspolitik, der strategischen Ziele sowie wichtige Einzelvorgänge diskutiert. Die Ausschüsse des Aufsichtsrats haben die ihnen übertragenen Aufgaben pflichtgemäß wahrgenommen und die erteilten Vollmachten beachtet.

Im Berichtsjahr fanden insgesamt drei ordentliche Sitzungen des Aufsichtsrats (22.02.2011, 15.06.2011, 29.11.2011) statt. Weiterhin fanden drei Sitzungen des Bilanz- und Finanzausschusses statt. Der Aufsichtsrat hat sich im Rahmen seiner ordentlichen Sitzungen neben den turnusüblichen Berichtspunkten intensiv mit den Aktivitäten der Bundesnetzagentur in Bezug auf Netzentgeltgenehmigungsverfahren, Anpassung der Erlösobergrenzen und verschiedene Regulierungsverordnungen befasst. Die Verschmelzung der UTEG, Gesellschaft für Umwelttechnik und Entsorgung mbH auf die E.ON Westfalen Weser war eine wesentliche Beschlussfassung.

Gemäß den Entflechtungsregeln informierte der Vorstand den Aufsichtsrat regelmäßig über die Geschäftsentwicklung der Tochtergesellschaften E.ON Westfalen Weser Energie-Service GmbH und der E.ON Westfalen Weser Vertrieb GmbH. Die erforderliche Neustrukturierung im Öffentlichen Personennahverkehr bezogen auf den PaderSprinter in Paderborn war mehrfach Gegenstand der Berichterstattung.

Weitere wichtige Themen waren die Energiewende und die Rekommunalisierungstendenzen zahlreicher Kommunen in der Region. Hier befindet sich E.ON Westfalen Weser weiterhin in einem sehr intensiven Wettbewerbsumfeld. Die aktuelle Konzessionssituation und verschiedene Netzkooperationsmodelle wurden in den Sitzungen dargestellt. Auch die zukünftigen Anforderungen an die Energienetze wurden diskutiert sowie innovative Projekte und aktuelle Aktivitäten in diesen Bereichen vorgestellt. So wurden in 2011 sieben "Netzpunkte" in der Region eröffnet. Diese neuen Kundenzentren finden großen Anklang bei den Netzkunden. Im Berichtsjahr kam auch die von E.ON Westfalen Weser entwickelte Smarterleben-Tour erstmals zum Einsatz. An über 70 Stationen bundesweit konnten sich die Besucher im "Truck", d.h. in Deutschlands erstem mobilen Smart Home, über die Themen Smart Grid, Smart Home, Elektromobilität, dezentrale Erzeugung und intelligente Messtechnik informieren.

Der Vorstand hat den Aufsichtsrat regelmäßig über den aktuellen Stand des Risikofrüherkennungssystems nach § 91 Abs. 2 AktG informiert. Zusammenfassend kann festgestellt werden, dass der Vorstand die nach § 91 Abs. 2 AktG geforderten Maßnahmen zur Einrichtung eines Risikofrüherkennungssystems getroffen hat und dass dieses geeignet ist, Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, frühzeitig zu erkennen. Wesentliche oder gar bestandsgefährdende Risiken wurden für E.ON Westfalen Weser nicht identifiziert. Außerdem hat sich der Aufsichtsrat im Rahmen des § 107 AktG intensiv mit den internen Kontrollsystemen des Unternehmens und des Konzernverbundes beschäftigt.

Im Aufsichtsrat fanden personelle Wechsel statt. Dietrich Honvervogt wurde mit Beschluss des Amtsgerichts vom 2.5.2011 in den Aufsichtsrat bestellt und übernahm damit das freie Mandat der Stadt Paderborn. Aufgrund seines beruflichen Wechsels legte Dr. Christof Schulte sein Aufsichtsratsmandat zum 31.8.2011 nieder. Das freie Mandat wurde mit Dr. Thomas König, Vorstandsmitglied der E.ON Energie AG besetzt, der mit Beschluss des Amtsgerichts vom 24.10.2011 zum Aufsichtsratsmitglied bestellt wurde. Der Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Dierk Paskert legte mit Wirkung zum 31.12.2011 sein Amt nieder. Der Aufsichtsrat wählte Dr. Thomas König mit Wirkung zum 1.1.2012 zum neuen Vorsitzenden des Aufsichtsrats.

Der Beirat der E.ON Westfalen Weser AG ist im Berichtszeitraum zu drei Sitzungen zusammengekommen und hat mit dem Vorstand über unternehmenspolitische Fragen diskutiert und beraten. Aufgrund des Ausscheidens von Beiratsmitgliedern wurden neue Mitglieder mit der Zustimmung des Aufsichtsrats in den Beirat berufen.

Der Bilanz- und Finanzausschuss hat den vorgelegten Jahresabschluss, den Lagebericht und den Bericht der Abschlussprüfer detailliert behandelt und dem Aufsichtsrat die Zustimmung empfohlen. Der Aufsichtsrat ist der Beschlussempfehlung gefolgt. Er billigte den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2011, der damit festgestellt ist. Dem Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinnes durch die Hauptversammlung schloss sich der Aufsichtsrat an. Die Abschlussprüfer haben dem Bericht des Vorstands gemäß § 312 AktG über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen nach sorgfältiger Prüfung folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk gemäß § 313 Abs. 3 AktG erteilt:

"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

Der Aufsichtsrat hat diesen Bericht ebenfalls geprüft und sich dem Prüfungsergebnis angeschlossen. Gegen die am Schluss des Berichts abgegebene und in den Lagebericht aufgenommene Erklärung des Vorstands wurden keine Einwendungen erhoben.

Der Aufsichtsrat spricht seinen ausgeschiedenen Mitgliedern, dem Vorstand, den Belegschaftsvertretern sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der

E.ON Westfalen Weser AG Dank und Anerkennung für die geleistete Arbeit aus.

Feststellung des Jahresabschlusses/Ergebniswendungsbeschluss

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 6. März 2012 den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns gebilligt.

Die Hauptversammlung hat in ihrer Sitzung am 18. April 2012 einstimmig beschlossen, aus dem Bilanzgewinn in Höhe von 28.338.995,57 € eine Dividende von 1,40 € je Stückaktie, bei 20.137.553 Stückaktien insgesamt 28.192.574,20 € auszuschütten und den Restbetrag von 146.421,37€ auf neue Rechnung vorzutragen.