DriveLock SE

DriveLock SE

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.04.2023 bis zum 31.03.2024

Bilanz zum 31. März 2024

AKTIVA

PASSIVA

Anhang für das Geschäftsjahr vom 01.04.2023 bis zum 31.03.2024

A. Allgemeine Hinweise

Die DriveLock SE ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 230288 eingetragen und hat ihren Firmensitz in der Landsberger Str. 396, 81241 München, Deutschland.

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 01.04.2023 bis zum 31.03.2024 der DriveLock SE, München, (nachfolgend auch Gesellschaft genannt) ist nach den Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches und unter Beachtung des Aktiengesetzes (AktG) sowie des SE-Ausführungsgesetzes (SEAG) aufgestellt worden.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist gemäß § 275 Abs. 2 HGB nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt worden. Bei der Gesellschaft handelt es sich um eine kleine Kapitalgesellschaft gemäß § 267 HGB.

Die Betragsangaben erfolgen soweit nicht anders vermerkt in EUR (TEUR).

Die Bilanz der Gesellschaft weist zum 31.03.2024 einen nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag in Höhe von TEUR 27.374 (31.03.2023 TEUR 29.504) aus. Ein buchmäßiger Fehlbetrag ist grundsätzlich nicht geeignet, eine Überschuldung der Gesellschaft im Sinne der Insolvenzordnung festzustellen. Zur Finanzierung der Gesellschaft haben die Aktionäre der Gesellschaft verzinsliche langfristige Darlehen gewährt, deren Rückzahlungen erst zum 22.09.2025 fällig sind. Zur Finanzierung insbesondere des Wachstums der Gesellschaft haben die Aktionäre der Gesellschaft bis zum 31.03.2023 TEUR 18.100 (Nennbetrag) verzinsliche Darlehen gewährt, deren Rückzahlung erst am 22.09.2025 fällig sind. Zum Bilanzstichtag sind die Darlehen nachrangig gegenüber neu gewährten Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten. Am 28.06.2018 ist für die in der Vergangenheit gewährten Forderungen aus Gesellschafterdarlehen ein umfassender Nachrang vereinbart worden.

Das wirtschaftliche Eigenkapital ermittelt sich zum Bilanzstichtag daher wie folgt

Durch die Barkapitalerhöhung von TEUR 199 und die Einzahlung in die Kapitalrücklage von TEUR 6.783, die auch im Laufe des April/Mai 2023 geleistet worden sind, konnte die Finanzierung der Weiteren Geschäftsvorhaben und -planungen für die Geschäftsjahre 2023/24 und 2024/25 gesichert werden. Im Dezember 2024 erfolgte eine weitere Barkapitalerhöhung von TEUR 24 vom Vorstandsmitglied Herr Arved von Stackelberg, so dass das gezeichnete Kapital auf TEUR 623 gestiegen ist.

Für das Geschäftsjahr 2023/24 wurde im Vergleich zum Vorjahr 2022/23 ein um TEUR 3.098 erhöhter Auftragseingang (= +41,1 %) von 10.619 TEUR erreicht. Dadurch konnte zum 31.03.2023 auch ein Finanzmittelbestand von TEUR 3.728 erreicht werden, der für die weiteren Geschäftstätigkeiten in 2024/25 zur Verfügung steht.

Dabei wird das Geschäftsjahr 2024/25 noch als Übergangsjahr für die Umstellung auf ein überwiegendes SaaS-Geschäft betrachtet. Hierbei ist zu berücksichtigen, dass Produkte auf Subseription-Basis preislich im 1. Jahr deutlich niedriger liegen als Produkte auf Lizenz-Basis. Daher wird für das Geschäftsjahr 2024/25 lediglich von einem geringen Auftragswachstum von 1,4% ausgegangen.

Das bestehende Bankdarlehen wird weiterhin genutzt, damit die Spitzen des Finanzierungsbedarfs im Geschäftsjahr 2024/25 abgedeckt werden können. Das Bankdarlehen wurde im Geschäftsjahr 2023/24 um TEUR 3807 getilgt und eine weitere Tilgung von TEUR 1.077 ist für Geschäftsjahr 2024/25 vorgesehen.

B. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren im Wesentlichen die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Das Anlagevermögen wird zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige und gegebenenfalls außerplanmäßige Abschreibungen, bewertet.

Bei den immateriellen Vermögensgegenständen und den Sachanlagen, deren Nutzung zeitlich begrenzt ist, werden die Abschreibungen planmäßig in der Regel nach Maßgabe steuerlich zulässiger Sätze nach der linearen Methode ermittelt.

Der Geschäfts- oder Firmenwert wird über zehn Jahre linear abgeschrieben. Hierbei orientiert sichder Zeitraum der voraussichtlichen Nutzungsdauer an der Stabilität und der Nachhaltigkeit des zugrundeliegenden übernommenen Kerngeschäfts und des Mitarbeiterstamms.

Geringwertige Wirtschaftsgüter i. S. des § 6 Abs. 2 EStG werden im Jahr des Zugangs analog der steuerlichen Vorschriften in voller Höhe abgeschrieben.

Vom Wahlrecht zur Aktivierung von Entwicklungsaufwendungen wird kein Gebrauch gemacht.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert oder dem am Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Bei Forderungen, deren Einbringlichkeit mit erkennbaren Risiken behaftet ist, werden angemessene Wertabschläge vorgenommen, uneinbringliche Forderungen werden vollständig abgeschrieben. Dem allgemeinen Kreditrisiko bei Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wird durch eine Pauschalwertberichtigung Rechnung getragen.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten. Sie sind in der Höhe angesetzt, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Langfristige Rückstellungen mit Restlaufzeiten von über einem Jahr werden gegebenenfalls zum Barwert unter Anwendung der laufzeitäquivalenten Abzinsungssätze gemäß Rückstellungsabzinsungsverordnung bewertet. Voraussichtliche, erst in der Zukunft sich bis zur Erfüllung der Verpflichtung auswirkende Kostensteigerungen werden berücksichtigt.

Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung werden mit dem Kurs am Tag des Geschäftsvorfalls umgerechnet. Bei langfristigen Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung wird am Abschlussstichtag das Vorsichts- und Imparitätsprinzip beachtet.

Unter dem passiven Rechnungsabgrenzungsposten werden Umsatzabgrenzungen von Wartungs-, Vermietungs- und Serviceverträgen für Software verbucht, für welche die Rechnungsstellung und Zahlung bis zum Bilanzstichtag erfolgte, die Leistungserbringung aber erst nach dem Bilanzstichtag erbracht wird. Die Verträge haben eine Laufzeit von bis zu zehn Jahren.

C. Erläuterungen zur Bilanz

Aufstellung des Anteilsbesitzes

Die Gesellschaft ist am Bilanzstichtag an folgendem Unternehmen beteiligt

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. Von den sonstigen Vermögensgegenständen in Höhe von insgesamt TEUR 121,7 betragen die Mietkautionen TEUR 120,6 die entsprechend der Mietvertragsdauer eine Restlaufzeit zwischen einem und fünf Jahren, haben. Die restlichen sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Es bestehen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 147,8 (Vorjahr TEUR 180,8), welche ausschließlich die DriveLock Inc. betreffen.

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital der DriveLock SE, München, beträgt EUR 623.516. Davon sind EUR 424.000 auf den Namen lautende, nennbetragslose Stückaktien im rechnerischen Nennbetrag von jeweils EUR 1,00 aufgeteilt und TEUR 199.516 sind Vorzugsaktien, die nach den näheren Bestimmungen des § 22a mit einem Dividenden- und Liquidationsvorzug ausgestattet sind.

Mit dem Beschluss der außerordentlichen Hauptversammlung vom 31.03.2023 wurde zunächst beschlossen, dass das Grundkapital um EUR 199.516 von EUR 400.000 auf EUR 599.516 durch Ausgabe neu geschaffener stimmberechtigter Vorzugsaktien gegen Bareinlage erhöht wird und die Änderungen entsprechend in der Satzung vorgenommen werden. Darüber hinaus wurde mit der ordentlichen Hauptversammlung vom 13.09.2023 vereinbart, dass eine weitere Kapitalerhöhung von EUR 24.000 durch Ausgabe von regulären Stammaktien gegen Bareinlage erfolgen soll, so dass das gezeichnete Kapital auf EUR 623.516 erhöht wurde. Die Einzahlung der EUR 24.000 erfolgte am 06.12.2023.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Personalrückstellungen, Rückstellungen für Jahresabschluss- und Beratungskosten und IT-Rückstellungen für das operative Geschäft.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber Aktionären der Gesellschaft sind langfristig gewährt und zum 21.09.2025 einschließlich aufgelaufener Zinsen endfällig. Sie sind nachrangig gegenüber neu gewährten Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten. Am 28.6.2018 ist für die in der Vergangenheit gewährten Forderungen aus Gesellschafterdarlehen ein umfassender Nachrangvereinbart worden.

Haftungsverhältnisse

Haftungstatbestände gemäß §§ 251, 268 Abs. 7 HGB lagen zum Bilanzstichtag nicht vor.

Sicherheiten

Gewährte Sicherheiten gemäß §R285 Nr. 1b HGB lagen zum Bilanzstichtag nicht vor.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen gemäß § 285 Abs. 3a HGB

Sonstige finanzielle Verpflichtungen gemäß § 285 Nr. 3a HGB bestehen wie folgt

Bei den Miet- und Leasingverpflichtungen handelt es sich um Mietaufwendungen für betriebliche Räume. Insgesamt ergibt sich über die Gesamtlaufzeit der Miet- und Leasingverpflichtungen ein Gesamtbetrag in Höhe von TEUR 1.145.

D. Sonstige Angaben

Vorstand

Während des abgelaufenen Geschäftsjahres vom 01.04.2023 bis zum 31.03.2024 wurden die Geschäfte der Gesellschaft von

geführt.

Mit Wirkung zum 01.10.2023 ist Herr Anton Kreuzer aus dem Vorstand ausgeschieden.

Zum 31.03.2024 bestehen Verbindlichkeiten gegenüber dem Vorstandsmitglied Udo Riedel, der zugleich Aktionär der Gesellschaft ist, in Höhe von TEUR 704 aus einem in Höhe von TEUR 476 gewährten, langfristigen und mit 6 % p.a., endfällig zum 21.09.2025 zu verzinsenden Darlehen.

Zum 31.03.2024 bestehen Verbindlichkeiten gegenüber dem ehemaligen Vorstandsmitglied Anton Kreuzer, der zugleich Aktionär der Gesellschaft ist, in Höhe von TEUR 31 aus einem in Höhe von TEUR 24 gewährten, langfristigen und mit 6 % p.a., endfällig zum 21.09.2025 zu verzinsenden Darlehen.

Aufsichtsrat

Während des abgelaufenen Geschäftsjahres vom 01.04.2023 bis zum 31.03.2024 setzte sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft wie folgt zusammen:

Arbeitnehmer

Die Durchschnittszahl der Beschäftigten (cehne Geschäftsführer) betrug im Berichtsjahr 67.

Ergebnisverwendungsvorschlag

Der Vorstand schlägt vor, den Jahresfehlbetrag in Höhe von € 4.876.647,37 zusammen mit dem Verlustvortrag in Höhe von € 29.904.390,90 auf neue Rechnung vorzutragen.

Die Feststellung des Jahresabschlusses erfolgte am 16.09.2024.