VIVAVIS AG

VIVAVIS AG

Ettlingen

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der VIVAVIS AG, 76275 Ettlingen hat gemäß Gesetz und Satzung den Vorstand im Geschäftsjahr 2023 (vom 01.01.2023 - 31.12.2023) beratend begleitet.

Der Aufsichtsrat ist seiner Prüfungs- und Überwachungspflicht nachgekommen.

Er hat die wesentlichen Fragen der Geschäftspolitik und -tätigkeit fortlaufend mit dem Vorstand beraten. Er wurde über die aktuelle Wirtschafts-, Ertrags-, und Liquiditätslage des Unternehmens umfassend informiert Diese waren Gegenstand einer jeweils offenen und qualifizierten Diskussion, die letztlich vor allem die Prosperität des Unternehmens zum Gegenstand hatte.

Maßnahmen, die nach Gesetz und Satzung seiner Zustimmung bedürfen, hat der Aufsichtsrat zugestimmt.

Darüber hinaus stand der AR-Vorsitzende in Detailfragen im engen und zeitnahen Kontakt mit dem Vorstand.

Der Jahresabschluss per 31.12.2023 ist unter Einbeziehung der Buchführung von der als Abschlussprüfer gewählten BDO AG, Essen, geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden.

Der Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstands für die offene und konstruktive Informationspolitik über alle Aspekte des Unternehmens in den Sitzungen.

Der Aufsichtsrat bittet den Vorstand, allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Gesellschaft herzlich für ihre engagierte und konstruktive Zusammenarbeit zu danken.

Amtsgericht Mannheim HRB 737454

Anhang

1. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) für große Kapitalgesellschaften und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt.

Bei der Aufstellung von Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung wurden die generellen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie die Ansatz- und Bewertungsvorschriften der §§ 242 bis 288 HGB beachtet und eingehalten.

Bei der Gesellschaft handelt es sich nach den in § 267 HGB angegebenen Größenklassen um eine große Kapitalgesellschaft.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt.

Die Erstellung des Jahresabschlusses erfolgt unter Annahme der Unternehmensfortführung (§ 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB).

Vermögensgegenstände und Schulden werden zum Abschlussstichtag grundsätzlich einzeln bewertet.

Die Bilanzierung von Vermögensgegenständen und Schulden erfolgt im Zeitpunkt des Übergangs des wirtschaftlichen bzw. rechtlichen Eigentums. Aufwendungen und Erträge des Geschäftsjahres sind unabhängig von den Zeitpunkten der entsprechenden Zahlungen im Jahresabschluss berücksichtigt. Alle vorhersehbaren Risiken und Verluste, die bis zum Abschlussstichtag entstanden sind, werden berücksichtigt. Gewinne werden nur berücksichtigt, wenn sie am Abschlussstichtag realisiert sind.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Von dem Aktivierungswahlrecht, selbstgeschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens als Aktivposten in die Bilanz aufzunehmen, wird Gebrauch gemacht. Der Ansatz der selbstgeschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände erfolgt zu Herstellungskosten, also mit den bei der Entwicklung anfallenden Aufwendungen, entsprechend § 255 Abs. 2a i. V. m. Abs. 2 HGB. Die Herstellungskosten enthalten neben den Fertigungs- und Materialeinzelkosten auch angemessene Teile der Material- und Fertigungsgemeinkosten, Sonderkosten der Fertigung und die fertigungsbedingten Abschreibungen. Die Abschreibungen erfolgen planmäßig linear über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer von 10 Jahren.

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden mit den Anschaffungskosten aktiviert und planmäßig linear über die voraussichtliche Nutzungsdauer von 3 Jahren abgeschrieben.

Das Sachanlagevermögen wird mit den Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich, soweit abnutzbar, nutzungsbedingter planmäßiger und ggf. außerplanmäßiger Abschreibungen angesetzt. Die Herstellungskosten gemäß § 255 Abs. 2 und 3 HGB enthalten neben den Fertigungs-, Materialeinzelkosten auch angemessene Teile der Material- und Fertigungsgemeinkosten, Sonderkosten der Fertigung und die fertigungsbedingten Abschreibungen. Die Abschreibungen erfolgen planmäßig linear über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer. Die Nutzungsdauern der einzelnen Anlagegegenstände betragen für Technische Anlagen und Maschinen 8-15 Jahre und für Betriebs- und Geschäftsausstattung 3-5 Jahre. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken werden über 3-13 Jahre abgeschrieben.

Geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungskosten bis 800 € werden im Zugangsjahr direkt in den Aufwand gebucht. Anlagegüter mit Anschaffungskosten von mehr als 800 € bis einschließlich 1.000 € werden im Zugangsjahr in einen Sammelposten eingestellt, der linear über 5 Jahre abgeschrieben wird. Die Abschreibungen erfolgen ab dem Zugangszeitpunkt pro-ratatemporis.

Bei Vorliegen einer dauernden Wertminderung erfolgt eine außerplanmäßige Abschreibung auf den niedrigeren beizulegenden Wert bei den immateriellen Vermögensgegenständen und dem Sachanlagevermögen. Entfallen die Gründe der Wertminderungen in den Folgejahren, so erfolgt eine Zuschreibung bis maximal zur Höhe der fortgeführten Anschaffungs- oder Herstellungskosten (ausgenommen Geschäfts- oder Firmenwert).

Der Ansatz der Finanzanlagen erfolgt zu Anschaffungskosten bzw. mit dem niedrigeren beizulegenden Wert zum Bilanzstichtag bei voraussichtlich dauernder Wertminderung. Zuschreibungen aufgrund des Wertaufholungsgebots werden bis zu den Anschaffungskosten vorgenommen, wenn die Gründe für eine voraussichtlich dauernde Wertminderung nicht mehr bestehen.

Die Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe werden zu Anschaffungskosten und zu gleitenden Durchschnittspreisen unter Berücksichtigung des strengen Niederstwertprinzips bewertet. Soweit erforderlich, werden Wertberichtigungen in angemessenem Umfang wegen technischer Alterung und geringer Umschlagshäufigkeit bzw. niedrigeren Tagespreisen zum Bilanzstichtag vorgenommen.

Die unfertigen Erzeugnisse und unfertigen Leistungen werden bis zum Gewinnrealisationszeitpunkt zu Herstellungskosten bilanziert. Die Herstellungskosten enthalten neben den Fertigungs- und Materialeinzelkosten auch angemessene Teile der Material- und Fertigungsgemeinkosten, Sonderkosten der Fertigung und die fertigungsbedingten Abschreibungen. Für die verlustfreie Bewertung erfolgte im Rahmen der sog. retrograden Bewertung zum Abschlussstichtag eine Verlustantizipation durch Vergleich des Verkaufserlöses mit den am Abschlussstichtag bereits entstandenen Herstellungskosten zzgl. der noch erwarteten Kosten.

In den unfertigen Leistungen sind langfristige Fertigungsprojekte enthalten. Die langfristigen Fertigungsprojekte umfassen die Inbetriebnahme, die Dokumentation und das Customizing der Hard- und Software. Die Umsatz- und Gewinnrealisierung erfolgt zum Zeitpunkt der Erfüllung von Teilleistungen oder der Gesamtleistung durch formelle Abnahme der Kunden. Bei den Teilleistungen handelt es sich um endgültige Teilabrechnungen, bei denen die Vertragsgegenstände ihrer Art nach rechtlich und wirtschaftlich übergehen und in den Folgeperioden keine Verluste drohen. Durch die Anwendung des Realisationsprinzips aufgrund der jeweiligen Abrechnungsvolumina, Fertigungslaufzeiten und Fertigungsergebnisse kann es zu überdurchschnittlichen Zuwächsen/Rückgängen bei den Umsatzerlösen und beim Jahresergebnis sowie zu einem deutlich überdurchschnittlichen Zuwachsen/Rückgang der Vorräte kommen.

Die geleisteten Anzahlungen werden zum Nennwert ermittelt und angesetzt.

Die erhaltenen Anzahlungen auf Bestellungen wurden zum Nennwert ermittelt und angesetzt. Der Posten wird nach § 268 Abs. 5 Satz 2 HGB offen von den Vorräten abgesetzt.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden in Höhe ihrer Anschaffungskosten angesetzt. Erkennbare Einzelrisiken werden durch entsprechende Einzelwertberichtigung auf den niedrigeren beizulegenden Wert berücksichtigt. Der niedrigere beizulegende Wert wird durch die geschätzte Höhe des mit Wahrscheinlichkeit zufließenden Geldbetrags bestimmt. Uneinbringliche Forderungen werden in voller Höhe ausgebucht. Das allgemeine Kredit- und Ausfallrisiko auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ist durch eine Pauschalwertberichtigung in Höhe von 1 % abgedeckt.

Die Bewertung vom Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten erfolgt zum Nennwert.

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten betreffen Ausgaben vor dem Abschlussstichtag, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tage darstellen. Die Auflösung der Posten erfolgt linear entsprechend dem Zeitablauf.

Der Ausweis und die Darstellung des Eigenkapitals erfolgen gemäß § 272 HGB.

Für die Ermittlung der Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden die "Heubeck-Richttafeln 2018 G" auf Basis eines Rechnungszinsfußes von 1,82 % zugrunde gelegt. Dabei ergibt sich der pauschale handelsrechtliche Rechnungszins, indem die von der Deutschen Bundesbank gemäß § 253 Abs. 2 HGB veröffentlichten Zinssätze für Oktober 2023 nach Maßgabe des in der Rückstellungsabzinsungsverordnung vorgegebenen Verfahrens bei einer durchschnittlichen mittleren Restlaufzeit von 15 Jahren auf Dezember 2023 fortgeschrieben werden. Der pauschale Rechnungszins beruht auf dem durchschnittlichen Marktzins der vergangenen zehn Jahre. Der Rententrend beträgt 0,5 %. Die Fluktuation und der Gehaltstrend betragen 0,00 %, da es sich um zwei Leistungsempfänger handelt.

Der für die Vergleichsberechnung gemäß § 253 Abs. 6 HGB benötigte durchschnittliche Marktzinssatz der vergangenen sieben Jahre ergibt sich auf die gleiche Berechnungsweise und zum gleichen Zeitpunkt zu 1,74 %. Gemäß § 253 Abs. 6 HGB ergibt sich ein ausschüttungsgesperrter Unterschiedsbetrag in Höhe von 2.216,00 € (Vorjahr: 10.616,00 €).

Die Zinseffekte aus der Änderung des Zinssatzes werden im Finanzergebnis ausgewiesen.

Die Gesellschaft hat gegenüber einem ehemaligen Vorstandsmitglied eine Versorgungszusage erteilt. Für die Erfüllung der Zusage wurde eine Rückdeckungsversicherung abgeschlossen. Die Leistungen aus der Rückdeckungsversicherung entsprechen in Höhe und Umfang vollständig den Leistungen aus der Versorgungszusage und sind an den Versorgungsberechtigten verpfändet. Demnach bestimmt sich die Pensionsverpflichtung gemäß § 253 Abs. 1 Satz 3 HGB nach dem kongruenten beizulegenden Zeitwert der Rückdeckungsversicherung (Aktivwert). Der beizulegende Zeitwert entspricht dem sog. geschäftsplanmäßigen Deckungskapital zzgl. eines vorhandenen Guthabens aus Beitragsrückerstattungen (sog. Überschussbeteiligung). Die Beträge werden gemäß 246 Abs. 2 Satz 2 HGB in der Bilanz zu Null verrechnet.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen und sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages bewertet. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, sofern ausreichende objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen. Rückstellungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem laufzeitadäquaten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre, der von der Deutschen Bundesbank ermittelt und bekannt gegeben wird, abgezinst.

Die Rückstellungen für Gewährleistungen werden pauschal mit 0,5 % der Umsatzerlöse der vergangenen beiden Geschäftsjahre berechnet.

Die Verbindlichkeiten werden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die passiven Rechnungsabgrenzungsposten betreffen Einnahmen vor dem Abschlussstichtag, die Erträge für eine bestimmte Zeit nach diesem Tage darstellen. Die Auflösung der Posten erfolgt linear entsprechend dem Zeitablauf.

Latente Steuern werden für zeitliche, sich in der Zukunft voraussichtlich umkehrende Differenzen zwischen Handels- und steuerrechtlichen Bilanzansätzen gebildet. Aktive und passive latente Steuern werden saldiert. Eine sich insgesamt ergebende Steuerbelastung wird in der Bilanz als passive latente Steuern angesetzt. Auf die Aktivierung eines aktiven Steuerüberhangs wird gemäß der Konzernbilanzierungsrichtlinie verzichtet.

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Schulden werden zum Zeitpunkt der Zugangsbewertung mit dem Devisenkassamittelkurs umgerechnet. Die Folgebewertung der Vermögensgegenstände und Schulden in fremder Währung mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr erfolgt zum Abschlussstichtag mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurde dabei das Realisationsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) und das Anschaffungskostenprinzip (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB) beachtet.

3. Erläuterungen zur Bilanz

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist im Anlagenspiegel (Anlage zum Anhang) dargestellt.

Der Gesamtbetrag der Forschungs- und Entwicklungskosten für das Geschäftsjahr beträgt 12.853.644,00 €. Von diesen wurden Entwicklungskosten für selbstgeschaffene immaterielle Vermögensgegenstände in Höhe von 625.088,78 € im Geschäftsjahr aktiviert. Die Zugänge betreffen ausschließlich noch in Entwicklung befindliche selbstgeschaffene immaterielle Vermögensgegenstände. Wir erweisen auch auf die Darstellung der Zugänge lt. Anlagenspiegel.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultieren in Höhe von 4.939.976.68 € (Vorjahr 2.153.063,60 €) aus Lieferungen und Leistungen und in Höhe von 2.305.358,93 € (Vorjahr 2.429.467,13 €) aus sonstigen Vermögensgegenständen.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen enthalten in Höhe von 0,00 € (Vorjahr 2.364,89 €) Forderungen gegen den Gesellschafter.

Fälligkeitsübersicht Forderungen:

Die Ausschüttungssperre gemäß § 268 Abs. 8 HGB betrifft ausschließlich die aktivierten selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstände von 2.767.876,78 €.

Das gezeichnete Kapital setzt sich wie im Vorjahr wie folgt zusammen:

Unter dem Posten sonstige Rückstellungen sind im Wesentlichen Beträge für nachlaufende Auftragskosten in Höhe von 1.666.714,06 €, für Abschlussvergütungen der Mitarbeiter in Höhe von 2.962.873,75 €, für nicht genommene Urlaubsansprüche der Arbeitnehmer in Höhe von 869.330,00 €, für Gewährleistungs- und Garantieverpflichtungen in Höhe von 562.000,00 € eingestellt und in Höhe von 1.177.087,94 € für sonstige Personalkosten im Zuge einer Restrukturierung.

Die zum Zwecke der Sicherung der Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen verpfändeten Rückdeckungsversicherungen mit einem Zeitwert zum Bilanzstichtag von 251.459,54 € werden nach § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB mit dem fristkongruenten beizulegenden Zeitwert der Pensionsrückstellung in Höhe von 251.459,54 € in der Bilanz zu Null saldiert. Die fortgeführten Anschaffungskosten des Deckungsvermögens betragen 251.459,54 €. Der verrechnete Ertrag/Aufwand aus Zuschreibungen des Deckungsvermögens bzw. der Pensionsrückstellung durch die Überschussbeteiligungen beträgt 35.861,38 € und wird zu Null saldiert.

Bei den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen handelt es sich in Höhe von 2.602.823,49 € (Vorjahr 3.058.959,87 €) um Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und in Höhe von 5.079.120,68 € (Vorjahr 2.009.120,68 €) um sonstige Verbindlichkeiten.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen enthalten in Höhe von 4.500.000,00 € (Vorjahr 26.775,00 €) Verbindlichkeiten gegenüber dem Gesellschafter.

Fälligkeitsübersicht Verbindlichkeiten:

Die latenten Steuern ergeben sich aus den Bilanzposten "Immaterielle Vermögensgegenstände", "Sachanlagen", "Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen", "Sonstige Rückstellungen" und "Verlustvorträgen". Der Steuersatz zur Berechnung der latenten Steuern beträgt 29,125 %.

4. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

In den sonstigen betrieblichen Erträgen ist aus der Umrechnung von Fremdwährung ein Betrag von 67.617,79 € (Vorjahr 98.377,90 €) enthalten.

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge in Höhe von 1.845.653,36 € (Vorjahr 1.358.814,47 €) aus der Auflösung von Rückstellungen und einem gewonnenen Gerichtsverfahren enthalten, davon sind 0,00 € (Vorjahr 1.029.778,03 €) außergewöhnliche Erträge.

Im Personalaufwand sind außergewöhnliche Aufwendungen in Höhe von 0,00 € (Vorjahr 4.544.286,00 €) aus der Bildung einer Rückstellung für Restrukturierung enthalten.

In den Abschreibungen sind außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von 0,00 € (Vorjahr 880.436,00 €) enthalten.

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ist aus der Umrechnung von Fremdwährung ein Betrag von 153.506,41 € (Vorjahr 228.386,68 €) enthalten.

Die sonstigen Steuern werden unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen. Die sonstigen Steuern betragen 65.613,54 € (Vorjahr 61.892,54 €).

Die Erträge aus Beteiligungen betreffen wie im Vorjahr in voller Höhe Erträge aus verbundenen Unternehmen.

In den sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträgen sind Zinserträge aus verbundenen Unternehmen in Höhe von 43.832,36 € (Vorjahr 30.152,54 €) enthalten.

In den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen sind Zinsaufwendungen in Höhe von 7.063,00 € (Vorjahr 7.777,00 €) aus der Aufzinsung von langfristigen Rückstellungen und Zinsaufwendungen von 142.560,92 € (Vorjahr 68.589,21 €) an verbundene Unternehmen enthalten.

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag enthalten Erträge aus der Auflösung von latenten Steuern in Höhe von 0,00 € (Vorjahr 0,00 €).

Sonstige Angaben

• Vorstand

Herr Luis Goncalves, Vorsitzender seit 06.03.2024

Herr Norbert Wagner, Vorsitzender vom 19.06.2023 bis 06.03.2024

Herr Prof. Dr. Clemens van Dinther, Vorsitzender bis 18.07.2023

Herr Harald Herrmann, CTO

Herr Michael Schambach, CFO bis 24.08.2023

Die Gesamtbezüge des Vorstands im Laufe des Geschäftsjahrs betragen 474.500,00 €.

• Aufsichtsrat

Herr Frank Düpre, Vorsitzender, Geschäftsführer Kajo Neukirchen GmbH

Herr Bernd Jürgen Altena, Stellvertreter, Geschäftsführer Kajo Neukirchen GmbH

Herr Norbert Wagner, Geschäftsführer KNG Business Consulting GmbH bis 19.06.2023

Herr Volker Motzkus, Angestellter Rechtsanwalt VIVAVIS AG ab 19.06.2023

Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrates im Laufe des Geschäftsjahrs betragen 70.000,00 €.

Die Rückstellungen für ehemalige Vorstandsmitglieder betragen 152.785,54 €.

• Arbeitnehmerzahl

Die durchschnittliche Arbeitnehmerzahl wurde im Geschäftsjahr mit 379 ermittelt.

Diese setzen sich wie folgt zusammen:

• Beteiligungen

Die VIVAVIS AG ist zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2023 an folgenden Unternehmen beteiligt:

Anteilsbesitz

Der letzte vorliegende festgestellte Jahresabschluss ist der zum 31. Dezember 2022.

Bei Beteiligungen außerhalb des Euroraums wurden die Angaben mit den Devisenkassamittelkursen am Abschlussstichtag umgerechnet.

• Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die VIVAVIS AG hat Garantien für die Verpflichtungen einiger Gesellschaften aus dem Verbundbereich aus den gewährten Bürgschaften und aufgenommenen Darlehen bis zur Höhe von insgesamt 5.625.000,00 € abgegeben.

Gegenüber der Deutschen Bank AG, Karlsruhe, hat die VIVAVIS AG für verbundene Unternehmen gesamtschuldnerische betragsmäßig beschränkte Haftung bis zu 5.450.000,00 € übernommen. Die Haftungszusage dient zur Absicherung einer Kreditlinie für das verbundene Unternehmen VIVASECUR GmbH in Höhe von 3.600.000,00 € und eines Avalrahmens über 1.850.000,00 €, der sich wie folgt auf die Tochterunternehmen aufteilt:

Für das verbundene Unternehmen eoda GmbH wurde von der VIVAVIS AG gegenüber der Sparkasse, Kassel, gesamtschuldnerische betragsmäßige Haftung für eine Kreditlinie in Höhe von 175.000,00 € übernommen.

Das Risiko aus diesen Haftungsverhältnissen wird als sehr gering eingeschätzt, da die Ergebnis- und Liquiditätssituation der Unternehmen es weiterhin zulässt, die entsprechenden Verpflichtungen selbst bedienen zu können. Erkennbare Anhaltspunkte, die eine andere Beurteilung erforderlich machen würden, liegen uns nicht vor.

• nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte nach § 285 Nr. 3 HGB

Zum Abschlussstichtag bestehen laufende Zahlungsverpflichtungen aus außerbilanziellen Geschäften in Form von sale-and-lease-back-Transaktionen mit einem verbundenen Unternehmen, mittels derer Verwaltungsgebäude verkauft und zurückgeleast wurden. Durch den Abschluss dieser Verträge wurde die Kapitalbindung bei gleichbleibender Nutzungsmöglichkeit verringert. Die Vorteile hinsichtlich der betreffenden Leasinggeschäfte bestehen im fehlenden Vermarktungsrisiko am Ende der Leasinglaufzeit und in der Verringerung der Kapitalbindung. Darüber hinaus werden die bestehenden Bankkreditlinien geschont und die Liquidität erhöht. Das Risiko einer technischen oder wirtschaftlichen Überalterung der Immobilien liegt beim Leasinggeber. Aus den sale-and-lease-back Verträgen ergeben sich finanzielle Verpflichtungen gegenüber einem verbundenen Unternehmen in Höhe von 5.808.521,52 €.

• sonstige finanzielle Verpflichtungen nach § 285 Nr. 3a HGB

Wesentliche finanzielle Verpflichtungen aus Leasing- und Mietverträgen sowie Warenbestellungen stellen sich wie folgt dar:

Finanzielle Verpflichtungen

Das Abschlussprüferhonorar 2023 setzt sich wie folgt zusammen:

Abschlussprüfung

• Konzernzugehörigkeit

Die VIVAVIS AG stellt einen freiwilligen Teilkonzernabschluss für den kleinsten Konzernkreis auf und wird mit ihrem Teilkonzernabschluss in den Konzernabschluss der Kajo Neukirchen GmbH, Eschborn, einbezogen, die den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen aufstellt. Dieser Konzernabschluss wird im Unternehmensregister veröffentlicht.

Der Konzernabschluss der Kajo Neukirchen GmbH, Eschborn, der befreiende Wirkung für die VIVAVIS AG gemäß § 291 Abs. 2 HGB hat, wird im Unternehmensregister offengelegt.

• Angaben nach § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Die Kajo Neukirchen GmbH, Eschborn, hat uns gemäß § 20 Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass sie an unserer Gesellschaft i.S. von § 16 Abs. 1 AktG die Mehrheit der Anteile hält.

• Vorschlag für Ergebnisverwendung

Der Vorstand wird der Hauptversammlung vorschlagen den Bilanzverlust in Höhe von 2.416.672,28 € auf neue Rechnung vorzutragen.

• Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Es haben sich keine berichtspflichtigen Ergebnisse von besonderer Bedeutung nach dem Stichtag ereignet.

Anlagenspiegel der VIVAVIS AG zum 31. Dezember 2023

B. WIEDERGABE DES BESTÄTIGUNGSVERMERKS

Wir haben zu dem Jahresabschluss und dem Lagebericht der VIVAVIS AG, Ettlingen, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 in den diesem Bericht als Anlage I (Jahresabschluss) und Anlage II (Lagebericht) beigefügten Fassungen den am 3. Mai 2024 in Essen unterzeichneten uneingeschränkten Bestätigungsvermerk wie folgt erteilt:

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die VIVAVIS AG, Ettlingen

PRÜFUNGSURTEILE

Wir haben den Jahresabschluss der VIVAVIS AG, Ettlingen - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft.

Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der VIVAVIS AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

GRUNDLAGE FÜR DIE PRÜFUNGSURTEILE

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "VERANTWORTUNG DES ABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTS" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

VERANTWORTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER UND DES AUFSICHTSRATS FÜR DEN JAHRESABSCHLUSS UND DEN LAGEBERICHT

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zu Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

VERANTWORTUNG DES ABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTS

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Bilanz

AKTIVA

PASSIVA

Gewinn- und Verlustrechnung

Lagebericht 2023

der VIVAVIS AG, Ettlingen

I. Grundlagen der Gesellschaft

Geschäftsmodell

Die VIVAVIS AG ist als Kapitalgesellschaft in den Kajo-Neukirchen-Konzern eingegliedert. 100%iger Gesellschafter ist die Kajo Neukirchen GmbH.

Die Gesellschaft wird von den Vorständen Norbert Wagner (19.06.2023 bis 06.03.2024), Luis Goncalves (ab 06.03.2024) und Herrn Harald Herrmann geführt.

Der Schwerpunkt der geschäftlichen Aktivitäten liegt in Deutschland und darüber hinaus ist die VIVAVIS Gruppe in den Ländern Österreich, Italien, Dänemark, Türkei, Schweiz, Dubai und der Tschechischen Republik mit eigenen Tochtergesellschaften vertreten, die im Wesentlichen den Vertrieb des VIVAVIS Produktportfolios und dessen Implementierung bei Kunden in den lokalen Märkten unterstützen.

Die VIVAVIS AG gehört der Branche Elektronik/IT Produktion an. Der überwiegende Teil des Umsatzes tätigt die VIVAVIS AG aktuell mit Strom-, Gas- und Wasserversorgungsunternehmen. Die Kernprodukte sind die Netzleit- und Meter-Data-Management-Systeme sowie Fernwirk-, Automatisierungs- und Messwerterfassungs-Technik. Darüber hinaus entwickelt und vertreibt VIVAVIS Produkte und Lösungen zur Optimierung von Verteilnetz-Kapazitäten und zur intelligenten Digitalisierung von Quartieren und Liegenschaften.

II. Wirtschaftsbericht

1.) Gesamt- und branchenbezogene Rahmenbedingungen

a) Gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen

Das reale Bruttoinlandsprodukt (BIP) in Deutschland ist im Jahr 2023 nach ersten Berechnungen des Statistischen Bundesamtes (Destatis) um 0,3 % gegenüber dem Vorjahr gesunken. Die gesamtwirtschaftliche Lage in Deutschland war im Jahr 2023 von den Folgen des Kriegs in der Ukraine sowie den extremen Energiepreiserhöhungen geprägt. Hinzu kamen anhaltende Material- und Lieferengpässe und gestiegene Preise.

b) Branchenentwicklung

ba) Branche Netze

Für eine zuverlässige Energieversorgung sind robuste primärtechnische Infrastrukturen in Kombination mit intelligenten sekundärtechnischen Technologien notwendig. Volkswirtschaftliches Ziel ist die Bereitstellung effizienter, sinnvoll ausgelasteter Netze und die Vermeidung von nicht zwingend erforderlichem Netzausbau (NOVA - Netz Optimierung Vor Ausbau). Insbesondere in den Stromverteilnetzen müssen deshalb dezentrale Erzeuger und Verbraucher verstärkt mit Mess- und Steuerungstechnik ausgestattet und der Einsatz von dezentralen Flexibilitäten optimiert werden.

Durch die von der Bundesregierung gesteckten Klimaziele und die damit einhergehende Dekarbonisierung nicht nur der Elektroenergieerzeugung, sondern vor allem auch der Sektoren Wärme und Verkehr ist insbesondere in den letzten zwei Jahren der Zubau sogenannter Flexibilitäten (z.B. EEG-Einspeisungen, Ladesäulen für Elektrofahrzeuge, Wärmepumpen) nicht nur in Deutschland, sondern auch in den Nachbarstaaten vornehmlich in den Niederspannungsnetzen exponentiell angewachsen.

Der Gesetzgeber hat in 2023 auf die Entwicklung reagiert und das Energiewirtschaftsgesetz (EnWG) zusätzlich zu den bisherigen Anpassungen (§13.1 und 13.2, die im Wesentlichen die Grundlage für die Einführung von "Einspeisemanagement", "Kaskade" und "Redispatch 2.0" bilden) um den §14 ergänzt, in dem die Netzgesellschaften dazu verpflichtet werden, Transparenz in den Niederspannungsnetzen zu schaffen und Flexibilitäten derart zu beeinflussen ("dimmen"), dass in der Vorausschau identifizierte Netzengpässe vermieden werden können.

Die Netzgesellschaften sind somit neben der technischen Notwendigkeit auch gesetzlich dazu verpflichtet, Mess- und Steuerungssysteme in großen Stückzahlen in den Niederspannungsnetzen zu verbauen und neue Zentralsysteme für ein vorausschauendes Online-Management aller Flexibilitäten in der Niederspannung einzuführen.

Die VIVAVIS AG hat Anfang 2023 auf diese sich abzeichnende Entwicklung reagiert und eine neue Business Unit "Smart Grid Operation Platform" (SGOP) ins Leben gerufen, um solche Zentralsysteme zu schaffen und zunächst vornehmlich in der DACH-Region zu vermarkten. Darüber hinaus wurden die Aktivitäten in den Bereichen "intelligente Ortsnetzstation" und "Steuerboxen" forciert, um damit insgesamt den neuen Marktanforderungen gerecht zu werden und das VIVAVIS-Portfolio entsprechend abzurunden.

Nach wie vor ist der Schutz sicherheitskritischer Infrastrukturen ("IT-Sec") ein Schwerpunktthema in der Branche. Der Gesetzgeber hat darauf mit einem IT-Sicherheitsgesetz reagiert, das branchenspezifische Sicherheitsstandards für kritische Infrastrukturen im Energiesektor definiert. Eine wesentliche Maßnahme ist die Einführung und Zertifizierung eines Informationssicherheit-Managementsystems (ISMS) nach ISO 27001. Die Einführung eines ISMS bei allen Netzgesellschaften in Deutschland ist erfolgt und unterliegt einem zyklischen Monitoring. Zudem ist die Novelle des IT-Sicherheitsgesetzes ("IT-SiG 2.0") verabschiedet worden, das die Betreiber von sicherheitskritischen Infrastrukturen zur Einführung eines Systems zur Angriffserkennung (SzA) bis Anfang Mai 2023 verpflichtet hat.

Da die zentrale Netzleittechnik bei allen Netzgesellschaften Bestandteil der kritischen Infrastruktur ist, hat sich hier für die VIVAVIS AG ein Marktsegment mit starkem Wachstum etabliert.

Die Themenfelder Wasserstoff und Smart Grids sind im Rahmen der Energiewende weitere wichtige Fokusgebiete. Die VIVAVIS AG sieht perspektivisch Potenzial in der Steuerung von H2-Erzeugungsanlagen und beteiligt sich darüber hinaus an diversen Forschungs- und Förderprojekten, in die sich die VIVAVIS AG mit ihren Produkt- und Lösungsansätzen sinnvoll einbringen kann.

Im Geschäftsfeld Netz haben viele Unternehmen nicht unerheblich investiert, um ihre Infrastruktur-Systeme zu erweitern und zu modernisieren. Die Verteilernetzstudie des BMWK geht von Investitionen in Höhe von 23 Mrd. Euro bis 2032 aus, um den hohen Standard der Energieversorgung in Deutschland auch im Zeitalter der Energiewende zu garantieren. Eine weitergehende Novellierung der Anreizregulierung ist geplant, um die Investitionsbedingungen zu verbessern und die Kostenbelastung der Verbraucher zu begrenzen.

bb) Branche Metering

Die Erfassung, Veredelung und Kommunikation von Messdaten sind wichtig für den effizienten Energiemarkt und die gesetzeskonforme Abrechnung. Die politisch geförderte Verbreitung von Elektromobilität und der wachsende Drang nach autarker Energie- und Wärme-Versorgung erhöhen grundsätzlich den Bedarf an Messpunkten in den Netzen.

Die Verabschiedung des §14 EnWG (siehe oben) in Verbindung mit der Novelle des Messstellen-Betriebsgesetzes (MStBG) hat auch eine neue Dynamik in den Rollout der Smart Meter Gateways als technologisches Rückgrat der Energiewende gebracht. Die großflächige Installation von SmartMeterGateWays (SMGW) und nachgelagerter Steuerboxen ist eine wesentliche Voraussetzung für die erfolgreiche Einführung von Flexibilitätsmanagement-Systemen vornehmlich für das Niederspannungsnetz.

Die VIVAVIS AG ist für dieses Marktsegment mit erheblichem Wachstumspotenzial gut gerüstet. Als etablierter Anbieter von Zählerfernauslese-Systemen, die in den nächsten Jahren nach wie vor im Metering-Geschäft eine solide Basis darstellen werden, wurden die Komponenten CLS-Management und Steuerboxen in 2023 zur Produktreife weiterentwickelt.

Damit hat die VIVAVIS AG dem Zusammenwachsen von Metering und Netzbetrieb durch die Erweiterung und Abrundung seines Portfolios genüge getan und ist gut gerüstet, um die technischen Ausrüstungen für das Online-Management von Flexibilitäten - beginnend von einer zentralen Netzleittechnik in Verbindung mit der Smart Grid Operation Platform (siehe oben) über das CLS-Management ("Steuerbox-Admin") und die Steuerbox bis hin zu Klein-Fernwirksystemen zur Ertüchtigung intelligenter Ortsnetzstationen (iONS) mit Mess- und Steuerungstechnik aus einer Hand liefern zu können.

2.) Geschäftsverlauf

Die VIVAVIS AG zieht für ihre interne Unternehmenssteuerung die finanziellen Leistungsindikatoren Umsatzerlöse, Gesamtleistung und EBT (Ergebnis vor Steuern) heran, welche fortlaufend ausgewertet und einem Budget/Ist-Vergleich unterzogen werden. Als weiterer Leistungsindikator wird der Auftragseingang betrachtet. Als nichtfinanzieller Leistungsindikator wird die Personalentwicklung betrachtet.

a) Auftragseingang

Im Vergleich zum Vorjahr erhöhte sich der Auftragseingang im Geschäftsjahr 2023 um 11 %. Ebenso wich die saisonale Verteilung ab. Während im Geschäftsjahr 2022 der Anteil am Gesamtjahresauftragseingang für den Monat Dezember bei 21,9 % lag, betrug dieser Anteil in 2023 10,6 %. Die Prognose für das Jahr 2023 von 46.256 T€ wurde aufgrund von Verschiebungen aus den Vertragsvergaben aus dem Jahr 2022 übertroffen.

b) Umsatzentwicklung

Der Umsatz im Jahr 2023 erhöhte sich insgesamt im Vergleich zum Vorjahr 2022 um 16,7 %. Von den Umsätzen des Jahres 2023 wurden 53.267 T€ oder 85 % des Gesamtumsatzes im Inland (Vorjahr 47.669 T€ mit 89 % Anteil) erzielt. Die Auslandsumsätze beliefen sich auf 9.242 T€, was einem Anteil von 15 % entspricht (Vorjahr 5.918 T€ mit 11 % Anteil). Die Prognose für 2023 von 53.074 T€ wurde somit um 9.435 T€ übertroffen, was auf nicht geplantem Durchreiche-Geschäft der Tochtergesellschaften AMW und Caigos und schnellerer Projektabwicklung zurückgeführt wird.

c) Leistungsentwicklung

Die Erhöhung der Leistungsentwicklung in 2023 ist in erster Linie durch den gesteigerten Umsatz (+8.922 T€) abzgl. einem höheren Bestandsabbau (-1.471 T€) begründet. Ein weiterer Effekt resultiert aus einer Reduzierung der sonstigen betrieblichen Erträge, die um -434 T€ geringer als im Vorjahr ausfielen, da in 2022 ein Schlichtungsverfahren abgeschlossen werden konnte, welches einen positiven Sondereffekt von +1.959 T€ in 2022 hatte. Die Prognose für 2023 von 53.040 T€ wurde um 10.392 T€ übertroffen. Dies resultiert aus dem oben genannten höheren Umsatz und dem Bestandsaufbau bei langlaufenden Projekten.

d) Ergebnis vor Steuern

Der größte Einfluss auf das Ergebnis vor Steuern im Vergleich zum Vorjahr ist der Wegfall der Restrukturierungsaufwendungen, die durch die Einstellung des Geschäftsbereiches Smart Meter Deutschland in 2022 (6.729 T€) entstanden sind. Die Prognose von 736 T€ wurde um 269 T€ übertroffen, was aus der Erhöhung der Umsätze resultiert.

e) Personalentwicklung

In 2023 reduzierte sich im Durchschnitt der Bestand der Mitarbeiteräquivalente (ohne Azubis, Werkstudenten und Praktikanten) um 24 MÄ bzw. 6,3 %. Die Prognose von 349 MÄ wurde jedoch um 8 MÄ nicht erreicht, da sich der Personalabbau verzögerte.

f) Forschung- und Entwicklung

Die Aufwendungen für Produktentwicklung lagen im Jahr 2023 bei mehr als 12.854 T€.

Im Geschäftsfeld Netz lagen die Aufwendungen für Produktentwicklung bei 8.996 T€. Bei den Neuentwicklungen sind u.a. die notwendigen Anpassungen an die Regulierungsänderungen im Bereich des Redispatch 2.0 und Innovationen im Bereich IT-Sicherheit und Engineering hervorzuheben.

Im Geschäftsfeld Metering betrugen die Aufwendungen für Produktentwicklung 2.121 T€. Ein hoher Teil des Aufwands entfiel dabei auf Innovationen im Bereich CLS (Controllable Local System) -Operator und Steuerboxen - zur Steuerung von Verbrauchern und Erzeugern im Niederspannungsnetz für das Smart Metering in Deutschland. Außerdem wurden die Neu- und Weiterentwicklungen für den Smart Meter Rollout in der Schweiz und in Österreich fortgesetzt.

Im Bereich des neuen Geschäftsfelds SGOP (Smart Grid Operation Platform) betrugen die Aufwendungen für Produktentwicklung 1.452 T€. Als wesentliche Innovationen sind hier die Cloudfähigkeit und die vereinfachte GIS-Integration zu nennen.

3.) Gesamteinschätzung

Das Marktumfeld im Geschäftsjahr 2023 war weiterhin geprägt durch die hohen Gas- und Rohölpreise. Außerdem erhöhte der Krieg in der Ukraine die Unsicherheit auf den Energiemärkten. In diesem Umfeld war eine Zurückhaltung bei den Kunden weiterhin zu spüren. Im Vergleich zu unseren Planungen und Einschätzungen ist das Geschäftsjahr gut verlaufen.

Unsere Haupt-Kundengruppe, die kleinen bis mittleren Netzgesellschaften in Deutschland, werden nach unserer Einschätzung weiterhin in "intelligente" leit- und fernwirktechnische Einrichtungen investieren müssen, um den Anforderungen durch die Zunahme von dezentralen Erzeugern und Verbrauchern (Elektromobilität, Wärmepumpen etc.) an die Netzkapazitäten gerecht zu werden.

III. Ertragslage

Das positive Jahresergebnis in Höhe von +1.005 T€ vor Steuern ist in erster Linie dem Umstand geschuldet, dass im Kontext mit der Einstellung des Smart Meter Geschäftes in Deutschland die Restrukturierungsmaßnahmen umgesetzt wurden und sich die Gesamtleistung um 6.917 T€ erhöht hat.

Insgesamt konnte ein positives Finanzergebnis von 2.278 T€ erwirtschaftet werden, welches um -4.227 T€ unter dem Vorjahresergebnis von 6.505 T€ liegt. Hauptbestandteil sind die Ausschüttungen der Tochtergesellschaften in 2023 in Höhe von 3.588 T€ aufgrund des Jahresabschlusses der Einheiten in 2022. Im Vorjahr erhöhten sich die Zinserträge aufgrund eines gewonnenen Rechtsstreits. Im Geschäftsjahr erhöhten sich die Zinsaufwendungen als Vorsorge für einen neuen Rechtsstreit.

Die Materialaufwandsquote (bezogen auf die Gesamtleistung) betrug 28,3 % (im Vorjahr 29,9 %). Die Materialquote ist abhängig von der Struktur der Aufträge, d. h. von der Höhe des jeweiligen Fremdbezugsanteiles. Im Vergleich zum Vorjahr ist die Materialquote aufgrund von Serviceleistungen gesunken.

Zum Bilanzstichtag hat die Gesellschaft insgesamt 395 (Vorjahr: 447) Mitarbeitende (inklusive Teilzeitbeschäftigte und geringfügig Beschäftigte) beschäftigt. In Mitarbeiteräquivalenten (MÄ) gemessen ist der Personalstand gegenüber dem Vorjahresniveau ebenfalls gesunken.

Die Personalaufwandsquote (bezogen auf die Gesamtleistung) betrug nominal 52,6 % (im Vorjahr 66,7 % bzw. bereinigt um Restrukturierungsaufwand 58,7 %) und damit unter Vorjahresniveau. Der geringere Personalaufwand ist auf den Abbau von Mitarbeitenden zurückzuführen.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind im Vergleich zum Vorjahr absolut und relativ gesunken, was vor allem an nicht mehr notwendigen Beratungsleitungen liegt. Der Anteil der sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Relation zur Gesamtleistung beträgt 18,0 % (Vorjahr 22,7 %).

IV. Finanzlage

Im Vergleich zum Vorjahr hat sich der Finanzmittelbestand von 434 T€ auf 1.903 T€ erhöht. Die Verbindlichkeiten gegenüber den Kreditinstituten verringerten sich von 11.863 T€ in 2022 auf 9.890 T€ zum 31.12.2023.

Die ausgewiesenen Verbindlichkeiten, mit Ausnahme von 714 T€ Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten aus der Finanzierung von Unternehmensbeteiligungen und 4.500 T€ gegenüber dem Gesellschafter, haben eine Laufzeit von grundsätzlich weniger als einem Jahr.

Aufgrund der eingeleiteten Restrukturierung aus dem Jahr 2022 und des Aufbaus des Geschäftsfeldes Smart Grid Operation Platform (SGOP) hat der Gesellschafter eine Kreditlinie zur Absicherung der Liquidität gegeben.

Demgegenüber stehen die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, die Forderungen gegen verbundene Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände mit einer grundsätzlichen Restlaufzeit von weniger als einem Jahr. Ausgenommen sind hier unwesentliche Beträge für Kautionen oder ähnliche Transaktionen.

Es werden Leasingverträge als außerbilanzielle Finanzierungsquellen vornehmlich zur Finanzierung des Fuhrparks genutzt. Außerdem bestehen Zahlungsverpflichtungen in Form einer Sale-and-Lease-Back-Transaktion der ehemaligen IDS GmbH mit einem verbundenen Unternehmen, mittels derer das Verwaltungsgebäude über eine Laufzeit von 10 Jahren angemietet wurde. Andere wesentliche Geschäfte dieser Art wurden in diesem Geschäftsjahr nicht abgeschlossen.

Die Investitionen in das Anlagevermögen betrugen in 2023 insgesamt 796 T€, wovon 700 T€ in das immaterielle Anlagevermögen eingebucht wurden, die sich aus selbsterstellten Software-Weiterentwicklungen in Höhe von 625 T€ und dem Zukauf von Lizenzen in Höhe von 75 T€ zusammensetzen. Bei den Sachanlagen lag der Zugang ausschließlich bei den Betriebs- und Geschäftsausstattungen in Höhe von 96 T€. Für 2024 wird mit einem erhöhten Investitionsvolumen von 1.262 T€ geplant.

Die liquiden Mittel in 2023 erhöhten sich um 1.469 T€. Die Veränderung setzt sich folgendermaßen zusammen (in T€):

V. Vermögenslage

Die Bilanzsumme bewegt sich mit 58.601 T€ auf dem Niveau des Vorjahres (59.449 T€).

Das Anlagevermögen in Höhe von 30.210 T€ (Vorjahr: 31.913 T€) der VIVAVIS AG besteht im Wesentlichen aus den Beteiligungsbuchwerten in Höhe von 26.255 T€ und veränderte sich durch die Ausbuchung eines nicht notwendigen Earn-Out.

Das Umlaufvermögen liegt mit 28.147 T€ um 900 T€ über dem Vorjahreswert von 27.247 T€ und beinhaltet in Bearbeitung befindliche Projekte.

Durch den Jahresüberschuss von 982 T€ erhöht sich das Eigenkapital von 25.755 T€ im Vorjahr auf 26.737 T€ zum Bilanzstichtag 2023.

Die Eigenkapitalquote beträgt zum 31.12.2023 45,6 % (Vorjahr 43,3 %).

Das gezeichnete Kapital der VIVAVIS AG belief sich zum 31. Dezember 2023 auf 1.000.000,00 € und war in 1.000.000 Stückaktien mit einem Nennwert von 1,00 Euro eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen nicht. Der Aktionär übt sein Stimmrecht in der Hauptversammlung nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften sowie der Satzung aus. Die Kajo Neukirchen GmbH war im Geschäftsjahr 2023 mit 100 % an der VIVAVIS AG beteiligt.

VI. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

a.) Prognoseberichterstattung

Insbesondere im deutschen Markt steht die VIVAVIS AG auch in 2024 wieder vor Herausforderungen. Für das Geschäftsjahr 2024 wird mit einem Auftragseingang von 48.764 T€ geplant. Der Umsatz soll bei 53.433 T€ mit einer Leistung von 54.573 T€ und das Ergebnis vor Steuern (EBT) bei 1.978 T€ liegen. Hinsichtlich der Personalentwicklung erwartet die Gesellschaft neben dem bereits ausgesprochenen Personalabbau keine Fluktuationen. Insgesamt wird die Planung von der Geschäftsführung als marktgerecht eingeschätzt.

Dieser Prognose liegt die Annahme des Vertriebes zu Grunde, dass auf Grund der fortschreitenden Bedeutung der erneuerbaren Energien gerade im Netzbereich Investitionen zur intelligenten Netzsteuerung von den Energieversorgungsunternehmen getätigt werden müssen. Ebenso erwarten die VIVAVIS AG, dass Investitionen in die Metering- IT- Landschaft und -Sicherheit bei Energieversorgungsunternehmen bzw. Industrie in den kommenden Jahren - ausgehend vom aktuellen Niveau - wachsen werden.

Nachdem im Bereich Metering die Smart- Meter- Aktivitäten für Deutschland eingestellt wurden, liegt ein Schwerpunkt hier auf den Märkten in der Schweiz und Österreich, die über die dortigen Tochtergesellschaften bedient werden.

Die Erstellung einer Prognose basiert im Wesentlichen auf der eigenen fortwährenden Marktbeobachtung, der aktuellen Branchenentwicklung, Expertisen von Beratungs- und Branchenanalysten, verschiedener Regelwerke des EDNA (edna Bundesverband Energiemarkt & Kommunikation e.V.), des ZVEI (Zentralverband Elektrotechnik- und Elektronikindustrie e.V.) und FNN (Forum Netztechnik/Netzbetrieb), des DKE (Deutsche Kommission Elektrotechnik Elektronik Informationstechnik) sowie des BMWK (Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz), BSI (Bundesamt für Sicherheit in der Informationstechnik) und der PTB (Physikalisch-Technische Bundesanstalt).

Es handelt sich hierbei um Aussagen über zukünftige Ereignisse und Entwicklungen sowie Angaben und Einschätzungen der Gesellschaft. Aufgrund von Marktschwankungen, der Entwicklung der Wettbewerbssituation sowie sonstigen Veränderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen können die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den erwarteten abweichen.

b.) Risikoberichterstattung

Die Absicherung des kommenden Geschäftsjahres 2024 und die des langfristigen Unternehmenserfolges steht im Zentrum der Risikopolitik der VIVAVIS AG. Die regelmäßige Risikoüberwachung ist integraler Bestandteil der Risikopolitik der VIVAVIS AG.

Grundsätzlich werden Risiken nur dann eingegangen, wenn diese durch entsprechende Maßnahmen als beherrschbar angesehen werden.

Erläuterung der Risiken der künftigen Entwicklung:

• Technische Risiken

Die VIVAVIS AG entwickelt Soft- und Hardware-Produkte für Versorgungs- und Industrieunternehmen sowie deren Dienstleister in Europa. Die Entwicklung von neuen Produkten ist aufgrund der immer weiter steigenden regulatorischen Anforderungen nicht vollständig planbar, sondern stets mit entsprechenden Risiken und unplanmäßigen zusätzlichen Aufwänden verbunden. Andere Risiken wie IT-Sicherheit oder Produktqualität und -sicherheit werden systematisch erfasst und kontinuierlich im Sinne einer Risikominimierung optimiert. In den beiden Kernproduktlinien der Software und Hardware besteht, aufgrund sich weiterhin ändernder Marktanforderungen bzw. -strategien der betroffenen Produkte, ein weiterhin stetig hohes Maß an Entwicklungsarbeit, um die Produktangebote an den aktuellen Stand der Technik auszurichten und zukünftige Marktchancen heben zu können.

• Vertrieb

Innovative Systemlösungen und kundenorientierte Serviceleistungen werden nach kundenseitiger Aussage immer wichtiger. Marktauftritt sowie Produkt- und Serviceangebot werden kontinuierlich optimiert und an Marktveränderungen sowie lokalen Besonderheiten angepasst. Die konsequente Marktbeobachtung und -forschung identifiziert frühzeitig Änderungsbedarf der strategischen Ausrichtung und fließt in unser Produktmanagement ein.

Die VIVAVIS AG unterliegt insbesondere aufgrund des Wettbewerbs Preisrisiken. Diesem Risiko wird durch ein auf die Marktbedürfnisse angepasstes Kostenrechnungs- und Angebotskalkulationssystem in Verbindung mit einem im Qualitätsmanagement verankerten Regelwerk für die Prüfung und Freigabe von Angeboten und Auftragsbestätigungen begegnet.

• Projektrisiken

Unser Geschäft ist im Wesentlichen ein Projektgeschäft. Teilweise betragen die Projektlaufzeiten mehrere Jahre. Hierzu ist es notwendig, dass Risiken aus der Projektannahme und aus der Projektfortführung erkannt werden und diesen begegnet wird. Im Rahmen der Projektannahmen wird bei sämtlichen Projekten über 0,5 Mio. € ein detaillierter Angebotsprüfbogen erstellt, in dem die Projektleitung auch dezidierte Aussagen über die Risiken und die Risikovorsorge treffen muss.

Während der Projektdurchführung werden die Projekte regelmäßig auf Risiken aus unerwarteten Belastungen untersucht. Hierzu werden standardisierte Verfahren eingesetzt.

• Ausfallrisiko, Liquiditätsrisiko und Risiko aus Zahlungsstromschwankungen

Für die Bewertung der Anteile an verbundenen Unternehmen wird eine jährliche Ertrags- und Liquiditätsplanung aufgestellt. Die Planung umfasst dabei eine dreijährige Detailplanungsphase. Erwartete Risiken aus Zahlungsschwankungen und Preisänderungsrisiken fließen in die Planung ein. Die so geplanten zufließenden finanziellen Überschüsse werden mit Hilfe des Ertragswertverfahrens diskontiert und der sich ergebende Unternehmenswert den Beteiligungsbuchwerten gegenübergestellt.

Forderungen gegen verbundene Unternehmen werden als werthaltig eingeschätzt, da die Finanz- und Ertragslage der eigenen Tochtergesellschaften durch das Konzerncontrolling und das Konzernreporting detailliert bekannt sind.

Den bestehenden Risiken aus möglichen Forderungsausfällen bei den Forderungen gegen fremde Dritte wird durch Vereinbarung und Überwachung von Zahlungszielen, Vorauszahlungen sowie durch ein aktives Forderungsmanagement begegnet. Soweit bei Forderungen Ausfallrisiken erkennbar sind, werden entsprechende Wertberichtigungen gebildet. Das Ausfall- und Liquiditätsrisiko in den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen wird weiterhin aufgrund der kommunalen Kundenstruktur und der Vergangenheitserfahrungen als gering eingeschätzt.

• Währungsrisiken

Währungsrisiken ergeben sich aus den Geschäftsbeziehungen mit den Tochtergesellschaften im Nicht-Euro-Ausland und aus Projektgeschäften in Nicht-Euro-Währung. Der Bezug von Dienstleistungen von der tschechischen Tochtergesellschaft erfolgt in tschechischen Kronen. Da sich der Wechselkurs in den vergangenen Jahren relativ stabil bei +/-5% entwickelt hat, werden die daraus resultieren Risiken als gering engeschätzt. Die übrigen Abrechnungen mit Tochtergesellschaften erfolgen überwiegend in Euro, so dass das Währungsrisiko nicht von der VIVAVIS AG zu tragen ist. Das Geschäft in Middle East, das in AED abgewickelt wird, wird durch Sicherungsgeschäfte gegen Wechselkursrisiken abgesichert, sobald feste Zahlungszeitpunkte festgelegt sind. Das Geschäft in der Türkei wird gegen Währungsverluste nicht durch Sicherungsgeschäfte, sondern durch straffe Zahlungsvereinbarungen mit den Kunden oder gar Fakturierungen in Euro abgesichert.

Der Großteil der Aufträge betrifft kommunale Kunden im Inland, so dass die Währungsrisiken insgesamt als gering eingeschätzt werden.

• Personal

Der Erfolg unserer Gesellschaft hängt maßgeblich von qualifizierten Fach- und Führungskräften ab. Personalrisiken erwachsen im Wesentlichen aus der Fluktuation von Mitarbeitern in Schlüsselfunktionen. Die VIVAVIS AG ist in der Lage, Stammpersonal zu binden und neue hoch qualifizierte Mitarbeiter auszubilden beziehungsweise für eine Tätigkeit zu gewinnen.

Es ist allerdings zu erwähnen, dass das Fluktuationsrisiko durch die starke Nachfrage vor allem nach Software-Entwicklern und Vertriebs-Mitarbeitern auf dem lokalen Arbeitsmarkt und durch eine "de facto" Vollbeschäftigung in der Region Baden-Württemberg steigt.

Unsere Personalstrategie ist deshalb auf die Gewinnung von Fachkräften und die dauerhafte Bindung von Kompetenzträgern an das Unternehmen ausgelegt. Dafür muss die Attraktivität der VIVAVIS AG als Arbeitgeber bewahrt werden. Ein wichtiger Baustein ist die gezielte Entwicklung von Mitarbeitenden in allen Bereichen und auf allen Ebenen des Unternehmens. Auf diese Weise trägt jede und jeder Einzelne bestmöglich und unter Ausschöpfung ihrer und seiner individuellen Potenziale zum Erfolg bei.

• Finanzierungsrisiken

Risiken bestehen grundsätzlich dahingehend, dass unserer Gesellschaft nicht in ausreichendem Maße Finanzierungsquellen zur Verfügung stehen.

Hinsichtlich der Ausstattung mit Aval-Linien ist die VIVAVIS AG gut aufgestellt, da die von Kreditinstituten und Versicherungen bereit gestellte Aval-Linien erst zu 57,3 % belastet sind.

Dabei ist Ziel unserer Finanzierungspolitik die Sicherstellung von Unabhängigkeit und Ausgewogenheit der Finanzierungsmaßnahmen. Zudem sind unsere Finanzierungsentscheidungen darauf ausgerichtet, die Anforderungen an Rentabilität und Liquidität zu erfüllen. Die Liquidität der Gesellschaft wird durch den Gesellschafter sichergestellt.

• Risiken bei wesentlichen Tochtergesellschaften

Aufgrund der an den internationalen Finanzmärkten unter Druck stehenden Türkischen Lira sind Sicherungsgeschäfte teuer, so dass bei Geschäften in der Türkei alternativ in Euro fakturiert oder ein straffer Zahlungsplan mit hohen Zuschlägen in den Umrechnungskursen in der Kalkulation zur Absicherung genutzt wird. In den aktuellen Projekten der türkischen Tochtergesellschaft mit kommunalen Auftraggebern können über Indizierungen Preissteigerungen weitergereicht werden, so dass damit ein Kompensationsmechanismus für die Effekte aus der Abwertung der Türkischen Lira gegenüber dem Euro hinsichtlich der in Euro nominierten Projektdarlehen existiert.

Hinsichtlich der übrigen Tochtergesellschaften sind derzeit keine besonderen Risiken zu erkennen.

• Zusammenfassende Darstellung der Risikolage

Die Risikoanalyse zeigt, dass während des Geschäftsjahres 2023 zu keiner Zeit Risiken vorlagen, die sich existenzbedrohend hätten auswirken können. Zur Abwehr beziehungsweise Begrenzung potenzieller Risiken wurden geeignete Maßnahmen ergriffen. Diese werden kontinuierlich auf ihre Wirksamkeit überprüft und im Bedarfsfall angepasst.

c.) Chancenberichterstattung

Die VIVAVIS AG sieht ihre Wachstumsoptionen und Geschäftschancen innerhalb ihrer Kerngeschäftsfelder für die kommenden Jahre positiv. Unter der Voraussetzung einer Kontinuität in der politisch-gesellschaftlichen Zielsetzung in Europa,

werden die VIVAVIS Kernmärkte in den kommenden Jahren ihr Niveau grundsätzlich steigern. Die aktuellen Umsetzungen des dritten EU-Binnenmarktpaketes in nationale Gesetzgebungen tendieren aus heutiger Sicht in diese Richtung. Zusammenfassend bewerten wir die zukünftigen Chancen der Geschäftsentwicklung als positiv.

VII. Schlusserklärung zum Abhängigkeitsbericht

Die Kajo Neukirchen GmbH als Anteilseigner der VIVAVIS AG hält 100% der Anteile an der VI- VAVIS AG. Daher ist ein Abhängigkeitsverhältnis der VIVAVIS AG gegenüber der Kajo Neukirchen GmbH i.S.v. § 17 Abs. 2 AktG begründet. Ein Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrag der VIVAVIS AG mit der Kajo Neukirchen GmbH besteht nicht. Der Vorstand der VI- VAVIS AG hat daher gemäß § 312 AktG einen Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) erstellt. Der Vorstand hat am Ende des Berichts folgende Erklärung abgegeben: "Der Vorstand erklärt, dass die Gesellschaft nach den Umständen, die dem Vorstand zu dem Zeitpunkt bekannt waren, zu dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Maßnahmen im Interesse oder auf Veranlassung des herrschenden Unternehmens oder der mit ihm verbundenen Unternehmen sind nicht getroffen und auch nicht unterlassen worden."