ABELLIO Rail NRW GmbHLiquidiert

Abellio Rail GmbH

Essen

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2006

Bilanz zum 31. Dezember 2006

Aktiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2006

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2006

Anhang für das Geschäftsjahr 2006

I. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss der Abellio Rail NRW GmbH ist nach den allgemeinen handels-rechtlichen Vorschriften der §§ 242 ff. HGB unter Beachtung der für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften der §§ 264 ff. HGB und der ergänzenden Vorschriften des GmbHG aufgestellt worden.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB aufgestellt worden.

Der Vergleich der in der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 2006 ausgewiesenen Werte mit denen des Vorjahres ist nur eingeschränkt möglich. Die Gesellschaft ist mit notariellem Vertrag vom 5. Juli 2005 gegründet worden. Entsprechend umfasst die Gewinn- und Verlustrechnung des Rumpfgeschäftsjahres 2005 den Zeitraum vom 5. Juli bis zum 31. Dezember 2005.

Die Abellio Rail NRW GmbH hat den Geschäftsbetrieb im Dezember 2005 auf den Linien RB 40 zwischen Essen und Hagen und RB 46 zwischen Bochum und Gelsenkirchen aufgenommen.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die handelsrechtlichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden lassen sich wie folgt zusammenfassen:

Immaterielle Vermögensgegenstände

Hierunter werden EDV-Programme ausgewiesen, die mit ihren Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen bilanziert werden. Die EDV-Programme werden über eine betriebsgewöhnliche Nutzungsdauer von drei Jahren abgeschrieben.

Sachanlagen

Die Sachanlagen betreffen Triebwagen und andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung und werden mit den Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen angesetzt. Die Abschreibungen werden grundsätzlich nach der linearen Methode über folgende steuerlich anerkannte Nutzungsdauern ermittelt:

für andere Anlagen, Betriebs - und Geschäftsausstattung sechs bis elf Jahre

für Triebwagen 25 Jahre.

Geringwertige Anlagengüter im Einzelanschaffungspreis bis zu EUR 410 werden grundsätzlich im Jahr der Anschaffung vollständig abgeschrieben und im Anlagespiegel als Abgang ausgewiesen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden zu Nennbeträgen bilanziert.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen sind so bemessen, dass sie allen erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen angemessen Rechnung tragen.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten werden mit den jeweiligen Rückzahlungsbeträgen passiviert.

III. Angaben zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2006 ist in einem Anlagespiegel dargestellt, der diesem Anhang als Anlage beigefügt ist.

Im Geschäftsjahr 2006 wurden drei Triebwagen zum Betrieb der Linie RB 46 von der Essener Verkehrs-Beteiligungsgesellschaft mbH, Essen, erworben. Das Investitionsvolumen betrug Mio. EUR 8. Die Gesellschaft hat im Rahmen der Finanzierung der Investition den Darlehensvertrag der Essener Verkehrs-Beteiligungsgesellschaft mbH mit der DVB Bank Aktiengesellschaft übernommen. Gemäß Vertragsübernahmevereinbarung stellt die Gesellschaft als Sicherheit die schriftliche Sicherungsübereignung (Sicherungsübereignungsvertrag) der erworbenen Triebwagen sowie die Abtretung sämtlicher Ansprüche aus der Gewährleistungsbürgschaft des Lieferanten bezüglich des Werkliefervertrag bzw. aus dem Werkliefervertrag selbst (Forderungsabtretungsverträge).

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die zum 31. Dezember 2006 ausgewiesenen Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind sämtlich innerhalb eines Jahres fällig. Sie beinhalten im Forderungen gegen das Finanzamt aus der Vorsteuer (TEUR 457), Vorleistungen der Gesellschaft in Zusammenhang mit dem geplanten Betrieb neuer Linien (TEUR 249) sowie Mietkautionen bezüglich angemieteter Triebwagen in Höhe von TEUR 225. Letztere waren im Vorjahr als langfristig ausgewiesen. Die Mietverträge sind in 2006 beendet worden oder werden in im Verlauf des Geschäftsjahres 2007 beendet.

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital der Abellio Rail NRW GmbH beträgt EUR 25.000. Im Geschäftsjahr 2006 stellte die Gesellschafterin Abellio Rail GmbH einen Betrag von EUR 600.000 in die Kapitalrücklage der Gesellschaft ein. Unter Berücksichtigung des Verlustvortrages in Höhe von EUR 565.083,13 und des Jahresüberschusses von EUR 39.679,34 ergibt sich zum 31. Dezember 2006 ein Eigenkapital von EUR 99.596,21. Die Gesellschaft hat im Rumpfgeschäftsjahr vom 5. Juli bis zum 31. Dezember 2005 einen Jahresfehlbetrag von TEUR 565 erzielt und war zum 31. Dezember 2005 in Höhe von TEUR 540 bilanziell überschuldet. Die Abellio GmbH, Essen, ein verbundenes Unternehmen, hat zur Vermeidung einer Überschuldung eine Patronatserklärung zu Gunsten der Abellio Rail NRW GmbH abgegeben. Die Patronatserklärung wurde zur Sicherung von Bankdarlehen verlängert.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 629 betreffen im Wesentlichen noch nicht abgerechnete Trassen- und Bahnhofsnutzungsgebühren (TEUR 246) und Strafzahlungen an die Deutsche Bahn aufgrund von Verspätungen (TEUR 212). Darüber hinaus wurde für Großreparaturen eine Rückstellung in Höhe von TEUR 76 gebildet.

Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten

Zum 31. Dezember 2006 werden Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten in Höhe von TEUR 8.353 ausgewiesen. Die hierunter ausgewiesenen Darlehen dienen im Wesentlichen der Finanzierung der im Geschäftsjahr 2006 durchgeführten Investitionen und der Vorfinanzierung in Zusammenhang mit den zukünftig geplanten neuen Verkehrsleistungen.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten aus einem kurzfristigem Darlehen bzw. dem in 2007 fälligen Anteil des langfristigen Darlehen betragen TEUR 828. Hinsichtlich des langfristigen Darlehens ergeben sich Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren in Höhe von TEUR 6.059. Diese stellen gleichzeitig den Gesamtbetrag aller Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als fünf Jahren dar.

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 968 sind innerhalb eines Jahres fällig.

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten Verbindlichkeiten gegenüber der PTS GmbH (TEUR 56), der Abellio Rail GmbH in Höhe von TEUR 1 und der Abellio GmbH (TEUR 7). Sämtliche Verbindlichkeiten sind innerhalb eines Jahres fällig.

IV. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse betreffen die Durchführung des Linienverkehrs auf den Strecken RB 40 und RB 46.

V. Sonstige Angaben

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen aus Mietverträgen betragen bis zum Ende der Grundmietzeit TEUR 1.708 (Vorjahr TEUR 3.140).

Aus dem im Dezember 2007 endenden Mietvertrag über drei Steuerwagen ist die Gesellschaft gegenüber dem Vermieter verpflichtet, ein Kaufangebot für die Mietobjekte in vertraglich festgelegter Höhe zu unterbreiten. Das Obligo hieraus beträgt etwa TEUR 730.

Mitarbeiter

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2006 durchschnittlich 13 Mitarbeiter beschäftigt. Von diesen war ein Mitarbeiter im Verwaltungsbereich tätig.

Geschäftsführung

Die Geschäftsführung wurde im Geschäftsjahr 2006 von folgenden Herren wahrgenommen:

Wolfgang Meyer, Essen, Vorsitzender der Geschäftsführung,

Iain M. Lanaghan, Chartered Accountant, Essen,

Jörg Wiedenlübbert, Kaufmann, Düsseldorf (ab 1. April 2006) und

Bernd Mesenhohl, Busunternehmer, Essen (bis 15. Februar 2006).

Die Geschäftsführer haben im Geschäftsjahr 2006 keine Bezüge von der Gesellschaft erhalten.

Konzernzugehörigkeit

Die Gesellschaft gehört über ihre alleinige Gesellschafterin, die Abellio Rail GmbH, Essen, zum Konzern der Abellio GmbH, Bredeneyer Straße 2, 45133 Essen. Der Jahresabschluss der Gesellschaft wird zum 31. Dezember 2006 in den Konzernabschluss der Abellio GmbH einbezogen.

Essen, den 19. Februar 2007

Iain M. Lanaghan Wolfgang Meyer Jörg Wiedenlübbert