DW Schwellen GmbHLiquidiert

Sateba DW Schwellen GmbH (vormals: DW Schwellen GmbH)

Neuss

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2020 bis zum 31.12.2020

Inhaltsverzeichnis

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2020

Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2020

1. Bilanz zum 31. Dezember 2020

2. Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit 1. Januar bis 31. Dezember 2020

3. Anhang für das Geschäftsjahr 2020

Anlagenspiegel

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2020

A. Geschäft und Rahmenbedingungen

1. Die DW Schwellen GmbH

Die DW Schwellen GmbH ist seit ihrer Gründung im Jahr 2002 eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der DW Beton GmbH, und die DW Beton GmbH ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der CONSOLIS Holding SAS.

Die Konzernleitung der CONSOLIS Holding SAS befindet sich in Paris, Frankreich, Die DW Beton GmbH befindet sich in Schneverdingen, Niedersachsen, und Sitz der DW Schwellen GmbH ist seit dem 27. August 2009 das Werk Neuss in Nordrhein-Westfalen.

Zur DW Schwellen GmbH gehören drei Liefer- und Produktionsstandorte:

Geschäftsführer und Einzelvertretungsberechtigter der DW Schwellen GmbH ist seit dem 10. Januar 2011 Herr Dipl.-Ing. Ingo Voß.

Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, Herstellung und der Vertrieb von Betonerzeugnissen, insbesondere von Spannbetonschwellen für die spurgeführte Verkehrsinfrastruktur. Die operativen Geschäftsaufgaben werden von den Produktionsstandorten wahrgenommen, die Führung und Steuerung sowie das Controlling und Rapportieren wird vom Sitz der Gesellschaft aus wahrgenommen.

Die DW Schwellen GmbH beliefert das Schienennetz des Bundes mit Spannbeton-Gleisschwellen und Spannbeton-Weichenschwellen über mit der Deutschen Bahn AG geschlossene Rahmenverträge zur Versorgung und Entsorgung der Gleisinfrastruktur.

Der Lieferrahmenvertrag für Spannbeton-Gleisschwellen startete am 1. September 2018 mit einer Laufzeit von 22 Monaten und nach Vertragsverlängerung von weiteren 6 Monaten endete dieser endgültig am 31. Dezember 2020. Die Ausschreibung für den Folgevertrag ist im 2. Quartal 2020 veröffentlicht worden. Mit Schreiben vom 12. Oktober 2020 ist uns seitens der Deutschen Bahn AG der Zuschlag auf diesen neuen Rahmenvertrag erteilt worden. Dieser hat eine Vertragslaufzeit von 36 Monaten, kann nicht verlängert werden und endet damit am 31. Dezember 2023.

Der Lieferrahmenvertrag für Spannbeton-Weichenschwellen startete am 1. Mai 2019 mit einer Laufzeit von 12 Monaten, wurde seitens der Deutschen Bahn zweimal um jeweils 6 Monate verlängert und wird endgültig am 30. April 2021 enden. Die Ausschreibung für den Folgevertrag ist im September 2020 veröffentlicht worden. Mit Schreiben vom 8. Februar 2021 ist uns seitens der Deutschen Bahn AG der Zuschlag auf diesen neuen Rahmenvertrag erteilt worden. Dieser hat eine Vertragslaufzeit von 29 Monaten, kann einmal um weitere 15 Monate verlängert werden und würde sodann am 31. Dezember 2024 enden.

Der Rahmenvertrag zur Entsorgung von Spannbeton-Schwellen endete am 30. Juni 2020. Der neue Rahmenvertrag startete am 1. Juli 2020 mit einer Laufzeit von 12 Monaten und wird am 30. Juni 2021 enden. Dieser Vertrag beinhaltet zwei Verlängerungsoptionen um weitere jeweils 6 Monate, wovon bereits die erste Verlängerungsoption bestätigt worden ist. Damit endet der Vertrag am 31. Dezember 2021.

Die DW Schwellen GmbH beliefert darüber hinaus auch das nichtbundeseigene Schienennetz. Dazu gehören die Gleisanlagen des ÖPNV (Öffentlicher Personennahverkehr), der See- und Binnenhäfen sowie Werks- und Industriebahnen.

2. Gesellschafterwechsel

Zum 31. März 2021 wurde die DW Schwellen GmbH zusammen mit den anderen in der Rail Branch tätigen Unternehmen aus dem Consolis Konzern ausgegliedert und bildet gemeinsam die neue SATEBA Group. Diese steht unter der Federführung einer US-amerikanischen Investment Gruppe und hat ihren Sitz in Paris, Frankreich. Die Geschäftstätigkeiten aller beteiligten Unternehmen werden unverändert und ununterbrochen fortgeführt.

Im Vorgriff auf den Gesellschafterwechsel hat die Gesellschafterversammlung am 16. März 2021 Paragraph 3 im Gesellschaftsvertrag geändert und damit die Änderung des Geschäftsjahres beschlossen. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. April eines jeden Jahres und endet am 31. März des darauffolgenden Jahres. Die Zeit vom 1. Januar 2021 bis zum 31. März 2021 bildet daher ein Rumpfgeschäftsjahr.

Am 18. März hat die Gesellschafterversammlung eine Erhöhung der Kapitalrücklage um TEUR 2.132 beschlossen. Die Leistung ist als Bareinlage zu zahlen.

Für die DW Schwellen GmbH ist darüber hinaus zum 31. März 2021 die Auflösung des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der DW Beton Gruppe erfolgt.

3. Rahmenbedingungen

Weltweit ist das Bruttoinlandsprodukt (BIP) im Jahr 2020 um rund -3,5 % eingebrochen. ¹

Der Rückgang des Bruttoinlandsproduktes (BIP) in den Ländern der Europäischen Wirtschafts- und Währungsunion (EWWU 19) ist mit -4,3 % noch stärker, gegenüber der weltwirtschaftlichen Entwicklung. ²

In Deutschland liegt die Wirtschaftsleistung bei -4,9 % gegenüber dem Vorjahr und damit ist der Rückgang etwas stärker gegenüber der Euro-Zone (EU 28) mit rund -4,3 %. ³

Wichtigstes Steuerungsinstrument für Verkehrsinvestitionen des Bundes ist der Bundesverkehrswegeplan (BVWP), in dem auf Basis von Verkehrsprognosen sowie ökonomischen, ökologischen und raumordnerischen Bewertungsverfahren der zukünftige Bedarf an Verkehrsinfrastrukturmaßnahmen ermittelt wird.

Der Bund hat die Infrastrukturverantwortung für das Schienenwegenetz des Bundes, was u.a. im BSWAG (Bundesschienenwegeausbaugesetz) geregelt ist. Die Investitionen umfassen Bau, Ausbau und Ersatzinvestitionen und erfolgen entsprechend dem Bedarfsplan für die Bundesschienenwege.

Die LuFV (Leistungs- und Finanzierungsvereinbarung) zwischen Bund und Deutsche Bahn regelt die Finanzierung des Investitionsbedarfs in die Schienenwege des Bundes. Der Bund finanziert nicht mehr einzelne Maßnahmen, vielmehr wird der Ersatzinvestitionsbedarf gutachterlich und in Verhandlungen mit den Eisenbahninfrastrukturunternehmen des Bundes (DB Netz AG, DB Station&Service AG, DB Energie GmbH) ermittelt. Die LuFV III ist zum 1. Januar 2020 mit einer Laufzeit von zehn Jahren (2020-2029) in Kraft getreten. Im Rahmen dieser Vereinbarung hat vor allem der Bund seinen finanziellen Beitrag zur Modernisierung der Schieneninfrastruktur stark erhöht. So sollen in den Jahren 2020 bis 2029 insgesamt 63,4 Mrd. Euro für Ersatzinvestitionen in das Bestandsnetz eingesetzt werden. Die Eisenbahninfrastrukturunternehmen sind verpflichtet, für die Instandhaltung der Schienenwege während der Vertragslaufzeit der LuFV III weitere 22,8 Mrd. Euro aufzuwenden. Damit sollen in den Jahren 2020 bis 2029 insgesamt mindestens 86,2 Mrd. Euro für Ersatzinvestitionen und die Instandhaltung des bestehenden Schienennetzes bereitstehen. Die Laufzeitverlängerung auf zehn Jahre gegenüber der LuFV I und LuFV II mit jeweils fünf Jahren schafft mehr Planungssicherheit für die DB und die bauende Wirtschaft. So können Kapazitäten bei Bau- und Planungsfirmen zukunftssicher aufgebaut und langfristige Vereinbarungen mit Lieferanten geschlossen werden.

¹ STATISTA / http://de.statista.com/statistik/daten/studie/197039/umfrage/veraenderung-des-weltweiten-bruttoinlandsprodukts/
² STATISTA / http://de.statista.com/statistik/daten/studie/159493/umfrage/prognose-zur-entwicklung-des-bip-der-eurozone/
³ STATISTA / http://de.statista.com/statistik/daten/studie/73760/umfrage/entwicklung-des-realen-bip-in-deutschland-bis-2018/

B. Geschäftsverlauf und Lage der Gesellschaft

1. Leistungsindikatoren

Wesentliche interne Steuerungsgrößen zur Unternehmensüberwachung sind die folgenden finanziellen und nichtfinanziellen Leistungsindikatoren:

Die bedeutsamsten Leistungsindikatoren haben sich wie folgt entwickelt:

Finanzielle Leistungsindikatoren

Der finanzielle Leistungsindikator EBITDA konnte im Geschäftsjahr 2020 gegenüber dem Vorjahr und dem Plan nicht gehalten werden.

Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Der Unfallschwererate wird durch die Geschäftsführung eine große Bedeutung beigemessen. Sie setzt die Zahl der Ausfalltage ins Verhältnis zu den gearbeiteten Stunden und bemisst die Unfallschwere. Die Kennzahl liegt im Jahr 2020 mit 0,36 (Vorjahr 0,23) leicht erhöht im Vergleich zum Vorjahr.

2. Ertragslage

Der Umsatz der DW Schwellen GmbH beläuft sich im Geschäftsjahr 2020 auf Mio. EUR 31,1 (Vorjahr: Mio. EUR 32,6) und liegt damit leicht unter dem geplanten Umsatz von Mio. EUR 31,5. Der Anteil der Gleisschwellen an den Umsätzen beträgt rd. 88 % (Vorjahr: 93 %), der Anteil der Weichenschwellen rd. 11,0 % (Vorjahr: 7 %). Die verbleibenden 1,6 % beziehen sich auf projektbezogene Sonderprodukte. Der Umsatzrückgang von insgesamt Mio. EUR 1,5 ergibt sich im Wesentlichen aus geringeren Verkaufsmengen.

Der Materialaufwand in Relation zur Gesamtleistung (Umsatzerlöse und Bestandsveränderungen) ist von 66,7 % im Vorjahr auf 68,7 % im Berichtsjahr gestiegenen. Dies resultiert aus der höheren Anzahl produzierter Sonderprodukte.

Die Personalkosten sind um 2,8 % auf Mio. EUR 7,0 (Vorjahr: Mio. EUR 7,2) leicht gesunken. Dies ist darauf zurückzuführen, dass frei gewordene Stellen nicht in jedem Fall neu besetzt worden sind.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen konnten um 3,9 % auf Mio. EUR 5,0 (Vorjahr: Mi- o. EUR 5,2) gesenkt werden. Ursache hierfür sind vor allem der Rückgang der umsatzabhängigen Konzernumlagen, aber auch Kosteneinsparungen in den Bereichen der Reise- und Kfz-Betriebskosten, was auf den deutlichen Rückgang der Mobilität aufgrund der globalen Infektionslage zurückzuführen ist.

Das EBITDA beträgt Mio. EUR -1,4 (Vorjahr: Mio. EUR -1,2) und ist damit um Mio. EUR 1,9 niedriger ausgefallen als ursprünglich geplant (Mio. EUR 0,5). Die Ursachen hierfür liegen hauptsächlich in dem Nichterreichen der geplanten Absatzmengen und damit auch den fehlenden Umsatzgrößen sowie dem geänderten Produktmix.

Die Höhe der Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen liegt mit Mio. EUR 1,2 auf dem Vorjahresniveau.

Die Zinsaufwendungen haben sich mit Mio. EUR 0,6 (Vorjahr: Mio. EUR 0,7) nur unwesentlich verändert.

Vor dem Hintergrund der zuvor beschriebenen Entwicklungen ergibt sich für das Geschäftsjahr ein Verlust vor Verlustübernahme durch die Muttergesellschaft von Mio. EUR 3,3 (Vorjahr: Mio. EUR 3,1); darauf hat die Muttergesellschaft im Dezember 2020 bereits eine Abschlagszahlung in Höhe von EUR 3,2 Mio geleistet.

3. Vermögenslage

Die Bilanzsumme ist von Mio. EUR 17,3 auf Mio. EUR 19,1 gestiegen. Ursache hierfür ist das um Mio. EUR 2,4 gestiegene Umlaufvermögen.

Auf der Aktivseite der Bilanz ist abschreibungsbedingt das Anlagevermögen im Bereich der Sachanlagen trotz weiterer Zugänge gesunken.

Die Vorräte an Fertigerzeugnissen sind um Mio. EUR 2,3 gegenüber dem Vorjahr gestiegen, aufgrund der hohen Vorproduktion von besohlten B07 Schwellen für die Auslieferung zu Beginn des Jahres 2021.

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden nahezu vollständig im Rahmen eines echten Factorings verkauft.

Die sonstigen Vermögensgegenstände sind von Mio. EUR 0,9 auf Mio. EUR 0,5 gesunken und beinhalten im Wesentlichen Forderungen aufgrund von Sicherheitseinbehalten der Factoring Gesellschaft sowie gegenüber der ULAK (Urlaubs- und Lohnausgleichskasse der Bauwirtschaft).

Auf der Passivseite hat sich das Eigenkapital im Dezember durch eine Einlage in die Kapitalrücklage in Höhe von Mio. EUR 11,4 auf insgesamt Mio. EUR 13,7 (Vorjahr: Mio. EUR 2,3) erhöht. Diese Kapitalzuführung diente dazu, die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen aus dem Cashpooling zu begleichen, weshalb sich diese Bilanzposition von Mio. EUR 10,9 im Vorjahr auf Mio. EUR 0,6 reduziert hat.

Die sonstigen Verbindlichkeiten sind mit Mio. EUR 0,6 (Vorjahr: Mio. EUR 0,5) leicht erhöht. Hierin enthalten sind Kundenzahlungen für Rechnungen, die im Factoring sind, aber fälschlicherweise auf dem Bankkonto der DW Schwellen eingegangen sind.

4. Finanzlage

Die Finanzierung erfolgt seit dem Ausstieg aus dem Cashpool-Vertrag mit der Gesellschafterin DW Beton GmbH, Schneverdingen, am 22. Dezember 2020 ausschließlich aus der Generierung eigener finanzieller Mittel aus dem Absatz der Fertigprodukte. Darüber hinaus werden die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen im Rahmen eines echten Factorings, bei dem der Factor das Bonitätsrisiko der verkauften und abgetretenen Forderungen trägt, verkauft.

Zur Stützung der Finanzlage ist mit der Konzernmutter CONSOLIS OY AB zum gleichen Datum ein Abruf Darlehen in Höhe von Mio. EUR 1,6 vereinbart worden, wovon zum Abschlußstichtag Mio. EUR 0,3 tatsächlich in Anspruch genommen waren.

Das Eigenkapital war aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der DW Beton GmbH bis zum 31. März 2021 geschützt. Die Eigenkapitalquote ist mit 71,9 % gegenüber dem Vorjahr aufgrund der neuen Kapitaleinlage sehr stark gestiegen (Vorjahr: 13,5 %).

Zum Gesellschafterwechsel und zur Beendigung des Gewinnabführungsvertrages zum 31. März 2021 wird auf die Erläuterungen in Punkt "A. 2. Gesellschafterwechsel" verwiesen.

Unter dem Datum vom 5. Mai 2021 hat die Ville Participations, Société par Actions Simplifée au Capital de 86.781.212 euros Siége social, Paris/Frankreich, ein Unternehmen der SATEBA Group, sich verpflichtet, die DW Schwellen GmbH finanziell so auszustatten, dass diese ihre jeweils fälligen Zahlungsverpflichtungen für einen Zeitraum von zwei Jahren erfüllen kann. Die Bewertung der Vermögensgegenstände und Schulden erfolgte daher nach den Grundsätzen der Unternehmensfortführung.

Die Investitionen in das Sachanlagevermögen des Jahres 2020 von Mio. EUR 0,6 betrafen im Wesentlichen technische Anlagen und Maschinen, von denen ein Teil noch als Anlagen im Bau aktiviert ist.

5. Personal

Die Anzahl der eigenen Mitarbeiter lag am 31. Dezember 2020 bei 23 Angestellten und 92 gewerblichen Mitarbeitern. Zusätzlich sind Leiharbeitskräfte im Umfang von bis zu 38 Personen (Vorjahr: bis zu 45 Personen) im gewerblichen Bereich entsprechend der Produktionsauslastung eingesetzt worden. Die entsprechenden Kosten sind in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten.

Die Anzahl der Arbeitsunfälle mit Arbeitszeitverlust lag im Jahr 2020 bei 3 Unfällen und blieb damit gegenüber dem Vorjahr (3 Arbeitsunfälle) auf niedrigem Niveau.

6. Forschung und Entwicklung

Forschung und Entwicklung wird grundsätzlich auf Konzernebene und im dafür eingerichteten CONSOLIS Rail Knowledge Center (CNS RKC) ausgeübt. Darüber hinaus ist ein Mitarbeiter der DW Schwellen GmbH für die Weiterentwicklung bzw. Verbesserung der produktionstechnischen Prozesse zuständig.

C. Risikoberichterstattung

Risiken und Chancen werden systematisch im Rahmen der Planungs- und Entscheidungsprozesse beurteilt. Monatliche Analysen der Ergebnis- und Auftragsentwicklung ermöglichen die frühzeitige Gegensteuerung im Falle negativer Abweichungen. Darüber hinaus werden durch tägliche Qualitätskontrollen sowohl des Wareneingangs als auch des Warenausgangs auf Produktebene frühzeitig Qualitätsprobleme identifiziert. Soweit bei finanziellen Vermögenswerten Ausfall- und Bonitätsrisiken erkennbar sind, wird diesen durch entsprechende Wertberichtigungen Rechnung getragen. Zur Minimierung von Ausfallrisiken ist ein entsprechendes Mahnwesen installiert. Unsere Verbindlichkeiten begleichen wir innerhalb der vereinbarten Zahlungsfristen. Die Gesellschaft ist in das konzernweite Beteiligungscontrolling eingebunden, so dass negative Entwicklungen rechtzeitig erkannt werden.

Derivative Finanzinstrumente werden nicht genutzt. Aufgrund langfristiger Lieferverträge gibt es im Bereich der Materialbeschaffung keine Risiken.

Entgegen der allgemeinen wirtschaftlichen Folgen durch die Coronavirus-Pandemie, ist bisher kein signifikanter Rückgang der Baumaßnahmen in der Gleisinfrastruktur festzustellen. Zur Aufrechterhaltung der Produktion hat die DW Schwellen GmbH entsprechende Maßnahmen getroffen.

Daneben sind der Geschäftsleitung außerhalb der normalen Geschäftsrisiken und der Investitionspolitik der Deutsche Bahn AG (Hauptkunde) keine weiteren Risiken bekannt, die die zukünftige Entwicklung des Unternehmens beeinträchtigen bzw. den Bestand der Gesellschaft gefährden könnten.

Hinsichtlich ihrer Finanzierung ist die DW Schwellen GmbH auch für die Zukunft auf die finanzielle Unterstützung des Konzerns angewiesen.

D. Voraussichtliche Entwicklung und Chancen

Eine leistungsfähige Verkehrsinfrastruktur ist das Rückgrat eines starken und dynamischen Wirtschaftsstandortes. Investitionen in diese Infrastruktur schaffen die Grundlage für eine nachhaltige Mobilität von Menschen und Gütern mit besserer Erreichbarkeit und höherer Lebensqualität.

Die Finanzierung der Verkehrsinvestitionen in die Verkehrsträger Bundeswasserstraßen, Bundesfernstraßen und Bundesschienenwege liegt in der Zuständigkeit des Bundes und wird durch den Bundesverkehrswegeplan (BVWP) bedarfsgerecht gesteuert.

Mit der LuFV III wird auch zukünftig die Leistungsfähigkeit des Verkehrsträgers Schienenwege sichergestellt und mit der deutlichen Erhöhung der Investitionsmittel werden die Baumaßnahmen zur Erhaltung und Ertüchtigung des Gleisnetzes zunehmen. Die LuFV III hat eine Laufzeit von 2020 bis 2029 und hat die LuFV II ersetzt. Diese Rahmenbedingungen zur zukünftigen Finanzierung und Modernisierung der Eisenbahninfrastruktur sind Grundlage für die weitere Geschäftsentwicklung der DW Schwellen GmbH.

Demnach ist davon auszugehen, dass der Bedarf an Oberbaustoffen für den Gleisbau und somit auch an Spannbetonschwellen sich nicht rückläufig entwickelt, sondern eher zunehmen wird. Alle drei Werke sind als Q1-Lieferant seitens der Deutschen Bahn AG eingestuft. Daraus ergeben sich für die DW Schwellen GmbH zukünftige Chancen, die das bestehende Geschäft verstetigen und auch positiv weiterentwickeln lässt.

Für das Geschäftsjahr 2021 wird mit einem Gesamtumsatz von Mio. EUR 33,8 gerechnet. Die prognostizierten Umsatzerlöse basieren sowohl auf leicht steigenden Absatzmengen, als auch leicht erhöhten Verkaufspreisen. Laut Budget ist ein Ergebnis aus der Geschäftstätigkeit (EBITDA) von Mio. EUR + /- 0 geplant. Der Geschäftsverlauf der ersten zwei Monate im Jahr 2021 zeigt, dass dieses Ziel als absolut erreichbar betrachtet werden kann.

Es ist vorgesehen, in der Produktion weitere Investitionen durchzuführen, um die Produktivität der Werke aufrecht zu erhalten.

Bilanz zum 31. Dezember 2020

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2020

Anhang für das Geschäftsjahr 2020

I. Allgemeines

Die DW Schwellen GmbH, Neuss, ist im Handelsregister des Amtsgerichts Neuss unter der Nummer HRB 15292 eingetragen.

Über die Alleingesellschafterin DW Beton GmbH, Schneverdingen, mit der seit dem 1. Januar 2003 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag besteht, gehört die Gesellschaft zum Konzern der Compact (BC) S.à.r.l., Luxemburg.

II. Bilanzierungs-, Bewertungs- und Gliederungsgrundsätze

Die Bewertung der Vermögensgegenstände und Schulden erfolgte nach den Grundsätzen der Einzelbewertung und der Unternehmensfortführung. Hierzu wird auf die Erläuterungen im Abschnitt "Ereignisse nach dem Bilanzstichtag" verwiesen. Die für die Aufstellung des Jahresabschlusses maßgeblichen Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden werden unverändert zum Vorjahr angewandt.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2020 wird nach den für mittelgroße Kapitalgesellschaften anzuwendenden Regelungen des HGB sowie dem GmbHG aufgestellt. Größenabhängige Erleichterungsvorschriften gemäß § 288 Abs. 2 HGB werden in Anspruch genommen.

Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung sind entsprechend den §§ 266 und 275 HGB aufgestellt. Die Gewinn- und Verlustrechnung wird nach dem Gesamtkostenverfahren dargestellt.

Refinanzierungsaufwendungen, welche die Gesellschafterin an die DW Schwellen GmbH weiterbelastet, werden nicht unter den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen, sondern unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen. Die Aufwendungen betragen TEUR 841 (Vorjahr: TEUR 743).

Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige Abschreibungen angesetzt, die unter Berücksichtigung der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer (5 bis 15 Jahre) linear vorgenommen werden.

Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten vermindert um planmäßige Abschreibungen angesetzt, die unter Berücksichtigung der folgenden betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauern linear vorgenommen werden:

Geringwertige Vermögensgegenstände mit einem Einzelanschaffungswert von nicht mehr als EUR 150,00 werden im Jahr der Anschaffung aufwandswirksam erfasst. Geringwertige Vermögensgegenstände mit einem Einzelanschaffungswert von EUR 150,01 bis EUR 1.000,00 werden in einem Sammelposten erfasst und über 5 Jahre linear abgeschrieben; die erste volle Jahresabschreibung wird dabei bereits im Jahr des Zugangs erfasst. Ein Bruttoanlagenspiegel ist als Anlage zu diesem Anhang beigefugt.

Außerplanmäßige Abschreibungen werden im Anlagevermögen vorgenommen, sofern Wertminderungen dauerhaft sind.

Geleisteten Anzahlungen und Anlagen im Bau sind zum Nennwert bilanziert.

Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe

Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe werden zu Anschaffungskosten oder, soweit erforderlich, zum niedrigeren Marktpreis am Abschlussstichtag angesetzt. Zur Ermittlung der Anschaffungskosten wird das FiFo-Verfahren angewandt.

Fertige Erzeugnisse

Bei der Bewertung der fertigen Erzeugnisse zu Herstellungskosten werden neben den Einzelkosten angemessene Teile der notwendigen Materialgemeinkosten, der notwendigen Fertigungsgemeinkosten und des Wertverzehrs des Anlagevermögens, soweit er durch die Fertigung veranlasst ist, berücksichtigt. Die Bewertung des Bestandes erfolgt somit zu direkt zurechenbaren Kosten ohne Einbeziehung von Kosten der allgemeinen Verwaltung und der Zinsen für Fremdfinanzierung. Für alle Bestände wird das Niederstwertprinzip beachtet.

Forderungen

Die Bewertung der Forderungen erfolgt zum Nominalwert abzüglich Wertberichtigungen. Die vorgenommenen Einzelwertberichtigungen entsprechen vernünftiger kaufmännischer Beurteilung. Eine Pauschalwertberichtigung wird nicht gebildet.

Sonstige Vermögensgegenstände

Sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert bewertet.

Liquide Mittel

Liquide Mittel sind zu Nennwerten bilanziert.

Rechnungsabgrenzungsposten

Aktive Rechnungsabgrenzungsposten werden für Ausgaben, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach dem Abschlussstichtag sind, gebildet.

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital ist zum Nennwert bilanziert.

Rückstellungen

Die Pensionsrückstellungen werden wie im Vorjahr nach dem Projected-Unit-Credit-Verfahren unter Anwendung versicherungsmathematischer Grundsätze mit einem Rechnungszinssatz von 2,34 % p.a. (Vorjahr: 2,72 % p.a.) auf Basis der Richttafeln 2018 G von Prof. Dr. Klaus Heubeck ermittelt. Dabei wird von dem Wahlrecht nach § 253 Abs. 2 Satz 2 HGB Gebrauch gemacht, und die Verpflichtungen werden pauschal mit dem von der Deutschen Bundesbank ermittelten durchschnittlichen Marktzinssatz der letzten zehn Jahre abgezinst, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt. Erfolgswirkungen aus der Änderung des Abzinsungssatzes werden unter den Zinsen ausgewiesen. Darüber hinaus liegen der Bewertung folgende weitere Annahmen zugrunde: Gehaltstrend 2,0 % p.a. und Rententrend 1,5 % p.a. Die Fluktuationswahrscheinlichkeit wurde mit durchschnittlich 11,0 % p.a. angesetzt.

Sonstige Rückstellungen werden in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag bilanziert.

Gewinn- und Verlustrechnung

Aufwendungen und Erträge werden auf das Geschäftsjahr abgegrenzt.

Die Realisierung der Umsatzerlöse erfolgt entsprechend der vereinbarten Lieferbedingungen.

III. Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Zusammensetzung und Entwicklung der Posten des Anlagevermögens sind im Anlagenspiegel dargestellt.

Eigenkapital

Die Kapitalrücklage der Gesellschaft wurde mit Gesellschafterbeschluss vom 18. Dezember 2020 um TEUR 11.384 auf TEUR 12.714 erhöht.

Rückstellungen

Die Pensionsrückstellungen wurden mit dem von der Deutschen Bundesbank im Monat November 2020 veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre abgezinst. Daraus ergeben sich zum 31. Dezember 2020 Rückstellungen für Pensionen in Höhe von TEUR 869. Diese liegen um TEUR 75 (Unterschiedsbetrag) unter dem Bewertungsansatz für Pensionsrückstellungen, der sich zum 31. Dezember 2020 bei Anwendung des 7-Jahres-Durchschnittszinssatzes ergeben hätte.

Die sonstigen Rückstellungen stellen sich wie folgt dar:

Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 142 (Vorjahr: TEUR 341) und dem konzerninternen Verrechnungsverkehr von TEUR 284 (Vorjahr: TEUR 287). Das Cashpool-Konto der Gesellschaft wurde mit Wirkung zum 21. Dezember 2020 gekündigt, daher bestehen zum Bilanzstichtag keine Verbindlichkeiten aus der kurzfristigen Finanzierung über das Cash-Pool-Konto (Vorjahr: TEUR 13.394). Dafür bestehen zum Bilanzstichtag Verbindlichkeiten aus einem kurzfristigen Darlehen gegenüber der Consolis Oy in Höhe von TEUR 300.

Von den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind Forderungen aus der Verlustübernahme durch den Gesellschafter DW Beton GmbH in Höhe von TEUR 110 (Vorjahr: TEUR 3.081) abgesetzt. Am 17. Dezember 2020 hat die Gesellschaft einen Vorabverlustausgleich in Höhe von TEUR 3.175 (Vorjahr TEUR 0) erhalten.

Die Verbindlichkeiten gegen Gesellschafter belaufen sich insgesamt auf TEUR 171 (Vorjahr: TEUR 10.600).

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Es besteht ein Organschaftsverhältnis mit der DW Beton GmbH als Organträgerin. Sämtliche Ertragsteuern - einschließlich latenter Steuern - die dem Zeitraum der Organschaft zuzurechnen sind, werden auf Ebene des Organträgers erfasst.

V. Sonstige Angaben

Miet- und Leasingverträge

Der Gesamtbetrag der sonstigen finanziellen Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen beläuft sich auf insgesamt TEUR 358 (Vorjahr: TEUR 372). Davon sind TEUR 155 (Vorjahr: TEUR 140) innerhalb eines Jahres und TEUR 203 (Vorjahr: TEUR 232) innerhalb eines Zeitraums von zwei bis fünf Jahren fällig.

Haftungsverhältnisse

Besicherung von Verbindlichkeiten Dritter

Zur Besicherung von Darlehen der CONSOLIS Holding SAS, Paris/Frankreich, hat die Gesellschaft an GSO Capital Partners, New York,

Die Höhe der Besicherung beläuft sich auf TEUR 93 (Vorjahr: TEUR 76). Aufgrund der Erwartungen über die zukünftige Entwicklung des Consolis-Konzerns wird derzeit nicht mit einer Inanspruchnahme gerechnet.

Factoringvertrag mit der Credit Agricole Leasing & Factoring, Montrouge/Frankreich

Seit dem Geschäftsjahr 2018 besteht ein Factoringvertrag mit der Credit Agricole Leasing & Factoring. Danach geht mit dem Kauf der inländischen Forderungen das Ausfallrisiko auf den Factor über. Die Gesellschaft hat unverändert für den Factor nach den einschlägigen gesetzlichen Vorschriften die komplette Debitorenbuchhaltung inklusive Mahnwesen zu fuhren und dem Factor u.a. Rechnungs-, Lastschrifts-, Gutschrifts- und Zahlungsjournal sowie Altersgliederungen vorzulegen. Der Verkauf der inländischen Forderungen wird als Forderungsabgang erfasst.

Comprehensive Export Credit Insurance mit Atradius

Mit Vertrag vom 27. April 2016 hat die Gesellschaft eine "Comprehensive Export Credit Insurance" bei der Atradius abgeschlossen. Hierbei handelt es sich um eine Versicherung gegen Forderungsausfälle aufgrund von Insolvenz. Die Vertragslaufzeit beträgt 2 Jahre und kann mit einer Frist von 2 Monaten gekündigt werden. Hierin ist im Wesentlichen für einzelne Länder je ein "Country limit of liability" sowie eine "Waiting Period" geregelt. Neben den "Country Limits of Liability" sind für einzelne Großkunden spezielle "Buyer limts" festgelegt.

Anzahl der Arbeitnehmer

Im Geschäftsjahr 2020 sind durchschnittlich 92 (Vorjahr: 91) gewerbliche und 23 (Vorjahr: 28) angestellte Arbeitnehmer beschäftigt gewesen.

Geschäftsführung

Die Geschäftsführung wurde im Berichtzeitraum von Herrn Diplom-Ingenieur Ingo Voß, Potsdam, wahrgenommen. Herr Voß übt seine Tätigkeit als Geschäftsführer hauptberuflich aus.

Auf die Angabe der Geschäftsführerbezüge wird mit Hinweis auf § 286 Abs. 4 HGB verzichtet, da nur ein Geschäftsführer Bezüge von der Gesellschaft erhalten hat.

Konzernzugehörigkeit und Konzernabschluss

Die DW Schwellen GmbH wird in den Konzernabschluss der Compact (BC) S.à.r.L, Luxemburg, die den Konzernabschluss für den größten und kleinsten Kreis von Unternehmen aufstellt, einbezogen. Die Offenlegung erfolgt im Luxemburger Unternehmensregister G.I.E. (Registre de Commerce et des Sociétés) von Sennigerberg/Luxemburg unter der Nummer: B210633.

Ergebnisverwendung

Das Jahresergebnis wurde im Rahmen der Aufstellung des Jahresabschlusses an die DW Beton GmbH abgeführt.

Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Die Gesellschafterversammlung hat am 16. März 2021 Paragraph 3 im Gesellschaftsvertrag geändert und damit die Änderung des Geschäftsjahres beschlossen. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. April eines jeden Jahres und endet am 31. März des darauffolgenden Jahres. Die Zeit vom 1. Januar 2021 bis zum 31. März 2021 bildet daher ein Rumpfgeschäftsjahr.

Am 18. März 2021 hat die Gesellschafterversammlung eine Erhöhung der Kapitalrücklage um TEUR 2.132 beschlossen. Die Leistung ist als Bareinlage zu zahlen.

Für die DW Schwellen GmbH ist darüber hinaus zum 31. März 2021 die Auflösung des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit der DW Beton Gruppe erfolgt.

Zum 31. März 2021 wurde die DW Schwellen GmbH zusammen mit den anderen in der Rail Branch tätigen Unternehmen aus dem Consolis Konzern ausgegliedert und bildet gemeinsam die neue SATEBA Group. Diese steht unter der Federführung einer US-amerikanischen Investment Gruppe und hat ihren Sitz in Paris, Frankreich. Die Geschäftstätigkeiten aller beteiligten Unternehmen werden unverändert und ununterbrochen fortgeführt.

Die DW Schwellen GmbH weist zum 31. Dezember 2020 ein Eigenkapital von TEUR 13.714 aus. Die liquiden Mittel belaufen sich zum Bilanzstichtag auf TEUR 484. Die Finanzierung der Gesellschaft erfolgt durch Eigenkapital und durch Darlehen von verbundenen Unternehmen. Unter dem Datum vom 5. Mai 2021 hat die Ville Participations, Société par Actions Simplifée au Capital dc 86.781.212 euros Siége social, Paris/Frankreich, ein Unternehmen der SATEBA Group, sich verpflichtet, die DW Schwellen GmbH finanziell so auszustatten, dass diese ihre jeweils fälligen Zahlungsverpflichtungen für einen Zeitraum von zwei Jahren erfüllen kann. Die Bewertung der Vermögensgegenstände und Schulden erfolgte daher nach den Grundsätzen der Unternehmensfortführung.

Nach dem Bilanzstichtag haben sich keine weiteren Vorgänge von besonderer Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der DW Schwellen GmbH ergeben.

Anlagenspiegel

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die DW Schwellen GmbH, Neuss

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der DW Schwellen GmbH, Neuss, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2020 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der DW Schwellen GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2020 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.