COS Distribution AGLiquidiert

COS Distribution AG (vormals: Früher Perle 15. AG)

Linden (vormals: Frankfurt am Main)

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2009 bis zum 31.12.2009

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2009

Geschäftsverlauf

Der Geschäftsverlauf der Gesellschaft war im Wesentlichen durch die Veränderungen auf der Gesellschafterebene, die Übernahme von Betriebsteilen aus der insolventen COS Distribution GmbH, der damit verbundenen Aufnahme des Geschäftsbetriebes sowie der Bewältigung der Folgen der Wirtschaftskrise geprägt.

Personalbereich

Die COS Distribution AG beschäftigte zum Bilanzstichtag 71 Mitarbeiter (ohne Vorstand).

Veränderungen auf Gesellschafterebene

Die Platin 341. GmbH, Frankfurt am Main, (später firmierend als BOD GmbH) kaufte am 30. August 2009 die Aktienanteile der VRB Vorratsgesellschaften GmbH, Berlin, sowie der VRB Dritte Beteiligungs- GmbH, Berlin, und wurde somit zum Alleingesellschafter der Perle 15. AG, Frankfurt am Main, (später firmierend als COS Distribution AG). Gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 30. August 2009 wurde die Perle 15. AG, Frankfurt am Main, in COS AG umfirmiert, der Sitz der Gesellschaft nach Linden verlegt und der Unternehmensgegenstand mit "Handel mit Produkten und Komponenten der Informationstechnologie sowie Software" definiert. Mit Beschluss vom 22. September 2009 erfolgte die Umfirmierung in COS Distribution AG.

Übernahme von Betriebsteilen aus der COS Distribution GmbH

Die COS AG übernahm am 01. September 2009 im Rahmen eines Asset Deals diverse Betriebsteile aus der insolventen COS Distribution GmbH. Im Wesentlichen wurde die Marke COS, der Kunden- und Lieferantenstamm nebst Historiendaten, große Teile des beweglichen Anlagevermögens, kleine Teile des Lagebestandes sowie die Mitarbeiter aus den Abteilungen Vertrieb, Einkauf, Marketing, Buchhaltung, Controlling und IT-Organisation übernommen.

Aufnahme des Geschäftsbetriebes

Der Geschäftsbetrieb wurde direkt nach der Betriebsteilübernahme aus der COS Distribution GmbH aufgenommen. Im Zuge der Konzernintegration der COS Distribution AG in die BOD-Gruppe waren diverse Maßnahmen wie beispielsweise eine Softwareumstellung notwendig.

Diese Maßnahmen konnten innerhalb der ersten drei Monate des Geschäftsbetriebes weitgehend abgeschlossen werden. Nach Abschluss dieser Maßnahmen stand zunächst die Rückgewinnung der früheren Kunden des COS Distribution GmbH im Vordergrund.

Auswirkungen der Wirtschaftskrise

Die Auswirkungen der Wirtschaftskrise zeigten sich insbesondere in der weiterhin restriktiven Limitvergabe der Warenkreditversicherer.

Betroffen waren vor allem kleine Fachhändler, die einen Großteil unserer Kundschaft darstellen. Hier wurden Kreditlinien nicht gezeichnet, gekürzt oder gar ganz gestrichen. Dies hatte zur Folge, dass grade in unserem margenträchtigsten Kundensegment die Reaktivierung der Kunden sowie die Gewinnung von Umsätzen verhindert bzw. behindert wurden.

Welche weiteren Auswirkungen die Wirtschaftskrise auf den Geschäftsverlauf der Gesellschaft hatte, kann aufgrund fehlender Vergleichszahlen einer Vorjahresperiode nicht eingegrenzt werden.

Ferner war für die Entwicklung der Gesellschaft weit überwiegend die Überführung der operativen Tätigkeiten und die Integration von Mitarbeitern aus der COS Distribution GmbH prägend.

Lage der Gesellschaft

Ertragslage

Die Gesellschaft nahm am 01. September 2009 ihre Geschäftstätigkeit auf und erzielte im Berichtsjahr einen Umsatz von 8,5 Mio. €, einen Rohertrag von 586 T€ und eine Rohertragsquote von 7,0 %. Die Umsatz- und Ertragsentwicklung für den Berichtszeitraum ist nicht repräsentativ, da aufgrund der notwendigen IT- und Integrationsmaßnahmen nur ein geringer Teil des Jahres für aktives Geschäft in üblichem Umfang genutzt werden konnte.

Für das Geschäftsjahr 2009 wurde aufgrund der genannten Umstände ein Jahresfehlbetrag von -1.033 T€ erwirtschaftet.

Vermögenslage und Kapitalstruktur

Die Bilanzsumme hat sich zum Bilanzstichtag um 6.224 T€ erhöht. Dies resultiert aus der Aufnahme der Geschäftstätigkeit als IT-Distributor am 01. September 2009. Das Anlagevermögen stieg auf 323 T€. Das Anlagevermögen war geprägt vom Geschäfts- oder Firmenwert aus dem Erwerb des Unternehmens aus der COS Distribution GmbH. Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen entsprechen mit 3.244 T€ etwa 52 % der Bilanzsumme. Auf der Passivseite werden zu 86% Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen ausgewiesen.

Zum 31. Dezember 2009 wird ein nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag in Höhe von 983 T€ ausgewiesen.

Finanz- und Liquiditätslage

Die Finanzierung der Gesellschaft erfolgt im Rahmen der Konzernfinanzierung der BOD-Gruppe.

Die Erhöhung der liquiden Mittel resultierte vor allem aus der operativen Geschäftstätigkeit. Gegenläufig war ein negativer Cashflow aus der Investitionstätigkeit in Höhe von 358 T€ zu verzeichnen. Aus der Finanzierungstätigkeit ergab sich aufgrund der erfolgten Einzahlung der ausstehenden Einlage in Höhe von 38 T€ eine zusätzliche Erhöhung der liquiden Mittel.

Voraussichtliche Entwicklung der Gesellschaft und der Branche

Das primäre Ziel in der aktuellen Entwicklung des Unternehmens ist es, den von der COS Distribution GmbH übernommenen Kunden- und Lieferantenstamm nahhaltig zu reaktivieren und die sich aus der Konzernstruktur ergebenden Synergien zu nutzen. Die gute Zusammenarbeit auf Konzernebene hat bereits dazu geführt, dass die COS Distribution AG in der Lage ist ihren Kunden eine attraktives und ausgewogenes Portfolio sowie die im Branchenvergleich schnellste Logistik zu bieten.

Um die Potenziale, die weiterhin im Kunden- und Lieferantenstamm der COS Distribution AG stecken, zu nutzen, wird das Produktportfolio der Gesellschaft kontinuierlich weiterentwickelt. Unterstützend hierzu wird der Einsatz von qualifiziertem Personal für beratungsintensive Produktgruppen weiter vorangetrieben.

Auf Konzernebene wurde eine Planung zur Prozessstrukturverbesserung für die Gesellschaft verabschiedet, die sich in mehrere Projekte, wie z. B. die Einführung eines Lagerverwaltungssystems, eines Archivierungssystems und den Aufbau eines neuen Onlineshops mit teilweise jahresübergreifenden Zeitplänen aufteilt. Die Kostenstruktur der Gesellschaft wird durch die Verbesserung der Prozesse nachhaltig optimiert.

Die für das nächste Geschäftsjahr geplanten Umsätze in einer Größenordnung von 70 Mio. € basieren auf der Annahme, dass die Gesellschaft bis zum Jahresende brauchen wird, um das volle Potenzial des übernommenen Kunden- und Lieferantenstamms zu erschließen. Den Umsatzhöhepunkt wird nach wie vor das Jahresend-/Weihnachtsgeschäft darstellen.

Aus Branchensicht ist mit einem leichten Nachfrageanstieg zu rechnen, da Endkunden ihre starke Kaufzurückhaltung aufgeben und die Investitionstätigkeit der Wirtschaft ebenfalls leicht anzieht. Die Endkunden verändern jedoch ihr Kaufverhalten, weg vom Fachhändler und der persönlichen Beratung hin zum Onlineshop und dem direkten Preisvergleich.

Unter Berücksichtigung der geplanten Kosteneinsparungen und Synergieeffekte infolge der Integration geht der Vorstand erstmals für das Geschäftsjahr 2012 von einem ausgeglichenen Jahresergebnis aus.

Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Bilanzstichtag

Der Aufsichtsrat der COS Distribution AG hat mit Beschluss vom 03. Februar 2010 Herrn Dirk Rahn als Vorstand abberufen und Frau Mascha Speier zum alleinigen Vorstand bestellt.

Die Hauptversammlung hat am 26. März 2010 Herrn Karsten Hartmann mit Wirkung zum 31. März 2010 als Mitglied des Aufsichtsrates abberufen und Herrn Jörg Hasselbach mit Wirkung zum 01. April 2010 zum Mitglied des Aufsichtsrates bestellt.

Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung

Die Bereitstellung von Kundenkreditlinien spielt im IT-Distributionsgeschäft eine zentrale Rolle, gleichzeitig hat die Vermeidung von Forderungsausfällen insbesondere im Hinblick auf die Margensituation oberste Priorität. Um die Bereitstellung optimaler Kundenkreditlinien bei gleichzeitiger Minimierung von Ausfallrisiken sicherzustellen wurde ein Warenkreditversicherungsvertrag abgeschlossen.

Im Rahmen dieses Vertrages sind alle Kundenausfälle abgesichert. Die Genehmigung von versicherten Kundenkreditlinien erfolgt ausschließlich durch die Abteilung Creditcontrolling. Mitarbeiter aus anderen Abteilungen haben systemseitig keine Berechtigung zur Freigabe von Kreditlinien oder zur Faktura über Kreditlimit.

Das Mahnwesen ist zudem systemgesteuert und setzt automatisiert Verkaufssperren bei Zielüberschreitung, die nur durch Zahlung der Forderung oder die Abteilung Creditkontrolling aufgehoben werden können.

Ausgehend von der bilanziellen Überschuldung zum Bilanzstichtag ist ein Fortbestand der Gesellschaft nur gewährleistet, wenn weiterhin die Finanzierung durch die BOD-Gruppe sichergestellt wird.

Die Chancen der zukünftigen Entwicklung der COS Distribution AG sieht der Vorstand in der Wiedererlangung der Reputation des Unternehmens und der Weiterentwicklung der Marke COS. Durch darüber hinaus geplante Kosteneinsparungen und Synergieeffekte infolge der Eingliederung in die BOD-Gruppe erwarten wir eine positive Entwicklung des Unternehmens.

Schlussbemerkung

Der Vorstand erklärt gem. § 312 Absatz 3 AktG, dass die Gesellschaft bei jedem Rechtsgeschäft mit der BOD GmbH und einem mit ihr verbundenen Unternehmen nach den Umständen, die dem Vorstand in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem ein Rechtsgeschäft vorgenommen wurde, eine angemessene Gegenleistung erhielt und sie dadurch nicht benachteiligt wurde.

BILANZ ZUM 31. DEZEMBER 2009

AKTIVA

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2009

Anhang für das Geschäftsjahr 2009

A. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 01. Januar 2009 bis 31. Dezember 2009 wurde nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches für mittelgroße Kapitalgesellschaften und des Aktiengesetzes aufgestellt.

Die Gesellschaft hat ihre Geschäftstätigkeit mit dem Erwerb der Vermögensgegenstände von der insolventen COS Distribution GmbH am 01. September 2009 aufgenommen.

B. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen wurden zu Anschaffungskosten angesetzt und, sofern sie der Abnutzung unterliegen, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Abschreibungen wurden ausschließlich nach der linearen Abschreibungsmethode und mit Ausnahme des Geschäfts- und Firmenwertes unter Zugrundelegung der steuerlichen AfA-Tabellen der Finanzverwaltung ermittelt. Der Geschäfts- oder Firmenwert wird über eine Nutzungsdauer von 5 Jahren abgeschrieben.

Bewegliche Gegenstände des Sachanlagevermögens bis zu einem Wert von netto EUR 150 wurden im Zugangsjahr als sofortiger Aufwand ohne gesonderte Erfassung verbucht. Für abnutzbare, bewegliche Wirtschaftsgüter des Anlagevermögens, die einer selbständigen Nutzung fähig sind und deren Anschaffungskosten netto mehr als EUR 150 bis EUR 1.000 € betrugen wurde ein Sammelposten gebildet. Dieser Sammelposten wurde im Wirtschaftsjahr und wird in den folgenden vier Wirtschaftsjahren mit je 20 % abgeschrieben.

Das Vorratsvermögen wurde zu Anschaffungskosten oder zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Die Ermittlung der Anschaffungskosten erfolgte mit dem gewogenen Durchschnitt gem. § 240 Abs. 4 HGB.

Alle Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind mit Ihren Nennbeträgen oder mit dem zum Bilanzstichtag niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert. Erkennbare Einzelrisiken wurde durch die Bildung von Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen. Für das allgemeine Kreditrisiko wurde eine Pauschalwertberichtigung gebildet. Fremdwährungsforderungen wurden mit dem Briefkurs am Tag der Entstehung oder mit dem niedrigeren Kurs zum Bilanzstichtag umgerechnet.

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet bereits gezahlte Beträge, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach dem Bilanzstichtag darstellen.

Die sonstigen Rückstellungen wurden für alle ungewissen Verbindlichkeiten gebildet und in Höhe des Betrages angesetzt, der nach kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Dabei wurden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt.

Verbindlichkeiten wurden mit ihren Rückzahlungsbeträgen passiviert. Fremdwährungsverbindlichkeiten wurden mit dem Geldkurs am Entstehungstag oder mit dem höheren Kurs am Bilanzstichtag angesetzt.

Der passive Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet bereits erhaltene Einnahmen, die Ertrag für eine bestimmte Zeit nach dem Bilanzstichtag darstellen.

C. Erläuterungen zur Bilanz

1. Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist im Anlagenspiegel dargestellt.

Unter den immateriellen Vermögensgegenständen wird ein Geschäfts- und Firmenwert in Höhe von EUR 140.000,00 ausgewiesen.

Das Sachanlagevermögen setzt sich in voller Höhe aus anderen Anlagen und Betriebs- und Geschäftsausstattung zusammen.

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten in Höhe von EUR 56.340 Forderungen gegen verbundene Unternehmen.

3. Eigenkapital

Das Grundkapital beträgt 50 TEUR. Das Grundkapital ist eingeteilt in 50.000 Stückaktien. Die Aktien lauten auf den Inhaber.

Der Bilanzverlust zum 31.12.2009 ergibt sich vollständig aus dem Jahresfehlbetrag für das Geschäftsjahr 2009 in Höhe von TEUR 1.033.

4. Verbindlichkeiten

In den Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 5.394.561,68 enthalten.

5. Sicherheiten

Für Verbindlichkeiten gegenüber einem verbundenen Unternehmen wurden die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen als Sicherheit abgetreten.

D. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

1. Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge betragen insgesamt TEUR 269 und resultieren im Wesentlichen aus der Abwicklung der Vorgängergesellschaft COS Distribution GmbH und den mit dem Verfügungsberechtigten getroffenen Vereinbarungen über die Übernahme von Mitarbeitern (TEUR 269).

2. Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen TEUR 725 enthalten im Wesentlichen Kosten für Fremdleistungen und Fremdarbeiten (TEUR 254), Kosten für Lagerhaltung und Warenabgabe (TEUR 185), Versicherungen (TEUR 96), Raumkosten (TEUR 45), Rechtsanwaltskosten (TEUR 15) und Abschluss- und Prüfungskosten (TEUR 16).

E. Sonstige Angaben

1. Angaben über die Mitglieder der Unternehmensorgane

Während dem abgelaufenen Geschäftsjahr wurden die Geschäfte bis zum 30. August 2009 durch den alleinigen Vorstand Frau Mandy Schülzke, Lehrerin, geführt. Mit Abberufung von Frau Schülzke, Lehrerin, wurde Herr Axel Grotjahn, Kaufmann, bis zum 6. September 2009 zum alleinigen Vorstand bestellt. Mit Abberufung von Herrn Axel Grotjahn; Kaufmann wurde Herr Dirk Rahn, Kaufmann, zum alleinigen Vorstand bestellt. Mit Vertrag vom 3. Februar 2010 wurde Herr Dirk Rahn, Kaufmann, als Vorstand abberufen und Frau Mascha Speier, Kauffrau, zum Vorstand bestellt.

Der Aufsichtsrat bestand während des Geschäftsjahres aus folgenden Personen:

Vom 01. Januar 2009 bis zum 30. August 2009

Vom 01. September 2009 bis zum 31. Dezember 2009

Die Gesamtbezüge des Vorstandes betragen für das Geschäftsjahr TEUR 38.

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2009 keine Bezüge erhalten.

2. Angaben über sonstige finanzielle Verpflichtungen

Zum Bilanzstichtag bestanden folgende sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Leasingverträgen:

3. Angabe über die Anzahl der Beschäftigten

Als durchschnittliche Zahl der Arbeitnehmer gilt gem. § 267 Abs. 5 HGB der vierte Teil der Summe aus den Zahlen der jeweils zum 31. März, 30. Juni, 30. September und 31. Dezember beschäftigten Arbeitnehmer, jedoch ohne die zu ihrer Berufsausbildung Beschäftigten. Im Geschäftsjahr 2009 beschäftigte die Berichtsfirma durchschnittlich 71 (Vorjahr 0) Arbeitnehmer. Der Vorstand ist hierin nicht enthalten. Die Gliederung ergibt sich aus folgender Übersicht:

Auszubildende

4. Mutterunternehmen

Die Gesellschafterin BOD GmbH, Braunschweig, hält 100% der Anteile an der COS Distribution AG und ist somit deren Mutterunternehmen.

5. Abschlussprüferhonorar

Das Gesamthonorar für das Geschäftsjahr 2009 beträgt TEUR 22. Dies entfällt in Höhe von TEUR 16 auf die Jahresabschlussprüfung und in Höhe von TEUR 6 auf Steuerberatungsleistungen.

ENTWICKLUNG DES ANLAGEVERMÖGENS FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2009

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES ABSCHLUSSPRÜFERS

Bei dem beigefügten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2009 handelt es sich um die nach § 327 HGB für Offenlegungszwecke verkürzte Fassung. Zu dem vollständigen Jahresabschluss und dem Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2009 wurde der folgende Bestätigungsvermerk erteilt:

"Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der COS Distribution AG, Linden, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2009 geprüft.

Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir auf die Ausführung im Lagebericht hin. Dort ist unter dem Abschnitt zu Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung ausgeführt, dass der Fortbestand der Gesellschaft nur gewährleistet ist, wenn weiterhin die Finanzierung durch die BOD Gruppe sichergestellt wird.