Vossloh Werdohl GmbHLiquidiert

Vossloh Werdohl GmbH

Werdohl

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2006

Lagebericht 2006

A. Grundlagen der Gesellschaft

Das Geschäftsfeld Fastening Systems des Vossloh-Konzerns zählt zu den weltweit führenden Produzenten von elastischen Schienenbefestigungssystemen. Das Produktionsprogramm umfasst Befestigungen für Schottergleise und Feste Fahrbahnen im Voll- und Nahverkehrsbahnenbereich für alle Belastungsprofile von der Schwerlastbis zur Hochgeschwindigkeitsstrecke.

Basiselement der angebotenen Schienenbefestigungssysteme ist die Spannklemme, die in den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften des Vossloh-Konzerns gefertigt wird:

o Vossloh Werdohl GmbH, Werdohl (Deutschland)

o Vossloh Skamo Sp. z o.o., Nowe Skalmierzyce (Polen)

o Vossloh Utenzilija d.d., Zagreb (Kroatien)

Die Vossloh Werdohl GmbH (VWP) ist die mit Abstand größte Produktionsgesellschaft im Geschäftsfeld Fastening Systems. Ohne Einbeziehung möglicher Wochenendschichten liegt die jährliche Produktionskapazität von VWP bei etwa 40 Mio. Spannklemmen. Die Spannklemmenfertigung am Standort der polnischen Schwestergesellschaft Vossloh Skamo Sp. z o.o. (Skamo) wurde im Dezember 2004 aufgenommen. Dort können jährlich etwa 9 Mio. Spannklemmen gefertigt werden. Der Produktionsstandort in Kroatien ist mit einer Jahreskapazität von etwa 1 Mio. Spannklemmen von untergeordneter Bedeutung.

VWP stellt für die verbundene Vertriebsgesellschaft Vossloh Fastening Systems GmbH (VFS) Spannklemmen in verschiedenen Ausführungen her. Darüber hinaus beliefert VWP die polnische Schwestergesellschaft Skamo mit gebeiztem Skl-Rohmaterial.

VWP ist eine reine Produktionsgesellschaft ohne eigene Aktivitäten auf Absatzmärkten. Der Verkauf des Produktionsprogramms wird exklusiv von der VFS durchgeführt. Die Auftragssituation der VWP wird durch diese enge Verbindung vollständig und direkt vom Markterfolg der VFS bestimmt.

B. Geschäftsverlauf 2006

B. 1 Wettbewerbssituation

Als reine Produktionsgesellschaft ohne eigene Aktivitäten auf Absatzmärkten steht VWP nicht in direktem Wettbewerb zu anderen Anbietern von Spannklemmen. Die Wettbewerbssituation zu diesen besteht aber indirekt über die Vertriebsaktivitäten der VFS. Da die grundsätzliche Struktur der Branche jedoch in 2006 keinen nennenswerten Änderungen unterlag, besteht die Konkurrenzsituation nahezu unverändert fort.

B. 2 Auftragsentwicklung / Produktion 2006

Die Umsatzerlöse der verbundenen Vertriebsgesellschaft VFS erreichten im Berichtsjahr mit 141,7 Mio. EUR nahezu das Vorjahresniveau von 142,8 Mio. EUR.

Bedingt durch eine sehr starke Inlandsnachfrage nach dem Standardbefestigungssystem W1 bzw. W14 stieg die Produktionsleistung der VWP im Vergleich zum Vorjahr um 10% auf 37,9 Mio. Spannklemmen.

Die Produktionsmenge im Vergleich zum Vorjahr verteilte sich über das Jahr wie folgt:

Da der Planungshorizont auf Grund der kurzfristigen Lieferabrufe nur im Bereich von etwa 1-2 Monaten liegt und starke Nachfrageschwankungen durch die begrenzten Lagermöglichkeiten am Standort nur bedingt über Lagerbestände aufzufangen sind, ist eine gleichmäßige Produktionsauslastung nur bedingt möglich. Die für VWP geltenden flexiblen Arbeitszeitregelungen stellen vor diesem Hintergrund ein wirksames Instrument dar, um die Auswirkungen starker Beschäftigungsschwankungen zu mindern.

B. 3 Beschaffung

Nach dem drastischen Anstieg des Beschaffungspreises des Spannklemmenrohmaterials in den Vorjahren war im Berichtsjahr eine Absenkung des Beschaffungspreises um 13% auf Jahresdurchschnittsbasis zu verzeichnen.

Für das kommende Geschäftsjahr erwartet VWP jedoch wieder einen Anstieg des Rohmaterialpreises im Bereich von 8%.

B. 4 Personal / Organisation

Im Jahresdurchschnitt 2006 beschäftigte VWP insgesamt 119 Mitarbeiter (ohne Auszubildende). Gegenüber dem Vorjahr stieg somit die durchschnittliche Belegschaftsstärke um 5 Mitarbeiter. Der Mitarbeiteraufbau betraf den Fertigungsbereich und entspricht dem Anstieg der Produktionsauslastung.

B. 5 Forschung / Entwicklung

Die bislang unter Federführung der F&E-Abteilung der VWP durchgeführte Forschungs- und Entwicklungstätigkeit der Geschäftseinheit Fastening Systems wurde im Berichtsjahr im Zusammenhang mit einer grundlegenden Neuausrichtung dieser Funktion auf die verbundene Gesellschaft VFS überführt. Dort wurden die Abteilungen "Forschung & Entwicklung", "Konstruktion" und "Technischer Vertrieb" zu der neuen Abteilung "Systemtechnik" zusammen gelegt. Hierdurch wird eine noch effizientere Umsetzung von Kunden-/ Marktanforderungen in neue Produkte oder Systemmodifikationen erreicht.

B. 6 Investitionen

Das Investitionsvolumen 2006 betrug ca. 0,7 Mio. EUR.

Die Struktur der Investitionen in 2006 stellte sich folgendermaßen dar:

Für 2007 plant VWP Investitionen in Höhe von 4,9 Mio. EUR. Schwerpunkt der Investitionstätigkeit wird der Aufbau einer neuen Biegelinie sein. Durch eine im Vergleich zur herkömmlichen Biegetechnik deutlich höhere Ausbringungsmenge wird damit die Realisierung weiterer Produktivitätspotenziale angestrebt.

B. 7 Umwelt

Abwasser, welches in unserer Abwasserbehandlungsanlage aufbereitet wird, leiten wir als zusätzliche Sicherheit indirekt in den städtischen Kanal ein. Somit ist eine Verunreinigung des an das Betriebsgelände grenzenden Flusses praktisch ausgeschlossen.

Bei der Spannklemmenbeschichtung werden statt herkömmlicher Lacke und Verdünnung wasserlösliche Stoffe eingesetzt.

VWP stellt nachvollziehbare Regelungen auf, um einen schonenden Umgang mit den vorhandenen Ressourcen sicherzustellen. Das Umweltmanagementsystem wird weiterhin konsequent optimiert. Die Ziele, die sich VWP dazu setzt, werden sowohl im jährlichen Umweltmanagement-Review als auch mehrmals im Jahr hinsichtlich des Erfüllungsgrads bewertet. Die daraus resultierenden Ergebnisse fließen wieder in die Verbesserung des Systems ein.

Durch diese Verbesserungen werden Risiken einer Umweltschädigung minimiert. Darüber werden die Mitarbeiter in Bezug auf das vorhandene Umweltmanagementsystem geschult, um das Umweltbewusstsein noch mehr zu fördern.

C. Darstellung der Lage

C. 1 Ertragslage

VWP erzielte im Berichtsjahr Umsatzerlöse in Höhe von 35,0 Mio. EUR (Vorjahr 35,7 Mio. EUR). Das leichte Unterschreiten des Vorjahreswertes ist Folge niedrigerer Intercompany-Verrechnungspreise mit VFS bzw. Skamo. Diese lagen auf Jahresdurchschnittsbasis um 4% bzw. 11% unter Vorjahresniveau.

Das Ergebnis vor Steuer lag mit 10,8 Mio. EUR um 1,1 Mio. EUR unter dem Vorjahreswert von 11,9 Mio. EUR. Ursächlich für diesen überproportionalen Ergebnisrückgang ist neben steigenden Personal- und Energiekosten die im Berichtsjahr vollzogene Absenkung der Intercompany-Verrechnungspreise.

C. 2 Finanzlage

VWP verfügte am 31.12.2006 über liquide Mittel in Höhe von 4,7 Mio. EUR, die zum großen Teil in Form von kurzfristigen Geldanlagen dem Vossloh-Konzern zur Verfügung gestellt wurden.

C. 3 Vermögenslage

Der Wert des Working Capital betrug am 31.12.2006 2,8 Mio. EUR und ermittelt sich wie folgt:

Voraussichtliche Entwicklung der Gesellschaft

Auf Grundlage der Umsatz- und Absatzplanung der verbundenen Vertriebsgesellschaft VFS, die für das kommende Geschäftsjahr einen Umsatzrückgang von etwa 3% erwartet, geht VWP für 2007 von einem Umsatzrückgang von 5% auf etwa 33,2 Mio. EUR aus.

Steigende Material- und Energiepreise, die nur begrenzt über erhöhte Verrechungspreise an die verbundene Vertriebsgesellschaft VFS weitergegeben werden können, sowie ein erhöhter Abschreibungsaufwand auf Sachanlagen, bedingt durch das hohe Investitionsbudget, lassen in 2007 auf einen deutlich überproportionalen Ergebniseinbruch um 28% auf 7,8 Mio. EUR vor Steuer schließen.

Für 2008 wird ein Ergebnisrückgang auf 6,8 Mio. EUR erwartet. Der im Vergleich zum Vorjahr prognostizierte Ergebnisrückgang von 1,0 Mio. EUR ist im Wesentlichen Folge erhöhter Abschreibungsaufwendungen.

D. Risiken der zukünftigen Entwicklung

E. 1. Marktrisiken

Durch die unmittelbare Abhängigkeit der VWP als Produktionsgesellschaft von den Vertriebserfolgen der VFS haben alle dort erkannten Marktrisiken auch für die VWP eine unmittelbare Bedeutung:

⇨ Gefahr des Verlustes von Marktanteilen durch den Eintritt neuer Wettbewerber

⇨ Risikopotenziale neuer Märkte

⇨ Abhängigkeit von Großkunden

⇨ Preiswettbewerb durch Zunahme der Markttransparenz

⇨ Substitutionsgefahr durch technische Neuerungen

VFS trifft schwerpunktmäßig die folgenden Maßnahmen zur Bewältigung der genannten Marktrisiken:

⇨ Permanente Beobachtung von Markttendenzen zur frühzeitigen Identifizierung von Bedrohungspotenzialen

⇨ Vertiefung von Kundenkontakten zur Intensivierung der Geschäftsbeziehungen

⇨ Differenzierung vom Wettbewerb durch eine konsequente Erweiterung der Kernkompetenzen

⇨ Intensivierung der Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten

⇨ Produktdifferenzierungen

⇨ Erschließung neuer Märkte

E. 2. Leistungsrisiken

Im Falle eines Ausfalls der Produktionsanlagen am Hauptfertigungsstandort Werdohl kann die Kapazität nur zu einem Teil von der Fertigung in Polen kompensiert werden. Kunden, die auf Grund von Gleisbaustellen auf eine

kontinuierliche Belieferung mit Schienenbefestigungen angewiesen sind, würden daher gegebenenfalls versuchen, ihren Bedarf bei anderen Lieferanten zu decken.

Durch die in den letzten Jahren durchgeführten Erweiterungsinvestitionen hat VWP die Fertigungskapazitäten um etwa 25% erhöhen können. Damit stehen ausreichende Produktionskapazitäten zur Verfügung, um auf ungeplante Bedarfe kurzfristig reagieren bzw. um Produktionsausfälle in angemessener Zeit kompensieren zu können.

E. 3. Finanzmarktrisiken

VWP hat direkt keinerlei ausländische Geschäftsbeziehungen, so dass alle anfallenden Transaktionen in EUR fakturiert werden. Damit entstehen im Zusammenhang mit den laufenden Zahlungsvorgängen keine direkten Risiken durch Wechselkursschwankungen.

VWP ist jedoch indirekt von der Entwicklung der Währungsrelation des EUR zur Hauswährung des größten Wettbewerbers von VFS (GBP) betroffen.

E. Chancen der zukünftigen Entwicklung

F. 1 Chancen durch Wachstumskurs der VFS

Ohne eigene Aktivitäten auf den Absatzmärkten hängt der Erfolg von VWP maßgeblich von den Vertriebserfolgen von VFS ab. Nachdem VFS im Berichtsjahr über die Lieferung von Schienenbefestigungssystemen für die Olympiastrecke Peking - Tianjin der Markteintritt in China gelang, soll dieser Wachstumskurs auch in Zukunft fortgesetzt werden. Wesentliche Zielmärkte sind neben China unter anderem Nordamerika und Indien.

Da auf Grund der Marktgröße in China und Nordamerika lokale Fertigungseinheiten geplant sind, wird VWP lediglich für die Übergangsphase bis zur Aufnahme der lokalen Fertigung die Spannklemmenproduktion für diese Märkte übernehmen.

Nachhaltiger sind daher aus Sicht VWP die "kleineren Vertriebserfolge" etwa auf dem nordafrikanischen oder osteuropäischen Markt, da die Bedarfe dieser Länder dauerhaft von VWP bedient werden.

F. 2 Kostensenkungspotenziale

VWP wird auch in Zukunft sämtliche sich bietende Gelegenheiten zur Kostensenkung, insbesondere auf der Beschaffungsseite, wahrnehmen. Die Erschließung alternativer Beschaffungsquellen beim Einkauf des Spannklemmenrohmaterials hat bereits in der Vergangenheit deutliche Erfolge gezeigt, so dass dieser Kurs in Zukunft konsequent fortgesetzt wird.

G. Ereignisse nach Schluss des Geschäftsjahres

Ereignisse von besonderer Bedeutung sind nach Schluss des Geschäftsjahres nicht bekannt geworden.

Bilanz zum 31. Dezember 2006

AKTIVA

Gewinn- und Verlustrechnung zum 31. Dezember 2006

Anlage zum Anhang

Anlagespiegel

Anhang 2006

I. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Gesellschaft ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft im Sinne des § 267 Abs. 2 HGB. Sie hat die für sie geltenden Rechnungslegungsvorschriften unverändert angewendet. Wie im Vorjahr wird der Gewinn- und Verlustrechnung das Umsatzkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 3 HGB zugrunde gelegt.

Die immateriellen Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger linearer Abschreibung bewertet.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten und, soweit abnutzbar, vermindert um planmäßige nutzungsbedingte Abschreibungen angesetzt. Die Abschreibungen erfolgen im Rahmen der steuerlich zulässigen Nutzungsdauer und werden bei beweglichen Vermögensgegenständen, die ab dem 1. Januar 2001 zugegangen sind, linear vorgenommen. Geringwertige Anlagegüter werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben und im Anlagenspiegel als Abgang ausgewiesen.

Die Vorräte werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten oder zu niedrigeren Marktpreisen bewertet. Bestandsrisiken, die sich aus der Lagerdauer oder einer geminderten Verwertbarkeit ergeben, werden durch Abwertungen berücksichtigt. Für unter den Hilfs- und Betriebsstoffen ausgewiesene Ersatzteile werden Festwerte gebildet.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zu Nennwerten bilanziert.

Die liquiden Mittel sind ebenfalls zu Nennwerten bilanziert.

Die Rückstellungen für pensionsähnliche Verpflichtungen werden auf der Grundlage eines versicherungsmathematischen Gutachtens gebildet und entsprechen dem ertragsteuerlichen Teilwert unter Zugrundelegung eines Zinsfußes von 6%. Die Ermittlung der Rückstellungsbeträge beruht auf den Richttafeln 1998 und 2005G von Prof. Dr. Klaus Heubeck. Die Rückstellungen entsprechen den Werten nach der Richttafel 2005G abzüglich 1/3 der Differenz zu den Werten nach der Richttafel 1998.

Die Steuerrückstellungen und übrigen Rückstellungen sind so bemessen, daß sie allen erkennbaren Risiken auf der Grundlage vorsichtiger kaufmännischer Beurteilung Rechnung tragen.

Die Verbindlichkeiten werden mit dem Rückzahlungsbetrag angesetzt.

Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung werden mit dem Kurs des Einbuchungstages oder mit dem schlechteren Kurs am Bilanzstichtag bewertet.

II. Einzelangaben zur Bilanz und zur Gewinn- und Verlustrechnung

1. Erläuterungen zur Bilanz

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist im beigefügten Anlagespiegel dargestellt. Die Abschreibungen auf Sachanlagen enthalten keine steuerrechtlichen Sonderabschreibungen.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind sämtlich fällig innerhalb eines Jahres. Gegenüber der Gesellschafterin bestehen keine Forderungen. Bei den Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 5.221 handelt es sich in Höhe von TEUR 287 um Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie in Höhe von TEUR 4.934 um sonstige Vermögensgegenstände.

Die sonstigen Rückstellungen (TEUR 1.546) betreffen im wesentlichen den Personalbereich (TEUR 1.126) und Risiken aus Gewährleistungen (TEUR 336). Sie tragen allen erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten Rechnung.

Sämtliche Verbindlichkeiten sind innerhalb eines Jahres fällig.

Am Bilanzstichtag bestanden folgende sonstige finanzielle Verpflichtungen im Sinne von § 285 Nr. 3 HGB:

Die Gesellschaft haftet neben anderen inländischen verbundenen Unternehmen der Vossloh AG gesamtschuldnerisch für den Kreditsaldo gegenüber der Commerzbank AG aus dem Commerzbank Clearing, soweit sie den vorbezeichneten Kreditsaldo selbst verursacht hat.

2. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Aufteilung des Materialaufwandes gem. § 275 Abs. 2 Nr. 5 HGB:

Der Personalaufwand teilt sich gem. § 275 Abs. 2 Nr. 6 HGB wie folgt auf:

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag betreffen ausschließlich das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit.

III. Sonstige Angaben

Alleinige Gesellschafterin ist die Vossloh - Werke GmbH, Werdohl.

Die Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der Vossloh Aktiengesellschaft, Werdohl, einbezogen. Der Konzernabschluss wird beim Unternehmensregister in elektronischer Form eingereicht.

Geschäftsführer waren im Berichtsjahr

Herr James N. Sanders, Werdohl, hauptberuflich Geschäftsführer der Vossloh Rail Technology GmbH,

Herr Ralf J. Hock, Chemnitz, hauptberuflich Geschäftsführer der Vossloh Fastening Systems GmbH (bis 21. Februar 2007)

und

Herr Dr. Georg Hauschild, Aachen, hauptberuflich Geschäftsführer der Vossloh Fastening Systems GmbH, (bis 30. Januar 2006).

Für ihre Tätigkeiten als Geschäftsführer der Vossloh Werdohl GmbH erhalten Herr Dr. Hauschild, Herr Sanders und Herr Hock im Geschäftsjahr keine Bezüge von dieser Gesellschaft. Weiterhin wurde Herr Dr. Hans-Peter Mertens am 21. Februar 2007 zum Geschäftsführer bestellt.

Die durchschnittliche Zahl der beschäftigten Arbeitnehmer (ohne Auszubildende) betrug:

Im Jahresdurchschnitt waren 26 Auszubildende (Vorjahr 25) beschäftigt.

Bescheinigung

In dem vorstehenden, zur Offenlegung bestimmten verkürzten Jahresabschluss wurden die größenabhängigen Erleichterungen nach § 327 HGB zutreffend in Anspruch genommen. Zu dem vollständigen Jahresabschluss und dem Lageberichthaben wir den folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

Bestätigungsvermerk

" Wir haben den Jahresabschlussbestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhangunter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Vossloh Werdohl GmbH, Werdohl, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2006 bis zum 31. Dezember 2006 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriftenliegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar."

Beschluss über die Ergebnisverwendung 2006

Die Gesellschafterversammlung vom 27. Februar 2007 hat beschlossen, aus dem zum 31. Dezember 2006 ausgewiesenen Jahresüberschuss in Höhe von € 6.480.037,21 und aus dem zum 31. Dezember 2006 ausgewiesenen Gewinnvortrag in Höhe von € 11.855,96

- € 3.000.000,00 als Dividende auszuschütten und

- € 3.491.893,17 auf neue Rechnung vorzutragen.