Fife-Tidland GmbH

Fife-Tidland GmbH

Kelkheim

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Bilanz zum 31. Dezember 2023

Aktiva

Passiva

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023

Anhang für das Geschäftsjahr vom 01.01. - 31.12.2023

A. Allgemeine Angaben und Erläuterungen zum Jahresabschluss

I. Anwendung gesetzlicher Vorschriften

Die Fife-Tidland GmbH hat ihren Sitz in Kelkheim (Taunus) und ist unter der Nummer HRB 3118 in das Handelsregister beim Amtsgericht Königstein eingetragen.

Dieser Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt.

Die Gesellschaft ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft i.S. des § 267 Abs. 2 HGB.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde unverändert nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, wurden die Angaben zur Bilanz zur Mitzugehörigkeit zu anderen Posten sowie teilweise davon-Vermerke in diesem Anhang gemacht.

Der Abschluss wurde in Euro aufgestellt, alle Beträge im Anhang sowie die Vorjahresvergleichszahlen wurden in Tausend Euro (TEUR) angegeben.

Seit 2008 besteht ein Ergebnisabführungsvertrag mit der Fife Beteiligungs GmbH. Es besteht eine gewerbe- sowie körperschaftssteuerliche Organschaft.

II. Bilanzierung und Bewertung

Im Einzelnen wurden unverändert folgende Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden angewendet:

1. Anlagevermögen

Die unter den erworbenen immateriellen Vermögensgegenständen und Sachanlagen ausgewiesenen Posten sind zu Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen angesetzt.

In den Herstellungskosten selbst geschaffener immaterieller Vermögensgegenstände sind neben den Einzelkosten auch anteilige Gemeinkosten und durch die Fertigung veranlasste Abschreibungen einbezogen, soweit diese zugerechnet werden können.

Grundsätzlich werden sämtliche immaterielle Vermögensgegenstände über die voraussichtliche Nutzungsdauer abgeschrieben. Soweit die beizulegenden Werte einzelner immaterieller Vermögensgegenstände des Anlagevermögens ihren Buchwert unterschreiten, werden zusätzlich außerplanmäßige Abschreibungen bei voraussichtlich dauernder Wertminderung vorgenommen.

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen zum Zeitpunkt des Zugangs entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer vermindert. Bewegliche Gegenstände des Anlagevermögens bis zu einem Netto-Einzelwert von EUR 800,00 werden gemäß § 6 Abs. 2 S. 1 EStG im Zugangsjahr voll abgeschrieben; ihr sofortiger Abgang wurde unterstellt. Bei den einzelnen Posten der immateriellen Vermögensgegenstände und der Sachanlagen werden, soweit es sich um neuwertige Güter handelt, folgende Nutzungsdauern unterstellt:

Anteile an verbundenen Unternehmen werden mit ihren Anschaffungskosten oder bei voraussichtlicher dauerhafter Wertminderung mit dem niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert.

2. Umlaufvermögen

a) Vorräte

Die Bewertung des Vorratsvermögens erfolgt zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten. Die Herstellungskosten umfassen die Material- und Fertigungseinzelkosten, die notwendigen Fertigungsgemeinkosten, insbesondere auch die Abschreibungen des Anlagevermögens und die Sondereinzelkosten der Fertigung. Zinsen für Fremdkapital werden nicht in die Herstellungskosten einbezogen. Bestandsrisiken aufgrund eingeschränkter Verwertbarkeit und Überbeständen wird durch Wertabschläge ausreichend Rechnung getragen.

Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe werden zum gleitenden Durchschnittswert oder dem niedrigeren Einstandspreis am Abschlussstichtag bewertet. Dem Risiko von schlechtgängigen Teilen wird durch entsprechende Wertberichtigungen Rechnung getragen.

Geleistete Anzahlungen auf Vorräte sind mit dem Nominalwert angesetzt.

In allen Fällen wurde verlustfrei bewertet, d.h. es wurden von den voraussichtlichen Verkaufspreisen Abschläge für noch anfallende Kosten vorgenommen.

Abgesehen von handelsüblichen Eigentumsvorbehalten sind die Vorräte frei von Rechten Dritter.

b) Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nominalwert abzüglich erforderlicher Einzelwertberichtigungen für bekannte Ausfallrisiken bilanziert. Zur Abdeckung des allgemeinen Kreditrisikos wurde bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen eine Pauschalwertberichtigung in Höhe von 2 % gebildet. Unverzinsliche oder niedrig verzinsliche Forderungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr sind abgezinst.

c) Liquide Mittel

Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nennwert bewertet. Guthaben bei Kreditinstituten in fremden Währungen sind mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag angesetzt.

3. Rechnungsabgrenzungsposten

Als aktive Rechnungsabgrenzungsposten werden ausschließlich Ausgaben vor dem Bilanzstichtag ausgewiesen, die Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

4. Rückstellungen

Die Pensionszusagen sind mit dem versicherungsmathematischen Barwert unter Berücksichtigung des Rechnungszinsfußes von 1,82 % (Vorjahr 1,78 %) gemäß § 253 Abs. 2 S. 2 HGB bewertet. Es handelt sich um den von der Deutschen Bundesbank ermittelten und veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Geschäftsjahre für eine angenommene Restlaufzeit von 15 Jahren. Die Bewertung erfolgte nach der "Projected Unit Credit Method" ("PUC" Methode). Der Rententrend wurde mit unverändert 1 % berücksichtigt. Das biometrische Risiko wurde nach den Richttafeln 2018 G von Klaus Heubeck berücksichtigt. Der versicherungsmathematische Barwert der Pensionen beträgt TEUR 5.832 (Vorjahr TEUR 6.109).

Sonstige Rückstellungen wurden für alle weiteren ungewissen Verbindlichkeiten in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen voraussichtlichen Erfüllungsbetrages unter Berücksichtigung erwarteter künftiger Preis- und Kostenänderungen angesetzt. Dabei wurden alle erkennbaren Risiken berücksichtigt. Soweit Rückstellungen gemäß § 253 Abs. 2 S. 1 HGB abzuzinsen waren, ist der abgezinste Betrag angesetzt.

Der Erfolgsausweis aus der Änderung des Rechnungszinssatzes der langfristigen Rückstellungen erfolgt unter Zinsen und ähnliche Aufwendungen.

5. Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind zu ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

6. Fremdwährungsumrechnung

Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit unter einem Jahr wurden zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet. Langfristige Fremdwährungsforderungen werden zum Devisentageskurs bei Entstehung der Forderung oder zum niedrigeren beizulegenden Wert, unter Zugrundlegung des Devisenkassamittelkurses am Abschlussstichtag, angesetzt. Langfristige Fremdwährungsverbindlichkeiten werden zum Devisentageskurs bei Entstehung der Verbindlichkeiten oder zum höheren Stichtagskurs, unter Zugrundlegung des Devisenkassamittelkurses am Abschlussstichtag, bewertet. Gewinne und Verluste aus der Umrechnung von Geschäften in Fremdwährung werden erfolgswirksam erfasst und in der Gewinn- und Verlustrechnung gesondert unter dem Posten "sonstige betriebliche Erträge" bzw. "sonstige betriebliche Aufwendungen" ausgewiesen. Die in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen Davon-Vermerke zur Währungsumrechnung enthalten sowohl realisierte als auch nicht realisierte Währungsdifferenzen.

B. Angaben und Erläuterungen zum Jahresabschluss

I. Bilanz

1. Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist, unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres, der Anlage zu diesem Anhang zu entnehmen.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen zum 31. Dezember 2023 stellen sich wie folgt dar:

^* Eigenkapital und Ergebnis gemäß Jahresabschluss zum 31. März 2023

2. Umlaufvermögen

In den Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 15.663 (Vorjahr: TEUR 14.380) sind insgesamt Darlehen in Höhe von TEUR 14.933 (Vorjahr: TEUR 12.665) enthalten. Die Wesentlichen Details sind den folgenden Ausführungen zu entnehmen.

Unter den Forderungen gegen verbundene Unternehmen wird eine Forderung gegen die Gesellschafterin FIFE Beteiligungsgesellschaft mbH, Kelkheim (Taunus), in Höhe von TEUR 12.713 (Vorjahr TEUR 12.344) ausgewiesen, die im Wesentlichen aus Darlehen resultiert. Die Laufzeit dieser Darlehen ist unbestimmt und mit einer Einmonatsfrist kündbar. Gegenwärtig wird die Darlehensforderung jährlich mit einem Zinssatz in Höhe von 2,5 % über dem Zinssatz nach § 247 BGB verzinst. Die beiden Vertragsparteien haben am 30. Juni 2008 eine Vereinbarung zur Tilgung getroffen.

Weiterhin besteht ein Darlehensvertrag (Rahmenkredit) mit der Maxcess Sp. z o.o., Bugaj, Polen. Die Darlehensvereinbarung hat eine Laufzeit bis zum 31. Dezember 2024 kann jedoch jederzeit zurückgezahlt werden. Auch dieses Darlehen wird mit einem Zinssatz in Höhe von 2,2 % über dem Zinssatz nach § 247 BGB verzinst. Eine Inanspruchnahme zum 31. Dezember 2023 bestand nicht.

Weiterhin besteht seit dem 14.09.2023 ein Darlehensvertrag mit der Rotometrics Deutschland GmbH, Mainz, Deutschland. Dieses Darlehen wird mit einem Zinssatz in Höhe von 6,25 % verzinst. Das Darlehen kann jederzeit zurückgezahlt werden. Das Darlehen ist mit einer Einmonatsfrist kündbar. Zum 31. Dezember 2023 betrug die offene Darlehenssumme TEUR 1.219.

Weiterhin besteht seit dem 21.11.2023 ein Darlehensvertrag mit der Rotometrics International Limited, Aldridge, Großbritannien. Dieses Darlehen wird mit einem Zinssatz in Höhe von 6,5 % verzinst. Das Darlehen kann jederzeit zurückgezahlt werden. Das Darlehen ist mit einer Einmonatsfrist kündbar. Zum 31. Dezember 2023 betrug die offene Darlehenssumme TEUR 975.

Die übrigen Forderungen gegen verbundene Unternehmen bestehen in Höhe von TEUR 730 (Vorjahr: TEUR 1.715) aus Forderungen aus Lieferungen und Leistungen.

Die sonstigen Vermögensgegenstände bestehen im Wesentlichen aus Forderungen gegen Lieferanten und das Finanzamt.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

3. Eigenkapital

Das voll eingezahlte Stammkapital beträgt EUR 44.226,75 / DM 86.500,00 (Vorjahr: EUR 44.226,75 / DM 86.500,00). Das Stammkapital wird zu 100% von der FIFE Beteiligungsgesellschaft mbH, Kelkheim (Taunus) gehalten.

Die Kapitalrücklage beträgt zum Stichtag unverändert zum Vorjahr EUR 2.946.665,68.

4. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Der Unterschiedsbetrag gemäß § 253 Abs. 6 HGB zwischen dem bilanziellen Wertansatz der Pensionsrückstellungen auf Basis des 10-Jahres-Durchschnitts und der Bewertung auf Basis des 7-Jahres-Durchschnitts beträgt TEUR 47 (Vorjahr TEUR 221) und wird durch frei verfügbare, für die Ausschüttungen auflösbare Rücklagen entsperrt.

5. Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen beinhalten im Wesentlichen: Abfindungen TEUR 364 (Vorjahr TEUR 55), Gewährleistungen TEUR 272 (Vorjahr TEUR 250), Rückstellungen aus dem Personalwesen TEUR 598 (Vorjahr TEUR 878), ausstehenden Urlaub TEUR 112 (Vorjahr TEUR 107), Archivierungskosten TEUR 61 (Vorjahr TEUR 61), ausstehende Rechnungen TEUR 578 (Vorjahr 441 TEUR).

6. Verbindlichkeiten

Sämtliche Verbindlichkeiten haben wie im Vorjahr eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen aus Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 3.795 (Vorjahr: TEUR 2.537) und aus Kompensationsverpflichtungen gegenüber verbundenen Unternehmen aus bestehenden Verpflichtungen im Zusammenhang mit der Übertragung von Arbeitsverhältnissen in Höhe von TEUR 374 (Vorjahr: TEUR 458).

II. Gewinn- und Verlustrechnung

1. Umsatzerlöse

2. Periodenfremde und außergewöhnliche Aufwendungen und Erträge

Periodenfremde oder außergewöhnliche Aufwendungen und Erträge sind nicht angefallen.

3. Erträge aus Beteiligungen

Die Gesellschaft hat im Mai 2023 und im Dezember 2023 Dividenden in Höhe von insgesamt TEUR 9.999 von der Tochtergesellschaft Maxcess Hong Kong Ltd. erhalten.

4. Ergebnisabführung

Der Jahresüberschuss vor Ergebnisabführung der Fife-Tidland GmbH, Kelkheim (Taunus), beträgt für das Geschäftsjahr 2023 TEUR 11.549 (Vorjahr TEUR 1.695).

Der theoretisch ausschüttungsgesperrte Betrag aus dem Unterschiedsbetrag gemäß § 253 Abs. 6 HGB in Höhe von TEUR 47 (Vorjahr TEUR 221) sowie der ausschüttungsgesperrte Betrag gemäß § 268 Abs. 8 HGB in Höhe von TEUR 113 (Vorjahr: TEUR 113) ist durch frei verfügbare, für Ausschüttungen auflösbare, Rücklagen entsperrt. Entsprechende wurde der gesamte Gewinn in Höhe von TEUR 11.549 (Vorjahr TEUR 1.695) an die FIFE Beteiligungsgesellschaft mbH, Kelkheim (Taunus), abgeführt.

C. Ergänzende Angaben

1. Haftungsverhältnisse

Es wurde eine Bürgschaft im Zusammenhang mit einem Immobilienmietvertrag für die Maxcess Sp. z o.o. in Höhe von TEUR 9.104 mit einer Laufzeit bis voraussichtlich April 2039 (15 Jahre und drei Monate Laufzeit) übernommen. Es handelt sich um ein verbundenes Unternehmen. Die Inanspruchnahme wird als gering eingestuft, da es sich um eine Standardbürgschaft handelt.

2. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die Gesellschaft hat aus Liquiditätsgründen mehrere Miet- und Leasingverträge für Gebäude und Fahrzeuge abgeschlossen. Die aus den Miet- und Leasingverträgen resultierenden finanziellen Verpflichtungen für den Zeitraum nach dem 31. Dezember 2024, d.h. > 1 Jahr betragen innerhalb der vertraglichen Grundmietzeiten insgesamt TEUR 1.059. Vorteile gegenüber dem Kauf der betreffenden Anlagengüter sind die Bilanzneutralität, die Liquiditätsschonung und die gewonnene Flexibilität. Nachteile bestehen in der Laufzeitbindung und in den im Allgemeinen höheren Kosten.

II. Konzernverhältnisse

Das Stammkapital der Fife-Tidland GmbH wird in Höhe von 100 % von der FIFE Beteiligungsgesellschaft mbH, Kelkheim (Taunus), gehalten. Das Stammkapital der FIFE Beteiligungsgesellschaft mbH, Kelkheim (Taunus), wird in voller Höhe von der Maxcess International Corp., Oklahoma City, USA, gehalten. Die Maxcess International Corp., Oklahoma City, USA, ist eine Tochtergesellschaft der RTMS Holding Company, Wilmington, USA, welche wiederum eine Tochtergesellschaft der Berwind Consolidated Holdings II Inc., Wilmington, USA, darstellt.

Als verbundene Unternehmen gelten alle Unternehmen, bei denen die Berwind Consolidated Holdings II, Inc., Wilmington, USA, die einheitliche Leitung ausübt und bei denen ihr die Mehrheit der Stimmrechte mittelbar oder unmittelbar zusteht.

Der Jahresabschluss der Fife-Tidland GmbH wurde zunächst in den Konzernabschluss der RTMS Holding Company, Wilmington, USA, einbezogen. Die RTMS Holding Company, Wilmington, USA, erstellt einen Konzernabschluss für den kleinsten und den größten Kreis der Maxcess Gruppe (eigene Gesellschaft der Berwind Consolidated Holdings II, Inc., Wilmington, USA).

Seit dem 29. Juni 2018 ist RTMS Holding Company, Wilmington, USA und die Maxcess International Corp., Oklahoma City, USA, inklusive die Fife-Tidland GmbH Teil der Berwind Gruppe. Die Fife-Tidland GmbH mit ihren verbundenen Unternehmen ist auch in den Konzernabschluss der Berwind Consolidated Holdings II, Inc., 251 Little Falls Drive, Wilmington, USA, einbezogen. Dieser Konzernabschluss stellt den größten Kreis der Unternehmen der Berwind Gruppe dar und ist in den Geschäftsräumen der erstellenden Gesellschaft einsehbar.

Beide Konzernabschlüsse sind nach den amerikanischen Rechnungslegungsnormen (US-GAAP) aufgestellt. Wesentliche Abweichungen in den angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden zu dem nach deutschem Recht aufgestellten Konzernabschluss ergeben sich beim Diskontierungszinssatz für die Pensionsrückstellungen.

III. Beschäftigte Mitarbeiter

Die durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter ohne Geschäftsführer im Berichtszeitraum beträgt 92 Mitarbeiter (Vorjahr 97). Davon sind 7 (Vorjahr 7) Mitarbeiter der Produktion und Logistik zugeordnet und 85 (Vorjahr 90) der Verwaltung, der Entwicklung und dem Vertrieb.

IV. Honorar des Abschlussprüfers

Das für das Geschäftsjahr vereinbarte Gesamthonorar des Abschlussprüfers beträgt TEUR 28 und entfällt ausschließlich auf Abschlussprüfungsleistungen.

V. Geschäftsführung und Vertretung

Im Geschäftsjahr 2023 umfasst die Geschäftsführung folgende Personen:

VI. Gesamtbezüge der Geschäftsführung

Die Gesellschaft macht von den Erleichterungen gem. § 286 Abs. 4 i.V.m. § 285 Nr. 9a) und b) HGB Gebrauch.

VII. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Im März 2024 wurde an die Schwestergesellschaft Rotometrics International Limited, Aldridge, Großbritannien ein Darlehen in Höhe von GBP 2,5 Mio. gewährt.

Darüber hinaus liegen keine Vorgänge von besonderer Bedeutung nach Ende des Geschäftsjahres im Sinne von § 285 Nr. 33 HGB vor.

VIII. Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen

Mit nahestehenden Unternehmen, zu denen die Gesellschaft mittel- oder unmittelbar in weniger als 100-prozentigem Anteilsbesitz steht, und mit nahestehenden Personen sind keine Geschäfte zu nicht marktüblichen Bedingungen zustande gekommen.

Entwicklung des Anlagevermögens der Fife-Tidland GmbH, Kelkheim (Taunus), im Geschäftsjahr 1. Januar 2023 bis zum 31. Dezember 2023

Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 01.01. - 31.12.2023

Hinweis zu prüfbaren und nicht prüfbaren Lageberichtsangaben

Im Lagebericht wird zwischen prüfbaren und nicht prüfbaren Lageberichtsangaben unterschieden. "Nicht prüfbare Angaben" sind solche, die aufgrund der Art der Angaben bzw. aufgrund nicht vorhandener geeigneter Kriterien für den Abschlussprüfer nicht beurteilbar sind.

Die Fife-Tidland GmbH hat im Rahmen der Lageberichtserstellung folgendes Kapitel bzw. Angaben als "nicht geprüfte Lageberichtsangabe" identifiziert:

handelt es sich um "nicht geprüfte Lageberichtsangaben".

Dieser Lagebericht soll Aufschluss über die wirtschaftliche Lage der Fife-Tidland GmbH und ihre voraussichtliche zukünftige Entwicklung geben. Sämtliche im Lagebericht enthaltenen Aussagen, die keine vergangenheitsbezogenen Tatsachen darstellen, sind vorausschauende Aussagen und unterliegen damit unterschiedlichen Risiken und Unsicherheiten. Die tatsächlichen zukünftigen Ergebnisse können zahlenmäßig von den Erwartungen abweichen. Das Unternehmen übernimmt keine Verpflichtung gegenüber der Öffentlichkeit, jegliche vorausschauende Aussagen zu aktualisieren oder zu korrigieren.

1. Grundlagen des Unternehmens

I. Organisationsstruktur und Geschäftstätigkeit

Die Fife-Tidland GmbH wurde am 16. Januar 1989 gegründet. Gegenstand des Unternehmens ist der Handel mit und die Produktion von automatischen Geräten zur Förderung, Regulierung und Kontrolle des Ablaufs von Material im Rahmen eines Produktionsvorganges, sowie von ähnlichen Produkten und die Durchführung aller damit in Verbindung stehenden Geschäfte.

Die Gesellschaft betreibt ihren Geschäftsbetrieb in angemieteten Geschäftsräumen am Firmensitz in Kelkheim, Max-Planck-Straße 8, 65779 Kelkheim am Taunus. Sie unterhält eine Zweigstelle in Ahaus, Siemensstr. 13-15, 48683 Ahaus.

Als Teil der weltweit agierenden Maxcess Gruppe entwickelt, produziert und vertreibt die Fife-Tidland GmbH Lösungen für Bahnlaufregelung, Bahnbeobachtung, Wickeln, Schneiden und Bahnzugregelung für die Herstellung und Verarbeitung von Papier-, Kunststoff- und Metallbahnen. Bedient werden vor allem Kunden in Europa, Afrika und dem Nahen und Mittleren Osten aus den Bereichen Maschinenbau, Druckindustrie, Hygieneindustrie, Beschichtung, Metallherstellung u.v.m.

II. Forschung und Entwicklung

Die Gesellschaft hat im abgelaufenen Geschäftsjahr TEUR 819 gegenüber TEUR 723 im Vorjahr für Produktentwicklung ausgegeben. Es handelt sich vor allem um Personalkosten von zurzeit sieben Mitarbeitern, die Produktneuentwicklungen oder -weiterentwicklungen vornehmen.

Darüber hinaus wurden TEUR 113 als selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens ausgewiesen. Abschreibungen auf die aktivierten Entwicklungskosten sind bisher nicht angefallen.

2. Wirtschaftsbericht

I. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Der Maschinenbausektor, in dem die Fife-Tidland GmbH tätig ist, ist grundsätzlich von starken zyklischen Schwankungen geprägt, da der größte Teil seiner Produkte Investitionsgüter sind und diese von den sehr volatilen gesamtwirtschaftlichen Ausrüstungsinvestitionen abhängen. Im deutschen Maschinenbau ist der Umsatz nach vielen Jahren stetigen Wachstums in 2019 erstmals wieder gesunken, wobei sich dieser Trend aufgrund der Covid-19 Pandemie im Jahr 2020 noch deutlich stärker fortgesetzt hat. Nach den Jahren 2021 und 2022 gab es auch im Jahre 2023 eine positive Entwicklung im deutschen Maschinenbau. So stieg der Umsatz des deutschen Maschinenbaus im Jahr 2023 nominal um 7,8% auf Mrd. EUR 262,9. (Quelle: VDMA Konjunkturbulletin, August 2024).

Die Produktion der Branche im Jahr 2023 verhielt sich flach mit einer Wachstumsrate von nur -0,6%.

Der Export im Jahr 2023 stieg nominal um 5,9% (real um -1,3%) von Mrd. EUR 195,3 auf Mrd. EUR 206,9 mit den größten Ausfuhrmärkten weiterhin in der EU und Nordamerika. Aufgrund des hohen Exportanteils besteht eine starke Abhängigkeit von der Entwicklung der weltweiten Konjunktur. Rezessionen, Konjunkturschwächen und Krisen, auch in anderen Wirtschaftsgebieten, haben somit direkte Auswirkungen auf die Auftragseingangssituation im deutschen Maschinenbau, was auch entsprechenden Einfluss auf die Fife-Tidland GmbH hat.

Neben dem Umsatz und dem Auftragseingang sind das Ergebnis vor Steuern und der operative Cashflow die wichtigsten finanziellen Leistungsindikatoren für das Unternehmen.

II. Darstellung des Geschäftsverlaufes

Im abgelaufenen Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023 konnte die Gesellschaft die Höhe des Umsatzes des Vorjahres erreichen und verzeichnete einen Umsatzanstieg von 0,8 % auf MEUR 39,6 (MEUR 39,3 in 2022).

Die Erwartung für das Geschäftsjahr 2023 war ein Anstieg der Umsatzerlöse auf MEUR 41,5 und ein Ergebnis vor Ergebnisabführung von zwischen MEUR 11,1 bis MEUR 11,6. Der Umsatz wurde durch den ausbleibenden Aufschwung verfehlt. Das Ergebnis vor Ergebnisabführung in Höhe von MEUR 11,5 lag innerhalb der Erwartung. Das Ergebnis 2023 wurde wesentlich von einer Dividendenausschüttung geprägt, die bereits in der Vorjahresprognose enthalten war.

Umsatz- und Auftragsentwicklung.

Das Umsatzvolumen konnte gegenüber dem Vorjahr wie geplant gesteigert werden. Das Umsatzvolumen stieg um 0,8 % auf MEUR 39,6. Der Auftragseingang sank hingegen um 11,5 % auf MEUR 32,8.

Produktion

Die Fertigung ist ebenso wie die Entwicklung und die auftragsbezogene Konstruktion nach Produktbereichen auf die beiden Unternehmensstandorte verteilt. Der Großteil der Produkte wird von der Schwestergesellschaft Maxcess Sp. Z o.o. in Bugaj, Polen, zugekauft. An diesem Standort in Polen wird seit Juni 2022 auch die Montage ausgeführt, am Standort Kelkheim ist die Elektromontage angesiedelt.

Beschaffung

Generell pflegt die Gesellschaft zu Lieferanten ein partnerschaftliches Verhältnis mit dem Ziel, durch Sicherung der Beschaffungskette jederzeit die notwendige Lieferbereitschaft zu gewährleisten, die Grundvoraussetzung einer hohen Kundenzufriedenheit ist. Ein wesentlicher Teil der zu beschaffenden Produkte wird im Verbundbereich gekauft.

Investitionen

Die Investitionen ins Sachanlagevermögen und in die immateriellen Vermögenswerte im abgelaufenen Geschäftsjahr beliefen sich insgesamt auf TEUR 53, die zum überwiegenden Teil in die immateriellen Vermögenswerte getätigt wurden.

Finanzierungsmaßnahmen bzw. -vorhaben

Die Fife-Tidland GmbH deckte ihren Kapitalbedarf während des gesamten abgelaufenen Geschäftsjahres aus eigenen Mitteln.

Personal- und Sozialbereich

Die durchschnittliche Anzahl der Mitarbeiter ohne Geschäftsführer im Berichtszeitraum beträgt 92 (Vorjahr 97).

Umweltschutz

Da die Fife-Tidland GmbH als Fertigung nur noch reine Montagetätigkeiten ausübt, werden umweltgefährdende Substanzen nur in minimalem Umfang als Hilfsstoffe eingesetzt. Weiterhin sieht die Gesellschaft ihre Herausforderung im Bereich Umweltschutz vor allem bei der effizienten Nutzung und dem schonenden Umgang mit knappen Ressourcen aller Art.

III. Darstellung der Lage

1. Ertragslage

Die Umsatzerlöse belaufen sich auf TEUR 39.621 (Vorjahr: TEUR 39.292). Aufgrund des bestehenden Ergebnisabführungsvertrages mit der FIFE Beteiligungsgesellschaft mbH beträgt der Jahresüberschuss EUR 0. Der Materialaufwand betrug im Berichtjahr TEUR 24.854 gegenüber TEUR 23.962 im Vorjahr. Somit wurde eine Materialaufwandsquote von 62,7% (Vorjahr 61,0%) erzielt. Die Erhöhung der Quote ist auf einen ungünstigeren Produktmix und die Inflation im Materialbereich zurückzuführen. Der Personalaufwand beträgt TEUR 8.602, gegenüber TEUR 9.103 im Vorjahr. Die Personalaufwandsquote betrug im Berichtsjahr 21,7% gegenüber 23,2% im Vorjahr. Der sinkende Personalaufwand ist durch eine geringere Anzahl von Angestellten bedingt. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betragen TEUR 5.615 gegenüber TEUR 4.695 im Vorjahr. Die übrigen betrieblichen Erträge betragen TEUR 416 gegenüber TEUR 489 im Vorjahr. Erträge aus Beteiligungen konnten in Höhe von TEUR 9.999 verbucht werden (Vorjahr EUR 0).

Das Finanzergebnis betrug bedingt durch die Erträge aus Beteiligungen TEUR 10.678 gegenüber TEUR 99 im Vorjahr.

2. Vermögenslage

Die Bilanzsumme der Gesellschaft hat sich im abgelaufenen Geschäftsjahr von TEUR 31.711 auf TEUR 33.136 erhöht. Veränderungen ergaben sich vor allem durch die Erhöhung der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie der Forderungen gegen verbundene Unternehmen um TEUR 2.150. Gegenläufig verringerten sich die flüssigen Mittel um TEUR 937.

Auf der Finanzierungsseite erhöhten sich vor allem die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen um TEUR 1.174.

Bei einer Bilanzsumme von TEUR 33.136 (Vorjahr: TEUR 31.711) und einem Eigenkapital von unverändert TEUR 19.160 ergibt sich eine Eigenkapitalquote von 57,82% (Vorjahr: 60,4%).

3. Finanzlage

Zum Bilanzstichtag waren liquide Mittel in Höhe von TEUR 7.893 (Vorjahr TEUR 8.830) vorhanden. Der Finanzmittelabfluss in Höhe von TEUR 937 ist vor allem begründet durch die Erhöhung der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie der Forderungen gegen verbundene Unternehmen um TEUR 2.151 und der Erhöhung der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen um TEUR 1.174.

Die Gesellschaft finanziert sich ohne externe Kapitalgeber aus ihrem eigenen, positiven operativen Cash-Flow. Der Investitions-Cash-Flow betrug im abgelaufenen Geschäftsjahr TEUR 9.946, im Wesentlichen beeinflusst durch die erhaltene Dividendenzahlung.

Die Höhe des an die FIFE Beteiligungsgesellschaft mbH abgeführten Gewinnes belief sich auf TEUR 11.549.

IV. Gesamtaussage

Das Jahr 2023 war durch viel Unsicherheit, sowohl auf gesamtwirtschaftlicher Ebene, als auch für die Gesellschaft, gekennzeichnet. Trotz der schweren Lage konnte die Gesellschaft das Jahr mit einem Umsatzanstieg von 0,8% abschließen. Eine erhoffte, größere Erholung nach den Jahren 2019-2022 mit den finanzpolitischen, gesamtwirtschaftlichen und pandemischen Herausforderungen, ist nicht eingetreten.

Die Geschäftsführung ist aufgrund des weiterhin schwierigen Umfelds zufrieden mit dem Geschäftsverlauf.

V. Prognose, Chancen- und Risikobericht

1. Prognosebericht

Die Geschäftsleitung erwartet, basierend auf der aktuellen Planung aus August 2024, unter Berücksichtigung der Ergebnisse aus Januar bis Juli, einen leichten Rückgang der Umsätze auf MEUR 37,4 für das Jahr 2024. Das Ergebnis vor Steuern und Ergebnisabführung wird aufgrund gestiegener Beschaffungskosten in einer Bandbreite von ca. MEUR - 1,8 bis MEUR - 2,2 erwartet. Der Markt ist weiterhin geprägt von Investitionsstopp und fehlendem Auftragseingang.

Aus Sicht der Geschäftsführung sind die wesentlichen Einflussfaktoren auf die wirtschaftliche Lage der andauernde Krieg in der Ukraine sowie der Nahostkonflikt und die sich darauf ergebende Rezession in Europa und der Inflationsdruck.

2. Risikoberichterstattung

Das Risikomanagement basiert auf dem monatlichen Berichtswesen, das wesentliche Kennzahlen beinhaltet sowie die Planzahlen des Unternehmens monatlich den Ist- Zahlen gegenüberstellt. Die Abweichungsanalysen dienen der Geschäftsführung als Instrument der Unternehmenssteuerung. Um sicherzustellen, dass die vorhandene Liquidität ausreicht, wird in diesem Zusammenhang auch die Entwicklung der verfügbaren liquiden Mittel überwacht. Im Rahmen des Risikomanagements werden monatliche Berichte an die Konzernzentrale in den USA gesendet, umfangreiche graphische Analysen erstellt sowie "Key Performance Indicators" errechnet und analysiert.

3. Chancen- und Risikobericht

Risiken

Risiken, die den Bestand des Unternehmens gefährden können, sind aus heutiger Sicht nicht zu erkennen.

Die Auswirkungen des Krieges in der Ukraine und in Nahost könnten negative Auswirkungen auf die Entwicklung des Unternehmens haben. Die langfristige Auswirkung des Konflikts auf die Konjunktur, insbesondere in Europa, kann momentan nicht final bewertet werden. Im Beschaffungsbereich könnten unsere Lieferketten, insbesondere mit unseren Partnern in China, gestört werden. Gestörte Lieferketten könnten zu Verzögerungen in der Produktion führen, die jedoch durch alternative Lieferanten kompensiert werden könnte. Eine Quantifizierung der Auswirkungen ist aus heutiger Sich nicht möglich.

Durch den Geschäftsverkehr mit US-Firmen, und vor allem mit den Schwestergesellschaften sowie der polnischen Schwestergesellschaft Maxcess Sp. z o.o., ist die Gesellschaft Wechselkursrisiken ausgesetzt, was jedoch auf Grund des geringen Volumens der Beschaffung in US-Dollar und der geringen Schwankungsbreite zwischen Euro und polnischem Zloty nicht als wesentlich eingeschätzt werden muss. Weiterhin besteht in gewissem Maße ein Preisänderungsrisiko in Abhängigkeit von den Rohstoffmärkten, das jedoch bei stärkeren Ausschlägen über die Verkaufspreise an die Kunden weitergegeben werden kann. Die Abhängigkeit von Energieträgern, wie Gas oder Erdöl ist jedoch vergleichsweise klein, was in der angespannten Situation auf den Erdgasmärkten nicht zu einem Produktionsausfall führen würde.

Aufgrund der zurzeit angespannteren Wirtschaftslage wird sich das Forderungsausfallrisiko in der nächsten Zeit erhöhen, jedoch ist das wesentliche Risiko im Forderungsbereich durch eine Warenkreditversicherung gedeckt. Das Marktrisiko, heutige Kunden sowie Marktanteile aufgrund des verstärkten Markteintritts von asiatischen Maschinenbauunternehmen mit günstigeren Fertigungskosten zu verlieren, besteht im laufenden Geschäftsjahr nach wie vor.

Wir weisen darauf hin, dass die Fähigkeit zur Rückzahlung der Forderungen aus Darlehen inklusive Zinsen in Höhe von TEUR 12.713 gegen die Muttergesellschaft FIFE Beteiligungsgesellschaft mbH, Kelkheim (Taunus), vor allem von der Höhe der Gewinnausschüttungen bzw. Gewinnabführungen der Fife-Tidland GmbH sowie der Maxcess Sp. z o.o. abhängt. Die FIFE Beteiligungsgesellschaft mbH und die Fife- Tidland GmbH haben am 30. Juni 2008 eine Tilgungsvereinbarung (mit Anhang vom 31. Dezember 2018) getroffen, nach der die FIFE Beteiligungsgesellschaft mbH jährlich zum 31. Dezember den vollständigen Anteil des durch den Gewinnabführungsvertrag erzielten Ergebnisses zur Tilgung verwenden wird.

Aus dem Produktionsbetrieb können sich Qualitäts- und damit auch Gewährleistungsrisiken ergeben. Diesen Risiken begegnen wir aktiv mit der Schulung unserer Mitarbeiter, mit kontinuierlichen Verbesserungsprojekten in der Produktion sowie Qualitätssicherungsmaßnahmen. So werden unter anderem alle in der Produktion montierten und bestückten Schaltschränke auf Betriebssicherheit nach der Europäischen Norm EN 60204.1 sowie auf korrekte Funktionsweise getestet und die erstellten Testberichte werden in elektronischer Form archiviert.

Chancen

Chancen sieht die Gesellschaft vor allem darin, dass aufgrund weiter optimierter Fertigungsprozesse im Konzern, durch intensive Marktbearbeitung sowie die Ausweitung der Aktivitäten im Bereich der Wickelwellen und Walzen weitere Marktanteile gewonnen werden können. Weiterhin sieht die Gesellschaft gute Chancen, zusätzliche Umsatzerlöse mit aktuellen Produktneuentwicklungen zu erzielen. Die Ausführungen über mögliche Wechselkursschwankungen sowie Rohstoffpreisänderungen, die im Rahmen der Risikobetrachtung vorgenommen wurden, können je nach politischer und wirtschaftlicher Entwicklung auch als Chancen zu werten sein.

Zusammengefasst beurteilt die Geschäftsführung der Gesellschaft die oben beschriebenen Risiken aus gegenwärtiger Sicht als beherrschbar. Aufgrund der aktuellen Konjunktur geht die Gesellschaft davon aus, dass sich die Chancen in Zukunft realisieren lassen.

4. Nachtragsbericht

Im März 2024 wurde an die Schwestergesellschaft Rotometrics International Limited, Aldridge, Großbritannien ein Darlehen in Höhe von GBP 2,5 Mio. gewährt.

Weitere Vorgänge nach dem Geschäftsjahresende bis zum Aufstellungsstichtag dieses Lageberichts bestehen nicht.

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Fife-Tidland GmbH, Kelkheim (Taunus):

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Fife-Tidland GmbH, Kelkheim (Taunus), - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Fife-Tidland GmbH, Kelkheim (Taunus), für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 geprüft. Die im Abschnitt "Umweltschutz" des Lageberichts enthaltenen Ausführungen haben wir inhaltlich nicht geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die im Abschnitt "Umweltschutz" des Lageberichts enthaltenen Ausführungen.

Unserer Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten den Schluss ziehen, dass eine wesentliche falsche Darstellung dieser sonstigen Informationen vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Der Jahresabschluss wurde am 22.10.2024 festgestellt.