NSM Magnettechnik GmbH

MAX Automation SE

Düsseldorf

Finanzbericht 2019

FINANZBERICHT 2019

VORWORT

MAX Automation SE

Strategische Highlights

Operative Highlights -Kerngeschäft

^* inkl. IFRS16 und ^** Sondereffekten

Aktienkennzahlen 2019

^* Schlusskurse Xetra-Handelssystem der Deutsche Börse AG
^** Vergleich Kurs am 30.12.2019 gegenüber Kurs am 28.12.2018

Finanzkalender 2020

17. März 2020

Finanzbericht 2019

29. Mai 2020

Ordentliche Hauptversammlung, Düsseldorf

Mai 2020

Quartalsmitteilung I 2020

August 2020

Halbjahresfinanzbericht 2020

November 2020

Quartalsmitteilung III 2020

16. bis 18. November 2020

Deutsches Eigenkapitalforum, Frankfurt/Main

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

im Geschäftsjahr 2019 ist die MAX Automation auf dem Weg der profitablen Neuausrichtung zügig vorangekommen. Wir befinden uns auf der Zielgeraden des bereits im Herbst 2018 begonnenen Umbaus des Konzerns. Markantestes Zeichen des Konzernumbaus war im abgelaufenen Geschäftsjahr die Trennung von nicht mehr rentablen oder nicht mehr zum Kerngeschäft passenden Gesellschaften, damit Verlustbringer unseren Konzern künftig nicht mehr belasten.

Unser Kerngeschäft bilden seit dem Berichtsjahr die drei Geschäftsfelder Process Technologies, Evolving Technologies und Environmental Technologies. Mit einem klaren Fokus auf Wachstumsfelder konnten wir uns gegen den allgemeinen Trend des Maschinen- und Anlagebaus stemmen, was insbesondere die Umsatz- und Ertragslage der Kerngeschäftsfelder widerspiegelt. Mit einer neuen Führungsstruktur, dem Management Board, in dem neben dem Finanzvorstand die drei Kerngeschäftsfeldleiter vertreten sind, haben wir die Effizienz der operativen Geschäftsprozesse verbessert.

Die operativen Ergebnisse auch und gerade auf Ebene des Gesamtkonzerns unterstreichen die Richtigkeit unserer Entscheidung, die MAX Automation konsequent auf das starke Kerngeschäft zu konzentrieren. Wir wollen halten, was wir versprechen. Und wir sind überzeugt, dass wir die verbleibenden Hürden aus der Abwicklung des Non-Core Business erfolgreich überwinden werden.

Großaufträge wie im Bereich E-Mobilität durch den Premiumhersteller Audi, durch amerikanische Kunden aus der Medizintechnik oder im Bereich Environ-mental Technologies sind zuversichtlich stimmende Vorzeichen, dass wir als Maschinen- und Anlagenbauer "Made in Germany" auch weiterhin von Zukunftsthemen profitieren werden. Insbesondere der Ausbau der E-Mobilität stimmt uns trotz der derzeitigen Meldungen aus der Automobilbranche hinsichtlich einer Investitionszurückhaltung zuversichtlich.

Gleichwohl beeinflusst die aktuelle "Corona-Krise" maßgeblich die weltwirtschaftliche Entwicklung, die Unsicherheit wächst. Die Auswirkungen auf die Konjunktur und unser Geschäft sind unklar und lassen sich derzeit nicht beziffern. Aktuell gehen wir zwar nur von geringen Beeinträchtigungen für unser Geschäft aus. Zeitliche Verzögerungen bei Auftragsvergaben und Projektabnahmen oder aufgrund von LogistikEngpässen können wir aber nicht ausschließen. Wir werden die weitere Entwicklung aufmerksam beobachten und analysieren.

Trotz aller kurz- und mittelfristigen Herausforderungen sind wir insgesamt optimistisch. Unsere neue Struktur wird weiter zu spürbaren Fortschritten führen. Unsere volle Konzentration liegt neben der finalen Abarbeitung der Problemfelder auf der Stärkung unserer profitablen Wachstumsfelder.

Für das Geschäftsjahr 2020 rechnen wir auf Basis des aktuellen Beteiligungsportfolios und der gesamtwirtschaftlichen Erwartungen mit einem Konzernumsatz zwischen 380 und 410 Mio. Euro und mit einem EBITDA auf Konzernebene zwischen 16 und 20 Mio. Euro.

Die Fortschritte der MAX Automation im vergangenen Jahr sind das Ergebnis eines leistungsstarken Teams. Unseren rund 2.000 Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern in den einzelnen Gesellschaften gebührt ein besonderer Dank für die hohe Leistungsbereitschaft. Unser Dank gilt aber genauso unseren Aktionärinnen und Aktionären, Kunden, Zulieferern und Partnern für das entgegengebrachte Vertrauen. Für 2020 möchten wir Sie bitten, auch weiterhin Ihr Vertrauen in uns zu setzen.

Nachdem wir uns im Umbruchjahr 2019 neu positioniert haben, um als MAX Automation stabiler und mit geringerem Risiko wieder profitabel zu wachsen, wollen wir gemeinsam mit Ihnen den eingeschlagenen Weg fortsetzen.

BERICHT DES VERWALTUNGSRATS

SEHR GEEHRTE AKTIONÄRINNEN, SEHR GEEHRTE AKTIONÄRE,

In dem monistischen Leitungssystem der MAX Automation SE bestimmt der Verwaltungsrat die Grundlinien der Tätigkeit der Gesellschaft und überwacht deren Umsetzung durch die geschäftsführenden Direktoren.

Der nach § 7 der Satzung der MAX Automation SE bestellte Verwaltungsrat erstattet gemäß § 47 Abs. 3 des Gesetzes zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates der europäischen Union vom 08. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Ausführungsgesetz-SEAG) in Verbindung mit § 171 Abs. 2 AktG nachfolgenden Bericht an die Hauptversammlung:

Allgemeines

Der Verwaltungsrat hat sich im Geschäftsjahr 2019 intensiv mit der strategischen, wirtschaftlichen und personellen Entwicklung der MAX Automation SE und des Konzerns befasst. Auf Grundlage der in mündlicher und schriftlicher Form erstatteten zeitnahen Berichte der geschäftsführenden Direktoren über die Geschäftslage der MAX Automation SE und des Konzerns hat der Verwaltungsrat die Geschäftsführung der MAX Automation SE im Geschäftsjahr 2019 den Vorschriften der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 08. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO), dem SEAG sowie dem AktG entsprechend überwacht. Die Berichte der geschäftsführenden Direktoren bezogen sich unter anderem auf grundsätzliche Fragen der Finanz- und Investitionspolitik sowie die Rentabilität und die Risiko- und Finanzierungssituation der MAX Automation SE und des Konzerns.

Weiterhin standen insbesondere die Situation der IWM Gesellschaften (IWM Automation Bodensee GmbH, IWM Automation GmbH), der ELWEMA Automotive GmbH und der MAX Automation (Shanghai) Co., Ltd. im Vordergrund. Diese Gesellschaften gehören zu dem früheren Geschäftsbereich Mobility Automation; MAX Automation SE hatte bereits im Jahr 2018 entschieden, den Bau von Sondermaschinen/Montageanlagen für Automotive-Kunden nicht weiter zu verfolgen und die dazugehörigen Aktivitäten ab dem 3. Quartal 2018 als nicht fortgeführte Aktivitäten (discontinued operations) bilanziert. Des Weiteren waren die Situation der Essert GmbH und der Verkauf der Anteile an dieser sowie die Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit dem Verkauf der NSM Packtec GmbH Gegenstand der Beratungen. Der Verwaltungsrat befasste sich auch mit der Aufforderung eines Aktionärs zur Verfolgung behaupteter Schadensersatzansprüche gegen aktuelle und ehemalige Organmitglieder. Diesbezüglich kam der Verwaltungsrat nach umfassender Prüfung zu dem Ergebnis, dass solche Ansprüche nicht bestehen und deshalb auch nicht zu verfolgen sind. Weiterhin befasste sich der Verwaltungsrat mit Unregelmäßigkeiten in der Vorratsbewertung in den Jahren 2017 und 2018 bei der Tochtergesellschaft iNDAT Robotics GmbH. Außerdem war die geplante Erweiterung des Verwaltungsrats um ein weiteres Mitglied Gegenstand der Beratungen des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat hat die ihm nach Gesetz und Satzung der Gesellschaft obliegenden Aufgaben mit großer Sorgfalt wahrgenommen und befasste sich intensiv mit den Geschäftsvorfällen der Gesellschaft und des Konzerns.

Dem Verwaltungsrat wurden regelmäßig Berichte über den Geschäftsverlauf mit Abweichungsanalysen zur Planung und zum Vorjahr, einschließlich der Dokumentationen zur Liquiditäts- und Finanzlage, vorgelegt. Alle zustimmungspflichtigen Geschäftsvorgänge wurden intensiv mit den geschäftsführenden Direktoren erörtert und - soweit erforderlich - hierfür die Zustimmung erteilt.

Die Mitglieder des Verwaltungsrats standen auch außerhalb der Sitzungen in einem intensiven Dialog mit den geschäftsführenden Direktoren. Sie haben sich zudem anhand von mündlichen und schriftlichen Berichten über die Lage und Entwicklung der einzelnen Gesellschaften und des Konzerns informiert, die Berichte der geschäftsführenden Direktoren besprochen sowie Fragen der Geschäftspolitik, des Geschäftsverlaufs und der weiteren Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns mit den geschäftsführenden Direktoren intensiv beraten.

Anhand der Berichte und Auskünfte der geschäftsführenden Direktoren überzeugte sich der Verwaltungsrat von der Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung. Ebenso versicherte sich der Verwaltungsrat durch Befragung der geschäftsführenden Direktoren, der Geschäftsführungen der Tochtergesellschaften und des Abschlussprüfers, dass sowohl in der Muttergesellschaft, als auch im Konzern alle Anforderungen des Risikomanagementsystems erfüllt wurden.

Sitzungen des Verwaltungsrats und Beschlüsse außerhalb von Sitzungen

Im Berichtsjahr fanden folgende Verwaltungsratssitzungen in Form von Präsenzsitzungen und telefonischen Sitzungen statt. Die Überwachungs- und Beratungstätigkeit des Verwaltungsrats bezog sich in den Verwaltungsratssitzungen vor allem auf folgende Gegenstände:

Der Verwaltungsrat kam am 30. Januar 2019 in einer telefonischen Sitzung zusammen, in welcher Dr. Jens Kruse zum Vorsitzenden des Verwaltungsrats sowie Herr Dr. Ralf Guckert zu seinem Stellvertreter gewählt wurde. Außerdem wurde Herr Dr. Ralf Guckert als Mitglied des Personalausschusses des Verwaltungsrats bestellt. Daneben wurde Herr Oliver Jaster zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses gewählt.

In der Sitzung vom 4. März 2019 konzentrierte sich der Verwaltungsrat auf die Erörterung des Jahres- und des Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2018 sowie auf den Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns. Dabei hat sich der Verwaltungsrat, neben seiner eigenen Prüfung, mit der Prüfung durch den Abschlussprüfer und dessen Prüfungsergebnissen befasst und hat diese ausführlich mit dem Abschlussprüfer erörtert. In dieser Sitzung billigte der Verwaltungsrat den Jahresabschluss der MAX Automation SE und den Konzernabschluss der Gruppe und stellte den Jahresabschluss der SE fest. Im Fokus dieser Sitzung standen zudem die Analyse des Working Capitals sowie die Situation der IWM Gesellschaften, der MAX Automation (Shanghai) Co., Ltd. und der ELWEMA Automation GmbH. Auch die Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit dem Verkauf der NSM Packtec GmbH wurden thematisiert. Zudem wurden die turnusmäßige Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex in der im Bundesanzeiger bekannt gemachten Fassung vom 7. Februar 2017 ("DCGK") gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) der Verordnung (EG) Nr.2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO), § 22 Abs. 6 SEAG in Verbindung mit § 161 Abs.1 AktG, die Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB sowie der Nachhaltigkeitsbericht gemäß § 315a HGB verabschiedet.

In der Sitzung vom 7. Mai 2019 befasste sich der Verwaltungsrat mit diversen Themen. Es wurden der Geschäftsverlauf im ersten Quartal des Geschäftsjahres 2019 und die Entwicklung der Geschäftsfelder Process Technologies, Environmental Technologies sowie Evolving Technologies besprochen. Des Weiteren war die Situation der IWM Gesellschaften und des diesbezüglichen Verkaufsprozesses Gegenstand der Sitzung. Auch der Status bezüglich der MAX Automation (Shanghai) Co., Ltd. und der Status in Bezug auf den Verkaufsprozess hinsichtlich der ELWEMA Automotive GmbH wurden erörtert, ebenso die Situation der Essert GmbH. Die Finanzierungssituation der MAX Automation SE unter dem Konsortialkreditvertrag und die zukünftige Finanzierungsstrategie wurde erörtert. Herr Dr. Christian Diekmann, welcher als Gast teilnahm, wurde in der Sitzung zum Versammlungsleiter der Hauptversammlung vom 17. Mai 2019 bestimmt. Ferner wurde der Beschluss über die neue Geschäftsordnung der geschäftsführenden Direktoren und die Ressortverteilung gefasst.

Am 17. Mai 2019 wählte der Verwaltungsrat in seiner konstituierenden Sitzung Herrn Dr. Christian Diekmann, der in der Hauptversammlung vom 17. Mai 2019 zum Mitglied des Verwaltungsrats gewählt wurde, zu seinem Vorsitzenden und Herrn Dr. Jens Kruse zu seinem Stellvertreter. Daneben wurde Herr Dr. Ralf Guckert zum Vorsitzenden des Personalausschusses und Herr Dr. Jens Kruse zu seinem Stellvertreter gewählt. Herr Dr. Christian Diekmann wurde zum weiteren Mitglied des Personalausschusses bestellt. Zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses wurde Herr Dr. Jens Kruse gewählt. Zudem wurde Herr Dr. Christian Diekmann zum stellvertretenden Vorsitzenden des Prüfungsausschusses gewählt und die Herren Oliver Jaster und Andreas Krause wurden als weitere Mitglieder des Prüfungsausschusses bestellt.

In der telefonischen Sitzung vom 6. Juni 2019 wurden schwerpunktmäßig die Situation und der Status der Verkaufsverhandlungen bezüglich der IWM Automation Bodensee GmbH beraten sowie der Stand bei der Essert GmbH erörtert. Ferner wurde die Situation bei der IWM Automation GmbH sowie die Finanzierungssituation erörtert.

Die Verwaltungsratssitzung vom 25. Juni 2019 hatte den Geschäftsverlauf und die Entwicklung der Geschäftsfelder Process Technologies, Environmental Technologies sowie Evolving Technologies zum Gegenstand. Auch wurde die Diskussion über den Status der MAX Automation (Shanghai) Co., Ltd. fortgesetzt und der Status der IWM Gesellschaften und der ELWEMA Automotive GmbH besprochen. Der Verwaltungsrat fasste den Beschluss, die Schließung der IWM Automation Bodensee GmbH einzuleiten. Darüber hinaus wurde der Status des Verkaufsprozesses bezüglich der Anteile an der Essert GmbH diskutiert. Des Weiteren wurde das weitere Vorgehen bezüglich der Rechtsstreitigkeiten aus dem Verkauf der NSM Packtec GmbH erörtert. Ein Thema war auch die angestrebte Erweiterung des Verwaltungsrats um ein weiteres Mitglied.

In der telefonischen Sitzung vom 2. Juli 2019 setzten die Verwaltungsratsmitglieder und die geschäftsführenden Direktoren die Besprechung über den Geschäftsverlauf und die Entwicklung der Geschäftsfelder Process Technologies und Evolving Technologies fort. Daneben wurden die Entwicklung des Konzernergebnisses und mögliche Auswirkungen auf den Konsortialkreditvertrag erörtert. Zudem wurde ein Projekt erörtert, im Rahmen dessen eine Analyse zu Fragen der Unternehmensbewertung von einem externen Dritten als Grundlage für die Weiterentwicklung der zukünftigen Unternehmensstrategie erstellt werden sollte.

Eine weitere telefonische Sitzung fand am 11. Juli 2019 statt. Diskutiert wurde die Situation bezüglich der Rechtsstreitigkeiten aus dem Verkauf der NSM Packtec GmbH und das weitere Vorgehen diesbezüglich.

In der telefonischen Sitzung am 7. August 2019 wurde die Aktienkursentwicklung sowie der Status der MAX Automation (Shanghai) Co., Ltd. besprochen. Daneben waren die Situation der IWM Automation GmbH und der Stand des Verkaufsprozesses Gegenstand der Sitzung. Außerdem bestellte der Verwaltungsrat im August 2019 Herrn Dr. Christian Diekman anstelle von Herrn Dr. Ralf Guckert, welcher weiterhin als Mitglied des Personalausschusses fungiert, zum Vorsitzenden des Personalausschusses. Hintergrund dieser Umbesetzung war, dass der Verwaltungsrat Herrn Dr. Ralf Guckert mit der Begleitung der Erarbeitung der Segment Strategien beauftragt hatte.

Am 29. August 2019 erörterten der Verwaltungsrat und die geschäftsführenden Direktoren den Geschäftsverlauf in den Bereichen Process Technologies, Environmental Technologies und Evolving Technologies sowie die allgemeine Konzernsituation einschließlich der Finanzierungssituation. Besprochen wurden auch der Stand bei der IWM Automation GmbH und die Situation der MAX Automation (Shanghai) Co., Ltd.

In der telefonischen Sitzung vom 19. September 2019 diskutierten die Verwaltungsratsmitglieder das weitere Vorgehen bezüglich der MAX Automation (Shanghai) Co., Ltd. und beschlossen, das diesbezügliche Investment Agreement mit Joint Venture Partner Roger Li Liujie in China zu kündigen. Auch beschloss der Verwaltungsrat in dieser Sitzung die Abwicklung der IWM Automation GmbH.

In der telefonischen Sitzung vom 24. September 2019 wurden Themen hinsichtlich der Finanzplanung erörtert und in diesem Zusammenhang die Mandatierung eines externen Beraters beschlossen.

In der telefonischen Sitzung vom 16. Oktober 2019 wurde der Verwaltungsrat über die Aufforderung eines Aktionärs an die Gesellschaft zur Verfolgung behaupteter Schadensersatzansprüche gegen aktuelle und ehemalige Organmitglieder informiert.

In der Verwaltungsratssitzung vom 30. Oktober 2019 wurden der Geschäftsverlauf und die Strategien in den Bereichen Process Technologies, Environmental Technologies und Evolving Technologies erörtert. Zudem wurde die IT-Strategie besprochen.

In der telefonischen Sitzung vom 6. Dezember 2019 befasste sich der Verwaltungsrat mit der rechtlichen Bewertung der Aufforderung eines Aktionärs an den Verwaltungsrat zur Verfolgung behaupteter Schadenersatzansprüche gegen aktuelle und ehemalige Organmitglieder. Dabei kam der Verwaltungsrat auf Grundlage der zuvor durchgeführten umfassenden Prüfung zu dem Ergebnis, dass die behaupteten Schadensersatzansprüche gegen aktuelle und ehemalige Organmitglieder nicht bestehen und deshalb auch nicht verfolgt werden.

In der Verwaltungsratssitzung vom 11. Dezember 2019 wurden neben dem Thema Konzernfinanzierung insbesondere der Geschäftsverlauf 2019 sowie die Planung für 2020 diskutiert, einschließlich der Investitionsplanung. Außerdem wurden die Geschäftsordnungen für Prüfungs- und Personalausschuss verabschiedet.

Soweit es erforderlich war, traf der Verwaltungsrat zudem Entscheidungen im Rahmen von Umlaufbeschlüssen. Diese betrafen insbesondere die Bestätigung der Konditionen des Ausscheidens von Daniel Fink als geschäftsführender Direktor, Maßnahmen in Bezug auf die Essert GmbH einschließlich vorbereitender Maßnahmen für einen Verkauf der Beteiligung an der Essert GmbH, die Verabschiedung der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2019, Personalmaßnahmen in Bezug auf die MAX Automation (Shanghai) Co., Ltd., Veränderungen im Management der MAX Automation SE (Bestellung von Andreas Krause zum Vorsitzenden der geschäftsführenden Direktoren, Bestellung der Herren Werner Berens, Patrick Vandenrhijn und Dr. Guido Hild zu geschäftsführenden Direktoren sowie die Verabschiedung der Vergütungsstruktur für die neu bestellten geschäftsführenden Direktoren), Maßnahmen bezüglich der Abwicklung von Projekten der IWM Automation Bodensee GmbH, Zustimmung zur Beauftragung von PwC für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts, Bestellung von Prokuristen sowie Vorbereitungen zur angestrebten Erweiterung des Verwaltungsrats. An diese Vorbereitungen anknüpfend wurde per Umlaufbeschluss vom 10. Oktober 2019 beschlossen, der Empfehlung des Personalausschusses zu folgen, und der Gesellschaft in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung 2020 Frau Karoline Kalb den Aktionären zur Wahl in den Verwaltungsrat vorzuschlagen, verbunden mit einer Erweiterung des Verwaltungsrats von fünf auf sechs Mitglieder, und Frau Kalb bereits ab dem 1. November 2019 im Rahmen eines Beratervertrags an den regulären Verwaltungsratssitzungen als Gast teilnehmen zu lassen.

Der Verwaltungsrat hat außerdem regelmäßig die in den Verwaltungsratssitzungen vorgelegten Monatsberichte geprüft. Diese beinhalten Informationen über die Umsatz- und die Ertragsentwicklung der Gesellschaften und des Konzerns nach Segmenten und die Darstellung und Analyse der Liquiditäts- und Finanzlage sowie etwaiger Planabweichungen. Zudem wird regelmäßig das Risikomanagementsystem besprochen. Soweit Interessenkonflikte bei einzelnen Beschlussfassungen bestanden, hat der Verwaltungsrat dies beachtet.

Organisation der Verwaltungsratsarbeit

Zur Optimierung der Prozesse und Abstimmungen innerhalb des Verwaltungsrats waren in 2019 gemäß § 34 Abs. 4 Satz 1 SEAG die nachfolgend aufgeführten Ausschüsse bestellt.

Personalausschuss

Der Personalausschuss führte im Jahr 2019 folgende Beratungen durch. Am 30. Januar 2019 beauftragte der Personalausschuss im Rahmen einer telefonischen Sitzung eines seiner Mitglieder damit, die Modalitäten des Ausscheidens von Daniel Fink als geschäftsführender Direktor zu verhandeln. Am 4. März 2019 standen im Rahmen einer telefonischen Sitzung Themen der Vergütungsstruktur bezüglich der geschäftsführenden Direktoren im Vordergrund der Beratungen. In der telefonischen Sitzung am 19. Juni 2019 wurden die qualitativen Ziele für geschäftsführende Direktoren für deren Leistungsbemessung festgelegt. Außerdem wurde über den Stand der Bestrebungen, den Verwaltungsrat um ein weiteres Mitglied zu erweitern, gesprochen. Am 30. September 2019 erörterte der Personalausschuss erneut die Möglichkeit einer Erweiterung des Verwaltungsrats um ein weiteres Mitglied und beschloss, dem Verwaltungsrat zu empfehlen, in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung Frau Karoline Kalb den Aktionären zur Wahl in den Verwaltungsrat vorzuschlagen, verbunden mit einer Erweiterung des Verwaltungsrats von fünf auf sechs Mitglieder. Ferner empfahl der Personalausschuss dem Verwaltungsrat, Frau Kalb bereits ab dem 1. November 2019 im Rahmen eines Beratervertrags an den regulären Verwaltungsratssitzungen teilnehmen zu lassen. In der telefonischen Sitzung vom 21. November 2019 beschäftigte sich der Personalausschuss grundlegend mit der Zusammenarbeit der geschäftsführenden Direktoren sowie der Kommunikation zwischen dem Verwaltungsrat und den geschäftsführenden Direktoren.

Dem Personalausschuss gehörten bis zum 17. Mai 2019 die Herren Dr. Jens Kruse, Oliver Jaster und Dr. Ralf Guckert an.

Dem Personalausschuss gehören nunmehr an:

Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss führte im Jahr 2019 folgende Beratungen durch.

Am 1. Februar 2019 beschäftigte sich der Prüfungsausschuss mit der Auswahl rechtlicher Berater sowie mit diversen M&A Themen. In der Sitzung vom 22. Februar 2019 lag der Schwerpunkt auf dem Bericht des Wirtschaftsprüfers der MAX Automation SE zur Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses. Die Sitzung vom 25. Juni 2019 hatte die potenziellen Verkäufe von Tochterunternehmen und insbesondere den möglichen Verkauf der ELWEMA Automotive GmbH zum Gegenstand. In der Sitzung vom 29. August 2019 setzte sich der Prüfungsausschuss mit der Situation der MAX Automation (Shanghai) Co., Ltd. auseinander. Schwerpunkt der Sitzung des Prüfungsausschusses am 30. Oktober 2019 war ein Bericht über das Treffen mit den Konsortialbanken. In der Sitzung des Prüfungsausschusses am 11. Dezember 2019 wurden insbesondere verschiedene Bilanzthemen im Zusammenhang mit der bestehenden Finanzierung und die Veranlassung der Sachverhaltsaufklärung von Fragen zur Vorratsbewertung bei der Tochtergesellschaft iNDAT Robotics GmbH in den Jahren 2017 und 2018 besprochen.

Bis zum Beschluss vom 17. Mai 2019 tagte der Prüfungsausschuss in folgender Besetzung: Oliver Jaster (Vorsitzender), Dr. Jens Kruse, Andreas Krause.

Dem Prüfungsausschuss gehören nunmehr an:

Personelle Veränderungen

Am 25. Januar 2019 wurde durch das Amtsgericht Düsseldorf Herr Dr. Ralf Guckert zum Verwaltungsratsmitglied bestellt. Seine Bestellung galt bis zur ordentlichen Hauptversammlung der MAX Automation SE am 17. Mai 2019. Am 30. Januar 2019 wählte der Verwaltungsrat Dr. Jens Kruse zum Vorsitzenden des Verwaltungsrats und Herrn Dr. Ralf Guckert zu seinem Stellvertreter. Herr Daniel Fink schied mit Auslaufen seines Dienstvertrages am 31. März 2019 als geschäftsführender Direktor und Mitglied des Verwaltungsrats aus der Gesellschaft aus. Am 17. Mai 2019 wählte die Hauptversammlung Herrn Dr. Christian Diekmann zum Verwaltungsratsmitglied. Der Verwaltungsrat wählte ihn am selben Tag zu seinem Vorsitzenden und Herrn Dr. Jens Kruse zu seinem Stellvertreter.

Risikomanagement

Alle aus der Sicht des Verwaltungsrats erkennbaren Risikofelder wurden diskutiert. Der Verwaltungsrat hat sich davon überzeugt, dass die geschäftsführenden Direktoren ein funktionierendes Risikomanagement installiert haben. Das Risikofrüherkennungssystem wurde durch den Abschlussprüfer einer Prüfung unterzogen. Dieser bestätigt, dass die geschäftsführenden Direktoren die nach Art. 9 Abs. 1 lit c) (ii) SE-VO, § 22 Abs. 6 SEAG in Verbindung mit § 91 Abs. 2 AktG geforderten Maßnahmen getroffen und ein Überwachungssystem eingerichtet haben, das geeignet ist, Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft und des Konzerns gefährden, frühzeitig zu erkennen. Dabei hat der Abschlussprüfer keine im Rahmen dieser Prüfung an den Verwaltungsrat zu berichtenden Vorgänge festgestellt.

Jahres- und Konzernabschluss 2019

Die MAX Automation SE unterliegt als kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaft gem. Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii), Art. 61 SE-VO in Verbindung mit §§ 316 Abs. 1 Satz 1, 267 Abs. 3 Satz 2, 264 d) HGB der gesetzlichen Prüfungspflicht. Der Jahresabschluss für die MAX Automation SE und der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019 sowie der zusammengefasste Lagebericht sind unter Einbeziehung der Buchführung durch den Abschlussprüfer, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft aus Düsseldorf, geprüft und mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen worden. Damit hat der Abschlussprüfer bestätigt, dass nach seiner Beurteilung, aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse, der Jahresabschluss und der Konzernabschluss unter Beachtung der anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften, ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der MAX Automation SE sowie des Konzerns vermitteln. Außerdem hat der Abschlussprüfer dabei bestätigt, dass der zusammengefasste Lagebericht im Einklang mit dem Jahresbeziehungsweise Konzernabschluss steht, insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der MAX Automation SE sowie des Konzerns vermittelt und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt.

Der Abschlussprüfer war von der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Mai 2019 auf Vorschlag des Verwaltungsrats gewählt worden und wurde vom Prüfungsausschuss nach der Hauptversammlung schriftlich mit der Prüfung der Rechnungslegung beauftragt. Der Prüfungsausschuss hat dabei mit dem Abschlussprüfer auch vereinbart, dass dieser ihn informiert und im Prüfungsbericht vermerkt, wenn bei der Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen festgestellt werden, die eine Unrichtigkeit der vom Verwaltungsrat einschließlich der geschäftsführenden Direktoren abgegebenen Erklärung zu der vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 24. April 2017 bekannt gemachten Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) vom 7. Februar 2017 (DCGK) ergeben. Bevor der Verwaltungsrat der Hauptversammlung die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer vorschlug, hatte diese dem Prüfungsausschussvorsitzenden schriftlich bestätigt, dass keine Umstände bestehen, die ihre Unabhängigkeit als Abschlussprüfer beeinträchtigen oder Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen können. Dabei hat der Abschlussprüfer auch erklärt, dass im vorausgegangenen Geschäftsjahr keine Honorare für andere Leistungen berechnet wurden. Mit dem Abschlussprüfer war zudem vereinbart, dass der Vorsitzende des Verwaltungsrats über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss oder Befangenheitsgründe unverzüglich unterrichtet wird, soweit diese nicht unverzüglich beseitigt werden. Außerdem war vereinbart, dass der Abschlussprüfer über alle für die Aufgaben des Verwaltungsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die sich bei der Durchführung der Abschlussprüfung ergeben, unverzüglich berichtet.

Dem Verwaltungsrat lagen die Entwürfe und die Ausfertigungen der Rechnungslegungsunterlagen für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Vorschlags der geschäftsführenden Direktoren für die Verwendung des Bilanzgewinns mit ausreichend zeitlichem Vorlauf vor, so dass die gründliche Prüfung aller Dokumente möglich war.

In den Bilanzsitzungen des Verwaltungsrats am 10. und 13. März 2020 erläuterten die geschäftsführenden Direktoren die Rechnungslegung und Konzernrechnungslegung sowie ihren Vorschlag zur Verwendung des Bilanzverlusts. Ferner wurden Fragen der Verwaltungsratsmitglieder von den geschäftsführenden Direktoren beantwortet. Der Verwaltungsrat hat die Abschlussunterlagen nach deren Erläuterung durch die geschäftsführenden Direktoren unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte des Abschlussprüfers geprüft. Der in der Bilanzsitzung des Verwaltungsrats anwesende Abschlussprüfer berichtete dort ausführlich über die Prüfung und die Prüfungsergebnisse, erläuterte den Prüfungsbericht und beantwortete die Fragen der Verwaltungsratsmitglieder. Dabei informierte der Abschlussprüfer auch darüber, dass seine Prüfung keine wesentlichen Schwächen des internen Kontroll- und des Risikomanagement-Systems bezogen auf den Rechnungslegungsprozess im Sinne von § 171 Abs. 1 Satz 2 AktG ergeben hat. Der Abschlussprüfer informierte auch darüber, dass keine Umstände vorlagen, die seine Befangenheit besorgen lassen, und darüber, welche Leistungen von ihm außerhalb der Abschlussprüfung erbracht wurden. Der Verwaltungsrat kam zu der Einschätzung, dass der Abschlussprüfer die erforderliche Unabhängigkeit besitzt.

Der Verwaltungsrat konnte sich davon überzeugen, dass die Prüfung durch den Abschlussprüfer ordnungsgemäß durchgeführt wurde. Er gelangte insbesondere zu der Überzeugung, dass die Prüfungsberichte - wie auch die Prüfung selbst - den gesetzlichen Anforderungen entsprechen. Der Verwaltungsrat hat daraufhin dem Ergebnis der Abschlussprüfung seine Zustimmung erteilt und, da auch nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung keine Einwände zu erheben sind, den Jahresabschluss, den Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns (einschließlich der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB) gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Der Verwaltungsrat stimmt in seiner Einschätzung der Lage von Gesellschaft und Konzern mit der von den geschäftsführenden Direktoren im zusammen-gefassten Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns zum Ausdruck gebrachten Einschätzung überein. Das gilt insbesondere auch bezüglich der Aussagen zur weiteren Unternehmensentwicklung. Der Verwaltungsrat hat den von den geschäftsführenden Direktoren unterbreiteten Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns insbesondere unter den Gesichtspunkten der Entwicklung der Gesellschaft, der Auswirkungen auf die Liquidität sowie der Aktionärsinteressen geprüft und sich diesem angeschlossen. Die Erklärung zur Unternehmensführung hat der Verwaltungsrat ebenfalls in seine Prüfung eingeschlossen und ihr ausdrücklich zugestimmt.

Der Verwaltungsrat hat zudem den gem. § 289 b), § 315 b) HGB aufzustellenden gesonderten nichtfinanziellen Bericht geprüft.

Schließlich verabschiedete der Verwaltungsrat in seiner Bilanzsitzung am 13. März 2020 den vorliegenden Bericht an die Hauptversammlung.

Entsprechenserklärung

Der Verwaltungsrat hat sich im Geschäftsjahr 2019 intensiv mit den Regeln für eine gute Unternehmensführung ("Corporate Governance") befasst.

Gemäß Art. 9 Abs. 1 lit c) (ii) SE-VO,§ 22 Abs. 6 SEAG in Verbindung mit § 161 Abs. 1 AktG hat der Verwaltungsrat am 7. Februar 2020 die jährliche Entsprechenserklärung zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 7. Februar 2017, welche zum Zeitpunkt der Abgabe der Entsprechenserklärung in Kraft war, abgegeben und im Internet veröffentlicht. Hier sind weitere Einzelheiten zu den Grundsätzen der Corporate Governance und ihrer Umsetzung dargestellt.

Der Verwaltungsrat hat im Jahr 2018 eine Effizienzprüfung durchgeführt. Ihrem Auftrag zur Fortbildung kamen die Mitglieder des Verwaltungsrats individuell durch Verfolgung der aktuellen Fachliteratur und/oder Teilnahme an Veranstaltungen, insbesondere zu Fragen der sachgerechten Wahrnehmung der Aufgaben, der Corporate Governance sowie der Finanzberichterstattung nach.

Abhängigkeitsbericht

Der Verwaltungsrat hat zudem gemäß den Anforderungen des § 314 AktG den ihm vorgelegten Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) für das Wirtschaftsjahr 2019 geprüft. Der Abhängigkeitsbericht wurde ebenfalls vom Abschlussprüfer geprüft und mit folgendem Bestätigungsvermerk versehen:

"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass die tatsächlichen Angaben des Berichtes richtig sind, bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war."

Der Prüfungsbericht des Abschlussprüfers zum Abhängigkeitsbericht lag sämtlichen Verwaltungsratsmitgliedern ebenfalls vor. Der Verwaltungsrat hat nach der Erörterung durch den Abschlussprüfer und den geschäftsführenden Direktoren keine Einwendungen erhoben. Er hat das Ergebnis der Prüfung des Abhängigkeitsberichtes durch den Abschlussprüfer zustimmend zur Kenntnis genommen.

Interessenskonflikte und deren Behandlung

Soweit Geschäfte zwischen der MAX Automation SE bzw. Unternehmen des MAX Automation Konzerns und Unternehmen bestehen, für die einzelne Mitglieder des Verwaltungsrats tätig sind, werden diese im Verwaltungsrat erörtert. Die betreffenden Verwaltungsratsmitglieder nehmen weder an der Erörterung, noch an etwaigen Beschlussfassungen teil, um auch schon den Anschein eines Interessenkonflikts zu vermeiden.

Der Verwaltungsrat dankt den geschäftsführenden Direktoren sowie den Vorständen und Geschäftsführern der Tochterunternehmen und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des MAX Automation Konzerns für ihr engagiertes und erfolgreiches Wirken im vergangenen Geschäftsjahr.

CORPORATE-GOVERNANCE-BERICHT

CORPORATE GOVERNANCE BERICHT

Die Einhaltung national und international anerkannter Standards für eine verantwortungsvolle Unternehmensführung und -kontrolle (Corporate Governance) ist ein wichtiges Kriterium für die Anlageentscheidungen von Investoren. Der folgende Corporate Governance Bericht dient der Zusammenfassung der wesentlichen Corporate-Governance-Grundsätze, die für die Unternehmensführung der MAX Automation SE maßgeblich sind.

Allgemeines zur Führungsstruktur

Seit der Umwandlung der MAX Automation AG in die MAX Automation SE mit der Eintragung in das Handelsregister am 8. Februar 2018 unterliegt die MAX Automation SE insbesondere den Vorschriften der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO), des Gesetzes zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-Ausführungsgesetz - SEAG) sowie weiterhin dem überwiegenden Teil der Bestimmungen des deutschen Aktienrechts und unverändert den Kapitalmarktregelungen sowie den Bestimmungen der für die SE erlassenen Satzung. Die MAX Automation SE hat eine monistische Führungsstruktur, die sich dadurch auszeichnet, dass die Leitung der SE einem einheitlichen Leitungsorgan, dem Verwaltungsrat, obliegt. Die geschäftsführenden Direktoren führen die Geschäfte der Gesellschaft. Der Verwaltungsrat und die geschäftsführenden Direktoren fühlen sich den Interessen der Aktionäre und dem Wohle des Unternehmens verpflichtet. Ihre innere Ordnung ist jeweils in Geschäftsordnungen geregelt, die die Bestimmungen und die Satzung ergänzen. Die Hauptversammlung ist das zweite Organ des Unternehmens.

Der Verwaltungsrat der MAX Automation SE

Der Verwaltungsrat der MAX Automation SE, der seit Wirksamwerden der Umwandlung mit der Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft am 8. Februar 2018 im Amt ist, leitet die Gesellschaft, bestimmt die Grundlagen ihrer Tätigkeit und überwacht deren Umsetzung durch die geschäftsführenden Direktoren. Der Verwaltungsrat setzt sich gemäß der Satzung aus fünf Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Er bestellt und entlässt die geschäftsführenden Direktoren, beschließt deren Vergütungssystem und setzt die jeweilige Vergütung fest. Mindestens ein Mitglied muss über Sachverstand auf den Gebieten Finanzen, Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen.

Zum Jahresbeginn waren die Herren Dr. Jens Kruse (Vorsitzender), Oliver Jaster, Daniel Fink, Andreas Krause und Herr Dr. Ralf Guckert Mitglieder des Verwaltungsrats. Herr Dr. Ralf Guckert wurde am 25. Januar 2019 gerichtlich zum Mitglied des Verwaltungsrates bestimmt. Die Verwaltungsratsmitglieder wurden bis zur Beendigung der Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr der MAX Automation SE beschließt. Die Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder der Herren Dr. Jens Kruse, Dr. Guckert und Krause und Jaster endete daher mit dem Ende der Hauptversammlung am 17. Mai 2019. Herr Fink schied bereits am 31. März 2019 im Einvernehmen mit dem Verwaltungsrat aus dem Verwaltungsrat aus.

Mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 17. Mai 2019 wurden von der Hauptversammlung Herr Dr. Christian Diekmann, Herr Dr. Ralf Guckert, Herr Oliver Jaster, Herr Andreas Krause sowie Herr Dr. Jens Kruse als Verwaltungsratsmitglieder bestellt. Sie wurden bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre nach der Bestellung des jeweiligen Verwaltungsratsmitglieds, bestellt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem sie ihr Amt antreten, nicht mitgerechnet. Wiederbestellungen sind zulässig. Herr Dr. Christian Diekmann ist der Vorsitzende des Verwaltungsrats.

Es wird angestrebt, den Verwaltungsrat im Jahr 2020 um ein weibliches Mitglied, welches unabhängig im Sinne von 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex ist, zu ergänzen. Der Verwaltungsrat hat auf Empfehlung des Personalausschusses beschlossen, in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung 2020 Frau Karoline Kalb den Aktionären zur Wahl in den Verwaltungsrat vorzuschlagen, verbunden mit einer Erweiterung des Verwaltungsrats von fünf auf sechs Mitglieder. Zudem hat der Verwaltungsrat beschlossen, Frau Kalb bereits ab dem 1. November 2019 im Rahmen eines Beratervertrags an regulären Verwaltungsratssitzungen als Gast teilnehmen zu lassen. Frau Kalb erhält im Rahmen des Vertrages ein fixes Beratungshonorar von EUR 3.333,00 netto, zuzüglich eventuell anfallender gesetzlicher Umsatzsteuer. Sie wird der Gesellschaft ihre Dienste an mindestens zwei Tagen pro Monat zur Verfügung stellen. Der Vertrag endet jedenfalls im Falle der Wahl von Frau Kalb als Verwaltungsratsmitglied durch die Hauptversammlung.

Sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrats verfügen über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung und sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Der Verwaltungsrat orientierte sich bei seinen Vorschlägen zur Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern neben den gesetzlichen Vorschriften ausschließlich an der fachlichen und persönlichen Eignung der Kandidaten sowie an sachgerechten - die Funktion des Verwaltungsrats fördernden - Zweckmäßigkeitserwägungen. Hierzu gehörte beispielsweise die Zugehörigkeit von Mitgliedern, die einschlägige unternehmerische Erfahrungen aufweisen. Der Verwaltungsrat sah davon ab, konkretere Ziele für seine Zusammensetzung zu benennen, zumal mit der bloßen Benennung solcher konkreten Ziele nicht notwendigerweise eine Verbesserung der Qualität der Verwaltungsratstätigkeit einhergeht.

Sitzungen des Verwaltungsrats finden so oft statt, wie es Gesetz oder die Geschäfte erfordern, mindestens jedoch alle drei Monate. Im Übrigen ist der Verwaltungsrat einzuberufen, wenn ein Verwaltungsratsmitglied unter Angabe des Zwecks und der Gründe eine Einberufung verlangt.

Der Verwaltungsrat hat zur Wahrnehmung seiner Aufgaben einen Personalausschuss sowie einen Prüfungsausschuss gebildet. Dem Personalausschuss gehören drei Mitglieder des Verwaltungsrats an; namentlich Herr Dr. Christian Diekmann (Vorsitzender), Herr Dr. Jens Kruse und Herr Dr. Ralf Guckert. Der Personalausschuss bereitet die Personalentscheidung des Verwaltungsrats vor, insbesondere macht er Vorschläge zur Bestellung der geschäftsführenden Direktoren und zu deren Vergütung. Dem Prüfungsausschuss gehören vier Mitglieder des Verwaltungsrats an: Herr Dr. Jens Kruse (Vorsitzender), Herr Dr. Christian Diekmann, Herr Andreas Krause sowie Herr Oliver Jaster. Der Prüfungsausschuss beschäftigt sich mit Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements, der Compliance sowie der Abschlussprüfung. Der Verwaltungsrat lässt sich regelmäßig über die Arbeit der Ausschüsse berichten.

Die geschäftsführenden Direktoren der MAX Automation SE

Die geschäftsführenden Direktoren der MAX Automation SE führen die Geschäfte der Gesellschaft mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung in gemeinschaftlicher Verantwortung. Sie vertreten die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich. Die Geschäftsführenden Direktoren sind an Weisungen des Verwaltungsrats gebunden und setzen die Grundlinien und Vorgaben um, die der Verwaltungsrat aufstellt.

Die geschäftsführenden Direktoren werden vom Verwaltungsrat bestellt. Der Verwaltungsrat bestimmt auch die Zahl der geschäftsführenden Direktoren. Mitglieder des Verwaltungsrats können zu geschäftsführenden Direktoren bestellt werden, sofern die Mehrheit des Verwaltungsrats weiterhin aus nicht geschäftsführenden Direktoren besteht. Die geschäftsführenden Direktoren werden für einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren bestellt. Wiederbestellungen sind zulässig. Die Gesellschaft wird durch zwei geschäftsführende Direktoren gemeinsam oder durch einen geschäftsführenden Direktor in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Ist nur ein geschäftsführender Direktor vorhanden, vertritt dieser die Gesellschaft allein. Die geschäftsführenden Direktoren der MAX Automation SE sind derzeit Herr Andreas Krause, Herr Werner Berens, Herr Patrick Vandenrhijn und Herr Dr. Guido Hild. Von den geschäftsführenden Direktoren gehört Herr Andreas Krause dem Verwaltungsrat an.

Die geschäftsführenden Direktoren holen die Zustimmung des Verwaltungsrats in den nach dem Gesetz, der Satzung, der Geschäftsordnung für die geschäftsführenden Direktoren oder einem Verwaltungsratsbeschluss vorgesehenen Fällen ein. Die geschäftsführenden Direktoren informieren den Verwaltungsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle unternehmensrelevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Finanzierung der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements, der Compliance und der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft. Sie gehen auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen ein.

Die geschäftsführenden Direktoren sind verpflichtet, Interessenkonflikte gegenüber dem Verwaltungsrat unverzüglich offenzulegen und die anderen geschäftsführenden Direktoren hierüber zu informieren.

Die Grundsätze der Zusammenarbeit der geschäftsführenden Direktoren der MAX Automation SE sind in der Geschäftsordnung für die geschäftsführenden Direktoren geregelt.

Die Hauptversammlung

Die Aktionäre nahmen und nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Die MAX Automation SE verfügt nur über voll stimmberechtigte Aktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die jährliche ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahres statt. Die Tagesordnung für die Hauptversammlung einschließlich der für die Hauptversammlung verlangten Berichte und Unterlagen werden auf der Internetseite der Gesellschaft, www.maxautomation.com/de/investor-relations/hauptversammlung/ sowie www. maxautomation.com/de/investor-relations/finanz-berichte/ veröffentlicht.

Zur Erleichterung der Wahrnehmung ihrer Rechte stellt die MAX Automation SE den Aktionären für die ordentliche Hauptversammlung einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter zur Verfügung. In der Einberufung der Hauptversammlung wird erläutert, wie im Vorfeld der Hauptversammlung Weisungen zur Stimmrechtsausübung erteilt werden können. Daneben bleibt es den Aktionären unbenommen, sich durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl vertreten zu lassen. Das Anmelde- und Legitimationsverfahren entspricht dem in Deutschland bei Namensaktien üblichen Verfahren. Hierbei kann - nach ordnungsgemäßer Anmeldung - derjenige an der Hauptversammlung als Aktionär teilnehmen, der am Tag der Hauptversammlung als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Dabei werden im Grundsatz nach Ablauf des siebten Tages vor der Versammlung (sog. Technical Record Date) keine Umschreibungen im Aktienregister mehr vorgenommen, sodass das Technical Record Date der maßgebliche Stichtag für die Legitimation der Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist.

Rechnungslegung, Abschlussprüfung und Risikomanagement

Der Konzernabschluss der MAX Automation SE wird nach den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS), der Jahresabschluss, der zusammengefasste Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) erstellt.

Vor Unterbreitung des Wahlvorschlags in der ordentlichen Hauptversammlung am 17. Mai 2019 hat der Verwaltungsrat der MAX Automation SE eine Unabhängigkeitsbestätigung des vorgesehenen Prüfers eingeholt. Der Abschlussprüfer wurde vom Vorsitzenden des Prüfungsausschusses gebeten, über alle während der Prüfungshandlung auftretenden Sachverhalte, die im weitesten Sinne die Aufgaben des Verwaltungsrats zu wesentlichen Feststellungen oder Vorkommnissen betreffen, unverzüglich zu berichten, wenn diese nicht unmittelbar beseitigt werden können. Die Hauptversammlung hat am 17. Mai 2019 dem Vorschlag des Verwaltungsrats, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer der MAX Automation SE und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu bestellen, zugestimmt.

Das bestehende Risikomanagementsystem der MAX Automation SE ist darauf ausgelegt, geschäftliche und finanzielle Risiken, denen das Unternehmen im Rahmen seiner Tätigkeit ausgesetzt ist, aufzudecken, zu erfassen, zu bewerten und zu steuern. Die einzelnen Elemente des Überwachungssystems liefern verlässliche Informationen zur aktuellen Risikolage und unterstützen die Dokumentation, Risikoprüfung und Schwachstellenbehebung. Sie tragen somit zu einer Minimierung der aus den Risiken potenziell entstehenden negativen Effekte bei. Ausführliche Informationen zu dem Risikomanagementsystem finden sich im zusammengefassten Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns.

Transparenz

Die MAX Automation SE nutzt zur zeitnahen Information der Aktionäre und Anleger die Internetseite des Unternehmens www.maxautomation.com. Neben dem Finanzbericht sowie den Zwischenberichten (Halbjahresfinanzbericht und Quartalsmitteilung) werden Anteilseigner und Dritte in der Form von Ad-hoc-Mitteilungen und Pressemitteilungen über aktuelle Entwicklungen informiert.

Die MAX Automation SE publiziert einen Finanzkalender zu allen wesentlichen Terminen und Veröffentlichungen der Gesellschaft mit ausreichend zeitlichem Vorlauf.

Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte und wesentliche Stimmrechtsanteile

Die MAX Automation SE veröffentlicht entsprechend den Vorschriften der Marktmissbrauchsverordnung (MMVO) unverzüglich nach deren Eingang die sog. Directors' Dealings-Meldungen nach Art. 19 MMVO, also die Mitteilungen von Mitgliedern des Verwaltungsrats, der geschäftsführenden Direktoren und von anderen Personen, die Führungsaufgaben bei der MAX Automation SE i.S. von Art. 19 MMVO wahrnehmen, sowie von mit diesen Personen in enger Beziehung stehenden natürlichen und juristischen Personen über Wertpapiergeschäfte mit Bezug auf die MAX Automation-Aktie. Diese Meldungen werden auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.maxautomation.com/de/investor-relations/ corporate-governance/ veröffentlicht.

Ebenso veröffentlicht die Gesellschaft unverzüglich nach deren Eingang Mitteilungen über den Erwerb oder die Veräußerung bedeutender Stimmrechtsanteile nach § 33 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) bzw. über das Halten von Finanzinstrumenten und sonstigen Instrumenten nach § 38 WpHG sowie über das Halten von weiteren Finanzinstrumenten und sonstigen Instrumenten nach § 39 WpHG auf der Internetseite unter www.maxautomation.com/ de/investor-relations/corporate-governance/.

Die entsprechenden Meldungen des abgelaufenen Geschäftsjahres sind auch im Anhang des Konzernabschlusses im Geschäftsbericht wiedergegeben.

Entsprechenserklärung-Deutscher Corporate Governance Kodex

Am 7. Februar 2020 hat der Verwaltungsrat die Entsprechenserklärung nach Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO, § 22 Abs. 6 SEAG in Verbindung mit § 161 AktG bezogen auf die am 7. Februar 2020 geltende Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex in der im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 24. April 2017 bekannt gemachten Fassung vom 7. Februar 2017 veröffentlicht. Abweichungen zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex wurden in der Entsprechenserklärung dargelegt und begründet. Die Entsprechenserklärung vom 7. Februar 2020 einschließlich der Begründung der Abweichungen findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.maxautomation.com/de/investor-relations/ corporate-governance/.

Die aktuelle sowie die vorherigen Fassungen der Entsprechenserklärung seit 2008 sind den Aktionären ebenso über die oben angegebene Internetadresse dauerhaft zugänglich gemacht.

Angaben zur Vergütung im Corporate Governance Bericht

Es wird auf den Vergütungsbericht, welcher Bestandteil des Konzernlageberichts ist, verwiesen.

Grundzüge des Vergütungssystems der geschäftsführenden Direktoren

Die Vergütung der im Geschäftsjahr 2019 amtierenden geschäftsführenden Direktoren ist im Anhang sowie im zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht individualisiert offengelegt.

Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder

Die Vergütung der Verwaltungsratsmitglieder im Geschäftsjahr 2019 ist im Anhang sowie im zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht individualisiert aufgeführt.

Aktienoptionsprogramme und ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme

Es bestehen zwar keine Aktienoptionsprogramme, jedoch erhalten einzelne geschäftsführende Direktoren ähnliche wertpapierorientierte Vergütungselemente. Diese sind im Anhang sowie im zusammengefassten Lage- und Konzernlagebericht individualisiert offengelegt.

Erklärung zur Unternehmensführung

Dieser Corporate Governance Bericht wird im Zusammenhang mit der Erklärung zur Unternehmensführung veröffentlicht. Die Erklärung zur Unternehmensführung findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.maxautomation.com/de/ investor-relations/corporate-governance/.

ENTSPRECHENSERKLÄRUNG

ERKLÄRUNG DES VERWALTUNGSRATS

DER MAX AUTOMATION SE VOM 7. FEBRUAR 2020

zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in seiner Fassung vom 7. Februar 2017 gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) (ii) SE-VO, Paragraph 22 Abs. 6 SEAG in Verbindung mit Paragraph 161 AktG

Die MAX Automation SE entspricht, abgesehen von den nachstehenden Ausnahmen und unter Berücksichtigung der nachfolgend dargestellten Besonderheiten des monistischen Systems der MAX Automation SE, den Empfehlungen der vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 24. April 2017 bekannt gemachten Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) vom 7. Februar 2017 (der Kodex) und wird diesen auch zukünftig insoweit entsprechen.

Ferner hat die MAX Automation SE, abgesehen von den nachstehenden Ausnahmen und unter Berücksichtigung der nachfolgend dargestellten Besonderheiten des monistischen Systems der MAX Automation SE, seit Abgabe der letzten Entsprechenserklärung am 28. Februar 2019 sämtlichen Empfehlungen entsprochen.

Besonderheiten des monistischen Corporate-Governance-Systems

Das monistische System zeichnet sich gemäß Art. 43-45 SE-VO in Verbindung mit §§ 20 ff. SEAG dadurch aus, dass die Leitung der SE einem einheitlichen Leitungsorgan, dem Verwaltungsrat, obliegt. Der Verwaltungsrat leitet die Gesellschaft, bestimmt die Grundlinien ihrer Tätigkeit und überwacht deren Umsetzung. Die geschäftsführenden Direktoren führen die Geschäfte der Gesellschaft, vertreten die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich und sind an Weisungen des Verwaltungsrats gebunden.

Die MAX Automation SE bezieht den Kodex im Grundsatz für den Aufsichtsrat auf den Verwaltungsrat der MAX Automation SE und für den Vorstand auf die geschäftsführenden Direktoren. Hiervon gelten im Hinblick auf die gesetzliche Ausgestaltung des monistischen Systems die folgenden Ausnahmen:

Ausnahmen zu den Empfehlungen des Kodex

Nicht oder nicht vollständig entsprochen wird bzw. wurde den folgenden Empfehlungen:

Zu 3.8

Die von der MAX Automation SE für ihre Verwaltungsratsmitglieder abgeschlossene D&O-Versicherung beinhaltet aufgrund der Tatsache, dass es sich dabei um eine Gruppenversicherung handelt, die auch eine Reihe von Mitarbeitern im Inland erfasst, grundsätzlich keinen Selbstbehalt. Entsprechend den gesetzlichen Regelungen ist allerdings ein Selbstbehalt für die geschäftsführenden Direktoren vereinbart, nicht jedoch für die Verwaltungsratsmitglieder. Die MAX Automation SE ist der Ansicht, dass Motivation und Verantwortung, mit der die Mitglieder des Verwaltungsrats ihre Aufgaben wahrnehmen, durch einen solchen Selbstbehalt nicht verbessert werden. Aus diesem Grund wird von einem Selbstbehalt für die Mitglieder des Verwaltungsrats auch weiterhin abgesehen.

Zu 4.1.5 Satz 1 5.1.2 und 5.4.1

Für die Besetzung der geschäftsführenden Direktoren und des Verwaltungsrats orientiert sich die MAX Automation SE ausschließlich an der fachlichen und persönlichen Eignung der Kandidaten sowie an sachgerechten Zweckmäßigkeitserwägungen. Hierzu gehört beispielsweise die einschlägige unternehmerische Erfahrung der Mitglieder. Es wurde davon abgesehen, konkretere Ziele für die Besetzung zu benennen, zumal mit der bloßen Benennung solcher konkreten Ziele nicht notwendigerweise eine Verbesserung der Qualität der Tätigkeit einhergeht. Für die beiden Führungsebenen unterhalb des Verwaltungsrats hat der Verwaltungsrat einen Frauenanteil von mindestens 30 % festgelegt. Dieser Anteil wurde in den beiden Führungsebenen unterhalb des Verwaltungsrats erreicht. Es wird angestrebt, den Verwaltungsrat im Jahr 2020 um ein weibliches Mitglied zu ergänzen. Der Verwaltungsrat erwägt zudem, ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium zu entwickeln. Es ist auch vorgesehen, im Jahr 2020 die Nachfolgeplanung im Sinne einer internen Nachwuchsförderung für Führungskräfte zu formulieren und in einem entsprechenden Programm organisatorisch zu verankern.

Der Verwaltungsrat der MAX Automation SE hat sich entschieden, sowohl eine angemessene Altersgrenze als auch eine angemessene Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Verwaltungsrat einzuführen, die dem Anliegen des Kodex und der bisherigen Praxis der Gesellschaft Rechnung tragen. Verwaltungsratsmitglieder sollen zum Zeitpunkt ihrer Wahl nicht älter als 75 Jahre sein. Personen, die dem Verwaltungsrat seit mehr als 20 Jahren angehören, sollen nicht wiederbestellt werden können. Geschäftsführender Direktor soll nur derjenige sein, der das 65. Lebensjahr noch nicht vollendet hat.

Zu 4.2.3 Abs. 2 Satz 2

Die monetären Vergütungsbestandteile umfassen nur im Hinblick auf die Vergütung der geschäftsführenden Direktoren fixe und variable Bestandteile. Zwar geht die MAX Automation SE davon aus, dass die Ziff. 4.2.3 Abs. 2 Satz 2 in dem monistischen Leitungssystem der Gesellschaft lediglich auf die geschäftsführenden Direktoren anzuwenden ist. Vorsorglich wird jedoch offengelegt, dass die monetären Vergütungsteile der Verwaltungsratsmitglieder keine variablen Bestandteile umfassen.

Zu 4.2.3 Abs. 4 Satz 1

Die Vergütungsstruktur der MAX Automation SE sieht einen Abfindungs-Cap im Sinne der Ziffer 4.2.3 Abs. 4 Satz 1 nicht vor. Die MAX Automation SE sieht für solche Klauseln keine Notwendigkeit. Durch die generelle Vereinbarung von Abfindungs-Caps wird die Möglichkeit genommen, die Umstände des jeweiligen Einzelfalls bei Vertragsabschlüssen oder -verlängerungen zu berücksichtigen.

Zu 4.2.3 Abs. 6

Die Grundzüge des Vergütungssystems werden im zusammengefassten Lagebericht dargelegt und im Finanzbericht wiedergegeben. Die entsprechenden Informationen sind somit den Aktionären zugänglich und auf eine nochmalige mündliche Information in der Hauptversammlung wird verzichtet.

Zu 5.4.3

Die Gesellschaft behält sich vor, Anträge auf gerichtliche Bestellung eines Verwaltungsratsmitglieds auch unbefristet zu stellen. Es wird aber grundsätzlich angestrebt, eine gerichtliche Bestellung durch das Amtsgericht auf die Zeit bis zur nachfolgenden Hauptversammlung zu begrenzen, um dadurch die Mitwirkungsrechte der Aktionäre bei der Besetzung des Verwaltungsrats bestmöglich zu erhalten.

Zu 5.4.6

Die Tätigkeit in den Ausschüssen wird den Mitgliedern des Verwaltungsrats nicht gesondert vergütet. Die MAX Automation SE sieht in einer zusätzlichen Vergütung keine Notwendigkeit und geht davon aus, dass dies nicht im Unternehmensinteresse liegt.

KONZERNLAGEBERICHT

ZUSAMMENGEFASSTER LAGEBERICHT DER MAX AUTOMATION SE FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2019

GRUNDLAGEN DER SE UND DES KONZERNS

Geschäftsmodell

Die MAX Automation SE mit Sitz in Düsseldorf ist ein weltweit operierender Industriekonzern, der Lösungen für eine effiziente industrielle Produktion und vernetzte Automatisierungssysteme anbietet. Über seine Konzerngesellschaften entwickelt, produziert und vertreibt der Konzern ein breit gefächertes Portfolio technologisch komplexer Komponenten und Prozesslösungen für seine Kunden, sowohl in Deutschland als auch international. Die breite Palette an Produkten und Lösungen, die oft in enger Zusammenarbeit mit den Kunden entwickelt und auf deren Bedürfnisse zugeschnitten werden, bedient ein ausgewogenes Spektrum an Endmärkten und zeichnet sich durch einen hohen Innovationsgrad aus. Die Konzerngesellschaften agieren als Komplettanbieter für Maschinen und Anlagen für ihre Kunden und bieten ergänzende Dienstleistungen wie Beratung (einschließlich Analysen, Tests und Machbarkeitsstudien), Produktionsunterstützung sowie Service, Reparatur und Softwareentwicklung an. Die Gesellschaften sind in der Lage, als One-Stop-Shop zu agieren und integrierte Automatisierungslösungen von hoher technischer Komplexität und einer Vielzahl von Dienstleistungen anzubieten.

Struktur

Seit der Umwandlung in eine Europäische Aktiengesellschaft im Geschäftsjahr 2017 hat die MAX Automation SE eine monistische Führungsstruktur, bei der die Leitung der SE einem einheitlichen Leitungsorgan, dem Verwaltungsrat, obliegt. Operativ wird das Geschäft durch die geschäftsführenden Direktoren geleitet, die zur Unternehmensführung und Entscheidungsfindung benötigte Informationen an den Verwaltungsrat berichten. Die geschäftsführenden Direktoren stehen im engen persönlichen Austausch mit den Konzerngesellschaften und erhalten regelmäßig Finanz- und Fortschrittsberichte.

Als Ober- und Führungsgesellschaft des MAXKonzerns ist die MAX Automation SE verantwortlich für die operative und finanzielle Steuerung des Konzern.

Sie bestimmt und überwacht zudem geeignete strategische Maßnahmen, damit die definierten Ziele der Segmente und des Konzerns erreicht werden.

Im Geschäftsjahr 2019 wurde die 2018 begonnene Neuausrichtung des Konzerns weiter konsequent umgesetzt. An die Stelle der bisherigen Segmente Industrieautomation und Umwelttechnik traten mit Beginn des Geschäftsjahres 2019 die Segmente Process Technologies, Environmental Technologies und Evolving Technologies, welche die Kerngeschäftsfelder des MAX-Konzerns darstellen. Darüber hinaus gibt es noch das Segment Non-Core-Business, in welchem für die zukünftige Entwicklung des Konzerns strategisch nicht relevante Gesellschaften gebündelt sind.

Im Segment Process Technologies liegt der Fokus der dazugehörenden Konzerngesellschaft bdtronic GmbH und ihrer Tochtergesellschaften auf der Entwicklung und Produktion von Maschinen und Anlagen sowie den dazugehörigen Softwarelösungen für hochpräzise Produktionsprozesse (v.a. Dosieren und Imprägnieren), insbesondere in der Automobil- und Elektronikindustrie.

Im Segment Environmental Technologies entwickelt und installiert die Konzerngesellschaft Vecoplan AG zusammen mit ihren Tochtergesellschaften Maschinen und Anlagen zur nachhaltigen Nutzung von Primär- und Sekundärrohstoffen sowie Biomasse, insbesondere für die Recycling-, Energie- und Rohstoffindustrie.

Das Segment Evolving Technologies bündelt Konzerngesellschaften aus den Bereichen Optische Lösungen, Lösungen für die Medizintechnik, Industrielle Robotik und Automation sowie Verpackungslösungen. In diesem Segment sind die Konzerngesellschaften NSM Magnettechnik GmbH, Mess- und Regeltechnik Jücker GmbH, MA micro Automation GmbH und ihre Tochtergesellschaften, iNDAT Robotics GmbH und AIM Micro Systems GmbH zusammengefasst.

Im Segment Non-Core Business sind die Gesellschaften IWM Automation Bodensee GmbH, IWM Automation-Gruppe, die MAX Automation (Asia-Pacific) Co., Ltd in Hongkong und die MAX Automation Shanghai Co., Ltd sowie die ELWEMA Automotive GmbH zusammengefasst. Der Verwaltungsrat der MAX Automation SE hatte im September 2018 beschlossen, dass sich der Konzern aus dem Bau von Sondermaschinen und Montageanlagen für Automotive-Kunden zurückziehen wird. Verbunden damit waren bzw. sind Desinvestitionsprozesse der genannten Gesellschaften.

Die Schließung der IWM Automation Bodensee GmbH wurde zum 31. Dezember 2019 vollzogen. Bis spätestens zum dritten Quartal 2020 soll die geplante Schließung der IWM Automation GmbH in Porta Westfalica erfolgen. Bezüglich der MAX Automation (Asia-Pacific) Co., Ltd in Hongkong hatte der Verwaltungsrat der MAX Automation SE im September 2019 beschlossen, das Investment Agreement mit Joint Venture Partner Roger Li Liujie in China zu kündigen. Am 30. Dezember 2019 wurde vor dem Schiedsgericht in Hongkong eine Schiedsklage gegen Joint Venture Partner Roger Li Liujie eingereicht. Zielsetzung ist eine vollständige Rückabwicklung der auf dem Investment Agreement beruhenden Transaktion vom Februar 2018. Der Verkaufsprozess der ELWEMA Automotive GmbH konnte im abgelaufenen Geschäftsjahr noch nicht abgeschlossen werden und wird 2020 weiter fortgesetzt.

Strategische Positionierung

Die strategische Ausrichtung auf langfristige Wachstumsbranchen ist die Grundlage einer nachhaltigen Wachstumsstrategie und macht den MAX-Konzern weniger anfällig gegenüber konjunkturellen Schwankungen. Die Märkte, in denen sich die MAX Konzerngesellschaften bewegen, sind von intensivem Wettbewerb und permanentem technologischen Fortschritt geprägt. Die Konzerngesellschaften haben den Anspruch, in ihren jeweiligen Märkten und Branchen als Technologie- oder Qualitätsführer zu agieren.

Die MAX Automation profitiert in ihren Kerngeschäftsfeldern von langfristigen Wachstumstreibern. Dazu zählen etwa Trends zur Elektrifizierung im Automobilbereich, die fortschreitende Notwendigkeit zur Nachhaltigkeit sowie Trends in der demografischen Entwicklung und dem damit zunehmenden Gesundheitsbewusstsein in der Bevölkerung. Weitere Trends betreffen neben der Digitalisierung in der industriellen Produktion und der damit verbundenen Vernetzung von Maschinen und Anlagen auch zügig wachsende Industriebereiche wie die Mikro-Automation oder die Robotik. Für den langfristigen Geschäftserfolg des MAX-Konzerns sind die frühzeitige Identifikation dieser Trends sowie eine entsprechende strategische Ausrichtung von wesentlicher Bedeutung. Die MAX Automation misst der kontinuierlichen Weiterentwicklung ihrer Technologien sowie der Entwicklung innovativer Lösungen hohe Relevanz bei, um die Marktpositionierung der einzelnen Konzerngesellschaften zu sichern und weiter auszubauen. Dies setzt nicht zuletzt eine aktive Rekrutierung von Talenten und Spitzenkräften und damit ein entsprechendes Employer Branding der Konzerngesellschaften voraus.

Der Anspruch der Technologie- oder Qualitätsführerschaft beruht nicht allein auf dem Ansatz technologisch anspruchsvolle Automationslösungen zu entwickeln. Das Schaffen eines kundenspezifischen Mehrwertes bei hoher Qualität der Lösungen ist eine wesentliche Grundlage der strategischen Positionierung des MAX-Konzerns. Dazu gehört ebenfalls, dass die Kunden umfassend über Länder und Kontinentgrenzen hinweg betreut werden. Der MAX-Konzern ist global auf den Zielmärkten in Europa, Nordamerika, Südamerika und Asien tätig. Die Kundenlösungen werden überwiegend in Deutschland entwickelt und produziert, in geringerem Umfang auch an Standorten in den USA, Polen und Italien. Ein internationales Netz von Vertriebs- und Servicestandorten, das teilweise gemeinsam von den Konzerngesellschaften genutzt wird, sind die Grundlage dafür, dass der MAX-Konzern lokale Kundenanforderungen bedienen kann.

Finanzielle Steuerungskennzahlen

Die MAX Automation SE nutzt zur Steuerung und Bewertung des operativen Geschäfts finanzielle Steuerungskennzahlen, die auf der Ebene der Konzerngesellschaften erhoben und bei der MAX Automation SE konsolidiert werden.

Die primäre Steuerung des MAX-Konzerns erfolgt anhand der Kennzahlen

Ziel ist es, mittels Analyse der wesentlichen finanziellen Steuerungskennzahlen frühzeitig Trends zu identifizieren und damit die langfristige Ertragskraft der MAX Automation SE sicherzustellen und zu steigern. Nicht-finanzielle Steuerungskennzahlen werden zur internen Steuerung des Konzerns nicht herangezogen.

Im Jahr 2019 verzeichnete der Konzern folgende Veränderungen wesentlicher Kennzahlen:

¹ per 31. Dezember 2019

Darüber hinaus werden die Covenant-Vereinbarungen zum Konsortialkredit vertrag in die Steuerung des MAXKonzerns einbezogen. Die Vereinbarungen beinhalten die Eigenkapitalquote, den Verschuldungsgrad sowie den Zinsdeckungsgrad des MAX-Konzerns. Die Steuerung erfolgt durch Festlegung und Überprüfung von Zielkorridoren.

Forschung und Entwicklung

Der MAX-Konzern zählt international renommierte Unternehmen aus verschiedenen Branchen zu seinen Kunden. Diese benötigen individuelle technische Lösungen auf Basis neuester Verfahren und Technologien. Das Marktumfeld der Konzerngesellschaften ist dabei von einem raschen technologischen Wandel und einer hohen Wettbewerbsintensität geprägt. Auch politische Vorgaben und Regulierungen, allen voran in der Abfall - und Entsorgungsbranche sind Auslöser für kundenspezifische Entwicklungsprozesse.

Vor diesem Hintergrund sieht der MAX-Konzern den Bereich Forschung und Entwicklung (F&E) als wesentliche Voraussetzung für den künftigen Erfolg seiner Gesellschaften in ihren jeweiligen Märkten. Die MAX Automation SE betreibt als strategische Führungsgesellschaft keine eigene F&E, vielmehr sind die Entwicklungsaktivitäten im Konzern dezentral organisiert. Die Konzerngesellschaften unterhalten zum Teil jeweils eigene Kapazitäten, etwa in Form spezialisierter Abteilungen oder Technologiezentren. Sie gestalten ihre Entwicklungssaktivitäten größtenteils im Rahmen von konkreten Kundenprojekten und richten sich dabei an Marktlage und Bedarf ihrer Kunden. Hierzu gehört das Angebot zur Erstellung individueller Machbarkeitsstudien im Vorfeld. Grundlagenforschung betreiben die MAX Konzerngesellschaften nicht.

Die Tochtergesellschaften erweitern kontinuierlich ihre technologischen Kompetenzen, um ihrem Anspruch an Technologie- oder Qualitätsführerschaft gerecht zu werden. Dem entsprechend ist das Produktportfolio vergleichsweise jung und von Neuerungen geprägt.

Angaben zu den Entwicklungskosten sind dem Konzernanhang unter den sonstigen Angaben zum Konzernabschluss im Kapitel Forschung und Entwicklung zu entnehmen.

WIRTSCHAFTSBERICHT DES KONZERNS

Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Gesamtwirtschaftliches Umfeld

Die globale Konjunktur verzeichnete laut Internationalem Währungsfonds (IWF) 2019 das schwächste Wachstum seit der globalen Finanzkrise vor einem Jahrzehnt. Laut Aktualisierung des Weltwirtschaftsausblicks (WEO) im Januar 2020 sank das weltweite Wirtschaftswachstum von 3,2 % auf 2,9 % im abgelaufenen Jahr. Das entspricht einer Prognosekorrektur von -0,1 Prozentpunkten gegenüber dem WEO im Oktober 2019. Zunehmende Handelsbeschränkungen und die damit verbundenen Unsicherheiten belasteten weltweit die Geschäftstätigkeit und verstärkten insbesondere in den fortgeschrittenen Volkswirtschaften sowie in China die wirtschaftliche Abkühlung. Darüber hinaus belastete die Schwäche der großen Schwellenländer das Wachstum der Weltwirtschaft. Zunehmende Unsicherheit führte somit zu Investitionsverschiebungen von Unternehmen und infolgedessen zu einer Verlangsamung der Nachfrage nach Maschinen und Ausrüstungen. Infolge einer schleppenden Nachfrage nach langlebigen Wirtschaftsgütern und einer gedrosselten Industrieproduktion stagnierte der globale Handel im Jahr 2019.

Die Zentralbanken, darunter die US-Notenbank, die Europäische Zentralbank (EZB) und große Zentralbanken der Schwellenländer, reagierten auf die geschwächte Konjunktur mit Senkungen der Zinssätze im Jahresverlauf, um einem tieferen Abschwung entgegenzuwirken. Positiv wertete der IWF erste Anzeichen einer Bodenbildung im verarbeitenden Gewerbe und im Welthandel, ermutigende Nachrichten aus den Handelsverhandlungen zwischen den USA und China sowie nachlassende Sorgen um einen "No-Deal Brexit".

Nach einem mehrere Quartale über den Erwartungen liegenden Wachstum verlangsamte sich die Konjunktur in den USA, sodass der IWF für 2019 gegenüber der Oktober-Prognose ein um 0,1 Prozentpunkte niedrigeres Bruttoinlandsprodukt (BIP) von 2,3 % erwartet. 2018 betrug das US-amerikanische Wachstum noch 2,9 %.

In der Volksrepublik China lag das Wirtschaftswachstum 2019 mit 6,1% unverändert zur OktoberPrognose unter dem Vorjahreswert von 6,6 %. Ursächlich für die Wachstumsschwäche waren Regulierungen zur Eindämmung der Verschuldung sowie eine durch zunehmende Handelsspannungen belastete Gesamtnachfrage.

Das Wachstum im Euroraum schwächte sich nach einer unveränderten Januar-Prognose des IWF von 1,9 % auf 1,2 % im abgelaufenen Jahr ab. Das geringere Wachstum spiegelt eine allgemeine Verlangsamung der Industrieproduktion infolge einer schwächeren Auslandsnachfrage wider. Zudem belasteten die globalen Auswirkungen der Handelsstreitigkeiten sowie eine deutliche Verlangsamung der weltweiten Automobilproduktion.

Die deutsche Wirtschaft wuchs 2019 mit einem Anstieg des Bruttoinlandsprodukts (BIP) um 0,9 % im zehnten Jahr in Folge. Laut Statistischem Bundesamt (Destatis) verlor die Konjunktur in der längsten Wachstumsphase des vereinten Deutschlands im abgelaufenen Geschäftsjahr jedoch an Schwung gegenüber dem Vorjahreswert von 1,5 % sowie dem Durchschnittswert der vergangenen zehn Jahre von +1,3 %. Wachstumsimpulse lieferten im Berichtsjahr insbesondere stärker als in den beiden Vorjahren gewachsene Konsumausgaben der öffentlichen Hand sowie der privaten Haushalte. Auch die Exporte entwickelten sich mit einem Plus von 0,9 % (preisbereinigt) weiter positiv, wenn auch weniger stark als 2018 mit +2,1 %.

Entwicklung relevanter Branchen

Der deutsche Maschinenbau musste sich 2019 in einem zunehmend schwierigeren Branchenumfeld behaupten. Geprägt von einer schwachen Weltkonjunktur, globalen Handelsstreitigkeiten sowie einem tiefgreifenden Strukturwandel in der Automobilindustrie lagen Auftragseingang und Produktion infolge von Investitionszurückhaltung und -verschiebungen der Kunden unter dem Vorjahresniveau. Zum Zeitpunkt der Berichterstellung vorliegenden Zahlen zum 10-Monatszeitraum 2019 zufolge ging der Auftragseingang im Maschinenbau um 9 % gegenüber dem Vorjahr zurück. Der Produktionsrückgang betrug laut Verband Deutscher Maschinen- und Anlagenbau (VDMA) 2 % im Gesamtjahr 2019.

Nach einem im Jahresverlauf weitgehend abgebauten hohen Auftragsbestand konnte sich die deutsche Robotik und Automation der konjunkturellen Abkühlung des Maschinen- und Anlagenbaus nicht mehr entziehen. Eine Herbstbelebung wie in den Vorjahren blieb aus. Dabei belasteten zusätzlich zu einer an Dynamik verlierenden Weltkonjunktur Sättigungseffekte in wichtigen Märkten, wie der Produktion von Smartphones. Auf die Investitionszurückhaltung wirkten sich besonders stark Unwägbarkeiten durch die Transformation der Automobilindustrie sowie die Zunahme von Handelsstreitigkeiten aus. Für 2019 steht laut VDMA Fachverband Robotik + Automation ein Umsatzminus von 5 % auf 14,3 Mrd. Euro zu Buche.

Laut Verband der Automobilindustrie (VDA) war 2019 ein herausforderndes Jahr für die internationalen Automobilmärkte. Der europäische Pkw-Markt erreichte ein nominales Absatzplus von 1 % über dem Vorjahresniveau. Dagegen zeigten sich in den USA mit einem erstmaligen Rückgang seit 2014 von -1 % unter die 17-Millionen-Marke und in China mit dem zweiten Rückgang der vergangenen Jahrzehnte von -10 % Nachfrageschwächen. Der deutsche PkwMarkt erzielte 2019 ein Zulassungsplus von 5 % auf 3,6 Mio. Pkw gegenüber dem Vorjahr. Höher war das Marktvolumen zuletzt im Jahr 2009 mit 3,8 Mio. Pkw. Der Auftragseingang aus dem Inland entwickelte sich mit einem Anstieg von 6 % ebenfalls positiv, während die Bestellungen aus dem Ausland um 2 % unter dem Niveau des Vorjahres lagen.

Die deutsche Medizintechnik-Branche erwirtschaftete 2019 laut Verband HighTech-Industrie SPECTARIS mit einem Anstieg von rund 6 % über die Marke von 32 Mrd. Euro erneut einen Rekordwert. Dabei sorgten die Digitalisierung des Gesundheitswesens, das weltweite Bevölkerungswachstum in Verbindung mit Wohlstandszuwächsen in den Emerging Markets sowie der demographische Wandel in den entwickelten Volkswirtschaften für Nachfrageimpulse. Deutsche Medizintechnikunternehmen profitierten infolge der neuen europäischen Medizinprodukteverordnung (MDR) zudem von einem Vorratsaufbau vor dem geplanten EU-Austritt des Vereinigten Königreichs sowie von vorgezogenen Investitionen in China durch den Handelsstreit mit den USA. Insbesondere die für die MAX Automation wichtige deutsche Augenoptik-Industrie konnte ihr erfolgreichstes Geschäftsjahr des letzten Jahrzehnts verbuchen. In einem seit 2011 ungebrochenen Wachstumstrend erzielte die Branche mit guten Zuwächsen in Europa, Nordamerika und Asien ein Umsatzplus von gut 5 % auf rund 5 Mrd. Euro.

Der VDMA-Fachverband Abfall- und Recyclingtechnik erwartete bis zur Veröffentlichung des vorliegenden Geschäftsberichts für das Jahr 2019 unverändert und zum dritten Mal in Folge ein stabiles Umsatzwachstum von rund 3 % gegenüber dem Vorjahreswert von 2,9 Mrd. Euro. Dabei profitierte die Inlandsnachfrage nach effizienter Anlagentechnik von dem seit Jahresbeginn 2019 gültigen Verpackungsgesetz. Für den Export, als wichtigstes Standbein der deutschen Abfall- und Recyclingtechnik, erwartete der VDMA Fachverband im Vergleich zum Vorjahr eine wieder leichte Zunahme der Exportquote auf 67 %.

Geschäftsverlauf des Konzerns

Die MAX Automation hat sich im Umbruchjahr 2019 mit der Neuausrichtung auf die drei Segmente des Kerngeschäfts, Process Technologies, Environmental Technologies und Evolving Technologies, erfolgreich entwickelt. Im Kerngeschäft profitierte der MAX Konzern insbesondere vom ausgeprägten Know-how der Tochtergesellschaften in Bereichen zukunftsweisender Technologien wie E-Mobility, Prozessautomation und Nachhaltigkeit.

Auf Konzernebene (inkl. Non-Core Business) sank der Auftragseingang der MAX Automation 2019 um -6,8 % auf 379,9 Mio. Euro (Vorjahr: 407,6 Mio. Euro). Im Kerngeschäft betrug der Rückgang -2,8 % auf 316,3 Mio. Euro (Vorjahr: 325,4 Mio. Euro). Während Environmental Technologies ein deutliches Wachstum im Auftragseingang erzielte, lagen Process Technologies und Evolving Technologies unter den Vorjahreswerten. Der Auftragsbestand im Kerngeschäft sank per 31. Dezember 2019 entsprechend um 11,9 % auf 152,9 Mio. Euro (Vorjahr: 173,6 Mio. Euro), verblieb aber weiterhin auf hohem Niveau. Auf Konzernebene betrug der Auftragsbestand 199,5 Mio. Euro (Vorjahr: 260,3 Mio. Euro) per 31. Dezember 2019 und lag damit -23,4 % unter Vorjahr. Dennoch verlief die Auftragsentwicklung mit einer Book-to-bill-Ratio von 0,89 (Vorjahr: 1,01) im Rahmen der Erwartungen, da insbesondere im Vorjahr 2018 noch eine höhere Vergleichsbasis insbesondere durch einmalige Projekte im Segment Evolving Technologies zu Buche gestanden hatte.

Im Non-Core Business der MAX Automation war 2019 der Rückgang im Auftragseingang von -22,6 % auf 63.6 Mio. Euro (Vorjahr: 82,2 Mio. Euro) insbesondere von den angekündigten Betriebsschließungen der IWM Automation Gesellschaften geprägt. Der Auftragsbestand im Non-Core Business sank per 31. Dezember 2019 mit der sukzessiven Abarbeitung noch laufender Projekte in den zu schließenden Gesellschaften um -46,2 % auf 46,6 Mio. Euro (Vorjahr: 86,7 Mio. Euro).

Für das Geschäftsjahr 2019 waren die geschäftsführenden Direktoren für die fortgeführten Geschäftsbereiche, das Kerngeschäft, auf Basis des damaligen Portfolios und der im Lagebericht 2018 dargestellten Erwartungen an die gesamtwirtschaftlichen Entwicklungen ursprünglich von einem Konzernumsatz von mehr 300 Mio. Euro und einem EBITDA größer 20 Mio. Euro (ohne Berücksichtigung von Umstellungseffekten aus IFRS 16) ausgegangen.

Nach den ersten neun Monaten 2019, am 22. Oktober 2019, konkretisierte die MAX Automation SE ihre Prognose aufgrund des positiven Geschäftsverlaufs und der weiterhin hohen Nachfrage im Kerngeschäft und hob die Erwartungen für das Gesamtjahr 2019 an. Das Management prognostizierte für das Kerngeschäft einen erhöhten Umsatz von 320 bis 330 Mio. Euro. Für den Gesamtkonzern (inkl. Non-Core Business) wurde ein Umsatz von 400 bis 420 Mio. Euro erwartet. Gleichzeitig erhöhte das Management den Ausblick für das operative Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) auf 26 bis 28 Mio. Euro. Für den Gesamtkonzern wurde von einem EBITDA von minus 6 bis minus 10 Mio. Euro ausgegangen. Beide Ergebnisse berücksichtigten noch nicht die erwarteten Effekte aus der erstmaligen Anwendung des IFRS 16 (Leasing) in Höhe von 3 bis 4 Mio. Euro.

Im Prognose-Ist-Vergleich zeigt sich ein leichter Anstieg im Ist von 5,1 % gegenüber der erhöhten Prognose des Managements auf einen konsolidierten Umsatz von 425,5 Mio. Euro (Vorjahr: 404,0 Mio. Euro). Hierbei belastete das Non-Core Business den Gesamtkonzern im Jahresverlauf noch einmal deutlich. Notwendige Maßnahmen zur Bewältigung der operativen Problemfelder im Non-Core Business konnten bis Ende 2019 weitgehend umgesetzt werden. Für den Gesamtkonzern konnte der operative Verlust mit einer Verbesserung um 95,6 % auf ein konsolidiertes EBITDA von -0,9 Mio. Euro (Vorjahr: -20,3 Mio. Euro) gesenkt werden, inkl. der Erstanwendung des IFRS 16. Dabei betrug der IFRS 16-Effekt 4,0 Mio. Euro. Die durch das Management in Aussicht gestellte Verbesserung des EBITDA auf minus 6 bis minus 10 Mio. Euro wurde damit auf Konzernebene übertroffen. Hintergrund hierfür ist vor allem eine erfolgte Fehlerkorrektur nach IAS 8, welche einen positiven EBITDA-Effekt in 2019 i.H.v. 4,6 Mio. Euro hatte.

Besonders erfreulich entwickelte sich mit stark steigenden Erlösen die Umsatzlage in allen drei Segmenten des Kerngeschäfts. Der Umsatz im Kerngeschäft stieg 2019 um 21,5 % auf 339,3 Mio. Euro (Vorjahr: 279,2) und lag damit um 2,8 % über der angehobenen Prognose. Im Kerngeschäft stand 2019 mit einem Plus von 85,6 % ein Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) von 36,0 Mio. Euro zu Buche (Vorjahr: 15,4 Mio. Euro), inkl. der erstmaligen Anwendung des IFRS 16 (Leasing) i.H.v. 3,1 Mio. Euro. Die Erwartungen des Managements für das operative Ergebnis der Segmente Process Technologies, Environmental Technologies und Evolving Technologies wurden damit am oberen Ende der Prognosespanne leicht übertroffen, was auf die Fehlerkorrektur nach IAS 8 zurückzuführen ist.

Im Non-Core Business sank der Umsatz 2019 um -29,7 % auf 89,8 Mio. Euro (Vorjahr: 127,7 Mio. Euro). Das operative Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abchreibungen (EBITDA) von -36,6 Mio. Euro (Vorjahr: -36,0 Mio. Euro), inkl. der erstmaligen Anwendung des IFRS 16 (Leasing), wurde auch 2019 insbesondere durch Kosten für zur Schließung vorgesehen Gesellschaften und den Abschluss negativer Projekte belastet.

Zusammenfassend blickt die MAX Automation trotz aller kurz- und mittelfristigen Herausforderungen auf ein gutes Jahr zurück, was vor allem an den positiven Entwicklungen des Kerngeschäfts liegt. In einem rückläufigen Marktumfeld konnte sich der Konzern behaupten und das Jahr oberhalb der abgegebenen Prognosen zu Umsatz und Ergebnis abschließen.

Für den Geschäftsverlauf wesentliche Ereignisse

Der positive Geschäftsverlauf war im Berichtsjahr grundsätzlich von der strategischen und organisatorischen Neuausrichtung des Konzerns geprägt. Kern der Maßnahmen bildete die Fokussierung auf die drei Kerngeschäftsfelder Process Technologies, Environmental Technologies und Evolving Technologies.

Der klare Fokus auf die drei Kerngeschäftsfelder trug deutlich zur Erhöhung der Profitabilität im Konzern bei. Dabei erwies sich die Trennung von nicht mehr rentablen oder nicht mehr zur strategischen Neuausrichtung passenden Gesellschaften des Nicht Kerngeschäfts als zielführend. Zu nennen sind in diesem Zusammenhang die Schließung der IWM Automation Bodensee GmbH zum 31. Dezember 2019 sowie die im September 2019 beschlossene Schließung der IWM Automation GmbH spätestens zum 30. September 2020.

Die erfolgte Neuausrichtung und eine weiterhin hohe Nachfrage in Process Technologies, Environmental Technologies und Evolving Technologies mündeten zu Anfang des vierten Quartals 2019 in einer Erhöhung der Ergebniserwartungen im Kerngeschäft auf Jahressicht. Gestützt wurde die positive Entwicklung zudem von zwei Großaufträgen, die MAX Konzerngesellschaften im letzten Quartal 2019 erhalten haben. So stellt bdtronic Systeme zur Produktion von Elektromotoren für den Premium-Automobilhersteller Audi her. Die Tochtergesellschaft MA micro automation GmbH produziert für einen Kunden aus dem Medizintechnikbereich Montageanlagen für medizintechnisch optische Systeme.

Rechnungslegung und Konsolidierungskreis des Konzerns

Die MAX Automation SE hat den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019 nach den Bestimmungen der International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt. Damit ist die Gesellschaft von der Aufstellung eines Konzernabschlusses nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB) befreit. Die Zahlen des Vorjahres wurden ebenfalls nach den IFRS ermittelt.

Der Verwaltungsrat der MAX Automation SE beschloss am 25. September 2018, dass sich der Konzern aus dem Bau von Sondermaschinen und Montageanlagen für Automotive-Kunden im Geschäftsbereich Mobility Automation zurückziehen wird. Die Vermögenswerte und Schulden der zu veräußernden Gruppengesellschaften wurden für das Jahr 2018 gemäß IFRS 5 in Summe als aufgegebene Geschäftsbereiche ("Discontinued Operations") ausgewiesen. Das bedeutete, dass die Umsatz- und Ergebnisbeiträge der IWM Automation-Gruppe, der ELWEMA Automotive GmbH und der 51-%-Beteiligung MAX Automation (Shanghai) Co., Ltd., nicht mehr in der Gewinn- und Verlustrechnung des Konzerns enthalten waren. Das Ergebnis nach Steuern der zu veräußernden Gesellschaften wurde in einer separaten Position nach dem Ergebnis der fortzuführenden Geschäftsbereiche ausgewiesen. Das Periodenergebnis des Gesamtkonzerns errechnete sich aus der Summe beider Ergebnisse. Im September 2019 endete die zwölf Monatsfrist die der IFRS 5 vorsieht, in der die Veräußerungen hätten erfolgen müssen. Entsprechend wurde die zuvor erläuterte Darstellung als aufgegebener Geschäftsbereich wieder rückgängig gemacht. Die jeweiligen Vergleichswerte des Vorjahreszeitraums wurden entsprechend angepasst. In der Konzernbilanz per 31. Dezember 2018 sind die Vermögenswerte und Schulden aller Gesellschaften wieder in ihren ursprünglichen Positionen enthalten, die im Konzernabschluss 2018 als aufgegebene Geschäftsbereiche separat in einer Position als "Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte" und als "Verbindlichkeiten in Zusammenhang mit zur Veräußerung gehaltenen Vermögenswerten" ausgewiesen waren.

Darüber hinaus werden auf Grund Fehlerkorrekturen im Einklang mit IAS 8 neben "Vorjahreszahlen wie berichtet" in einer dritten Spalte die "Vorjahrszahlen nach Anpassung" dargestellt. Nähere Informationen zu den Fehlerkorrekturen finden sich im Konzernanhang.

Genaue Angaben zum Konsolidierungskreis sind im Konzernanhang enthalten.

Umsatz- und Ertragslage

Die MAX Automation erzielte 2019 durch die Fokussierung auf die Wachstumsfelder im Kerngeschäft auf Ebene des Gesamtkonzerns einen Umsatzanstieg um 5,3 % auf 425,5 Mio. Euro (Vorjahr: 404,0 Mio. Euro).

Auf Konzernebene stieg der Exportanteil am Umsatz gegenüber 2018 um 11,9 % auf 63,2 % (Vorjahr: 56,5 %). Mit einem Umsatzanstieg in Deutschland, Europa, den USA und dem Rest der Welt konnte die MAX Automation mit Ausnahme von China in allen Märkten des Auslandsgeschäfts wachsen.

Die Konzerngesamtleistung 2019 nahm um 1,5 % auf 399,3 Mio. Euro ab (Vorjahr: 405,3 Mio. Euro), davon im Wesentlichen Bestandsveränderungen und sonstige Umsatzerlöse. Die Aktivierungen anderer Eigenleistungen stiegen um 15,0 % auf 2,3 Mio. Euro (Vorjahr: 2,0 Mio. Euro).

Sonstige betriebliche Erträge der MAX Automation stiegen auf 11,1 Mio. Euro (Vorjahr: 8,6 Mio. Euro). Dabei stiegen insbesondere die Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen, während im Vorjahr Erlöse aus der Entkonsolidierung zu Buche standen.

Der Posten als Finanzinvestition gehaltene Immobilien (Investment Property) beinhaltet im Wesentlichen die im Rahmen eines Leasingverhältnisses angemietete Liegenschaft in der Kesselbachstraße in Bermatingen. Infolge der Stilllegung des operativen Geschäftes der IWM Automation Bodensee GmbH unterliegt die Immobilie nicht mehr der Eigennutzung und wird auf Grund der Vermietungsabsicht seit dem 30. Juni 2019 als Finanzinvestition gehaltene Immobilie eingestuft. Aufgrund der Übertragung der Immobilie in die als Finanzinvestition gehaltene Immobilien erfolgte die Anpassung an den beizulegenden Zeitwert in Höhe TEUR 2.828 erfolgsneutral durch die Neubewertungsrücklage sowie in Höhe von TEUR 2.600 ergebniswirksam als Wertaufholung in den sonstigen betrieblichen Erträgen. Im Vorjahr betrug der Wert Null.

Die Erträge aus Währungsdifferenzen erhöhten sich auf 0,7 Mio. Euro (Vorjahr: 0,5 Mio. Euro).

Der Materialaufwand nahm auf Konzernebene um 15,6 % auf -202,7 Mio. Euro ab (Vorjahr: -240,2 Mio. Euro). Die Materialaufwandsquote -bezogen auf die Gesamtleistung - lag mit 50,8 % unter dem Niveau des Vergleichszeitraums (Vorjahr: 59,3 %).

Der Personalaufwand erhöhte sich um 11,4 % auf -139,1 Mio. Euro (Vorjahr: -124,9 Mio. Euro). Darin enthalten sind Aufwendungen die Stilllegung der IWM Automation Bodensee GmbH betreffend insbesondere für Abfindungen und die Transfergesellschaft der Mitarbeiter. Die Personalaufwandsquote - bezogen auf die Gesamtleistung - stieg daher auf 34,8 % (Vorjahr: 30,8 %).

Die Abschreibungen des Gesamtkonzerns reduzierten sich infolge geringerer Wertminderungen des Geschäfts oder Firmenwerts um 31,9 % auf -14,9 Mio. Euro (Vorjahr: -21,9 Mio. Euro). Darin enthalten ist die außerordentliche Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwertes der IWM Automation GmbH.

Sonstige betriebliche Aufwendungen des Konzerns erhöhten sich leicht auf -69,4 Mio. Euro (Vorjahr: -69,0 Mio. Euro) im Wesentlichen für Gewährleistungen und Instandhaltungen. Die Aufwendungen aus Währungsdifferenzen stiegen auf -1,2 Mio. Euro (Vorjahr: -0,8 Mio. Euro). Aus dem Saldo der Währungseffekte von -0,5 Mio. Euro (Vorjahr: -0,3 Mio. Euro) resultiert bezogen auf die Gesamtleistung eine sonstige betriebliche Aufwandsquote von 17,4 % (Vorjahr: 17,1 %).

Im operativen Konzernergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) erzielte die MAX Automation mit der Konzentration auf das starke Kerngeschäft bei reduzierter Volatilität und geringerem Risiko eine deutliche Verbesserung auf -0,9 Mio. Euro (Vorjahr: -20,3 Mio. Euro). Dementsprechend verbesserte sich auf Konzernebene die EBITDA-Marge auf 0,2 % (Vorjahr: -5,0 %) bezogen auf den Umsatz.

Das Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) verbesserte sich 2019 auf -15,8 Mio. Euro (Vorjahr: -42,1 Mio. Euro), sodass die EBIT-Marge -3,7 % in Bezug auf den Umsatz erreichte (Vorjahr: -10,4 %).

Das Konzernfinanzergebnis von -18,1 Mio. Euro (Vorjahr: -4,0 Mio. Euro) wurde vor allem belastet durch Wertberichtigungen für ein Darlehen und die Inanspruchnahme einer Bankgarantie für die At-Equity-Beteiligung MAX Automation (Asia Pacific) Co. Ltd. sowie für einen Zahlungsanspruch gegenüber der ehemaligen Konzerngesellschaft NSM Packtec GmbH, welche am 9. März 2018 veräußert wurde.

Das Konzernergebnis vor Steuern (EBT) verbesserte sich 2019 um 27,6 % auf -34,3 Mio. Euro (Vorjahr: -47,4 Mio. Euro).

Der Aufwand für Einkommens- und Ertragsteuern der MAX Automation belief sich auf -1,2 Mio. Euro (Vorjahr: 3,8 Mio. Euro). In den Ertragsteuern spiegeln sich aufgrund bestehender steuerlicher Organschaften auch Verluste aus aufgegebenen Geschäftsbereichen wider.

Der MAX-Konzern schloss das Jahr 2019 mit einer Verbesserung des Jahresergebnisses um 18,6 % auf -35,5 Mio. Euro ab (Vorjahr: -43,6 Mio. Euro). Daraus resultiert ein Ergebnis je Aktie von -1,18 Euro (Vorjahr: -1,32 Euro).

Vermögenslage

Der MAX Automation Konzern verzeichnete per 31. Dezember 2019 einen Rückgang der Bilanzsumme von 7,1 % auf 332,4 Mio. Euro (31. Dezember 2018: 357,9 Mio. Euro). Dabei ist das Anlagevermögen (ohne latente Steuern) über das Eigenkapital sowie langfristige Schulden finanziert. Die kurzfristigen Vermögenswerte decken die kurzfristigen Schulden.

Die langfristigen Vermögenswerte stiegen um 20,9 % auf 141,4 Mio. Euro (31. Dezember 2018: 117,0 Mio. Euro), insbesondere durch die Bewertung von Rights-of-Use-Assets mit 17,2 Mio. Euro (31. Dezember 2018: 0 Mio. Euro) infolge der Erstanwendung des IFRS 16 (Leasing). Die immateriellen Vermögenswerte nahmen um 52,0 % auf 6,8 Mio. Euro ab (31. Dezember 2018: 14.1 Mio. Euro) ab. Vorwiegend durch die außerordentliche Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwertes der IWM Automation Bodensee GmbH verringerte sich der Geschäfts- oder Firmenwert um 6,5 % auf 46.2 Mio. Euro (31. Dezember 2018: 49,4 Mio. Euro). Die Sachanlagen stiegen um 33,0 % auf 46,3 Mio. Euro (31. Dezember 2018: 34,8 Mio. Euro).

Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien beliefen sich mit der Erfassung der zur Vermietung vorgesehenen Liegenschaft aus Leasingverhältnissen der IWM Automation Bodensee GmbH auf 7,5 Mio. Euro (31. Dezember2018: 1,3 Mio.Euro).NachderEquity-Methode bilanzierte Finanzanlagen verringerten sich mit der Veräußerung der Minderheitsbeteiligung an der ESSERT GmbH auf 0 Mio. Euro (31. Dezember 2018: 2,4 Mio. Euro). Der Wert der sonstigen Finanzanlagen lag mit 6,7 Mio. Euro durch die Ausgabe eines Darlehens an die ehemalige Minderheitsbeteiligung ESSERT GmbH um 5,7 % unter dem Vorjahreswert (31. Dezember 2018: 7,1 Mio. Euro).

Die aktiven latenten Steuern stiegen um 38,4 % auf 10,4 Mio. Euro (31. Dezember 2018: 7,5 Mio. Euro) insbesondere aufgrund höherer Verlustvorträge.

Insgesamt stieg der Anteil der langfristigen Vermögenswerte am Gesamtvermögen auf 42,5 % (31. Dezember 2018: 32,6 %). Die kurzfristigen Vermögenswerte sanken um 20,7 % auf 191,0 Mio. Euro (31. Dezember 2018: 241,0 Mio. Euro), im Wesentlichen bedingt durch den Vorratsabbau um 37,0 % in den zu schließenden Gesellschaften sowie der Fehlerkorrekturen nach IAS 8 auf 54,0 Mio. Euro (31. Dezember 2018: 85,8 Mio. Euro). Vertragliche Vermögenswerte wurden mit einem Rückgang von 30.3 % auf 41,0 Mio. Euro erfasst (31. Dezember 2018: 58,8 Mio. Euro). Forderungen aus Lieferungen und Leistungen reduzierten sich um 16,1 % auf 45.4 Mio. Euro (31. Dezember 2018: 54,1 Mio. Euro), insbesondere aufgrund der bevorstehenden Schließungen der IWM Automation Gesellschaften.

Die Steuerforderungen nahmen 16,8 % auf 7,1 Mio. Euro zu (31. Dezember 2018: 6,1 Mio. Euro).

Per 31. Dezember 2019 erhöhten sich die liquiden Mittel stichtagsbedingt um 21,1 % auf 40,6 Mio. Euro (31. Dezember 2018: 33,5 Mio. Euro). Insgesamt sank der Anteil der kurzfristigen Vermögenswerte am Gesamtvermögen auf 57,5 % (31. Dezember 2018: 67,4 %).

Auf Ebene des Gesamtkonzerns stieg das Working Capital um 5,9 % an auf 72,0 Mio. Euro (31. Dezember 2018: 67,9 Mio. Euro). Während das Working Capital im Non-Core Business mit dem Rückgang des Neugeschäfts infolge der vorgesehenen Schließungen sowie der Endabnahme offener Projekte abnahm, stieg das Working Capital in den Kerngeschäftsfeldern durch Vorleistungen für neue Auftragseingänge.

Finanzlage

Die Kapitalstruktur im MAX Automation Konzern wurde im Geschäftsjahr 2019 insbesondere durch die Restrukturierung des Non-Core Businesses beeinflusst. Dementsprechend sank das Eigenkapital der MAX Automation per 31. Dezember 2019 um -18,9 % auf 67,9 Mio. Euro (31. Dezember 2018: 83,6 Mio. Euro). Der MAX Automation Konzern wies damit zum Jahresschluss eine Eigenkapitalquote von 20,4 % (31. Dezember 2018: 23,4 %) aus.

Die Gewinnrücklagen sanken um 17,4 % auf 24,1 Mio. Euro (31. Dezember 2018: 29,2 Mio. Euro). Aus der Anwendung des IAS 16 resultierte die Erfassung einer Neubewertungsrücklage von 11,3 Mio. Euro für Grundstücke und Gebäude (31. Dezember 2018: 0 Mio. Euro). Infolge der Veräußerung der Minderheitsbeteiligung der ESSERT GmbH wurde eine positive Bewertungsdifferenz der Anteile Dritter von 0,3 Mio. Euro (31. Dezember 2018: -4,5 Mio. Euro) erfasst.

Der MAX Automation Konzern verzeichnete per 31. Dezember 2019 einen Bilanzverlust von -16,9 Mio. Euro (31. Dezember 2018: Bilanzgewinn 10,7 Mio. Euro).

Die langfristigen Verbindlichkeiten stiegen um 54,0 % auf 152,5 Mio. Euro (31. Dezember 2018: 99,0 Mio. Euro). Dabei erhöhten sich insbesondere die langfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten um 57,1 % auf 120,6 Mio. Euro (31. Dezember 2018: 76,8 Mio. Euro). Sonstige langfristige Finanzverbindlichkeiten verringerten sich mit der Kündigung des Investment Agreements im Zusammenhang mit der MAX Automation (Shanghai) Co. Ltd. auf 0,3 Mio. Euro (31. Dezember 2018: 8,0 Mio. Euro). Sonstige langfristige Rückstellungen reduzierten sich infolge der Auflösung langfristiger Garantieverbindlichkeiten um -15,9 % auf 4,2 Mio. Euro (31. Dezember 2018: 5,0 Mio. Euro). Die passiven latenten Steuern stiegen mit der Neubewertung im Rahmen des IAS 16 um 58,7 % auf 10,9 Mio. Euro (31. Dezember 2018: 6,9 Mio. Euro).

Die kurzfristigen Verbindlichkeiten sanken um -36,1 % auf 112,0 Mio. Euro (31. Dezember 2018: 175,3 Mio. Euro). Dabei nahmen die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen insbesondere durch die vorgesehene Schließung der IWM Automation Gesellschaften um -50,4 % auf 49,8 Mio. Euro ab (Vorjahr: 100,5 Mio. Euro).

Die kurzfristigen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten reduzierten sich um -75,1 % auf 1,3 Mio. Euro (31. Dezember 2018: 5,3 Mio. Euro). Die sonstigen kurzfristigen finanziellen Verbindlichkeiten sanken um 21,8 % auf 15,7 Mio. Euro (31. Dezember 2018: 20,1 Mio. Euro). Dabei standen im Vorjahr Verpflichtungen von 4,0 Mio. Euro aus Kaufverträgen zu Buche. Die Rückstellungen und Verbindlichkeiten aus Ertragsteuern verringerten sich auf 2,2 Mio. Euro (31. Dezember 2018: 4,3 Mio. Euro).

Die Bruttoverschuldung (kurz- und langfristige Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten) erhöhte sich um 48,5 % auf 121,9 Mio. Euro (31. Dezember 2018: 82,1 Mio. Euro).

Die Nettoverschuldung lag zum Jahresschluss mit 81,3 Mio. Euro über dem Vorjahreswert (31. Dezember 2018: 48,6 Mio. Euro).

Liquiditätsentwicklung

Der MAX Automation-Konzern verzeichnete für 2019 einen Mittelabfluss aus der laufenden Geschäftstätigkeit von -20,9 Mio. Euro (Mittelzufluss Vorjahr: 20,6 Mio. Euro). Der Abfluss im Berichtszeitraum resultierte insbesondere aus dem negativen, cashwirksamen Jahresergebnis bei einem konstanten Working Capital Bedarf leicht über Vorjahresniveau.

Aus der Investitionstätigkeit ergab sich ein Mittelabfluss von 10,3 Mio. Euro (Vorjahr: 13,5 Mio. Euro). Davon entfielen im Wesentlichen 6,2 Mio. Euro auf Investitionen in das Sachanlagenvermögen sowie 2,2 Mio. Euro aus Auszahlungen für gegenüber der ESSERT GmbH gewährten Darlehen. Im Vorjahr waren Auszahlungen für den Erwerb der MAX Automation (Shanghai) Co. Ltd. von 10,8 Mio. Euro sowie Zuflüsse aus dem Verkauf der NSM Packtec GmbH von 2,9 Mio. Euro enthalten.

Der Mittelzufluss aus der Finanzierungstätigkeit lag 2019 bei 38,8 Mio. Euro (Mittelzufluss Vorjahr: 0,1 Mio. Euro) und spiegelt die erhöhte Inanspruchnahme des Konsortialkredits wider. In 2018 war zudem die Auszahlung der Dividende mit -4,4 Mio. Euro enthalten. 2019 wurde die Ausschüttung einer Dividende ausgesetzt.

Insgesamt ergab sich im Geschäftsjahr 2019 eine zahlungswirksame Erhöhung der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente von 7,6 Mio. Euro (Vorjahr: 7,2 Mio. Euro). Nach Berücksichtigung der währungsbedingten und konsolidierungskreisbedingten Veränderungen des Finanzmittelfonds von 0,6 Mio. Euro resultierte per 31. Dezember 2019 ein stichtagsbedingt erhöhter Bestand an Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten von 40,6 Mio. Euro (31. Dezember 2018: 33,5 Mio. Euro).

Segmentberichterstattung

Die MAX Automation SE bedient mit ihren Konzerngesellschaften die Nachfrage nach technologisch komplexen und innovativen Komponenten und Systemlösungen zur effizienten, flexiblen und vernetzten Automatisierung in der industriellen Produktion. Die einzelnen Gesellschaften fokussieren sich dabei auf Lösungen für spezifische Branchen.

Im Segment Process Technologies liegt der Fokus der Konzerngesellschaft bdtronic GmbH und ihrer Tochtergesellschaften auf der Entwicklung und Produktion von Maschinen und Anlagen sowie den dazugehörigen Softwarelösungen für hochpräzise Produktionsprozesse (v. a. Dosieren und Imprägnieren), insbesondere in der Automobil- und Elektronikindustrie. Das Segment profitiert mit seinen angebotenen Lösungen von globalen Trends im Automobilsektor hin zu leistungsfähigen Fahrerassistenzsystemen, elektrischen Antrieben und kundenspezifischen, frei konfigurierbaren Geräten.

Im Segment Environmental Technologies entwickelt und installiert die Konzerngesellschaft Vecoplan AG zusammen mit ihren Tochtergesellschaften Maschinen und Anlagen zur nachhaltigen Nutzung von Primär- und Sekundärrohstoffen, insbesondere für die Recycling-, Energie- und Rohstoffindustrie. Das Segment bietet verschiedene Lösungen zur effizienten Verwertung von Ressourcen und Abfällen mit dem Ziel, diese in den Produktionskreislauf zurückzuführen oder als Ersatzbrennstoff zur energetischen Verwertung zu nutzen. Angesichts der immer knapper werdenden natürlichen Ressourcen, der wachsenden Weltbevölkerung und des steigenden Energieverbrauchs ist Nachhaltigkeit zu einem Trend geworden, der sich nach Einschätzung des Segments immer mehr zu einem Faktor bei Kaufentscheidungen entwickelt.

Das Segment Evolving Technologies bündelt Konzerngesellschaften aus den Bereichen Optische Lösungen, Lösungen für die Medizintechnik, Industrielle Robotik und Automation sowie Verpackungslösungen.

In diesem Segment sind die Konzerngesellschaften NSM Magnettechnik GmbH, Mess- und Regeltechnik Jücker GmbH, MA micro automation GmbH und ihre Tochtergesellschaften, iNDAT Robotics GmbH und AIM Micro Systems GmbH zusammengefasst. Das Leistungsspektrum umfasst unter anderem die Entwicklung und Produktion ganzheitlicher Montageanlagen einschließlich der Integration von RobotikLösungen, die Entwicklung von Steuerungssoftware sowie das Angebot von Wartungsleistungen. Das Segment bietet Lösungen für den weltweiten Trend zur Automatisierung und Digitalisierung in der Produktion. Mit Lösungen für die Medizintechnik profitiert dieses Segment darüber hinaus von der wachsenden Weltbevölkerung bei gleichzeitig längerer Lebenserwartung sowie der damit verbundenen steigenden Nachfrage nach Selbstdiagnose- und Selbstmedikationslösungen.

Im September 2018 hatte der Verwaltungsrat der MAX Automation SE beschlossen, dass sich der Konzern aus dem Bau von Sondermaschinen und Montageanlagen für Automotive-Kunden zurückziehen wird. Die Gesellschaften IWM Automation Bodensee GmbH, IWM Automation-Gruppe, die MAX Automation (Asia-Pacific) Co., Ltd in Hongkong und die MAX Automation Shanghai Co., Ltd sowie die ELWEMA Automotive GmbH sind in diesem Segment Non-Core Business zusammengefasst.

Segment Process Technologies

Im Segment Process Technologies sank der Auftragseingang um -10,3 % auf 62,5 Mio. Euro (Vorjahr: 69,7 Mio. Euro) infolge von kundenseitigen Auftragsvergaben in das Jahr 2020. Insgesamt war der Rückgang im Auftragseingang jedoch geringer als im Branchendurchschnitt, da das Segment mit seiner Imprägniertechnologie und proprietären Dosiertechnik die Nachfrage aus wichtigen Wachstumsfeldern wie der E-Mobility bedient. Besonders erwähnenswert ist dabei der großvolumige Auftrag im Oktober 2019 für die E-Mobility Plattform des Automobilbauers Audi. Der Auftragsbestand ging per 31. Dezember 2019 infolge der Bearbeitung bestehender Aufträge um -31,3 % auf 24,7 Mio. Euro (31. Dezember 2018: 36,0 Mio. Euro) zurück.

Das Geschäftsfeld Process Technologies leistete mit einem Plus von 36,8 % auf 73,4 Mio. Euro (Vorjahr: 53,7 Mio. Euro) den größten Beitrag zum Wachstum des Konzernumsatzes. Im Auslandsgeschäft erzielte Process Technologies 63,6 % der Umsätze (Vorjahr: 59,1 %).

Im operativen Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) erzielte das Geschäftsfeld Process Technologies 2019 infolge höherer Umsatzerlöse einen Anstieg um 23,9 % auf 14,8 Mio. Euro (Vorjahr: 12,0 Mio. Euro). Die EBITDA-Marge sank infolge von Erweiterungsinvestitionen in Produktionsanlagen um -9,1 % auf 20,0 % (Vorjahr: 22,0 %).

Das Working Capital stieg durch Vorleistungen für Neuaufträge um 41,4 % auf 16,6 Mio. Euro (Vorjahr: 11,8 Mio. Euro).

Die Zahl der Mitarbeiter ohne Auszubildende im Segment Process Technologies stieg mit der Ausweitung der Geschäftstätigkeit im Jahresdurchschnitt 2019 um 22,2 % auf 368 (Vorjahr: 301).

Environmental Technologies

Im Segment Environmental Technologies stieg der Auftragseingang durch die Positionierung mit innovativen Produkten insbesondere für Lösungen zu den Megatrends Nachhaltigkeit und Recycling mit 21,0 % stärker als im Branchendurchschnitt auf 140,3 Mio. Euro (Vorjahr: 116,0 Mio. Euro). Dabei profitierten die Vecoplan AG und ihre Tochtergesellschaften insbesondere von Großprojekten in den USA sowie einem gestiegenen Grundgeschäft. Environmental Technologies verzeichnete einen Anstieg des Auftragsbestands um 37,5 % auf 47,5 Mio. Euro (31. Dezember 2018: 34,6 Mio. Euro).

Environmental Technologies erzielte ein Umsatzplus von 15,4 % auf 127,6 Mio. Euro (Vorjahr: 110,6 Mio. Euro), wobei 83,1 % der Umsätze (Vorjahr: 79,8 %) im Ausland generiert werden.

Im operativen Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) erzielte das Segment Environmental Technologies 2019 einen Anstieg um 28,8 % auf 12,9 Mio. Euro (Vorjahr: 10,0 Mio. Euro). Ursächlich für das über Vorjahr liegende EBITDA waren die höheren Umsatzerlöse sowie die Fokussierung auf profitablere Projekte und margenstarke Serviceleistungen, durch die sich auch die EBITDA-Marge um 11,1 % auf 10,0 % weiter verbesserte (Vorjahr: 9,0 %).

Das Working Capital stieg durch Vorleistungen für Neuaufträge um 22,4 % auf 17,6 Mio. Euro (Vorjahr: 14,4 Mio. Euro).

Die Zahl der Mitarbeiter ohne Auszubildende im Segment Environmental Technologies stieg mit einer gut gefüllten Auftragspipeline im Jahresdurchschnitt 2019 um 7,7 % auf 404 (Vorjahr: 375).

Evolving Technologies

Im Segment Evolving Technologies sank der Auftragseingang gegenüber einer erhöhten Vergleichsbasis aus Sonderprojekten im Vorjahr um -18,8 % auf 113,5 Mio. Euro (Vorjahr: 139,7 Mio. Euro). Dennoch zeigten alle Teilbereiche der Evolving Technologies eine erfreuliche Nachfrageentwicklung; bereinigt um einen in der Höhe einmaligen Großauftrag im Bereich Medizintechnik im Vorjahreszeitraum (33,0 Mio. Euro) verzeichnete Evolving Technologies mit einem Plus von 6,4 % eine deutliche Verbesserung der Auftragslage. Dazu trug der Eingang eines Großauftrags i.H. eines niedrigen zweistelligen Millionenbetrages aus den USA in der Medizintechnik für medizintechnisch optische Systeme im vierten Quartal 2019 bei. Insgesamt verzeichnete Evolving Technologies einen Rückgang des Auftragsbestands um -21,7 % auf 80,7 Mio. Euro (31. Dezember 2018: 103,1 Mio. Euro).

Das Geschäftsfeld Evolving Technologies erzielte mit der zunehmenden Bedeutung der Automatisierung insbesondere in der Medizintechnik und der Automobilzulieferindustrie ein Umsatzplus von 19,4 % auf 136,2 Mio. Euro (Vorjahr: 114,1 Mio. Euro). Damit lieferte Evolving Technologies den größten Beitrag zum Konzernumsatz im Berichtszeitraum.

Im Auslandsgeschäft erzielte Evolving Technologies 2019 aufgrund einer höheren Vergleichsbasis im Vorjahr 31,0 % der Umsätze (Vorjahr: 46,5 %).

Im operativen Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) erzielte das Geschäftsfeld Evolving Technologies 2019 unter Berücksichtigung von Sondereffekten aus Fair-Value-Bewertungen sowie einer Fehlerkorrektur nach IAS 8 im Vorjahr einen Anstieg auf 16,9 Mio. Euro (Vorjahr: 2,9 Mio. Euro), durch die sich auch die EBITDA-Marge auf 12,4 % erhöhte (Vorjahr: 2,6 %).

Das Working Capital erhöhte sich durch den Anstieg kapitalintensiver Aufträge im Bereich der Robotik auf 7,7 Mio. Euro (Vorjahr: -0,6 Mio. Euro), blieb insgesamt aufgrund der hohen Anzahlungen für Aufträge in der Medizintechnik aber auf einem verhältnismäßig niedrigen Niveau.

Die Zahl der Mitarbeiter ohne Auszubildende im Segment Evolving Technologies lag im Jahresdurchschnitt 2019 nahezu unverändert bei 549 (Vorjahr: 547).

Non-Core Business

Im Segment Non-Core Business sank der Auftragseingang mit den angekündigten Betriebsschließungen der IWM Automation Gesellschaften um -22,6 % auf 63,6 Mio. Euro (Vorjahr: 82,2 Mio. Euro). Insgesamt verzeichnete das Non-Core Business mit der sukzessiven Fertigstellung noch laufender Projekte in den zu schließenden Gesellschaften einen Rückgang des Auftragsbestands um -46,2 % auf 46,6 Mio. Euro (31. Dezember 2018: 86,7 Mio. Euro).

Das Segment Non-Core Business erzielte einen Umsatzrückgang von -29,7 % auf 89,8 Mio. Euro (Vorjahr: 127,7 Mio. Euro). Im Auslandsgeschäft erzielte das Segment getragen durch die ELWEMA Automotive GmbH 82,6 % der Umsätze (Vorjahr: 64,8 %).

Mit einem operativen Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) 2019 verbuchte das Segment ein weiteres Minus von 1,5 % auf -36,6 Mio. Euro (Vorjahr: -36,0 Mio. Euro). Durch die verschlechterte Profitabilität noch bestehender Projekte sank die EBITDA-Marge weiter auf -41,0 % (Vorjahr: -28,0 %).

Das Working Capital sank im Non-Core Business durch den Rückgang des Neugeschäfts infolge der vorgesehenen Schließungen sowie der Endabnahme noch offener Projekte um -28,6 % auf 31,2 Mio. Euro (Vorjahr: 43,7 Mio. Euro).

Die Zahl der Mitarbeiter ohne Auszubildende im Segment Non-Core Business reduzierte sich im Jahresdurchschnitt 2019 um -11,5 % auf 486 (Vorjahr: 550).

INVESTITIONEN

Der MAX-Konzern investierte im Geschäftsjahr 2019 in das langfristige Vermögen 8,5 Mio. Euro, nach 24,8 Mio. Euro im Vorjahr. Im Wesentlichen bezogen sich die Investitionen auf IT, technische Anlagen und Maschinen sowie die Betriebs- und Geschäftsausstattung.

Detaillierte Angaben zu den Investitionen in den Segmenten können der beigefügten Segmentberichterstattung entnommen werden.

PERSONALBERICHT

Der MAX Automation-Konzern mit seinen Konzerngesellschaften folgte im Jahr 2019 - wie auch bereits in den Vorjahren - der Maßgabe, den Personalbestand in angemessener Weise an die Geschäftsentwicklung anzupassen.

Im Konzern waren zum 31. Dezember 2019 insgesamt 2.023 Mitarbeiter inklusive Auszubildende beschäftigt (31. Dezember 2018: 1.977). Davon entfielen 1.518 (31. Dezember 2018: 1.426) Mitarbeiter auf die Kerngeschäftsfelder Process Technologies, Environmental Technologies und Evolving Technologies.

Die Zahl der durchschnittlich beschäftigten Mitarbeiter ohne Auszubildende stieg um 2,4 % auf 1.816 (Vorjahr: 1.773) Mitarbeiter. Davon entfielen 1.321 Mitarbeiter auf die Kerngeschäftsfelder (Vorjahr: 1.223). Die Zunahme des Personalbestandes ist im Wesentlichen auf die Einstellung von erfahrenen Ingenieuren und Software-Entwicklern zurückzuführen.

Die strategischen Wachstumsziele des MAX-Konzerns erfordern eine hohe Leistungsbereitschaft unserer Mitarbeiter und qualifizierte Fachkräfte. Um den erwarteten Fachkräftemangel entgegenzuwirken, bilden fast alle MAX-Gesellschaften aktiv aus. Dabei beinhaltet die jeweilige Personalpolitik hohe Ausbildungsstandards sowie die Förderung junger Talente. Der MAX-Konzern beschäftigte 140 Auszubildende zum Bilanzstichtag 2019 (Vorjahr: 137).

Die MAX Automation erachtet ihre Mitarbeiter in den Konzerngesellschaften und in der Holding als eine wesentliche Ressource für den Geschäftserfolg. Sie verfolgt deshalb das Ziel, attraktive und umfassende Möglichkeiten zur fachlichen und persönlichen Weiterentwicklung zu schaffen und so die Bindung von kompetenten und engagierten Mitarbeitern an den MAX-Konzern zu fördern. Den Mitarbeitern steht ein umfassendes Weiterbildungsangebot zur Verfügung, um Kompetenzen und Fähigkeiten auszubauen.

MAX AUTOMATION SE

Die Erstellung des Jahresabschlusses der MAX Automation SE erfolgte nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches. Darüber hinaus wurden die Vorschriften des AktG beachtet. Die Aufstellung des Jahresabschlusses erfolgte nach den Vorschriften für große Kapitalgesellschaften.

Ertragslage und Gewinnverwendung

Die Ertragslage der MAX Automation SE ist in hohem Maße von der Entwicklung der Ergebnisse der Tochtergesellschaften abhängig. Mit drei Tochtergesellschaften (IWM Automation GmbH, bdtronic GmbH sowie NSM Magnettechnik GmbH) wurden mit Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Mai 2018 Beherrschungs- sowie Ergebnisabführungsverträge geschlossen. Die Ausschüttungen der weiteren Gesellschaften an die Muttergesellschaft erfolgen in Abhängigkeit der Ergebnisse und berücksichtigen den zukünftigen Investitionsbedarf der Tochtergesellschaften.

Die Entwicklung der Ertragslage der Tochtergesellschaften ist in der Segmentberichterstattung dargestellt. Die folgenden Zahlen basieren auf dem handelsrechtlichen Ergebnis der MAX Automation SE.

Die MAX Automation SE weist im Geschäftsjahr 2019 Erträge aus Ergebnisabführungen in Höhe von 12,2 Mio. Euro (Vorjahr: 14,7 Mio. Euro) sowie Aufwendungen aus Ergebnisabführungen in Höhe von 12,4 Mio. Euro (Vorjahr: 12,6 Mio. Euro) und Beteiligungserträge von 0 Mio. Euro (Vorjahr: 2,4 Mio. Euro) aus.

Die Umsatzerlöse, welche im Wesentlichen Konzernumlagen mit verbundenen Unternehmen enthalten, betrugen 3,3 Mio. Euro (Vorjahr: 3,1 Mio. Euro).

Die Abschreibungen auf Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens in Höhe von 9,2 Mio. Euro (Vorjahr: 0 Mio. Euro) beinhalten die Abschreibung des Rückforderungsanspruches gegenüber der MAX Automation (Shanghai) Co. Ltd aus der Inanspruchnahme einer Bankgarantie in Höhe von 4,5 Mio. Euro sowie die Wertberichtigung eines Darlehens gegenüber dem Käufer der Finnah Packtec GmbH (vormals: NSM Packtec GmbH) in Höhe von 0,7 Mio. Euro und die Wertberichtigung eines Rückforderungsanspruches gegenüber Käufer der Finnah Packtec GmbH (vormals: NSM Packtec GmbH) aus der Inanspruchnahme einer Anzahlungsgarantie in Höhe von 4,0 Mio. Euro.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind im Wesentlichen durch den Einsatz von Sanierungsberatung bei Tochtergesellschaften sowie Rechtsberatung in Zusammenhang mit Rechtstreitigkeiten von 7,7 Mio. Euro auf 9,6 Mio. Euro angestiegen.

Der Verlust aus der Veräußerung von Finanzanlagen in Höhe von 1,7 Mio. Euro enthält den Verkauf der Minderheitenanteile an der ESSERT GmbH.

Das Zinsergebnis betrug -0,8 Mio. Euro nach +0,1 Mio. Euro im Vorjahr. Darin enthalten sind im Wesentlichen Aufwendungen für den Konsortialkredit sowie Zinseinnahmen mit verbundenen Unternehmen.

Das Abschreibungen auf Finanzanlagen von in Summe 22,9 Mio. Euro (Vorjahr: 0 Mio. Euro) beinhalten Wertberichtigungen in Zusammenhang mit der Beteiligung an der MAX Automation (Asia Pacific) Co. Ltd., Hongkong, in Höhe von 12,8 Mio. Euro sowie eine Abschreibung der Beteiligung an der IWM Automation GmbH, Porta Westfalica in Höhe von 6,9 Mio. Euro und die Wertberichtigung von, an die MAX Automation SE abgetretenen, Forderungen der Finnah Packtec GmbH (vormals NSM Packtec GmbH), welche wirtschaftlich als Darlehen zu betrachten sind, in Höhe von 4,9 Mio. Euro.

Die Gesellschaft weist ein Ergebnis vor Steuern von -44,0 Euro aus (Vorjahr: -1,8 Mio. Euro). Es wird ein Steuerertrag von 0,0 Mio. Euro ausgewiesen (Vorjahr 1,2 Mio. Euro).

Das Jahresergebnis beläuft sich auf -44,0 Mio. Euro (Vorjahr: -0,6 Mio. Euro). Aus dem Bilanzgewinn des Vorjahres erfolgten im Geschäftsjahr 2019 keine Ausschüttungen.

Vermögens- und Finanzlage

Zum Stichtag 31. Dezember 2019 betrug die Bilanzsumme der MAX Automation SE 238,8 Mio. Euro. Dies entspricht einer Verminderung von 5,3 Mio. Euro gegenüber dem Stichtag des Vorjahres (244,1 Mio. Euro).

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände erhöhten sich von 125,4 Mio. Euro auf 139,6 Mio. Euro. Darin enthalten sind 114,0 Mio. Euro aus Forderungen gegenüber Tochtergesellschaften aus der Konsortialfinanzierung (Vorjahr: 97,5 Mio. Euro). Die liquiden Mittel betrugen zum Stichtag 5,0 Mio. Euro (Vorjahr: 8,3 Mio. Euro).

Die MAX Automation SE weist per 31. Dezember 2019 ein Eigenkapital von 65,3 Mio. Euro aus (Vorjahr: 109,3 Mio. Euro). Die Eigenkapitalquote betrug 30,1 % (Vorjahr: 44,8 %).

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten zum 31. Dezember 2019 stiegen von 74,0 Mio. Euro auf 119,9 Mio. Euro. Diese haben eine Laufzeit bis zum Jahr 2022 bzw. 2024 inkl. Verlängerungsoption. Die Verbindlichkeiten gegenüber Tochtergesellschaften betrugen zum 31. Dezember 2019 37,2 Mio. Euro nach 51,3 Mio. Euro im Vorjahr und beinhalten im Wesentlichen gewährte Darlehen/Einlagen.

Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der MAX Automation SE ist geordnet.

NICHT-FINANZIELLER KONZERNBERICHT GEMÄSS § 315B HGB

Der nicht-finanzielle Konzernbericht gemäß § 315B HGB der MAX Automation SE orientiert sich an dem Standard des Deutschen Nachhaltigkeitskodex und gibt in einem gesonderten nicht-finanziellen Bericht Auskunft über die nach §§ 289 a-e HGB i. V. m. § 315 b-c HGB geforderten Aspekte.

Der gesonderte nicht-finanzielle Bericht der MAX Automation ist im Internet unter dem Link www. maxautomation.com/de/ueber-max-automation/ nachhaltigkeit/ einsehbar und im Bundesanzeiger hinterlegt.

Der Verwaltungsrat der MAX Automation setzte sich in seiner Sitzung vom 10. März 2020 intensiv mit der Struktur und dem Inhalt des gesonderten nicht -finanziellen Berichtes auseinander. Nach eingehender Diskussion und Prüfung billigte der Verwaltungsrat den gesonderten nicht-finanziellen Bericht der MAX Automation SE. Nach erfolgreicher Neuausrichtung des MAX-Konzerns ist es erklärtes Ziel des Verwaltungsrates, die Nachhaltigkeitsberichterstattung in den kommenden Jahren mit definierten Leistungsindikatoren zu unterlegen.

Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft PriceWaterhouseCooper GmbH war nicht mit der Prüfung des gesonderten nicht-finanziellen Berichtes der MAX Automation SE beauftragt.

ANGABEN NACH § 315A ABS. 1 HGB UND § 289A ABS. 1 HGB

(zugleich erläuternder Bericht des Verwaltungsrats gemäß § 48 Abs. 2 Satz 2 SEAG in Verbindung mit § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG)

Nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB besteht für börsennotierte Mutterunternehmen die Pflicht, im Konzernlagebericht Angaben zur Kapitalzusammensetzung, zu Aktionärsrechten und deren Beschränkungen, zu den Beteiligungsverhältnissen und zu den Organen der Gesellschaft zu machen, welche übernahmerelevante Informationen darstellen.

Die gesetzlichen Vertreter einer Kapitalgesellschaft mit Sitz im Inland, deren stimmberechtigte Aktien an einem organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 7 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) zugelassen sind, müssen solche Angaben machen, unabhängig davon, ob ein Übernahmeangebot vorliegt oder zu erwarten ist. Die Angaben dienen dem Zweck, potentielle Bieter in die Lage zu versetzen, sich ein umfassendes Bild von der Gesellschaft und von etwaigen Übernahmehindernissen zu machen.

Nach § 48 Abs. 2 Satz 2 SEAG in Verbindung mit § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Verwaltungsrat zu den Angaben außerdem der Hauptversammlung einen erläuternden Bericht zugänglich zu machen. Nachfolgend werden die Angaben nach § 315a Abs. 1 HGB und § 289a Abs. 1 HGB mit den entsprechenden Erläuterungen hierzu nach § 48 Abs. 2 Satz 2 SEAG in Verbindung mit § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG zusammengefasst.

a) Zusammensetzung des gezeichneten Kapital

Das gezeichnete Kapital (Grundkapital) der MAX Automation SE beträgt 29.459.415 Euro und ist eingeteilt in 29.459.415 nennwertlose Stückaktien, die jeweils die gleichen Rechte, insbesondere die gleichen Stimmrechte, gewähren. Jede Aktie gewährt insoweit ein Stimmrecht. Die Aktien lauten auf den Namen. Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen nicht. Jede Stückaktie hat einen rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,00 Euro. Die Gesellschaft hält gegenwärtig keine eigenen Aktien. Die MAX Automation SE ist börsennotiert (Prime-Standard-Segment der Deutsche Börse AG).

b) Stimmrechts- und Übertragungsbeschränkungen

Dem Verwaltungsrat sind keine Beschränkungen bekannt, die die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen.

c) 10% der Stimmrechte überschreitende Beteiligungen am Kapital

Am Grundkapital der MAX Automation SE besteht nach Kenntnis des Verwaltungsrats und auf Grundlage der bei der Gesellschaft eingegangenen wertpapierhandelsrechtlichen Mitteilungen eine Beteiligung, die 10 % der Stimmrechte überschreitet. Die Orpheus Capital II GmbH & Co. KG mit Sitz in Hamburg hält [34,92] % der Stimmrechte an der MAX Automation SE. Die Stimmrechte sind Herrn Oliver Jaster über die Günther SE mit Sitz in Bamberg, die Günther Holding SE mit Sitz in Hamburg und die Orpheus Capital II Management GmbH mit Sitz in Hamburg zuzurechnen.

Weitere Einzelheiten hierzu sind im Anhang in der Übersicht unter "mitteilungspflichtige Beteiligungen gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG" erläutert.

d) Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen

Es bestehen keine Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen.

e) Stimmrechtskontrolle bei Arbeitnehmerbeteiligung

Es ist dem Verwaltungsrat nicht bekannt, dass Arbeitnehmer am Kapital der Gesellschaft beteiligt sind, die ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben.

f) Ernennung und Abberufung der geschäftsführenden Direktoren und Satzungsänderungen

Die MAX Automation SE, als Gesellschaft mit monistischer Unternehmensführungs- und Kontrollstruktur, bezieht die Angabepflicht gemäß § 48 Abs. 2 Satz 2 SEAG in Verbindung mit § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 289a Abs. 1 Nr. 6 HGB und § 315a Abs. 1 Nr. 6 HGB in Bezug auf die Bestellung und die Abberufung von Mitgliedern des Vorstands auf die geschäftsführenden Direktoren. Für deren Bestellung gelten Art. 43 SE-VO und § 40 SEAG. Nach § 11 Abs. 1 Satz 1 der Satzung hat die MAX Automation SE einen oder mehrere geschäftsführende Direktoren; dies gilt unabhängig von der Höhe des Grundkapitals. Nach § 11 Abs. 2 Satz 1 der Satzung bestimmt der Verwaltungsrat die Zahl der geschäftsführenden Direktoren. Die Ernennung und Abberufung der geschäftsführenden Direktoren erfolgt gemäß den gesetzlichen Bestimmungen des § 40 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 5 Satz 1 SEAG in Verbindung mit § 11 Abs. 2 und Abs. 4 der Satzung. Danach ist mit Ausnahme einer gerichtlichen Ersatzbestellung gemäß § 45 SEAG für die Bestellung und Abberufung der geschäftsführenden Direktoren allein der Verwaltungsrat zuständig.

Nach § 11 Abs. 3 Satz 1 der Satzung bestellt der Verwaltungsrat geschäftsführende Direktoren auf höchstens fünf Jahre. Nach § 11 Abs. 3 Satz 2 der Satzung ist eine wiederholte Bestellung für wiederum höchstens fünf Jahre zulässig. Nach § 11 Abs. 2 Satz 2 der Satzung kann der Verwaltungsrat einen geschäftsführenden Direktor zum Vorsitzenden und einen geschäftsführenden Direktor zum stellvertretenden Vorsitzenden der geschäftsführenden Direktoren ernennen.

Bei Erstbestellungen ist die maximal mögliche Bestelldauer von fünf Jahren nicht die Regel. Nach § 11 Abs. 4 der Satzung ist ein Widerruf der Bestellung abweichend von § 40 Abs. 5 SEAG nur aus wichtigem Grund im Sinne von § 84 Abs. 3 AktG oder im Falle der Beendigung des Anstellungsvertrages möglich, wofür jeweils eine Beschlussfassung des Verwaltungsrats mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen erforderlich ist.

Die Änderung der Satzung der MAX Automation SE bedarf nach Art. 59 SE-VO, § 51 SEAG in Verbindung mit § 17 Abs. 1 Satz 2 der Satzung, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen bzw., sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Darüber hinaus genügt gemäß § 179 Abs. 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 17 Abs. 1 Satz 3 der Satzung die einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals, sofern das Gesetz nicht zwingend eine größere Kapitalmehrheit vorschreibt. Ist nicht das gesamte Grundkapital in der Hauptversammlung vertreten, ist es denkbar, dass ein Aktionär mit einem Stimmrechtsanteil von unter 50 % bestimmte Satzungsänderungen mit den eigenen Stimmen durchsetzen kann. Der Verwaltungsrat ist nach § 22 Abs. 6 SEAG in Verbindung mit § 179 Abs. 1 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 17 Abs. 2 der Satzung zu Änderungen der Satzung, die lediglich die Fassung betreffen, ermächtigt. Im Übrigen gelten die gesetzlichen Bestimmungen der Art. 57 und 59 SE-VO, § 51 SEAG.

g) Befugnisse des Verwaltungsrats zur Ausgabe sowie zum Rückkauf von Aktien

Gemäß § 5 Abs. 7 der Satzung ist der Verwaltungsrat ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17. Mai 2024 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.418.812,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Die Aktien sollen von Kreditinstituten oder anderen, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen übernommen werden, mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Verwaltungsrat ist jedoch ermächtigt, dieses Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen für Spitzenbeträge; wenn die neuen Aktien zu einem Preis ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Die Summe der nach der vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2.945.941,00 nicht übersteigen. Auf diese Grenze sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Der Verwaltungsrat hat von der Ermächtigung gemäß § 5 Abs. 7 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2019) bisher keinen Gebrauch gemacht.

h) Wesentliche Vereinbarung der Gesellschaft unter der Bedingung des Kontrollwechsels

Die MAX Automation SE ist Darlehensnehmerin eines Konsortialkredits. Im Falle eines Kontrollwechsels sind die Darlehensgeber berechtigt, innerhalb von 15 Tagen eine vorzeitige Rückzahlung aller Inanspruchnahmen zuzüglich Zinsen, Provisionen und aller anderen geschuldeten Beträge zu verlangen. Voraussetzung für einen Kontrollwechsel ist, dass eine Person oder eine Gruppe gemeinschaftlich handelnder Personen (mit Ausnahme von Herrn Oliver Jaster oder mehrheitlich von ihm gehaltene Gesellschaften) direkt oder indirekt 50 % oder mehr der Geschäftsanteile und/oder Stimmrechte an der MAX Automation SE besitzt; zur Inanspruchnahme des Darlehens wird auf die Angaben im Konzernanhang in dem Kapitel "Langfristige Dar-lehen" verwiesen. Es bestehen keine weiteren wesentlichen Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen.

i) Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Kontrollwechsels

Die MAX Automation SE als Gesellschaft mit monistischer Unternehmensführungs und Kontrollstruktur bezieht die Angabepflicht gemäß § 289a Abs. 1 Nr. 9 HGB in Bezug auf die Angabe von Entschädigungsvereinbarungen des Mutterunternehmens, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands getroffen sind, auf die geschäftsführenden Direktoren. Es bestehen keine Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den geschäftsführenden Direktoren oder den Arbeitnehmern getroffen sind.

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG (§ 289F HGB UND § 315D HGB)

Die nach § 289f HGB und § 351d HGB geforderte Erklärung zur Unternehmensführung hat der Verwaltungsrat im Februar 2020 abgegeben und im Internet unter dem Link www.maxautomation.com/de/ investor-relations/corporate-governance/ zugänglich gemacht. Im Zusammenhang mit der Erklärung zur Unternehmensführung hat die Gesellschaft auch einen Corporate-Governance-Bericht veröffentlicht. Der Corporate-Governance-Bericht ist im Finanzbericht 2019 enthalten.

ABHÄNGIGKEITSBERICHT

a) Erklärung zum Bericht der geschäftsführenden Direktoren über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG

Die MAX Automation SE war im Geschäftsjahr 2019 ein von der Günther Holding SE, Hamburg, Deutschland, abhängiges Unternehmen i. S. d. § 17 AktG. Die geschäftsführenden Direktoren der MAX Automation SE haben deshalb gemäß § 312 Abs. 1 AktG einen Bericht der geschäftsführenden Direktoren über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgestellt, der die folgende Schlusserklärung enthält:

"Wir erklären, dass die Gesellschaft bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften und Maßnahmen vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019 nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen oder Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. In dem Umfang, in dem die Gesellschaft hierdurch benachteiligt worden ist, wurde ihr vor Ablauf des Geschäftsjahres 2019 als Ausgleich ein Rechtsanspruch auf einen adäquaten Vorteil eingeräumt. Dadurch, dass Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, ist die Gesellschaft nicht benachteiligt worden."

BERICHTERSTATTUNG ÜBER DIE VERGÜTUNG DER ORGANMITGLIEDER

Vergütung des Verwaltungsrats

Die Bezüge des Verwaltungsrats beliefen sich für 2019 auf TEUR 273 (TEUR 232). Neben dem Ersatz ihrer Auslagen erhalten der Verwaltungsratsvorsitzende 120.000 Euro, der stellvertretende Verwaltungsratsvorsitzende 60.000 Euro und die restlichen Mitglieder des Verwaltungsrats mit Ausnahme der geschäftsführenden Direktoren 40.000 Euro nach Ablauf des Geschäftsjahres.

Für die einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrats ergab sich daraus nachfolgend dargestellte Vergütung für das Geschäftsjahr 2019:

In der obigen Aufstellung sind fixe Vergütungen für die Aufsichtsratsmandate der Vecoplan AG für Herrn Lerch in Höhe von TEUR 12 für das Geschäftsjahr 2018 enthalten.

Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhielten im Geschäftsjahr 2019 keine Kredite oder Vorschüsse.

Vergütungsbericht

Das Vergütungssystem der MAX Automation SE basiert auf den Grundsätzen der Angemessenheit und der Nachhaltigkeit. Die Höhe der Gesamtvergütung berücksichtigt insbesondere die Aufgaben des geschäftsführenden Direktors, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, den Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens unter Berücksichtigung des Marktumfelds sowie das Lohn- und Gehaltsgefüge im Unternehmen und die Vergütung in anderen Unternehmen vergleichbarer Größe und Branche.

Die Gesamtvergütung der geschäftsführenden Direktoren umfasst erfolgsunabhängige und erfolgsbezogene Bestandteile. Die im Rahmen der erfolgsbezogenen Vergütungsbestandteile vom Verwaltungsrat festgelegten Ziele sollen nachhaltige und langfristige Leistungsanreize für die Steigerung der Profitabilität und des Werts der gesamten MAXGruppe setzen und dadurch einen Mehrwert für alle Stakeholder generieren.

Die Vergütungsstruktur ist insgesamt auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Ein wesentlicher Anteil der Gesamtvergütung entfällt auf die Festvergütung. Innerhalb der erfolgsbezogenen Vergütungsbestandteile sind auch solche mit einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage. Deren Anteil gewinnt aufgrund der Länge des Bemessungszeitraums mit einer jährlichen Gewährung zunehmend an Gewicht. Die Dienstverträge der geschäftsführenden Direktoren enthalten Regelungen, wonach eine angemessene Herabsetzung der Bezüge zulässig ist, wenn sich die Lage der Gesellschaft derart verschlechtert, dass eine Fortgewährung der Bezüge unbillig wäre. Die Vergütungsregelungen enthalten zudem im Ergebnis eine Vergütungsobergrenze ("Cap") sowohl für die erfolgsbezogenen Bestandteile als auch für die Gesamtvergütung.

Die erfolgsunabhängigen Teile der Vergütung bestehen aus der Festvergütung in Form des Jahresfestgehalts, das monatlich anteilig ausgezahlt wird, und Nebenleistungen (u.a. private Dienstwagennutzung, Versicherungsbeiträge sowie Mietzuschüsse zur Wohnung). Die erfolgsbezogene Vergütung setzt sich zusammen aus einer einjährigen variablen Vergütung (Short Term Incentive Plan "STIP") und einer mehrjährigen variablen Vergütung (Long Term Incentive Plan "LTIP"). STIP wird jährlich und LTIP nach dem Ablauf der jeweiligen Laufzeit von drei bzw. vier Jahren gewährt. Für das Geschäftsjahr 2019 wird den Geschäftsführenden Direktoren die variable Vergütung für das gesamte Geschäftsjahr gewährt, unabhängig von der Aufnahme der Funktion als Geschäftsführender Direktor.

Die Auszahlung des STIP ist an das Erreichen von auf das jeweilige Geschäftsjahr bezogenen finanziellen Erfolgszielen geknüpft. Der Zielbetrag (Auszahlungsbetrag bei 100 % Zielerreichung) des STIP wurde vom Verwaltungsrat als Prozentsatz vom Jahresfestgehalt oder als Euro-Betrag festgelegt. Bei Festlegung des Zielbetrags hat der Verwaltungsrat unter anderem die Aufgaben und Leistungen des geschäftsführenden Direktors und dessen Einfluss auf die Wertschöpfungskette berücksichtigt. Die Erfolgsziele beziehen sich auf das EBIT sowie auf das RoCE (Return on Capital Employed), und zwar jeweils im Hinblick auf den Konzern. Die Zielwerte werden jährlich zu Beginn des Geschäftsjahres vom Verwaltungsrat festgelegt, der dabei zusätzlich Mindestwerte, bei deren Unterschreiten keine Auszahlung erfolgt, und Maximalwerte, bei deren Erreichen oder Überschreiten der Auszahlungsbetrag 150 % des Zielbetrags ist (Cap), festlegt. Die Bandbreite der Auszahlung beträgt insoweit zwischen 0 % und 150 % des Zielbetrags.

Die Auszahlung des LTIP ist an das Erreichen von finanziellen Erfolgszielen geknüpft, die über einen Zeitraum von drei bzw. vier Geschäftsjahren, beginnend mit dem Geschäftsjahr der Gewährung der jeweiligen Tranche, gemessen werden. Der Zielbetrag (Auszahlungsbetrag bei 100 % Zielerreichung) des LTIP wurde vom Verwaltungsrat ebenso wie beim STIP als Prozentsatz vom Jahresfestgehalt oder als Euro-Betrag festgelegt. Bei Festlegung des Zielbetrags hat der Verwaltungsrat auch beim LTIP unter anderem die Aufgaben und Leistungen des geschäftsführenden Direktors und dessen Einfluss auf die Wertschöpfungskette berücksichtigt. Die Erfolgsziele beziehen sich auf das Umsatzwachstum sowie einen sogenannten "MAX Mehrwert", der das RoCE (Return on Capital Employed), das WACC (Weighted Average Cost of Capital) und die Höhe des eingesetzten Kapitals berücksichtigt, und zwar jeweils im Hinblick auf den Konzern. Die Zielwerte werden zu Beginn des ersten Geschäftsjahres der drei- oder vierjährigen Laufzeit vom Verwaltungsrat festgelegt, der dabei, wie beim STIP, zusätzlich Mindestwerte, bei deren Unterschreiten keine Auszahlung erfolgt und Maximalwerte, bei deren Erreichen oder Überschreiten der Auszahlungsbetrag 150 % des Zielbetrags ist (Cap), festlegt. Auch beim LTIP beträgt mithin die Bandbreite der Auszahlung zwischen 0 % und 150 % des Zielbetrags. Die Laufzeit und der Bemessungszeitraum der für das Geschäftsjahr 2019 gewährten LTIP-Tranche umfassen die Geschäftsjahre 2019 bis 2021 bei dreijähriger Laufzeit und 2018 bis 2021 sowie 2019 bis 2022 bei vierjähriger Laufzeit. Da der Auszahlungsbetrag erst mit Ablauf der jeweiligen Tranche feststeht, erfolgt die Gewährung im letzten Jahr der jeweiligen Tranche.

Zudem werden drei der vier geschäftsführenden Direktoren im Rahmen eines jeweils dreijährigen LTIPs sogenannte Phantom-Shares (Phantom-Aktien) gewährt. Hierbei werden den geschäftsführenden Direktoren am 1. Juli in jedem Geschäftsjahr ("Ausgabetag") fiktive Aktien ("Phantom Shares") für einen vom Verwaltungsrat festgelegten Wert ("Gegenwert") gewährt. Bei den Phantom Shares handelt es sich nicht um Aktienoptionen. Die Anzahl der jeweils zu gewährenden Phantom Shares errechnet sich als Quotient aus dem Gegenwert und dem arithmetischen Mittelwert der an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel festgestellten Schlusskurse der Stammaktie der MAX Automation SE innerhalb eines Zeitraums von 90 Handelstagen vor dem Ausgabetag. Die Phantom Shares gewähren dem geschäftsführenden Direktor einen am Abrechnungstag entstehenden Anspruch auf Zahlung eines Bruttobetrages ("Phantom Share Zahlung") in Höhe des Abrechnungswerts multipliziert mit der Anzahl der Phantom Shares. Abrechnungswert ist der arithmetische Mittelwert der an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel festgestellten Schlusskurse der Stammaktie der MAX Automation SE innerhalb eines Zeitraums von 90 Handelstagen vor dem Abrechnungstag ("Abrechnungswert"). Die Phantom Share Zahlung ist begrenzt auf einen Maximalbetrag in Höhe des Zweifachen (200%) des Ausgangswerts. Der Zeitwert der Phantom Shares zum 31.12.2019 beträgt auf Grundlage des arithmetischen Mittels der Schlusskurse der Stammaktie der MAX Automation SE innerhalb eines Zeitraums von 90 Handelstagen vor dem Stichtag 69 TEUR. Im Geschäftsjahr gab es keine Modifikation des bestehenden Programmes. Die Schulden aus dem Programm betragen zum Stichtag 69 TEUR, im Vorjahr 0 EUR.

Des weitern wird einem der geschäftsführenden Direktoren eine Sondertantieme gewährt, die bereits vor seiner Tätigkeit als geschäftsführender Direktor vereinbart wurde. Diese Sondertantieme basiert darauf, dass der geschäftsführende Direktor ein MAX Automation SE Aktienpaket hält, dessen Kaufpreis als Faktor (Ausgangswert) für die EBIT Entwicklung (analog einer EBIT-Multiple Bewertung) des vom geschäftsführenden Direktor verantworteten Geschäftsbereichs herangezogen wird. Die Sondertantieme wird im Sinne eines Long-term Incentives jeweils zum Ende der dreijährigen Laufzeit ausbezahlt.

Andere oder ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme wurden weder den geschäftsführenden Direktoren noch Mitarbeitern gewährt.

Im Fall einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags erhält der geschäftsführende Direktor grundsätzlich eine Abfindung zur Abgeltung seiner Bezüge in Höhe des anteiligen Jahresfestgehalts für drei Monate, grundsätzlich höchstens jedoch den anteiligen Wert seiner Vergütungsansprüche für die Restlaufzeit des Dienstvertrages. Der Abfindungsanspruch besteht nicht, wenn die Gesellschaft zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt ist oder wenn der geschäftsführende Direktor sein Amt niederlegt, ohne dass ein von der Gesellschaft gesetzter wichtiger Grund vorliegt. Die Dienstverträge enthalten keine Zusagen speziell für den Fall der vorzeitigen Beendigung des geschäftsführenden Direktors infolge eines Kontrollwechsels.

Die Gesellschaft hat gegenüber ehemaligen oder den gegenwärtigen geschäftsführenden Direktoren keine Versorgungszusagen abgegeben. Auch gegenüber ehemaligen Vorstandsmitgliedern der AG bestehen keine Versorgungszusagen. Dementsprechend waren hierfür auch keine Rückstellungen zu bilden.

Folgende Beträge sind den geschäftsführenden Direktoren der MAX Automation SE im Geschäftsjahr 2019 gewährt worden:

^* Nebenleistungen waren insbesondere private Dienstwagennutzung, Versicherungsbeiträge sowie Mietzuschüsse zur Wohnung. 1) Auszahlung in 2019.

^* Nebenleistungen waren insbesondere private Dienstwagennutzung, Versicherungsbeiträge. 2) Verrechnung mit anderen Vergütungsbestandteilen mit Ausscheiden in 2018.

^* Nebenleistungen waren insbesondere private Dienstwagennutzung, Versicherungsbeiträge sowie Mietzuschüsse zur Wohnung.

^* Nebenleistungen waren insbesondere private Dienstwagennutzung, Versicherungsbeiträge sowie Mietzuschüsse zur Wohnung.

^* Nebenleistungen waren insbesondere private Dienstwagennutzung, Versicherungsbeiträge.

^* Nebenleistungen waren insbesondere private Dienstwagennutzung, Versicherungsbeiträge sowie Mietzuschüsse zur Wohnung.

Folgende Beträge bzw. Werte sind den einzelnen geschäftsführenden Direktoren der MAX Automation SE im Geschäftsjahr 2019 zugeflossen:

Die geschäftsführenden Direktoren erhielten im Geschäftsjahr 2019 keine Kredite oder Vorschüsse. Frühere Vorstandsmitglieder der AG oder deren Hinterbliebene erhielten im Geschäftsjahr 2019 keine Bezüge.

RISIKOBERICHT

Risikomanagementsystem und internes Kontrollsystem

Anwendungsbereich

Bereits seit dem Jahr 2000 besteht ein konzernweites Risikomanagementsystem (RMS), welches dem Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) entspricht. Damit können mögliche Risiken sowohl in der MAX Automation SE als Muttergesellschaft als auch in den operativen Einheiten rechtzeitig erkannt und geeignete Gegenmaßnahmen eingeleitet werden. Das Risikomanagementsystem wurde im Jahr 2009 grundlegend überarbeitet und wird seither kontinuierlich an neue Anforderungen angepasst. In 2018 wurden Maßnahmen zur Neustrukturierung des Risikomanagements und internen Kontroll- und Berichtwesens eingeleitet, welche in 2019 fortgeführt wurden. Für das Jahr 2020 sind bereits weitergehende Verfahren initialisiert.

Ziele und Grundsätze

Ziel des Risikomanagements (RMS) des MAX-Konzerns ist der kontrollierte Umgang mit Risiken. Das RMS basiert auf einem systematischen, den gesamten Konzern umfassenden Prozess der Risikoerkennung, -bewertung und -steuerung. Grundlage des Risikomanagements ist die Sicherung der mittel- und langfristigen Unternehmensziele, insbesondere die Erhaltung und der Ausbau der Marktstellung innerhalb der adressierten Branchen. Oberstes Ziel ist es, durch ein vollständiges und angemessenes Risikomanagement die Risikotreiber zu identifizieren und angemessen zu handhaben.

Daraus leiten sich die folgenden risikopolitischen Grundsätze ab:

Methoden und Prozesse

Das Risikomanagement enthält verschiedene, stufenartig aufgebaute und EDV-gestützte Matrizen, die ausgehend von einer Risikoerkennung über die Risikobewertung eine Risikobewältigung zum Ziel haben. Dabei werden Risiken identifiziert, die Bedeutung der Risiken für das Unternehmen festgelegt und ein rechnerischer Risikofaktor ermittelt, um dann exakt inhaltliche und zeitlich festgelegte Maßnahmen zur Risikobewältigung zu formulieren. Eine Liste mit Beispielen von Risiken und ein Leitfaden für die Handhabung der elektronischen Datei vervollständigen das System.

Das Berichtsintervall ist auf das Quartal abgestellt. Ein wesentliches Element dieses Standardrisikozyklus bildet die Risikoinventur durch die operativen Einheiten. Darin werden Einzelrisiken ermittelt, bewertet und verdichtet, d.h. einem von sieben spezifischen Risikofeldern zugeordnet.

Die Bewertung der Einzelrisiken ist Aufgabe des Risikomanagements der Konzerngesellschaften und der MAX Automation. Als Leitfaden dient das Risikomanagement-Handbuch. Der Bewertungsprozess besteht aus drei Schritten: Zunächst wird - sofern möglich - das Schadenspotenzial berechnet, also der maximale Effekt, den ein Risiko innerhalb der nächsten 24 Monate auf das EBIT haben kann. Danach wird die Eintrittswahrscheinlichkeit des Einzelrisikos ermittelt. Im dritten Schritt wird die Wirksamkeit möglicher Gegenmaßnahmen geprüft und bewertet, ob sich dadurch das Risiko reduziert. Letztlich verbleibt das Netto-Risikopotenzial, also das Netto-EBIT-Risiko, das nach Berücksichtigung von Eintrittswahrscheinlichkeit und Maßnahmeneffektivität verbleibt.

Die Nettorisiken der sieben Risikofelder errechnen sich aus der Summe aller zugeordneten Einzelrisiken. Je nach Höhe der Eintrittswahrscheinlichkeit wird jedes Risikofeld einer der folgenden Kategorien zugeteilt:

Die Nettorisiken der Risikofelder summieren sich zum Gesamtrisikopotenzial des Konzerns. Portfolio- und Korrelationseffekte werden dabei nicht berücksichtigt.

Nach der Risikoinventur fertigen die operativen Einheiten ihre jeweiligen Risikoberichte an. Auf dieser Basis erstellt das Risikomanagement der MAX Automation den Konzernrisikobericht, der über wesentliche Einzelrisiken und das Gesamtrisiko informiert und im Anschluss von den geschäftsführenden Direktoren und dem Verwaltungsrat durchgesprochen wird.

Über akute Risiken werden die geschäftsführenden Direktoren und der Verwaltungsrat unmittelbar informiert. Verantwortlich für die Identifikation, Bewertung, Steuerung und Überwachung der Risiken sowie für die Berichterstattung sind die Risikomanager. Meist handelt es sich in der Regel um die Leiter der Controlling-Abteilungen der MAX Automation sowie der Konzerngesellschaften.

Wesentliche Merkmale des Risikomanagementsystems für den Rechnungslegungsprozess

Eine wesentliche Komponente des internen Kontrollsystems (IKS) stellt das Berichtswesen dar, das stetig von der MAX Automation im Rahmen des wertorientierten Reportings weiterentwickelt wird.

Zur Sicherstellung einer einheitlichen Behandlung und Bewertung rechnungslegungsrelevanter Themen ist allen Gesellschaften das Bilanzierungshandbuch der MAX Automation zugänglich. Das Bilanzierungshandbuch wird regelmäßig aktualisiert. Es umfasst alle Regelungen, Maßnahmen und Verfahren, die die Zuverlässigkeit der Finanzberichterstattung mit hinreichender Sicherheit gewährleisten und sicherstellen, dass die Abschlüsse des Konzerns und der Konzerngesellschaften gemäß IFRS erstellt werden.

Die Gesamtverantwortung für das RMS / IKS obliegt den geschäftsführenden Direktoren. Sie haben eine fest definierte Führungs- und Berichtsorganisation für das RMS / IKS eingerichtet, die alle organisatorischen und rechtlichen Einheiten abdeckt. Die Überwachung erfolgt stichprobenartig durch das Rechnungswesen und Controlling der MAX Automation.

Die wichtigsten Instrumente, Kontroll- und Sicherungsroutinen für den Rechnungslegungsprozess sind:

Eine Zugangsberechtigung zum Konsolidierungssystem erhalten nur ausgewählte Mitarbeiter. Nur ein kleiner Kreis von Mitarbeiten aus dem Konzernrechnungswesen und -controlling hat Zugriff auf alle Daten. Bei den übrigen Nutzern ist der Zugriff auf die für ihre Tätigkeit relevanten Daten begrenzt.

Der Ablauf stellt sich wie folgt dar:

Das rechnungslegungsbezogene IKS wurde im Jahr 2018 im Rahmen des Projekts "Next Level Corporate Reporting" optimiert und weiterentwickelt. In 2019 ist dieser Prozess fortgeführt worden.

Zum RMS / IKS gehört auch, dass alle Mitarbeiter regelmäßig geschult werden. Unter anderem werden Workshops zur Anwendung von Rechnungslegungsstandards (z.B. IFRS 15 und IFRS 16), Bilanzierungsregeln und Software-Tools durchgeführt. Bei Firmenakquisitionen werden die Rechnungslegungsprozesse zügig angepasst und neue Mitarbeiter mit allen relevanten Prozessen, Inhalten und Systemen vertraut gemacht.

Abschließend ist darauf hinzuweisen, dass weder das RMS noch das IKS absolute Sicherheit geben können, da auch bei Anwendung der erforderlichen Sorgfalt die Einrichtung angemessener Systeme grundsätzlich fehlerhaft sein kann.

Gesamtrisikosituation

Das Gesamtrisikopotenzial des Konzerns belief sich Ende 2019 auf rund 6,6 Mio. Euro (Vorjahr: 7,4 Mio. Euro). Darin sind die Netto-Risikopotenziale von 36 (Vorjahr: 30) quantifizierbaren Einzelrisiken enthalten. Darüber hinaus gab es noch 170 (Vorjahr: 207) nicht quantifizierbare Einzelrisiken. Mit Blick auf das Geschäftsvolumen und die gesamtwirtschaftliche Situation wird das Gesamtrisikopotential als angemessen und gut beherrschbar erachtet. Gegenwärtig sind keine Risiken erkennbar, die separat oder in Wechselwirkung mit anderen Risiken den Bestand des Konzerns gefährden könnten.

Fast die Hälfte des Gesamtrisikopotenzials entfällt auf das Risikofeld "Finanzrisiken", die jedoch mit einer Eintrittswahrscheinlichkeit von weniger als 10 % bewertet werden.

Ausprägung der möglichen finanziellen Auswirkung auf das Konzernergebnis oder Konzern-EBIT gering (< TEUR 400), moderat (von TEUR 400 bis EUR 1,3 Mio.), wesentlich (> EUR 1,3 Mio.)

Risikoberichterstattung

Risikofelder und bedeutende Einzelrisiken

Sonstige Risiken

Der Abschlussprüfer hat im Rahmen der Abschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2019 das Risikomanagementsystem von SE und Konzern geprüft. Er ist zu dem Ergebnis gelangt, dass das System geeignet ist, die gesetzlichen Anforderungen an das Risikomanagement zu erfüllen.

Geänderte Einschätzung von Risiken nach dem Ende des Berichtszeitraums

Auswirkungen des SARS-Cov-2 (Coronavirus)

Das Weltwirtschaftsforum (WEF) betrachtet Epidemien wie den Ausbruch des Coronavirus-Infektion (COVID-19) gleichermaßen als eigenständiges Geschäftsrisiko wie auch als Einfluss auf bestehende Chancen und Risiken. Ende 2019 wurde erstmals der Ausbruch von COVID-19 in einem dicht besiedelten Produktions- und Transportzentrum in Zentralchina festgestellt. Die globale Pandemie breitete sich nach dem Ende des Berichtszeitraums durch das chinesische Neujahrsfest und internationale Reisen weltweit aus.

Laut WEF ist es insgesamt im Rahmen des Möglichen, dass sich das Wachstum der chinesischen Wirtschaft 2020 infolge der Produktionsausfälle durch COVID-19 um 0,5 Prozentpunkte verlangsamen wird. Die globale Konjunktur würde damit mindestens 0,1 Prozentpunkte einbüßen. Besonders betroffen wären nach Ansicht des WEF Industrienationen und aufstrebende Märkte mit einer hohen Abhängigkeit von China. Die Widerstandsfähigkeit gegenüber den Auswirkungen des COVID-19 wird in einzelnen Ländern durch strukturelle Schwächen in Wirtschafts- und Gesundheitssystemen zusätzlich erschwert.

Insbesondere für Unternehmen, für die China ein wichtiger Fertigungsstandort und/oder zentraler Absatzmarkt darstellt, resultieren Risiken durch COVID-19. Der Einfluss von Produktionsverzögerungen auf die Ergebnisentwicklung von Unternehmen ist nach teilweisen Unterbrechungen der Lieferketten noch nicht abschätzbar. Für Unternehmen sinkt die Risikoexposition abhängig von der bestehenden Nachfrage und dem vorhandenen Auftragsbestand. Insbesondere produzierende Branchen wie die Automobilindustrie nehmen unterdessen sukzessive den Betrieb wieder auf. Für das Deutsche Institut für Wirtschaftsforschung (DIW) wäre die exportabhängige deutsche Industrie von einer anhaltenden weltweiten Ausbreitung des Virus besonders betroffen. Bislang ist der "Corona-Effekt" auf den Maschinenbau und die Automobilindustrie laut DIW noch unklar und nicht zu beziffern.

Die MAX Automation geht aktuell nur von einer geringen Beeinflussung ihrer zukünftigen Ergebnisse aus. Zeitliche Verzögerungen bei Auftragsvergaben und Projektabnahmen oder aufgrund Engpässen in der Logistik können jedoch nicht ausgeschlossen werden.

Erläuternder Bericht zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB und § 289 Abs. 4 HGB

Gegenstand des Berichts

Nach der Gesetzesbegründung des am 29. Mai 2009 in Kraft getretenen Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) umfasst das interne Kontrollsystem die Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen zur Sicherung der Wirksamkeit der Rechnungslegung, zur Sicherung der Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung sowie zur Sicherung der Einhaltung der maßgeblichen rechtlichen Vorschriften. Dazu gehört auch das interne Revisionssystem, soweit es sich auf die Rechnungslegung bezieht.

Das Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess bezieht sich als Teil des internen Kontrollsystems wie Letzteres auf Kontroll- und Überwachungsprozesse der Rechnungslegung, insbesondere bei bilanziellen Positionen, die Risikoabsicherungen des Unternehmens erfassen.

Wesentliche Merkmale des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess

Die wesentlichen Merkmale des bei der MAX Automation SE bestehenden internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den (Konzern-) Rechnungslegungsprozess sind in dem Kapitel zum Risikobericht ausführlich dargestellt.

Erläuterung der wesentlichen Merkmale des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess

Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess, dessen wesentliche Merkmale zuvor beschrieben sind, stellt sicher, dass unternehmerische Sachverhalte bilanziell richtig erfasst, aufbereitet und gewürdigt und so in die externe Rechnungslegung übernommen werden.

Die klare Organisations-, Unternehmens- sowie Kontroll- und Überwachungsstruktur sowie die qualifizierte Ausstattung des Rechnungswesens in personeller und materieller Hinsicht stellen die Grundlage für ein effizientes Arbeiten der an der Rechnungslegung beteiligten Bereiche dar. Klare gesetzliche und unternehmensinterne Vorgaben und Leitlinien sorgen für einen einheitlichen und ordnungsgemäßen Rechnungslegungsprozess. Die klar definierten Überprüfungsmechanismen innerhalb der an der Rechnungslegung selbst beteiligten Bereiche und eine frühzeitige Risikoerkennung durch das Risikomanagement gewährleisten eine kohärente Rechnungslegung.

Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem der MAX Automation SE stellt sicher, dass die Rechnungslegung bei der MAX Automation SE sowie bei allen in den Konzernabschluss einbezogenen Gesellschaften einheitlich und im Einklang mit den rechtlichen und gesetzlichen Vorgaben sowie internen Leitlinien steht. Insbesondere hat das konzerneinheitliche Risikomanagementsystem, das vollumfänglich den gesetzlichen Anforderungen entspricht, die Aufgabe, Risiken rechtzeitig zu erkennen, zu bewerten und angemessen zu kommunizieren. Dadurch werden dem jeweiligen Adressaten zutreffende, relevante und verlässliche Informationen zeitnah zur Verfügung gestellt.

In 2018 wurde das Risikomanagement und das interne Kontrollsystem des Konzerns neu strukturiert und 2019 weiter angepasst. Dieser Prozess zur Optimierung der Reporting- und Controllinginstrumente sowie internen Kontrollstrukturen wird sich ebenfalls in 2020 fortsetzen.

Chancenbericht

Die Geschäftsfelder des MAX-Konzerns bedienen verschiedene Megatrends, die weltweit von der dynamischen technologischen Entwicklung im Zuge der Digitalisierung sowie von Veränderungen auf politischer und gesellschaftlicher Ebene profitieren. Diese strategische Positionierung des Konzerns eröffnet zahlreiche Chancen, die sich positiv auf den Geschäftsverlauf auswirken können.

Die langfristige Strategie der MAX Automation zielt darauf, sich auf mehrere aussichtsreiche und margenstarke Wachstumsbereiche zu fokussieren, die Präsenz und die lokale Wertschöpfung in attraktiven Auslandsmärkten zu erhöhen sowie innovative Leistungsangebote in der vernetzten Produktion zu entwickeln. Dies soll einhergehen mit der Verringerung der Volatilität im Auftragseingang, operativer Exzellenz in der Projektabwicklung, dem Ausbau des Service-Geschäfts sowie der verstärkten Nutzung vorhandener Synergien im Konzern.

Wesentliche Bedeutung kommen dabei einheitlichen Standards bei Risikomanagement und Controlling innerhalb des Konzerns zu. Dazu gelten für alle Konzerngesellschaften verbindliche Reporting- und Controlling-Instrumente.

Chancenmanagement

Unter Chancen versteht die MAX Automation die Möglichkeit einer positiven Zielabweichung aufgrund von Ereignissen oder Entwicklungen. Das Chancenmanagement umfasst alle Maßnahmen eines systematischen und transparenten Umgangs mit unternehmerischen Potenzialen. Dazu treten die geschäftsführenden Direktoren der MAX Automation SE in einen strategischen Dialog mit den Geschäftsführungen der Konzerngesellschaften. Grundlage hierfür ist ein strukturierter und konzernweit standardisierter Prozess, in dessen Rahmen in gemeinsamen Review-Gesprächen neben operativen Potenzialen auch die Umsetzung der Strategien inklusive der Darstellung von Chancen und Risiken aus relevanten Markt- und Techniktrends diskutiert werden.

Nachfolgend zum strategischen Dialog erfassen alle Unternehmen in der operativen Planung und in der monatlichen Berichterstattung Chancen, um die aktuelle Ergebnis- und Liquiditätssituation besser einschätzen und beurteilen zu können.

In das Chancenmanagement sind alle Entscheidungsträger eingebunden - von den geschäftsführenden Direktoren des MAX-Konzerns über die Geschäftsführungen der Konzerngesellschaften bis hin zu Bereichs- und Projektleitern. Unterstützt wird der Prozess von der Holdingfunktion "Unternehmensentwicklung".

Durch die integrale Verknüpfung mit den Strategie-, Planungs- und Berichtsprozessen ist das Chancenmanagement ein wesentlicher Bestandteil der strategischen und wertorientierten Unternehmensführung der MAX Automation.

Markt- und Wettbewerbschancen

Die MAX Automation ist im Segment Process Technologies in verschiedenen Märkten tätig, in welchen der Konzern wesentliche Chancen, verbunden mit übergreifenden Wachstumstreibern erwartet:

In der industriellen Produktion nehmen der Grad der Automatisierung sowie die Anforderungen an effiziente Prozesse - insbesondere mit Blick auf eine immer stärkere Vernetzung - kontinuierlich zu. Dieser Entwicklung liegen mehrere Trends zugrunde. Dies betrifft in der Automobilindustrie unter anderem die steigende Nachfrage nach leistungsfähigen Fahrassistenzsystemen bis hin zum Autonomen Fahren sowie den wachsenden Bedarf an Mikroelektronik. Gleichzeitig bestehen aufgrund politischer Vorgaben und eines gestiegenen Umweltbewusstseins in der Bevölkerung die gesellschaftlichen Ziele, den CO ₂-Ausstoß herkömmlicher Verbrennungsmotoren nachhaltig zu reduzieren und leistungsfähige Elektroantriebe zu entwickeln.

MAX Automation agiert als Spezialist für proprietäre Maschinenbauprozesse, darunter in der Dosiertechnik, dem Heißnieten, der Plasmabehandlung und der Imprägniertechnik. bdtronic bietet zum Beispiel Lösungen für das Kleben und Abdichten der adaptiven Geschwindigkeitsregelung in Fahrzeugen sowie mit ihrer Imprägniertechnologie eine einzigartige Prozesskompetenz und Erfahrung in der Imprägnierung von Elektro- und Hybridmotoren für hohe Produktionsmengen.

Im Segment Environmental Technologies bestehen nach Einschätzung der MAX Automation die folgenden wesentlichen Wachstumschancen:

Klimaschutz, die Schonung der natürlichen Ressourcen und das Recycling von Reststoffen zur Rückführung in den Wertstoffkreislauf sowie zur energetischen Verwertung werden weltweit immer bedeutsamer. Das allgemein geschärfte Umweltbewusstsein in der Öffentlichkeit sowie wirtschaftliche und gesellschaftliche Veränderungen, wie das starke Wachstum der Metropolen etwa in Asien, führen zu einem stetig zunehmenden Bedarf an leistungsstarken und innovativen Lösungen, um Müll umweltfreundlich zu entsorgen und Reststoffe effizient aufzubereiten.

Der MAX-Konzern verfügt mit der im Markt etablierten Vecoplan-Gruppe über langjährige Kompetenzen in der Entwicklung, Produktion und Wartung von Einzelkomponenten und Systemlösungen für die effiziente Verwertung und Aufbereitung von Primär- und Sekundärrohstoffen. Der Konzern besitzt dadurch die Chance, von den kontinuierlich zunehmenden Anforderungen an den Klima- und Umweltschutz zu profitieren.

Zu Umweltschutz und Recycling von Rest- und Wertstoffen existieren auf regionaler, nationaler und internationaler Ebene politische Vorgaben mit steigenden Anforderungen. Ein Meilenstein dieser Entwicklung war die dritte UN-Umweltversammlung (United Nations Environment Assembly - UNEA) im Dezember 2017, auf der sich mehr als 100 teilnehmende Länder zu "einem Planeten ohne Umweltverschmutzung" verpflichtet haben. Zugleich bestehen bereits seit Jahren verbindliche Vorgaben etwa in der Europäischen Union (EU) zur Reduzierung der Kohlenstoffdioxidemissionen oder in Nordamerika in Form der sogenannten Zero Waste-Programme der kommunalen Verwaltungen.

Insgesamt rechnet der Konzern mit einer steigenden Nachfrage nach effizienten Wiederaufbereitungslösungen. Dabei verfolgt er das Ziel, bestehende Lösungen im wertstofflichen Recycling weiterzuentwickeln und somit an immer komplexere Herausforderungen in einzelnen regionalen Märkten anzupassen.

Im Geschäftsfeld Evolving Technologies ergeben sich insbesondere Chancen im Bereich der Medizintechnik sowie der Optoelektronik:

Die Medizintechnik-Branche ist geprägt von weltweiten Trends wie dem allgemeinen medizinischen Fortschritt, dem wachsenden Gesundheitsbewusstsein in der Gesellschaft, der Individualisierung der Therapie unter Einsatz sogenannter digitaler E-Health-Lösungen oder dem Wunsch der Patienten nach mehr Freiheiten in der Therapie etwa in Form der Selbstmedikation. Gleichzeitig weist der Medizintechnik-Markt hohe Zugangsbarrieren in Form qualitativer, technologischer und regulatorischer Anforderungen an die Hersteller auf, was vertrauensvolle und langfristige Kundenbeziehungen ermöglicht.

MAX Automation verfügt insbesondere mit der MA micro automation über spezialisierte Kompetenzen und die notwendigen technologischen Voraussetzungen, um den zahlreichen Anforderungen in der Medizintechnik gerecht zu werden. Dies beweist eine steigende Anzahl von Kunden, welche eine gute Ausgangsbasis ist, um an dem Wachstum im Markt teilzuhaben.

Die Technologien und Verfahren zur Herstellung optoelektronischer Module der AIM Micro bedienen die größten und wachstumsstärksten Anwendungsfelder der Photonikindustrie, u.a. Wafersägen zur Herstellung von Silikonhalbleitern oder die industrielle Bildverarbeitung zur Qualitätssicherung in der Produktionstechnik.

Der MAX-Konzern besitzt umfassende Kenntnisse und Technologien, um Entwicklungen in der Industrie 4.0 und der Automatisierung erfolgreich begleiten und mitgestalten zu können. Dabei ist zu berücksichtigen, dass der Konzern mit fortschreitendem Absatz von Maschinen und Anlagen über eine sich vergrößernde installierte Basis verfügt und damit das Potenzial im Servicegeschäft erhöht. Diesem Umstand tragen die Konzerngesellschaften durch ihre Kompetenzen im Wartungs- und Fernwartungsgeschäft Rechnung.

Die MAX-Gesellschaften verzeichnen in ihrem internationalen Geschäft eine verstärkte Nachfrage nach einer marktnahen Produktion und einer lokalen Präsenz für Service und Vertrieb. Der Konzern verfügt deshalb über Standorte in Europa, Nordamerika und Asien sowie ein weltweites Netz and Vertriebs- und Servicepartnern. So gewährleistet er eine umfassende Betreuung der Kunden und erschließt sich zusätzliche Chancen bei der Auftragsakquisition.

Chancen aus Verbundeffekten

Der MAX-Konzern sieht neben den jeweiligen Wachstumstreibern in den drei Kerngeschäftsfeldern Chancen in der Nutzung von Synergien zwischen den Gruppengesellschaften. Dazu zählen die Bündelung der Aktivitäten in den Bereichen Einkauf (Einkaufsvolumina und Benchmarking zugunsten von Einkaufsvorteilen) und Finanzierung oder etwa ein Know-how- und Technologietransfer sowie Best Practice-Vorgehensweisen bei gemeinsamen Projekten und der Entwicklung neuer Anwendungen.

Ein Ziel der MAX Automation besteht darin, die Wertschöpfung in der Gruppe durch die gezielte Steigerung von Liefer- und Leistungsbeziehungen zwischen den Konzernunternehmen zu erhöhen. In einem begrenzten Umfang bestehen auch Möglichkeiten zur Nutzung von Vertriebssynergien durch eine projektweise Zusammenarbeit innerhalb des Konzerns.

Finanzwirtschaftliche Chancen

Aus dem Projektgeschäft der ehemaligen Konzerngesellschaft NSM Packtec GmbH, die am 9. März 2018 veräußert wurde, ergeben sich Chancen. Für einen Auftrag der heute als Finnah Packtec GmbH ("Finnah Packtec") firmierenden Gesellschaft wurden seitens des MAX-Konzerns Vertragserfüllungs- sowie Anzahlungsgarantien gegeben, welche Ende Dezember 2018 in Höhe von 3,973 Mio. Euro durch einen Kunden der Finnah Packtec in Anspruch genommen wurden. Mit Klageschrift vom 12. August 2019 hat die MAX Automation einen Aufwendungsersatzanspruch über diese 3,973 Mio. Euro zzgl. Zinsen gegenüber der Finnah Packtec vor dem Landgericht Münster geltend gemacht. Die Erfolgsaussichten in diesem Rechtsstreit vollumfänglich zu obsiegen und den Aufwendungsersatzanspruch zugesprochen zu bekommen, werden als sehr hoch bewertet. Im Januar 2020 hat die Finnah Packtec einen Antrag auf Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über ihr Vermögen gestellt. Ob ein solches Verfahren eröffnet wird und wie hoch gegebenenfalls eine Quote zur Befriedigung von Insolvenzforderungen sein wird, kann zum Zeitpunkt der Berichterstattung noch nicht abgeschätzt werden. Daher wird parallel eine Schiedsklage gegen den Eigentümer der Finnah Packtec vorbereitet, um die Chancen auf Rückzahlung der Anzahlungsgarantie zu erhöhen.

Mit Klageschrift vom 22. August 2019 hat die MAX Automation zudem Zahlungs- und Auskunftsansprüche gegenüber der Finnah Packtec vor dem Landgericht Düsseldorf geltend gemacht. Die Klage basiert auf einer Vereinbarung vom 8. März 2018 zwischen dem MAX-Konzern und der Finnah Packtec über die Abtretung von Kundenforderungen, welche zur Rückzahlung von Gesellschafterdarlehen an die MAX Automation erfolgt ist. Per Ende 2019 waren noch Forderungen in Höhe von 4,8 Mio. Euro offen, welche per 31. Dezember 2019 abgeschrieben wurden. Sämtliche eingehenden Zahlungen sind daher als Chance zu sehen. Die Erfolgsaussichten in diesem Verfahren werden als überwiegend wahrscheinlich eingeschätzt.

PROGNOSEBERICHT

Gesamtwirtschaftliches Umfeld

Die globale Wirtschaft wird 2020 laut Institut für Weltwirtschaft (IfW) in Kiel nicht weiter an Fahrt verlieren, wenn auch der Produktionsanstieg auf 3,1 % (2019: 3,0 %) verhalten bleibt. Das entspricht einer Prognosereduzierung gegenüber September 2019 um 0,1 Prozentpunkte. Angesichts der hohen Kapazitätsauslastung in den fortgeschrittenen Volkswirtschaften und den Expansionsraten der Weltwirtschaft kann nach Ansicht des IfW nicht von einer ausgeprägten Konjunkturschwäche gesprochen werden, wenngleich das Wirtschaftswachstum in den fortgeschrittenen Volkswirtschaften schwach bleiben soll. Demnach werden der Euroraum und Japan von einer wieder expansiveren Ausrichtung der Geldpolitik und einer leichten Belebung des Welthandels profitieren, während in den Vereinigten Staaten die finanzpolitischen Impulse auslaufen. In einer Vielzahl von Schwellenländern soll die Produktion infolge fehlenden weltwirtschaftlichen Rückenwinds und struktureller Probleme nur leicht expandieren. Die Lockerung der US-Geldpolitik stabilisierte zwar die Rahmenbedingungen für die konjunkturelle Entwicklung in den aufstrebenden Volkswirtschaften, dennoch werden die nur mäßige Nachfragedynamik in den fortgeschrittenen Volkswirtschaften und die gebremste konjunkturelle Entwicklung der Volksrepublik China einer zügigen Belebung entgegenstehen.

Im Euroraum wird sich das Expansionstempo 2020 nach Prognosen des IfW leicht erhöhen, nachdem mit einer Belebung des Welthandels wieder Dynamik von der Exportwirtschaft ausgehen wird. Mit einer Stabilisierung der Produktion im verarbeitenden Gewerbe wird die konjunkturelle Entwicklung im Jahresverlauf 2020 wieder Fahrt aufnehmen. Dennoch rechnet das IfW für 2020 für das Wirtschaftswachstum im Euroraum nur mit einem Plus auf Vorjahresniveau (2019: 1,2 %) und erst 2021 wieder mit einem stärkeren Plus von 1,5 %.

Für Deutschland erwartet das Institut für Weltwirtschaft (IfW) in Kiel ebenfalls eine allmähliche Wachstumsbelebung in 2020 mit einem Anstieg des Bruttoinlandsprodukts (BIP) von 1,1 % (2019: 0,5 %). Demnach zeichnet sich nach dem Rückgang in der Industrieproduktion eine Bodenbildung gefolgt von einem leichten Wachstum ab. Insbesondere im Auslandsgeschäft erkennt das IfW eine Aufwärtstendenz.

Entwicklung relevanter Branchen

Der Verband Deutscher Maschinen- und Anlagenbau (VDMA) rechnet für 2020 nicht mit neuem Schwung für die Branchenunternehmen und erwartet einen weiteren Produktionsrückgang auf dem Niveau des Vorjahres (2019: -2 %). Dabei sollen sich die Auftragsbücher der Branche erst im Laufe des Jahres wieder füllen und aufgrund technisch bedingter Anlaufzeiten nicht vor dem zweiten Halbjahr zu neuerlichem Produktionswachstum führen. Der VDMA rechnet für 2020 mit einer geringeren Dynamik bei Ausfuhren in die USA, die 2019 von Impulsen der Unternehmenssteuerreform profitieren konnten. Insgesamt hält der VDMA mit Blick auf den Auftragseingang der Maschinenbauunternehmen zu Jahresanfang einen erneuten Exportrückgang für das Gesamtjahr 2020 für wahrscheinlich. Die Auswirkungen der Corona-Epidemie in China auf die weltweiten Exporte sind laut VDMA noch nicht abschätzbar, auch wenn sich an der grundsätzlichen Bedeutung des chinesischen Marktes für den deutschen Maschinen- und Anlagenbau nichts ändert.

Nach dem Ende eines Jahrzehnts der Rekorde folgte für die Branche der Robotik + Automation ein deutlicher Dämpfer im abgelaufenen Geschäftsjahr (2019: -5 %). Für den VDMA Fachverband Robotik + Automation ist in der Innovations- und Wachstumsbranche mit einem weiteren Rückgang des Branchenumsatzes um -10 % in 2020 keine Trendwende in Sicht. Neben der schwachen Weltkonjunktur werden sich demnach weiterhin Sättigungseffekte in wichtigen Märkten bemerkbar machen. Unsicherheit in Kundenbranchen wie durch die Transformation der Automobilindustrie sollen zu Investitionszurückhaltung führen. Als Schlüsseltechnologie für die Optimierung der Produktion und als Garant für hohe Qualitäts- und Nachhaltigkeitsstandards wird die Robotik und Automation nach Überzeugung des VDMA Robotik + Automation mittelfristig auf den Wachstumskurs zurückkehren.

Auf die internationalen Pkw-Märkte wird sich laut Verband der Automobilindustrie (VDA) in Deutschland die verhaltene Entwicklung der Weltwirtschaft 2020 mit weiteren Herausforderungen auswirken. Demnach werden Zulieferer den konjunkturellen Gegenwind nach einer langen Wachstumsphase deutlicher spüren als die Hersteller. Infolge nicht vorhandener Wachstumsimpulse rechnet der VDA für 2020 mit einem Absatzrückgang von 1 % im Pkw-Weltmarkt. ⁴ Dabei wird die Automobilbranche in Europa den ersten Rückgang seit sieben Jahren verzeichnen. Gleichzeitig werden die Unternehmen laut Verband der Europäischen Automobilhersteller (ACEA) massive Investitionen in Null-Emissions-Fahrzeuge tätigen müssen.

Die künftige Entwicklung der Medizintechnik-Branche wird laut Branchenverband Spectaris von Fragen der Regulierung und dem Exportgeschäft bestimmt. Demnach ist unklar, ob sich die historisch krisenresistente Medizintechnik der konjunkturellen Eintrübung der Weltwirtschaft anhaltend entziehen kann. Demgegenüber stehen Wachstumsimpulse durch die Digitalisierung des Gesundheitswesens und technologische Entwicklungen in Diagnose und Behandlung sowie das weltweite Bevölkerungswachstum und der demografische Wandel in den entwickelten Volkswirtschaften. Der Branchenverband Spectaris erwartet daher ein anhaltendes Wachstum des Medizintechnikmarktes in den kommenden Jahren und sieht die deutschen Hersteller mit ihren innovativen Produkten gut positioniert, um von der beschriebenen Entwicklung zu profitieren und ihre Stellung im Weltmarkt zu behaupten. Der medizintechnische Teilmarkt der augenoptischen Industrie soll 2020 laut Spectaris ein Umsatzplus von 2,5 % im Inland sowie von 3,5 % für den Export erzielen. Aktuelle Prognosen des Branchenverbands Spectaris zur Entwicklung der Medizintechnikbranche für 2020 lagen zum Zeitpunkt der Berichterstellung nicht vor.

Für den Bundesverband Sekundärrohstoffe und Entsorgung (bvse) wird die Recycling- und Entsorgungsbranche von geänderten politischen Vorzeichen profitieren, mit denen sich durch die Gewerbeabfallverordnung, das Verpackungsgesetz und die öffentliche Diskussion zu den Themen Kreislaufwirtschaft und Klimaschutz die Prioritäten in der Wirtschaft verändert haben. Demnach ist eine deutlich zunehmende Investitionsbereitschaft spürbar, die dringend für die Schaffung neuer und die Modernisierung sowie den Ausbau bestehender Recycling- und Entsorgungsanlagen erforderlich ist. Darüber hinaus haben sich neben China weitere Länder in Asien mit einem Importstopp gegen den Abfall aus dem Ausland abgeschottet. Damit werden die lokalen Abfallgebühren zwar steigen, aber auch die Recycling- und Entsorgungsbranche von einer steigenden Nachfrage profitieren. Gegenwind schlägt der Recycling- und Entsorgungsindustrie aus der konjunkturellen Entwicklung sowie internationalen Konflikten entgegen. Aktuelle Prognosen des VDMA-Fachverbands Abfall- und Recyclingtechnik zur Entwicklung der Branche für 2020 lagen zum Zeitpunkt der Berichterstellung nicht vor.

Voraussichtliche Entwicklung im Geschäftsjahr 2020

Der Verwaltungsrat der MAX Automation SE sieht die Entwicklung des Konzerns im Geschäftsjahr 2020 und darüber hinaus grundsätzlich positiv. Auf Basis der vorliegenden gesamtwirtschaftlichen und branchenspezifischen Aussichten sowie der Trends auf den Märkten, in denen die Konzerngesellschaften tätig sind, geht der Verwaltungsrat im Kerngeschäft von einer weiterhin guten Nachfrage nach den angebotenen Lösungen des Konzerns aus.

Die MAX Automation konzentriert sich auf attraktive Wachstumsmärkte, die überdurchschnittliche Margen ermöglichen und eine begrenzte Volatilität aufweisen. Für den langfristigen Geschäftserfolg des MAX-Konzerns sind die frühzeitige Identifikation von Trends sowie eine entsprechende strategische Ausrichtung von wesentlicher Bedeutung. Hierzu gehören Investitionen in Anlagen und Maschinen, um die Produktion effizienter zu gestalten.

Eine wichtige Rolle, um die Effizienz im Konzern weiter zu steigern und dessen Risikoprofil zu verringern, spielen einheitliche Standards bei Risikomanagement und Controlling sowie klare und verbindliche Vorgaben bei der Akquisition von Aufträgen. Die MAX Automation hat seit 2018 erheblich in entsprechende Steuerungssysteme investiert und wird dies auch im Jahr 2020 weiterhin tun. Ziel ist zudem eine weitere Reduzierung der Mittelbindung mit einem Working Capital, das konzernweit nachhaltig bei maximal 15% des Konzernumsatzes liegt. Zwecks Stabilisierung wird der Konzern außerdem die ERP-Systeme weiter professionalisieren und einen konzernweiten Cashpool einführen.

Ein wichtiger Faktor wird auch 2020 noch die Fortführung der im September 2018 beschlossenen Desinvestitionen der IWM Automation GmbH sowie der ELWEMA Automotive GmbH sein. Für die IWM Automation GmbH wird die Schließung spätestens zum 30. September 2020 vollzogen sein. Der Verkaufsprozess der ELWEMA Automotive GmbH wird trotz der Verzögerungen fortgeführt und soll in 2020 abgeschlossen werden. Mit Abarbeitung dieser letzten Handlungsfelder aus dem Non-Core Business werden sich Finanzierungskraft, Risikoprofil und Ertragslage des MAX Automation-Konzerns weiter verbessern.

Zusammenfassende Aussage zur voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns

Die Aussichten für die Weltwirtschaft im Jahr 2020 schätzt die MAX Automation ähnlich verhaltend ein wie im Vorjahr. Der Konzern wird die konjunkturelle Entwicklung beobachten und genau analysieren, insbesondere die Auswirkungen der Coronavirus-Erkrankung COVID-19 und die daraus resultierenden Unsicherheiten. Eine ausgeprägte Konjunkturschwäche konnte der MAX-Konzern bisher nicht feststellen und so bleibt abzuwarten, inwiefern der Geschäftsverlauf des Konzerns von einer gegebenenfalls konjunkturell bedingt geringeren Nachfrage berührt werden wird.

Insgesamt sehen die geschäftsführenden Direktoren die MAX Automation mit ihren Kerngeschäftsfeldern strategisch aussichtsreich aufgestellt und werten den Auftragsbestand zu Beginn des Jahres 2020 als gute Ausgangsbasis für die weitere Entwicklung im Jahresverlauf. Dabei erwarten die geschäftsführenden Direktoren auf Ebene des Gesamtkonzerns eine Umsatzentwicklung leicht unter dem Niveau des Vorjahres. Die Schließung der IWM Automation Gesellschaften wird für das Non-Core Business weiter fallende Umsätze zur Folge haben. Bereinigt um den Umsatzbeitrag aus dem Non-Core Business rechnen die geschäftsführenden Direktoren mit einem Wachstum leicht über dem Niveau des Jahres 2019.

Die finale Abarbeitung der Handlungsfelder aus dem Non-Core-Business wird bis zum Halbjahr noch Kosten verursachen, wobei der Großteil der finanziellen Belastungen bereits im Konzernabschluss 2019 verarbeitet ist. Das EBITDA des Non-Core Business wird aufgrund der noch abzuarbeitenden Projekte bei den IWM Automation Gesellschaften negativ bleiben, jedoch wird das Minus deutlich niedriger ausfallen als 2019. Mittelfristig werden sich Risikoprofil und Finanzierungskraft der MAX Automation durch die Abwicklung des Non-Core Business positiv entwickeln. Daher erwarten die geschäftsführenden Direktoren zum aktuellen Zeitpunkt für 2020 ein deutlich positives EBITDA auf Konzernebene nach einem noch negativen EBITDA im Vorjahr.

Finanzprognose

Für das Geschäftsjahr 2020 rechnen die geschäftsführenden Direktoren für den Konzern auf Basis des aktuellen Portfolios und der dargestellten Erwartungen an die wirtschaftliche Entwicklungen mit einem Konzernumsatz zwischen 380 und 410 Mio. Euro sowie einem EBITDA zwischen 16 und 20 Mio. Euro.

Voraussichtlicher Geschäftsverlauf der SE

Die Ertragslage der MAX Automation SE ist in starkem Maße von der Entwicklung des Konzerns abhängig. Die geschäftsführenden Direktoren gehen für das Geschäftsjahr 2020 auf Grundlage der erwarteten Entwicklung der operativen Gesellschaften von leicht steigenden Gewinnabführungs- und Beteiligungserträgen gegenüber dem Berichtsjahr aus.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Dieser Bericht enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen, die auf den gegenwärtigen Annahmen und Prognosen der Unternehmensleitung der MAX Automation SE beruhen. Solche Aussagen sind Risiken und Ungewissheiten unterworfen. Diese und andere Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklungen oder die Leistungsfähigkeit der Gesellschaft wesentlich von den hier abgegebenen Einschätzungen abweichen. Die Gesellschaft übernimmt keinerlei Verpflichtung, solche zukunftsgerichteten Aussagen fortzuschreiben und an künftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen.

KONZERNABSCHLUSS

Konzernbilanz zum 31. Dezember 2019

der MAX Automation SE, Düsseldorf

Aktiva

¹⁾ Weiterführenden Informationen zu den angepassten Vorjahreszahlen finden sich im Anhang im Kapitel "Fehlerkorrekturen" Der beigefügte Anhang (notes) ist integraler Bestandteil des Konzernabschlusses.

¹⁾ Weiterführenden Informationen zu den angepassten Vorjahreszahlen finden sich im Anhang im Kapitel "Fehlerkorrekturen" Der beigefügte Anhang (notes) ist integraler Bestandteil des Konzernabschlusses.

Konzerngesamtergebnisrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019

der MAX Automation SE, Düsseldorf

¹⁾ Weiterführenden Informationen zu den angepassten Vorjahreszahlen finden sich im Anhang im Kapitel "Fehlerkorrekturen" Der beigefügte Anhang (notes) ist integraler Bestandteil des Konzernabschlusses.

Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019

der MAX Automation SE, Düsseldorf

¹⁾ Weiterführenden Informationen zu den angepassten Vorjahreszahlen finden sich im Anhang im Kapitel "Fehlerkorrekturen" Aufgrund von Rundungen können sich in dieser Tabelle bei Summenbildungen geringfügige Abweichungen ergeben. Der beigefügte Anhang (notes) ist integraler Bestandteil des Konzernabschlusses.

Konzern-Kapitalflussrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019

der MAX Automation SE, Düsseldorf

¹⁾ Weiterführenden Informationen zu den angepassten Vorjahreszahlen finden sich im Anhang im Kapitel "Fehlerkorrekturen" Der beigefügte Anhang (notes) ist integraler Bestandteil des Konzernabschlusses.

KONZERNANHANG

ALLGEMEINE ANGABEN

Die Gesellschaft

Die MAX Automation SE (nachfolgend "die Gesellschaft" oder "der MAX-Konzern") ist eine in Deutschland ansässige Aktiengesellschaft. Eingetragener Sitz und Hauptsitz der Gesellschaft ist Düsseldorf.

Die Hauptaktivität der Gesellschaft liegt in der Tätigkeit einer geschäftsleitenden Holding, d.h. die Zusammenfassung von Unternehmen unter einheitlicher Leitung, deren Beratung sowie die Übernahme sonstiger betriebswirtschaftlicher Aufgaben. Die Konzerngesellschaften agieren als international tätige Hightech-Maschinenbauunternehmen und führende Komplettanbieter integrierter und komplexer System- und Komponentenlösungen. Das operative Geschäft gliedert sich in die Segmente Process Technologies, Environmental Technologies und Evolving Technologies. Die MAX Automation SE fungiert entsprechend als oberstes Mutterunternehmen des Konzerns.

Konzernabschluss

Die Gesellschaft hat ihren Konzernabschluss unter Anwendung von § 315e Abs. 1 HGB im Einklang mit den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, und nach den Interpretationen des International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), vormals Standing Interpretations Committee (SIC), aufgestellt. Alle für das abgelaufene Geschäftsjahr verpflichtend anzuwendenden IFRS wurden berücksichtigt.

Der Konzernabschluss wurde in Euro (EUR) aufgestellt. Alle Beträge sind, soweit nicht anders dargestellt, in Tausend Euro (TEUR) angegeben.

Die Gesamtergebnisrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren gegliedert.

Der geprüfte und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Konzernabschluss für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2018 wurde vom Verwaltungsrat am 4. März 2019 gebilligt. Der geprüfte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2019 wird vom Verwaltungsrat voraussichtlich am 13. März 2020 gebilligt werden.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die Abschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen in- und ausländischen Tochterunternehmen wurden einheitlich nach den Bilanzierungs- und Bewertungsvorschriften der IFRS aufgestellt.

In bestimmten Fällen erfordert die Anwendung der IFRS Schätzungen vorzunehmen und Annahmen zu treffen, die einen entsprechenden Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben. Die getroffenen Annahmen und Schätzungen hätten ggf. in demselben Berichtszeitraum aus gleichermaßen nachvollziehbaren Gründen auch anders getroffen werden können. Die getroffenen Annahmen und Schätzungen unterliegen routinemäßigen Anpassungen. Die Gesellschaft weist darauf hin, dass das tatsächliche künftige Ergebnis von den getroffenen Schätzungen und Annahmen abweichen kann.

Das International Accounting Standards Board (IASB) und das International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) haben eine Reihe von Änderungen bestehender International Financial Reporting Standards (IFRS) sowie einige neue IFRS und Interpretationen verabschiedet, die für den MAX Konzern ab dem Geschäftsjahr 2019 verpflichtend anzuwenden sind, sowie noch weitere Standards und Interpretationen sowie Änderungen zu bestehenden Standards verabschiedet, die in der EU noch nicht verpflichtend anzuwenden sind. Dabei handelt es sich um folgende Änderungen sowie Standards und Interpretationen:

Aktiva

Erworbene immaterielle Vermögenswerte

Erworbene immaterielle Vermögenswerte (Patentrechte und Lizenzen sowie EDV-Software, Know-how, Technologie und Markenrechte, gewerbliche Schutzrechte, Internetseiten, Auftragsbestände und Kundenbeziehungen sowie Entwicklungsprojekte) werden zu Anschaffungskosten - vermindert um planmäßige Abschreibungen - angesetzt. Die planmäßige Abschreibung erfolgt linear über die wirtschaftliche Nutzungsdauer, welche zwischen 1 und 15 Jahren beträgt.

Selbst erstellte immaterielle Vermögenswerte

Ebenso werden selbst erstellte immaterielle Vermögenswerte (Entwicklungskosten) angesetzt. Die wirtschaftliche Nutzungsdauer beträgt zwischen 4 und 5 Jahren. Entwicklungskosten für neu entwickelte Produkte, zu denen Untersuchungen zur technischen Realisierbarkeit sowie zur Vermarktbarkeit vorliegen, werden mit den direkt oder indirekt zurechenbaren Herstellungskosten aktiviert, soweit eine eindeutige Aufwandszuordnung möglich ist und sowohl die technische Realisierbarkeit als auch die Vermarktung der neu entwickelten Produkte sichergestellt sind. Die Entwicklungstätigkeit muss ferner mit hinreichender Wahrscheinlichkeit zu künftigen Finanzmittelzuflüssen führen; Fremdkapitalkosten werden nicht aktiviert. Die planmäßige Abschreibung erfolgt auf Grundlage der geplanten wirtschaftlichen Nutzungsdauer der Produkte. Am Bilanzstichtag aktivierte Entwicklungskosten, deren Entwicklungsprojekt noch nicht vollständig abgeschlossen ist, werden mittels der Methode der Lizenzpreisanalogie einem Werthaltigkeitstest unterzogen.

Geschäfts- oder Firmenwert

Soweit die Anschaffungskosten für einen Unternehmenszusammenschluss die Summe der vollständig neu bewerteten Vermögenswerte und Schulden inklusive Eventualschulden übersteigen, wird ein positiver Differenzbetrag als Geschäfts- oder Firmenwert aktiviert. Ein negativer Unterschiedsbetrag wird nach einem Reassessment erfolgswirksam erfasst.

Als zahlungsmittelgenerierende Einheiten hat der Konzern die Business Units Process Technologies, Environmental Technologies sowie die Einzelgesellschaften der Evolving Technologies identifiziert. Die Geschäfts- oder Firmenwerte werden zu jedem Bilanzstichtag einem Werthaltigkeitstest gem. IAS 36 unterzogen. Eine Wertminderung wird sofort als Aufwand in der Gesamtergebnisrechnung erfasst und in Folgeperioden nicht wieder wertaufgeholt.

Die Geschäfts- oder Firmenwerte, die aus Unternehmenserwerben vor dem Übergangszeitpunkt auf IFRS zum 01. Januar 2004 entstanden sind, wurden aus dem vorangegangenen HGB-Abschluss übernommen und zu diesem Zeitpunkt auf Werthaltigkeit überprüft. Geschäfts- oder Firmenwerte, die in vorangegangenen Perioden abgeschrieben wurden, sind nicht wertaufgeholt worden.

Der Werthaltigkeitstest eines Geschäfts- oder Firmenwertes ist in der Regel auf Ebene einer zahlungsmittelgenerierenden Einheit vorzunehmen. Der Werthaltigkeitstest basiert auf der Ermittlung des erzielbaren Betrages (Recoverable Amount). Dieser ergibt sich aus dem höheren Wert aus beizulegendem Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten oder dem Nutzungswert. Innerhalb des MAX Automation Konzerns werden die Werthaltigkeitstests grundsätzlich mittels der Gegenüberstellung von Nutzungswert und Buchwert durchgeführt, wobei in Einzelfällen auch eine Verwendung des beizulegenden Zeitwerts abzüglich Veräußerungskosten in Frage kommt.

Übersteigt der Buchwert der zahlungsmittelgenerierenden Einheit, welcher der Geschäfts- oder Firmenwert zugewiesen wurde, deren erzielbaren Betrag, wird der dieser zahlungsmittelgenerierenden Einheit zugeordnete Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe des Differenzbetrags im Wert gemindert. Ist der Wertminderungsbedarf höher als der Geschäfts- oder Firmenwert, wird die darüber hinausgehende Wertminderung anteilig auf die der zahlungsmittelgenerierenden Einheit zugeordneten Vermögenswerte verteilt (IAS 36.104 ff). Die beizulegenden Zeitwerte bzw. Nutzungswerte (sofern bestimmbar) der einzelnen Vermögenswerte werden dabei als Wertuntergrenze berücksichtigt.

Der Buchwert der zahlungsmittelgenerierenden Einheit stellt das so genannte Nettovermögen dar und setzt sich aus dem für die operative Tätigkeit betriebsnotwendigen Vermögen (operatives Vermögen), zuzüglich aufgedeckter stiller Reserven (insbesondere dem Geschäfts- oder Firmenwert) und abzüglich der Verbindlichkeiten, die aus der operativen Tätigkeit resultieren, zusammen.

Bei der Ermittlung des beizulegenden Zeitwertes abzüglich Veräußerungskosten kommen primär marktpreisorientierte Verfahren zum Einsatz. Bei der Ermittlung des Nutzungswertes wird auf Discounted Cashflow (DCF) Verfahren zurückgegriffen.

Dabei wird das Konzept der gewichteten durchschnittlichen Kapitalkosten (WACC-Ansatz) (IDW RS HFA 16, Tz.30) angewendet. Die Höhe der Marktrisikoprämie wird unter Beachtung der Verlautbarungen des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW) gewählt. Der risikolose Basiszins wird anhand einer vom IDW empfohlenen Berechnungssystematik ermittelt (Svensson-Methode). Der Beta-Faktor, der Fremdkapitalzinssatz sowie der Verschuldungsgrad werden anhand von Kapitalmarktdaten vergleichbarer Unternehmen (Peer-Group) derselben Branche ermittelt.

Folgende Vorgaben sind hierbei zu berücksichtigen:

Kapitalkostensätze vor Steuern

Der Nutzungswert wird anhand des Barwertes des Cashflows aus zwei Wachstumsphasen ermittelt. Der ersten Phase liegt die vom Management der jeweiligen zahlungsmittelgenerierenden Einheit erstellte und vom Verwaltungsrat verabschiedete 5-Jahresplanung zugrunde. Soweit zwischenzeitlich neue Erkenntnisse vorlagen, wurden diese berücksichtigt. Für die zweite Phase wird eine ewige Rente in Höhe des nachhaltig erzielbaren Betrages auf Basis des letzten Jahres der Detailprognosephase unter Berücksichtigung einer Wachstumsrate von 1 % zugrunde gelegt. Ausgehend vom Auftragsbestand und dessen zeitlicher Abarbeitung spiegelt de gewählte Planungshorizont hauptsächlich folgende Annahmen für kurz- bis mittelfristige Marktentwicklungen wider: Umsatzentwicklung, Marktanteile sowie Wachstumsraten, Rohstoffkosten, Kundengewinnungs- und Kundenbindungskosten, Personalentwicklung und Investitionen. Der MAX Automation Konzern plant mit leichten Steigerungen des Umsatzes und des EBIT's für die Zeiträume 2020 bis 2024. Die Annahmen werden im Wesentlichen intern ermittelt und spiegeln hauptsächlich vergangene Erfahrungen wider bzw. werden mit externen Marktwerten verglichen.

Im Rahmen einer Sensitivitätsanalyse für die zahlungsmittelgenerierenden Einheiten, denen wesentliche Geschäfts- oder Firmenwerte zugeordnet worden sind, wurde eine Erhöhung der Abzinsungssätze um einen Prozentpunkt sowie eine gleichzeitige Senkung der Zahlungsströme um 10 % angenommen. Dabei wurde kein Wertminderungsbedarf festgestellt.

Nach der Equity-Methode bilanzierte Finanzanlagen

Unternehmen, auf welche die MAX Automation SE einen maßgeblichen, jedoch nicht beherrschenden Einfluss hat, werden mittels der Equity-Methode bilanziert. Im Zeitpunkt des erstmaligen Einbezugs wird das Unternehmen mit den Anschaffungskosten angesetzt. In den Folgeperioden wird der Beteiligungsansatz fortgeführt. Anteilige Jahresgewinne oder Jahresverluste erhöhen bzw. verringern den Wertansatz der Beteiligung, wobei dieser maximal auf 0 EUR abgeschrieben werden kann. Vom Unternehmen empfangene Ausschüttungen werden vom Wertansatz abgesetzt.

Sachanlagevermögen

Sachanlagen sind zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten aktiviert und um nutzungsbedingte planmäßige und - sofern notwendig - außerplanmäßige Abschreibungen vermindert.

Für Grund und Boden sowie Gebäude wendet der MAX Automation Konzern seit dem Geschäftsjahr 2019 die Neubewertungsmethode des IAS 16 an. Grund für den Wechsel zur Neubewertungsgmethode liegt darin begründet, dass der MAX Automation Konzern Vermögenswerte mit sehr langer Nutzungsdauer beabsichtigt bereinigt um Inflationseffekte darzustellen. Inflationseffekte können dazu führen, dass die die Wiederbeschaffungskosten dieser Sachanlagen deutlich über den durch Abschreibungen aufgezehrten historischen Anschaffungs- oder Herstellungskosten liegen. Die Neubewertungsmethode hat damit Kapitalerhaltungsfunktion.

Die Neubewertung ist nicht auf die Anschaffungs- oder Herstellungskosten als Bewertungsobergrenze beschränkt. Überschreitungen der Anschaffungs- oder Herstellungskosten treten vor allem bei Grund und Boden auf, da diese in der Regel keinem Nutzenverbrauch unterliegen. Die Neubewertung erfolgt mit dem beizulegenden Zeitwert, der bei Grund und Boden sowie Gebäuden durch eine Ertragswertberechnung erfolgt. Die Ertragswerte wurden durch unabhängige Gutachter erstellt. Bei dem Ertragswertverfahrens, handelt es sich um ein Modell mit Inputfaktoren, die auf nicht beobachtbaren Marktdaten beruhen (Stufe 3 gem. IFRS 13). Die Neubewertung wird in einem Turnus von fünf Jahren vorgenommen.

Im Zeitpunkt der Neubewertung werden die kumulierten Abschreibungen gegen den Bruttobuchwert ausgebucht, es verbleibt der Buchwert, der der Neubewertung unterzogen wird. Ab der Neubewertung erfolgt bis zum nächsten Neubewertungszeitpunkt eine planmäßige Abschreibung auf Basis des beizulegenden Zeitwertes über die Restnutzungsdauer.

Die Neubewertung erfolgt ergebnisneutral durch die Neubewertungsrücklage im Eigenkapital durch das sonstige Ergebnis.

Die Sachanlagen werden linear über folgende Nutzungsdauern abgeschrieben:

Voraussichtliche Nutzungsdauern

Die Bestimmung der wirtschaftlichen Nutzungsdauer wird unter Beachtung der voraussichtlichen physischen Abnutzung, der technischen Alterung sowie rechtlicher und vertraglicher Beschränkungen vorgenommen.

Im Bau befindliche Vermögenswerte werden zu Anschaffungskosten bilanziert. Die Abschreibung dieser Vermögenswerte beginnt mit deren Fertigstellung bzw. Erreichen des betriebsbereiten Zustandes.

Sind Anhaltspunkte für eine Wertminderung erkennbar, wird der erzielbare Betrag des Vermögenswertes bzw. der zahlungsmittelgenerierenden Einheit anhand des Nutzungswertes ermittelt, um den Umfang der Wertminderung festzustellen. Die Wertminderung wird erfolgswirksam erfasst.

Entfällt der Grund, der zu einer Wertminderung in der Vergangenheit geführt hat, wird der Buchwert des Vermögenswertes wieder entsprechend erhöht.

Die Erhöhung des Buchwertes ist dabei auf den Wert beschränkt, der sich ergäbe, wenn für den Vermögenswert in Vorjahren kein Wertminderungsaufwand erfasst worden wäre. Die Umkehrung des Wertminderungsaufwandes wird ebenfalls erfolgswirksam erfasst.

Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien

Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien (Investment Property) sind Immobilien, die zur Erzielung von Mieteinnahmen und/oder zum Zwecke der Wertsteigerung gehalten werden. Aufgrund der gestiegenen Bedeutung der Bilanzierung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien für den MAX Automation Konzern hat sich das Management der MAX Automation SE dazu entschieden, einen Change in Accounting Policies vorzunehmen und ab dem Geschäftsjahr 2019 anstatt des Anschaffungskostenmodells das Modell des beizulegenden Zeitwertes auf alle als Finanzinvestition gehaltene Immobilien anzuwenden. Das Modell des beizulegenden Zeitwertes ist nach Einschätzung des Managements die relevantere Form der Darstellung zur Vermittlung eines zutreffenderen Bildes der Vermögens- Finanz- und Ertragslage des MAX Automation Konzerns. Die Ermittlung des beizulegenden Zeitwertes erfolgte mittels des Ertragswertverfahrens, dabei handelt es sich um ein Modell mit Inputfaktoren, die auf nicht beobachtbaren Marktdaten beruhen (Stufe 3 gem. IFRS 13).

Eine als Finanzinvestition gehaltene Immobilie wird bei Abgang oder dann, wenn sie dauerhaft nicht mehr genutzt werden soll und ein zukünftiger wirtschaftlicher Nutzen aus dem Abgang nicht mehr erwartet wird, ausgebucht. Der sich aus dem Abgang ergebende Gewinn oder Verlust bestimmt sich als Differenz zwischen dem Nettoveräußerungserlös und dem Buchwert des Vermögenswertes und wird in der Periode des Abgangs in der Gesamtergebnisrechnung erfasst.

Langfristige finanzielle Vermögenswerte

Die Bewertung der Finanzanlagen erfolgt zum Zeitpunkt des Erwerbs zu den Anschaffungskosten.

Die Ausleihungen werden zu fortgeführten Anschaffungskosten angesetzt.

Die Finanzanlagen, die nicht zum beizulegenden Zeitwert angesetzt werden, werden regelmäßig auf ihre Werthaltigkeit überprüft. Finanzanlagen, die im Wert gemindert sind, werden erfolgswirksam auf den erzielbaren Betrag abgeschrieben. Soweit der Grund für in früheren Perioden vorgenommene Abschreibungen entfällt, wird eine erfolgswirksame Zuschreibung vorgenommen.

Vorräte

Die Vorräte sind zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten bzw. zum niedrigeren Nettoveräußerungswert bilanziert. Die Herstellungskosten umfassen neben dem Fertigungsmaterial und den Fertigungslöhnen die aktivierungspflichtigen Material- und Fertigungsgemeinkosten. Für fehlende Gängigkeit werden Abschläge vorgenommen. Die Zuordnung der Anschaffungs- und Herstellungskosten zu den Vorratsarten erfolgt mittels Einzelzuordnung, der Methode des gleitenden Durchschnitts oder der FIFO-Methode (First-in-First-out).

Wertminderungen werden berücksichtigt, wenn der Nettoveräußerungswert einzelner Vermögenswerte unter deren Buchwert sinkt.

Vertragsvermögenswerte

Die Gesellschaften des MAX Automation Konzerns generieren ihre Umsatzerlöse zu einem großen Teil aus der Erstellung und Lieferung von kundenspezifischen Anlagen und Maschinen. Bei diesen Aufträgen werden die Umsatzerlöse und die geplante Bruttomarge nach der Percentage-of-Completion-Methode (POC-Methode) entsprechend des Fertigstellungsgrads eines Auftrags über den Leistungszeitraum realisiert.

Die Kriterien des IFRS 15 hierfür sind:

Sind beide Kriterien erfüllt, berechnet sich der Fertigstellungsgrad auf Basis der entstandenen Kosten im Verhältnis zu den insgesamt erwarteten Kosten eines Auftrags (Cost-to-Cost-Methode). Durch diese Bilanzierungsmethode werden sowohl Umsatzerlöse als auch die zugehörigen Kosten systematisch erfasst und damit die Ergebnisse über den Zeitraum, über den die Verfügungsgewalt, das Gut oder die Dienstleistung übertragen wird, periodengerecht realisiert. Kundenzahlungen sind vertraglich vereinbart und orientieren sich am Projektfortschritt und an festgelegten Meilensteinen. Somit ist sichergestellt, dass Kundenzahlungen und Leistungsfortschritt zeitlich nicht weit auseinanderfallen. Der Konzern kam zum Schluss, dass die inputbasierte Methode am besten geeignet ist den Fertigstellungsgrad zu ermitteln, da die Einzelgesellschaften von IT-gestützten Berechnungsverfahren Gebrauch machen und mit einem individuellem Projektcontrolling verlässlich die Plankosten schätzen und die Gesamtkosten überwachen.

Die Umsatzerlöse aus Verträgen mit Kunden entsprechen dem Transaktionspreis. Der Transaktionspreis enthält nur dann auch variable Gegenleistungen, sofern eine hohe Wahrscheinlichkeit dafür besteht, dass es bei einem tatsächlichen Eintreten der variablen Gegenleistung, bspw. einer Vertragsstrafe, nicht zu einer wesentlichen Stornierung von Umsatzerlösen kommt. Eine Anpassung des Transaktionspreises um eine Finanzierungskomponente erfolgt nicht, da insbesondere der Zeitraum zwischen der Übertragung von Gütern und Dienstleistungen und der Zahlung des Kunden hierfür grundsätzlich unter 12 Monaten liegt.

Solange bei Aufträgen eine verlässliche Schätzung des Leistungsfortschritts weder auf Basis von Output-Faktoren noch auf Basis von Input-Faktoren möglich ist, wird die Zero-Profit-Methode angewandt, sofern davon ausgegangen werden kann, dass die Gesellschaften die bei Erfüllung der Leistungsverpflichtung angefallenen Kosten wieder einbringen können. Bei dieser Methode werden Umsatzerlöse und zugehörige Kosten in gleicher Höhe realisiert, bis eine verlässliche Schätzung der Fortschrittsmessung möglich ist. Die Bruttomarge wird damit zumindest teilweise erst in einer späteren Phase des Auftrags nachgeholt und erfolgswirksam.

Der andere Teil der Umsatzerlöse aus Verträgen mit Kunden wird sowohl aus dem Verkauf von Standardmaschinen, Ersatzteilen und sonstigen Gütern als auch der Erbringung von ServiceLeistungen generiert. Diese Umsatzerlöse werden zu dem Zeitpunkt erfasst, an dem der Kunde die Kontrolle über den zugesagten Vermögenswert erlangt. Dies ist üblicherweise der Zeitpunkt, zu dem die Maschine an den Kunden geliefert wird und er somit Eigentum darüber erlangt oder die Abnahme erfolgt ist. Dienstleistungen werden erbracht und mit ihrer Erfüllung als Umsatz verbucht. Bei Standardmaschinen und Ersatzteilen erfolgt die Kundenzahlung nach Rechnungsstellung, die je nach Vertragsausgestaltung im Anschluss an die Lieferung oder die Abnahme erfolgt. Hier werden ebenfalls Abschlagszahlungen an den Kunden gestellt.

Der Ausweis der Aufträge erfolgt unter den Vertragsvermögenswerten beziehungsweise unter den Vertragsverbindlichkeiten. Soweit die kumulierte Leistung (Auftragskosten und Auftragsergebnis) die Anzahlungen übersteigt, erfolgt der Ausweis der Fertigungsaufträge aktivisch unter den Vertragsvermögenswerten. Verbleibt nach Abzug der Anzahlungen ein negativer Saldo, wird dieser als Verpflichtung aus Fertigungsaufträgen passivisch unter den Vertragsverbindlichkeiten ausgewiesen. Bereits in Rechnung gestellte Teilleistungen werden unter den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen bilanziert. Zu erwartende Auftragsverluste werden auf Basis der erkennbaren Risiken berücksichtigt und sofort in vollem Umfang in das Auftragsergebnis einbezogen. Als Auftragserlöse werden die vertraglichen Erlöse sowie die Vertragsmodifikationen, das heißt Vertragsänderungen und Nachträge, in Übereinstimmung mit IFRS 15 angesetzt. Vertragsvermögenswerte werden üblicherweise innerhalb eines Geschäftszyklus des MAX Automation Konzerns realisiert. Daher erfolgt ihr Ausweis gemäß IAS 1 unter den kurzfristigen Vermögenswerten, auch wenn sich die Realisierung der gesamten Forderung über einen längeren Zeitraum als ein Jahr erstreckt.

Vertragsvermögenswerte werden auf Wertminderung überprüft; dabei wird das vereinfachte Verfahren angewendet. Für genauere Ausführungen wird auf das Kapitel "Risikomanagement" verwiesen.

Leistungsverpflichtungen

Der Konzern unterteilt seine Verträge mit Kunden in Leistungsverpflichtungen und unterscheidet dabei gemäß den Vertragsbedingungen nach Leistungsverpflichtungen, die entweder zu einem Zeitpunkt oder über einen Zeitraum erfüllt werden. Die Kundenverträge werden auf separierbare Leistungsverpflichtungen analysiert. Neben der Leistungsverpflichtung, eine Maschine oder eine Anlage für den Kunden zu erstellen, liegen in den Business Units vor allem Ersatzteilpakete und Teilumbauten als separierbare Leistungsverpflichtungen vor.

Kurzfristige finanzielle Vermögenswerte

Gemäß IAS 32 beinhalten finanzielle Vermögenswerte unter anderem Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, Forderungen gegenüber Kreditinstituten, derivative Finanzinstrumente sowie marktgängige sonstige übrige finanzielle Vermögenswerte. Die Gesellschaft geht davon aus, dass die bilanzierten Werte der Finanzinstrumente grundsätzlich deren beizulegenden Zeitwerten entsprechen.

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden auf Wertminderung überprüft; dabei wird das vereinfachte Verfahren angewendet. Für genauere Ausführungen wird auf das Kapitel "Risikomanagement" verwiesen.

Liquide Mittel

Liquide Mittel sind zu Anschaffungskosten bewertete Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente. Sie umfassen Barbestände, auf Abruf zur Verfügung stehende Bankguthaben und andere kurzfristige hochliquide finanzielle Vermögenswerte, die im Zeitpunkt der Anschaffung eine Laufzeit von maximal drei Monaten aufweisen. Der in der Kapitalflussrechnung zugrunde gelegte Finanzmittelfonds entspricht der hier gegebenen Definition der liquiden Mittel.

Passiva

Eigenkapitalbeschaffungskosten

Eigenkapitalbeschaffungskosten werden nach Berücksichtigung der auf diese entfallenden Steuern von der Kapitalrücklage abgesetzt.

Ausgleichsposten für Anteile Dritter

Die Fortentwicklung des Ausgleichspostens erfolgt anhand der anteiligen Jahresergebnisse.

Pensionsverpflichtungen

Die Bewertung der Rückstellungen für Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses erfolgt nach dem in IAS 19 "Leistungen an Arbeitnehmer" vorgeschriebenen versicherungsmathematischen Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected-Unit-Credit-Methode). Hierbei werden die zukünftigen Verpflichtungen auf der Grundlage der zum Bilanzstichtag anteilig erworbenen Leistungsansprüche bewertet. Bei der Bewertung werden Trendannahmen (zum Beispiel bezüglich Gehaltsentwicklungen oder Rententrend) für die relevanten Größen berücksichtigt, die sich auf die Leistungshöhe auswirken. Der Berechnung liegen die Richttafeln von K. Heubeck von 2018 G zugrunde. Es werden nicht nur die am Stichtag bekannten Renten und Anwartschaften, sondern auch künftig erwartete Veränderungen von Gehältern und Renten berücksichtigt. Der Dienstzeitaufwand ist in der Gesamtergebnisrechnung im Personalaufwand enthalten. Versicherungsmathematische Gewinne und Verluste sowie Gewinne und Verluste aus der Neubewertung des Planvermögens werden bei Entstehung im "Sonstigen Gesamtergebnis", von den Gewinnrücklagen abgesetzt, erfasst. Der Zinsaufwand wird im Zinsergebnis ausgewiesen.

Steuerrückstellungen

Die Steuerrückstellungen enthalten Verpflichtungen aus laufenden Ertragsteuern.

Ertragsteuerrückstellungen werden mit entsprechenden Steuererstattungsansprüchen saldiert, wenn sie in demselben Steuerhoheitsgebiet bestehen und hinsichtlich Art und Fristigkeit gleichartig sind.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen sämtliche am Bilanzstichtag erkennbaren Verpflichtungen, die auf vergangenen Geschäftsvorfällen oder vergangenen Ereignissen beruhen und deren Höhe und / oder Fälligkeit unsicher ist. Die Rückstellungen werden jeweils mit ihrem voraussichtlichen Erfüllungsbetrag angesetzt, das heißt unter der Berücksichtigung von Preis- und Kostensteigerungen, und nicht mit Erstattungsansprüchen saldiert. Rückstellungen werden nur gebildet, wenn ihnen eine rechtliche oder faktische Verpflichtung gegenüber Dritten zugrunde liegt. Langfristige Rückstellungen werden mit ihrem auf den Bilanzstichtag abgezinsten Erfüllungsbetrag bilanziert und unter den langfristigen Schulden ausgewiesen.

Rückstellungen für Restrukturierung werden gebildet, sofern ein detaillierter, formaler Plan aufgestellt und den betroffenen Parteien mitgeteilt wurde.

Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige originäre finanzielle Verbindlichkeiten werden mit fortgeführten Anschaffungskosten angesetzt. Die übrigen Verbindlichkeiten werden zum Erfüllungsbetrag bilanziert.

Verbindlichkeiten aus Leasingverträgen werden zu Leasingbeginn mit dem Barwert der Mindestleasingzahlungen angesetzt.

Disagien und Transaktionskosten werden im Rahmen der Effektivzinsmethode berücksichtigt. Langfristige unverzinsliche Verbindlichkeiten werden mit dem Barwert angesetzt.

Vertragsverbindlichkeiten

Vertragliche Verbindlichkeiten begründen eine Verpflichtung gegenüber den Kunden, wenn gestellte Teilabrechnungenundvon Kundenerhaltene Zahlungen vor der Erbringung der zugesagten Leistung vereinnahmt beziehungsweise fällig werden. Vertragliche Verbindlichkeiten aus gestellten Teilabrechnungen und von Kunden erhaltene Zahlungen werden gegen die angearbeiteten Leistungen ausgebucht, sobald diese erbracht wurden. Enthält ein Vertrag mehrere separate Leistungsverpflichtungen, ist dennoch nur ein vertraglicher Vermögenswert oder eine vertragliche Verbindlichkeit aus diesem Vertrag auf Nettobasis zu ermitteln.

Gesamtergebnisrechnung

Umsatzerlöse werden Zeitpunkt bezogen erfasst, wenn die maßgeblichen Risiken und Chancen, die mit dem Eigentum an den verkauften Waren und Erzeugnissen verbunden sind, auf den Kunden übertragen wurden. Üblicherweise erfolgt dies mit Übergabe der Güter an den Kunden und die gleichzeitige Abnahme durch den Kunden (Abnahmeprotokolle).

Kundenspezifische Fertigungsaufträge werden nach dem Fertigungsfortschritt (Percentage-of-Completion-Methode (PoC)) bilanziert, sofern die Kriterien des IFRS 15 für die zeitraumbezogene Umsatzrealisierung erfüllt werden. Neben der kundenspezifischen Fertigung muss bei Vertragsabbruch durch den Kunden neben dem reinen Aufwandsersatz auch eine anteilige Marge vergütet werden. Hierbei werden die im Geschäftsjahr angefallenen Kosten und die auf das Geschäftsjahr entfallenden Erlöse entsprechend dem Fertigstellungsgrad ergebniswirksam erfasst. Der Fertigstellungsgrad wird entsprechend den angefallenen Aufwendungen ermittelt (Cost-to-Cost-Methode). Hierbei handelt es Ausgaben im Zusammenhang mit der Entwicklung neuer Produkte und Verfahren, darunter wesentliche Verbesserungen und Verfeinerungen von bereits vorhandenen Produkten, werden nach Anfall als Aufwand gebucht, soweit die Voraussetzungen einer Aktivierung als Entwicklungskosten nicht vorliegen.

Sonstige betriebliche Erträge werden mit Erbringung der Leistung bzw. mit Entstehen des Anspruchs realisiert. Zinserträge und Zinsaufwendungen werden periodengerecht erfasst.

Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte (bzw. Veräußerungsgruppen) und aufgegebene Geschäftsbereiche

Langfristige Vermögenswerte (bzw. Veräußerungsgruppen) werden dann als zur Veräußerung gehalten klassifiziert, wenn ihr Buchwert überwiegend durch ein Veräußerungsgeschäft und nicht durch fortgesetzte Nutzung realisiert wird und die Veräußerung sehr wahrscheinlich ist. Sie werden mit Ihrem Buchwert oder dem niedrigeren beizulegenden Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten bewertet, mit Ausnahme von Vermögenswerten wie latente Steueransprüche, Vermögenswerte die aus Leistungen an Arbeitnehmer resultieren, finanzielle Vermögenswerte und als Finanzinvestition gehaltene Immobilien, die zum beizulegenden Zeitwert bilanziert werden, sowie vertragliche Rechte aus Versicherungsverträgen, die von dieser Regelung explizit ausgenommen sind.

Ein Wertminderungsaufwand wird für erstmalige oder spätere außerplanmäßige Abschreibungen des Vermögenswertes (oder der Veräußerungsgruppe) auf den beizulegenden Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten erfasst. Ein Gewinn wird für nachträgliche Erhöhungen des beizulegenden Zeitwertes abzüglich Veräußerungskosten eines Vermögenswerts (oder der Veräußerungsgruppe), jedoch nicht über einen zuvor angesetzten kumulierten Wertminderungsaufwand hinaus erfasst. Ein bis zum Zeitpunkt der Veräußerung des langfristigen Vermögenswerts (oder der Veräußerungsgruppe) zuvor nicht erfasster Gewinn oder Verlust wird zum Zeitpunkt des Abgangs realisiert.

Langfristige Vermögenswerte (einschließlich derer, die Teil einer Veräußerungsgruppe sind) werden nicht planmäßig abgeschrieben, wenn sie als zur Veräußerung gehalten klassifiziert sind. Zinsen und ähnliche Aufwendungen, die den Verbindlichkeiten einer als zur Veräußerung gehaltenen Veräußerungsgruppe zu zuordnen sind, werden weiterhin erfasst.

Langfristige Vermögenswerte, die zur als Veräußerung gehalten klassifiziert sind, sowie die Vermögenswerte einer als zur Veräußerung gehalten eingestuften Veräußerungsgruppe, werden in der Bilanz getrennt von den anderen Vermögenswerten ausgewiesen. Die Verbindlichkeiten einer Veräußerungsgruppe, die als zur Veräußerung gehalten klassifiziert ist, werden ebenfalls getrennt von anderen Verbindlichkeiten in der Bilanz ausgewiesen.

Bei einem aufgegebenen Geschäftsbereich handelt es sich um einen Bestandteil des Unternehmens, der veräußert wurde oder der als zur Veräußerung gehalten klassifiziert wird und ein gesondertes wesentliches Geschäftsfeld oder einen geographischen Geschäftsbereich darstellt, der Teil eines einzelnen, abgestimmten Plans zur Veräußerung eines solchen Geschäftsfeldes oder ein Geschäftsbereich ist oder ein Tochterunternehmen darstellt, das ausschließlich zum Zweck der Weiterveräußerung erworben wurde. Die Ergebnisse aus aufgegebenen Geschäftsbereichen werden in der Gesamtergebnisrechnung separat ausgewiesen.

Ergebnis je Aktie

Das unverwässerte Ergebnis je Aktie errechnet sich durch Division des auf die Eigentümer der MAX Automation SE entfallenden Gewinns nach Steuern durch den gewichteten Durchschnitt der im Geschäftsjahr im Umlauf befindlichen Aktien, bereinigt um Gratisaktien, die im Geschäftsjahr ausgegeben wurden und ohne Berücksichtigung von ggf. eigenen Anteilen.

Das verwässerte Ergebnis je Aktie wird unter der Annahme berechnet, dass alle potentiell verwässerten Wertpapiere umgewandelt beziehungsweise ausgeübt werden.

Währungsumrechnung

Transaktionen in fremder Währung werden mit dem jeweiligen Devisenkassamittelkurs am Tage der Transaktion in die funktionale Währung der jeweiligen Gesellschaft umgerechnet. Am Ende der Berichtsperiode bewertet die Gesellschaft auf Fremdwährung lautenden monetären Vermögenswerte und Verbindlichkeiten in der funktionalen Währung mit dem dann gültigen Devisenkassamittelkurs. Gewinne und Verluste aus den Währungsbewertungen werden ergebniswirksam in den sonstigen betrieblichen Erträgen oder sonstigen betrieblichen Aufwendungen in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen.

Die Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen ausländischen Tochterunternehmen, deren funktionale Währung nicht der Euro ist, werden auf Basis ihrer funktionalen Währung, welche jeweils der Landeswährung entspricht, in die Konzernwährung Euro umgerechnet.

Die Bilanzen werden nach der Stichtagskursmethode von ihrer funktionalen Währung in die Berichtswährung mit dem Devisenkassamittelkurs zum Bilanzstichtag umgerechnet.

Die Umrechnung der Gewinn- und Verlustrechnungen erfolgt zum Durchschnittskurs der Berichtsperiode.

Das Eigenkapital wird zu historischen Wechselkursen umgerechnet.

Gewinne und Verluste aus der Währungsumrechnung werden ergebnisneutral im Eigenkapital ausgewiesen.

Finanzinstrumente

Ein Finanzinstrument ist ein Vertrag, der bei einem Unternehmen zu einem finanziellen Vermögenswert und bei einem anderen zu einer finanziellen Verbindlichkeit oder einem Eigenkapitalinstrument führt.

Finanzielle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten werden in die durch die IFRS vorgeschriebenen Kategorien eingeteilt. Für den MAX-Konzern sind diesbezüglich aktuell nur die Kategorien "zu fortgeführten Anschaffungskosten" und "zum beizulegenden Zeitwert mit Wertänderungen im Gewinn- und Verlust" relevant.

Ein finanzieller Vermögenswert wird zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet, wenn beide der folgenden Bedingungen erfüllt sind und er nicht als FVTPL designiert wurde:

Er wird im Rahmen eines Geschäftsmodells gehalten, dessen Zielsetzung darin besteht, finanzielle Vermögenswerte zur Vereinnahmung der vertraglichen Zahlungsströme zu halten, und die Vertragsbedingungen des finanziellen Vermögenswerts führen zu festgelegten Zeitpunkten zu Zahlungsströmen, die ausschließlich Tilgungs- und Zinszahlungen auf den ausstehenden Kapitalbetrag darstellen.

Der Konzern macht keinen Gebrauch von der Möglichkeit finanzielle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten beim erstmaligen Ansatz als erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert einzustufen (Fair-Value-Option).

Bei der Festlegung, ob das Ausfallrisiko eines finanziellen Vermögenswertes seit der erstmaligen Erfassung signifikant angestiegen ist, und bei der Schätzung von erwarteten Kreditverlusten berücksichtigt der Konzern angemessene und belastbare Informationen, die relevant und ohne unangemessenen Zeit- und Kostenaufwand verfügbar sind. Dies umfasst sowohl quantitative als auch qualitative Informationen und Analysen, die auf vergangenen Erfahrungen des Konzerns und fundierten Einschätzungen, inklusive zukunftsgerichteten Informationen anhand von CDS-Spreads, beruhen.

Ein finanzieller Vermögenswert wird als ausgefallen betrachtet, wenn es unwahrscheinlich ist, dass der Schuldner seiner Kreditverpflichtung vollständig an den Konzern zahlen kann. Der Vermögenswert wird abgeschrieben, wenn keine begründete Erwartung besteht, dass die vertraglichen Cashflows realisiert werden.

Derivative Finanzinstrumente und Sicherungsgeschäfte

Derivative Finanzinstrumente werden zum Zeitpunkt des Abschlusses eines Derivatgeschäfts zum beizulegenden Zeitwert angesetzt und in Folge am Ende einer Berichtsperiode zu ihrem beizulegenden Zeitwert neu bewertet. Die Bilanzierung nachfolgender Änderungen des beizulegenden Zeitwerts hängt davon ab, ob das Derivat als Sicherungsinstrument designiert ist, und, wenn dies der Falls ist, von der Art der zugrundeliegenden Sicherungsbeziehung.

Die derivativen Instrumente des Konzerns erfüllen nicht die Voraussetzungen für die Bilanzierung als Sicherungsgeschäfte. Wenn Derivate die Kriterien für die Bilanzierung von Sicherungsbeziehungen nicht erfüllen, werden sie zu Zwecken der Rechnungslegung als "zu Handelszwecken gehalten" klassifiziert und erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bilanziert. Sie werden insofern als kurzfristige Vermögenswerte und Verbindlichkeiten dargestellt, als sie voraussichtlich 12 Monate nach Ende der Berichtsperiode beglichen werden.

Nähere Angaben werden unter dem Punkt Risikomanagement gemacht.

Ertragsteuern

Der Ertragsteueraufwand stellt die Summe des laufenden Steueraufwands und der latenten Steuern dar.

Laufende oder latente Steuern werden in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfasst, es sei denn, dass sie im Zusammenhang mit Posten stehen, die entweder im sonstigen Ergebnis oder direkt im Eigenkapital erfasst werden. In diesem Fall wird die laufende oder latente Steuer ebenfalls im sonstigen Ergebnis oder direkt im Eigenkapital erfasst. Wenn laufende oder latente Steuern aus der erstmaligen Bilanzierung eines Unternehmenszusammenschlusses resultieren, werden die Steuereffekte bei der Bilanzierung des Unternehmenszusammenschlusses einbezogen.

Laufende Steuern

Der laufende Steueraufwand wird auf Basis des zu versteuernden Einkommens für das laufende Geschäftsjahr ermittelt. Das zu versteuernde Einkommen unterscheidet sich vom Jahresüberschuss aus der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung aufgrund von Aufwendungen und Erträgen, die in späteren Jahren oder niemals steuerbar oder steuerlich abzugsfähig sind. Die Verpflichtung des Konzerns für die laufenden Steuern wird auf Grundlage der jeweils geltenden Steuersätze berechnet.

Latente Steuern

Latente Steuern werden für Unterschiede zwischen den Buchwerten der Vermögenswerte und Schulden im Konzernabschluss und den entsprechenden steuerlichen Wertansätzen im Rahmen der Berechnung des zu versteuernden Einkommens erfasst. Latente Steuerschulden werden im Allgemeinen für alle zu versteuernden temporären Differenzen bilanziert; latente Steueransprüche werden insoweit erfasst, wie es wahrscheinlich ist, dass steuerbare Gewinne zur Verfügung stehen, für welche die abzugsfähigen temporären Differenzen genutzt werden können. Latente Steueransprüche und latente Steuerschulden werden nicht angesetzt, wenn sich die temporären Differenzen aus einem Geschäfts- oder Firmenwert oder aus der erstmaligen Erfassung (außer bei Unternehmenszusammenschlüssen) von anderen Vermögenswerten und Schulden ergeben, welche aus Vorfällen resultieren, die weder das zu versteuernde Einkommen noch den Jahresüberschuss berühren.

Für zu versteuernde temporäre Differenzen, die aus Anteilen an Tochterunternehmen entstehen, werden latente Steuerschulden gebildet, es sei denn, dass der Konzern die Umkehrung der temporären Differenzen steuern kann und es wahrscheinlich ist, dass sich die temporäre Differenz in absehbarer Zeit nicht umkehren wird.

Latente Steueransprüche, die sich aus temporären Differenzen im Zusammenhang mit Anteilen an Tochterunternehmen ergeben, werden nur in dem Maße erfasst, in dem es wahrscheinlich ist, dass ausreichend steuerbares Einkommen zur Verfügung steht, mit dem die Ansprüche aus den temporären Differenzen genutzt werden können. Zudem muss davon ausgegangen werden können, dass sich diese temporären Differenzen in absehbarer Zukunft umkehren werden.

Der Buchwert der latenten Steueransprüche wird jedes Jahr am Abschlussstichtag geprüft und im Wert gemindert, falls es nicht mehr wahrscheinlich ist, dass genügend zu versteuerndes Einkommen zur Verfügung steht, um den Anspruch vollständig oder teilweise zu realisieren.

Latente Steuerschulden und Steueransprüche werden auf Basis der erwarteten Steuersätze und der Steuergesetze ermittelt, die im Zeitpunkt der Erfüllung der Schuld oder der Realisierung des Vermögenswertes voraussichtlich Geltung haben werden. Die Bewertung von latenten Steueransprüchen und Steuerschulden spiegelt die steuerliche Konsequenz wider, die sich aus der Art und Weise ergeben, wie der Konzern zum Abschlussstichtag erwartet, die Schuld zu erfüllen bzw. den Vermögenswert zu realisieren.

Leasing (IAS 17 bis 2018)

Bis einschließlich dem Geschäftsjahr 2018 wurden Leasingverhältnisse als Finanzierungs-Leasingverhältnisse klassifiziert, wenn durch die Leasingvereinbarung im Wesentlichen alle mit dem Eigentum verbundenen Chancen und Risiken auf den Leasingnehmer übertragen wurden. Alle anderen Leasingverhältnisse wurden als Operating-Leasingverhältnisse klassifiziert. Diese Regelung gilt nur in den Fällen weiterhin, in denen der MAX Automation Konzern als Leasinggeber auftritt. Die Regelungen das IAS 17 und des IFRS 16 sind dahingehend Deckungsgleich.

Im Rahmen eines Finanzierungs-Leasingverhältnisses gehaltene Vermögenswerte wurden vom Leasingnehmer zu Beginn des Leasingverhältnisses als Vermögenswert mit ihrem beizulegenden Zeitwert oder, falls dieser niedriger ist, mit dem Barwert der Mindestleasingzahlungen erfasst. Die entsprechende Verbindlichkeit gegenüber dem Leasinggeber wurde, je nach Fälligkeit, in der Konzernbilanz innerhalb der sonstigen finanziellen Verbindlichkeiten ausgewiesen.

Die Leasingzahlungen wurden in Finanzierungskosten und Tilgung der Leasingverbindlichkeit aufgeteilt, sodass eine konstante periodische Verzinsung der verbleibenden Verbindlichkeit erreicht wurde. Die Finanzierungskosten werden als Zinsaufwendungen direkt in der Gesamtergebnisrechnung erfasst. Führt ein Finanzierungs-Leasingverhältnis zu einem abschreibungsfähigen Vermögenswert, so fällt in jeder Periode ein Abschreibungsaufwand an. Die Abschreibungen ermittelten sich nach Maßgabe der jeweils für den Vermögenswert einschlägigen Regelungen des IAS 16 Sachanlagen bzw. IAS 38 Immaterielle Vermögenswerte.

Mietzahlungen aus Operating-Leasingverhältnissen wurden vom Leasingnehmer als Aufwand linear über die Laufzeit des Leasingverhältnisses erfasst, es sei denn, eine andere systematische Grundlage entspricht eher dem zeitlichen Nutzenverlauf für die MAX-Konzern. Bedingte Mietzahlungen im Rahmen eines Operating-Leasingverhältnisses wurden in der Periode als Aufwand erfasst, in der sie anfielen.

Bzgl. der neuen Regelungen für die Bilanzierung von Leasingverhältnissen verweisen wir auf das gesonderte Kapitel bzgl. der Einführung des neuen Leasingstandards IFRS 16.

Auswirkungen der erstmaligen Anwendung von IFRS 16

Nachfolgend werden die Auswirkungen der erstmaligen Anwendung von IFRS 16 erläutert und die ab 1. Januar 2019 neu angewendeten Rechnungslegungsmethoden offengelegt.

Die erstmalige Anwendung von IFRS 16 erfolgte in Übereinstimmung mit den Übergangsvorschriften des IFRS 16 modifiziert retrospektiv mit dem vereinfachten Ansatz für Nutzungsrechte, so dass es keine Effekte in den Gewinnrücklagen zum 1. Januar 2019 gibt. Die Vergleichszahlen für das Geschäftsjahr 2018 wurden nicht angepasst.

Mit der Erstanwendung des IFRS 16 erfasste der MAX-Konzern Leasingverbindlichkeiten für zuvor unter IAS 17 als Operating-Leasingverhältnisse klassifizierte Leasingverhältnisse. Diese Verbindlichkeiten werden mit dem Present Value der verbleibenden Leasingzahlungen, abgezinst mit dem Grenzfremdkapitalzinssatz des MAX-Konzerns zum 1. Januar 2019 bewertet. Der Grenzfremdkapitalzinssatz lag am 1. Januar 2019 bei 2,1% weltweit mit Ausnahme der USA, dort lag er bei 4,43 %. Der Grenzfremdkapitalzinssatz leitet sich im Falle des MAX-Konzerns aus dem Konsortialkredit sowie einer Abzweiglinie des Konsortialkredites in den USA ab. Entsprechend der Ableitung aus dem Konsortialkredit fand der Grenzfremdkapitalzinssatz für alle Anlagenklassen laufzeitunabhängig Anwendung. Ab dem 1. Oktober 2019 lag der Grenzfremdkapitalzinssatz bei 3,1 %, aufgrund einer Anpassung des Zinssatz des Konsortialkredites.

Zuvor als Finanzierungsleasing eingestufte Leasingverhältnisse gab es zum 1. Januar 2019 mit Ausnahme einer Immobilie nicht. Für dies als Finanzierungsleasingverhältnis eingestuft Immobilie war am 1. Januar 2019 ein Wert von TEUR 1.666 (davon TEUR 261 kurzfristig) angesetzt. Der Aufsatzpunkt der Verpflichtungen aus Operating-Leasingverhältnissen zum 31. Dezember 2018 weicht im Vergleich zum Wert wie im Vorjahr berichtet in Höhe des Betrages, der auf die IFRS 5 Gesellschaften entfällt, ab.

Die angesetzten Nutzungsrechte beziehen sich auf nachfolgende Arten von Vermögenswerten:

Die Änderung der Rechnungslegungsmethode beeinflusste die folgenden Bilanzposten zum 1. Januar 2019 wie folgt:

Die Nutzungsrechte und Leasingverbindlichkeiten fallen aufgrund der Verrechnung einer in 2018 gebildeten Drohverlustrückstellung in Höhe von TEUR 2.600 mit den Nutzungsrechten auseinander. Im Umstellungszeitpunkt wurde von dieser Vereinfachung Gebrauch gemacht.

Der Nettoeffekt auf die Gewinnrücklagen zum 1. Januar 2019 lag bei 0 Euro.

Das EBITDA stieg in Folge der Änderung der Rechnungslegungsmethode zum 31. Dezember 2019 an:

Aufgrund der erstmaligen Anwendung von IFRS 16 sank das Ergebnis je Aktie für den Zeitraum vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 um 0,01 EUR infolge des sogenannten Front-Loading-Effektes.

Angewendete Erleichterungen

Bei der erstmaligen Anwendung von IFRS 16 hat der MAX-Konzern folgende Erleichterungen in Anspruch genommen:

Der MAX-Konzern hat sich dazu entschieden, für Leasingverträge, die vor dem Übergangszeitpunkt abgeschlossen wurden, nicht neu zu überprüfen, ob ein Vertrag zum Zeitpunkt der erstmaligen Anwendung ein Leasingverhältnis ist oder enthält, sondern die bisherige unter IAS 17 und IFRIC 4 getroffene Einschätzung beizubehalten.

Auswirkungen der Erstanwendung von IFRS 16 Leasingverhältnisse auf die Bilanz

Neben den Zugängen und Abgängen erfolgte eine Umbuchung in Höhe von TEUR 771 in die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien. Die Abgänge der Nutzungsrechte aus Leasingverhältnissen führt zu einem Bucherlust von TEUR 33.

Auswirkungen der Erstanwendung von IFRS 16 Leasingverhältnisse auf die Gesamtergebnisrechnung

Die folgende Tabelle zeigt die Abschreibungen im Zusammenhang mit Nutzungsrechten:

Die folgende Tabelle zeigt Zinsaufwendungen im Zusammenhang mit Leasingverbindlichkeiten je Klasse von Underlying Assets:

Zahlungsmittelabflüsse im Zusammenhang mit Leasingverhältnissen

Die folgende Tabelle zeigt die Zahlungsmittelabflüsse im Zusammenhang mit Leasingverträgen:

Verlängerungsoptionen

Zwei Immobilien-Leasingverhältnisse enthalten eine Verlängerungsoptionen, die bisher nicht in der Leasingverbindlichkeit berücksichtigt wird, die bis zu einem Jahr vor Ablauf der unkündbaren Vertragslaufzeit vom MAX-Konzern ausübbar ist. Der MAX-Konzern beurteilt am Bereitstellungsdatum, ob die Ausübung von Verlängerungsoptionen hinreichend sicher ist. Der MAX-Konzern bestimmt erneut, ob die Ausübung einer Verlängerungsoption hinreichend sicher ist, wenn ein signifikantes Ereignis oder eine signifikante Änderung von Umständen, das bzw. die innerhalb seiner Kontrolle liegt, eintritt.

Der MAX-Konzern schätzt, dass die potenziell zukünftigen Leasingzahlungen, sofern die Verlängerungsoptionen ausgeübt wird, zu einer Leasingverbindlichkeit in Höhe von ca. TEUR5.090 führen würde.

Leasingaktivitäten des MAX-Konzerns und ihre bilanzielle Behandlung

Der MAX-Konzern mietet verschiedene Büro- und Produktionsgebäude, technische Anlagen und Maschinen, Fahrzeuge sowie Betriebs- und Geschäftsausstattung. Leasingvertrage werden in der Regel für feste Zeiträume abgeschlossen, können jedoch Verlängerungsoptionen vorsehen. Die Leasingkonditionen werden individuell ausgehandelt und beinhalten eine Vielzahl von unterschiedlichen Konditionen.

Bis einschließlich 2018 wurden Leasingverhältnisse entweder als Finanzierungs- oder Operating-Leasingverhältnisse eingestuft. Zahlungen im Rahmen von Operating-Leasingverhältnissen (abzüglich etwaiger vom Leasinggeber erhaltener Anreize) wurden linear über die Laufzeit des Leasingverhältnisses erfolgswirksam erfasst.

Seit dem 1. Januar 2019 werden Leasingverhältnisse zu dem Zeitpunkt, zu dem der Leasinggegenstand dem MAX-Konzern zur Nutzung zur Verfügung steht, als Nutzungsrecht und entsprechende Leasingverbindlichkeit bilanziert. Jede Leasingrate wird in Tilgungs- und Finanzierungsaufwendungen aufgeteilt. Die Finanzierungsaufwendungen werden über die Laufzeit des Leasingverhältnisses erfolgswirksam erfasst, so dass sich für jede Periode ein konstanter periodischer Zinssatz auf den Restbetrag der Verbindlichkeit ergibt. Das Nutzungsrecht wird linear über den kürzeren der beiden Zeitraume aus Nutzungsdauer und Laufzeit des Leasingvertrags abgeschrieben.

Vermögenswerte und Schulden aus Leasingverhältnissen werden bei Erstansatz zu Barwerten erfasst. Die Leasingverbindlichkeiten beinhalten den Barwert folgender Leasingzahlungen:

Leasingzahlungen werden mit dem Leasingverhältnis zugrundeliegenden impliziten Zinssatz abgezinst, sofern dieser bestimmbar ist. Andernfalls erfolgt eine Abzinsung mit dem Grenzfremdkapitalzinssatz des MAX-Konzerns, d.h. dem Zinssatz, den der MAX Konzern zahlen müsste, wenn sie Mittel aufnehmen müsste, um in einem vergleichbaren wirtschaftlichen Umfeld einen Vermögenswert mit einem vergleichbaren Wert und vergleichbaren Bedingungen zu erwerben.

Nutzungsrechte werden zu Anschaffungskosten bewertet, die sich wie folgt zusammensetzen:

Zahlungen für kurzfristige Leasingverhältnisse und Leasingverhältnisse, denen Vermögenswerte von geringem Wert zugrunde liegen, werden linear als Aufwand im Gewinn oder Verlust erfasst. Als kurzfristige Leasingverhältnisse gelten Leasingvertrage mit einer Laufzeit von bis zu 12 Monaten. Vermögenswerte mit geringem Wert sind bspw. IT-Ausstattung und kleinere Gegenstände der Betriebs- und Geschäftsausstattung. Als Vermögenswert mit geringem Wert werden, soweit objektiv nachweisbar, Vermögenswerte mit einem beizulegenden Zeitwert von 5.000 Euro, in Anlehnung an die Basis for Conclusions des IFRS 16, im MAX Konzern angesehen.

Die Leasingverhältnisse des MAX-Konzerns haben folgende Laufzeiten:

Fehlerkorrekturen

Im Rahmen der Prüfung des Jahresabschluss der iNDAT Robotics GmbH wurden Unregelmäßigkeiten bei der Vorratsbewertung in den Jahren 2018 und früher erkannt und bestätigt. Die Unregelmäßigkeiten haben entsprechend einen Einfluss auf die erfassten Vertragsvermögenswerte sowie Umsatzerlöse im Zusammenhang mit Projekten deren Realisierung nach Cost-to-Cost Methode zeitraumbezogen erfolgt. Diese sind vor allem auf Mängel im internen Kontrollsystem der iNDAT Robotics GmbH zurückzuführen. Die Fehlerkorrekturen erfolgten im Einklang mit den Korrekturvorschriften des IAS 8. Die nachfolgende Tabelle zeigt die betroffenen Positionen der Bilanz und Gesamtergebnisrechnung sowie die im Einzelnen vorgenommenen Anpassungen.

Der ergebniswirksam korrigierte Fehler für das Geschäftsjahr 2018 beläuft sich auf TEUR 2.572 nach Steuern. In Höhe dieses Betrages war das Ergebnis zu hoch.

Ein ergebniswirksamer Fehler in Höhe von TEUR 906 nach Steuern konnte aufgrund der mangelnden Datenbasis keinem der Vorjahre direkt zugeordnet werden und wurde zum 01. Januar 2019 entsprechend ergebnisneutral über die Gewinnrücklagen korrigiert.

Darüber hinaus erfolgte noch eine ergebniswirksame Wertberichtigung in den Finanzaufwendungen in Höhe von TEUR 650 für eine nicht werthaltige Forderung gegenüber dem Käufer der Finnah Packtec GmbH ("Finnah Packtec", vormals: NSM Packtec GmbH). Zudem musste ein Rückforderungsanspruch eines gezogen Avalkredits i.H.v. TEUR 3.980 aus einem Kundenprojekt der Finnah Packtec GmbH in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen wertberichtigt werden. Auch diese Korrekturen erfolgten im Einklang mit den Regelungen des IAS 8.

Entsprechend wird in den Anhangangaben zu den jeweiligen Positionen neben dem Vorjahr wie berichtet auch das Vorjahr angepasst dargestellt. Ebenso in den betroffenen Rechenwerken.

Anpassung Vorjahreszahlen

Der Verwaltungsrat der MAX Automation SE beschloss am 25. September 2018, dass sich der Konzern aus dem Bau von Sondermaschinen und Montageanlagen für Automotive-Kunden im Geschäftsbereich Mobility Automation zurückziehen wird. Die Vermögenswerte und Schulden der zu veräußernden Gruppengesellschaften wurden für das Jahr 2018 gemäß IFRS 5 in Summe als aufgegebene Geschäftsbereiche ("Discontinued Operations") ausgewiesen. Das bedeutete, dass die Umsatz- und Ergebnisbeiträge der IWM Automation-Gruppe, der ELWEMA Automotive GmbH und der 51-%-Beteiligung MAX Automation (Shanghai) Co., Ltd., nicht mehr in der Gewinn- und Verlustrechnung des Konzerns enthalten waren. Das Ergebnis nach Steuern der zu veräußernden Gesellschaften wurde in einer separaten Position nach dem Ergebnis der fortzuführenden Geschäftsbereiche ausgewiesen. Das Periodenergebnis des Gesamtkonzerns errechnete sich aus der Summe beider Ergebnisse. Im September 2019 endete die zwölf Monatsfrist die IFRS 5 vorsieht, in der die Veräußerungen hätten erfolgen müssen. Entsprechend wurde die zuvor erläuterte Darstellung als aufgegebener Geschäftsbereich wieder Rückgängig gemacht. Die jeweiligen Vergleichswerte des Vorjahreszeitraums wurden entsprechend wieder angepasst. In der Konzernbilanz per 31. Dezember 2018 sind die Vermögenswerte und Schulden aller Gesellschaften wieder in ihren ursprünglichen Positionen enthalten, die im Konzernabschluss 2018 als aufgegebenen Geschäftsbereiche separat in einer Position als "Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte" und als "Verbindlichkeiten in Zusammenhang mit zur Veräußerung gehaltenen Vermögenswerten" ausgewiesen wurden. Der operative Geschäftsbetrieb der IWM Automation Bodensee GmbH wurde zum 31. Dezember 2019 stillgelegt. Ebenso erfolgt die Stilllegung des operativen Geschäftsbetriebs der IWM Automation GmbH zum 30. September 2020.

Aktiva

Passiva

Ausweisänderungen

Darüber hinaus weist die Gesellschaft ab dem Geschäftsjahr 2019 die Vertragsvermögenswerte und Vertragsverbindlichkeiten separat aus. In 2018 erfolgte der Ausweis innerhalb der Forderungen aus Lieferungen und Leistung bzw. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.

KONSOLIDIERUNG

Konsolidierungsgrundsätze

In den Konzernabschluss werden die MAX Automation SE und ihre Tochterunternehmen, über die sie Beherrschung ausübt, einbezogen. Beherrschung ist gegeben, wenn die MAX Automation SE schwankenden Renditen aus der Beziehung zu dem Beteiligungsunternehmen ausgesetzt ist und mittels ihrer Verfügungsgewalt über das Beteiligungsunternehmen die Möglichkeit zur Beeinflussung dieser Renditen hat.

Die Konsolidierung eines Tochterunternehmens beginnt an dem Tag, an dem der Konzern die Beherrschung über das Tochterunternehmen erlangt und endet, sobald der Konzern die Beherrschung verliert. Alle konzerninternen Vermögenswerte und Schulden, Eigenkapital, Erträge und Aufwendungen sowie Cashflows aus Geschäftsvorfällen, die zwischen Konzernunternehmen stattfinden, werden bei der Konsolidierung vollständig eliminiert.

Konsolidierungskreis

In den Konsolidierungskreis sind sämtliche aktive Gesellschaften des Konzerns einbezogen. Es handelt sich hierbei um Mehrheitsbeteiligungen.

Am Bilanzstichtag umfasst der Konsolidierungskreis neben der MAX Automation SE insgesamt 28 Tochter- und Enkelgesellschaften sowie die MAX Automation (Asia Pacific) Co.Ltd., Hongkong, welche nach der Equity-Methode bilanziert wird.

Zu den vier Gesellschaften im Bereich None-Core zählt aktuell noch die IWM Automation Bodensee GmbH. Nach Beendigung der Stilllegung des operativen Geschäftes, wird die legale Einheit dem Segment Evolving Technologies zu geordnet.

Der klaren strategischen Ausrichtung folgend wurden die bestehenden Gesellschaften in die Segmente Process Technologies, Environmental Technologies, Evolving Technologies und Non-Core Business gegliedert.

Der Konsolidierungskreis setzt sich wie folgt zusammen:

Veränderungen im Konsolidierungskreis

Am 30. April 2019 erfolgte für die MAX Automation (Asia Pacific) Co. Ltd., Hongkong, an der die MAX Automation SE zu 51 % beteiligt ist, die Übergangskonsolidierung von der Vollkonsolidierung zur Bilanzierung gemäß der Equity-Methode. Die MAX Automation (Asia Pacific) Co. Ltd., Hongkong hält ihrerseits 100 % an der MAX Automation (Shanghai) Co., Ltd. Der Übergang auf die Equity-Methode erfolgte im Einklang mit den Regelungen des IFRS 10 aufgrund des Verlustes der Beherrschung über die Gesellschaft.

Mit notarieller Beurkundung am 26. Juni 2019 wurden die Anteile am assoziierten Unternehmen ESSERT GmbH, Ubstadt-Weiher verkauft. Das Closing fand am 30. Juni 2019 statt. Die MAX Automation SE hielt bis dahin 44,5 % der Anteile an der Gesellschaft, die gemäß der Equity-Methode in den Konzernabschluss einbezogen wurde.

ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERNBILANZ

Aktiva

(1) Immaterielle Vermögenswerte

Die folgenden Tabellen zeigen die Entwicklung und Aufschlüsselung der immateriellen Vermögenswerte.

Die immateriellen Vermögenswerte enthalten Lizenzen, EDV-Software, Technologien, Entwicklungsprojekte, Internetseiten, Marken und Kundenbeziehungen. Bei den selbstgeschaffenen immateriellen Vermögenswerten handelt es sich im Wesentlichen um aktivierte Entwicklungskosten der Konzerngesellschaften.

(2) Nutzungsrechte

Bzgl. der Nutzungsrechte, die aus Leasingverhältnissen stammen finden sich gesonderte Informationen im Kapitel zur erstmaligen Anwendung von IFRS 16.

(3) Geschäfts- oder Firmenwert

Der ausgewiesene Geschäfts- oder Firmenwert setzt sich im Detail wie folgt zusammen:

Der Geschäfts- oder Firmenwert sank im Geschäftsjahr auf TEUR 46.239 (Vorjahr: TEUR 49.413). Der Rückgang resultiert zum einen aus einer außerplanmäßigen Abschreibung des Geschäfts- oder Firmenwertes der IWM Automation GmbH in Höhe von TEUR 2.676 sowie aufgrund der Übergangskonsolidierung der MAX Automation (Shanghai) Co. Ltd. in Höhe von TEUR 506. Des Weiteren ergibt sich noch ein Anstieg in Höhe TEUR 7 aus der Währungsumrechnung im Teilkonzern Environmental Technologies.

(4) Sachanlagevermögen

Für Grundstücke und Bauten wendet der MAX Konzern seit dem Geschäftsjahr 2019 die Neubewertungsmethode des IAS 16 an. Grund für den Wechsel zur Neubewertungsmethode liegt darin begründet, dass der MAX-Konzern Vermögenswerte mit sehr langer Nutzungsdauer beabsichtigt bereinigt um Inflationseffekte darzustellen. Inflationseffekte können dazu führen, dass die die Wiederbeschaffungskosten dieser Sachanlagen deutlich über den durch Abschreibungen aufgezehrten historischen Anschaffungs- oder Herstellungskosten liegen. Die Neubewertungsmethode hat damit Kapitalerhaltungsfunktion.

Die Neubewertung ist nicht auf die Anschaffungs- oder Herstellungskosten als Bewertungsobergrenze beschränkt. Überschreitungen der Anschaffungs- oder Herstellungskosten treten vor allem bei Grund und Boden auf, da diese in der Regel keinem Nutzenverbrauch unterliegen. Die Neubewertung erfolgt mit dem beizulegenden Zeitwert, der bei Grund und Boden sowie Gebäuden durch eine Ertragswertberechnung erfolgt. Die Ertragswerte wurden durch unabhängige Gutachter erstellt. Bei dem Ertragswertverfahrens, handelt es sich um ein Modell mit Inputfaktoren, die auf nicht beobachtbaren Marktdaten beruhen. Die Neubewertung wird in einem Turnus von fünf Jahren vorgenommen.

Durch die Anwendung des Neubewertungsmodells stieg der Buchwert der Grundstücke und Bauten um TEUR 12.999.

(5) Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien

Aufgrund der gestiegenen Bedeutung der Bilanzierung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien für den MAX Automation Konzern hat sich das Management der MAX Automation SE dazu entschieden, einen "Change in Accounting Policies" vorzunehmen und ab dem Geschäftsjahr 2019 das Modell des beizulegenden Zeitwertes auf alle als Finanzinvestition gehaltene Immobilien anzuwenden. Das Modell des beizulegenden Zeitwertes ist nach Einschätzung des Managements die relevantere Form der Darstellung zur Vermittlung eines zutreffenderen Bildes der Vermögens- Finanz- und Ertragslage des MAX Automation Konzerns. Die Ermittlung des beizulegenden Zeitwertes erfolgte mittels des Ertragswertverfahrens, dabei handelt es sich um ein Modell mit Inputfaktoren, die auf nicht beobachtbaren Marktdaten beruhen.

Der Posten als Finanzinvestition gehaltene Immobilien (Investment Property) beinhaltet im Wesentlichen, die im Rahmen eines Leasingverhältnisses angemietete Liegenschaft in der Kesselbachstraße in Bermatingen. Infolge der Stilllegung des operativen Geschäftes der IWM Automation Bodensee GmbH unterliegt die Immobilie nicht mehr der Eigennutzung und wird auf Grund der Vermietungsabsicht seit dem 30. Juni 2019 als Finanzinvestition gehaltene Immobilie eingestuft. Aufgrund der Übertragung der Immobilie in die als Finanzinvestition gehaltene Immobilien erfolgte die Anpassung an den beizulegenden Zeitwert in Höhe TEUR 2.828 erfolgsneutral durch die Neubewertungsrücklage sowie in Höhe von TEUR 2.600 ergebniswirksam als Wertaufholung in den sonstigen betrieblichen Erträgen.

Im Zeitraum vom 1. Juli 2019 bis zum 31. Dezember 2019 sind keine Mieteinahmen aus diesen Objekten in der Gesamtergebnisrechnung enthalten, die Vermarktung der Flächen war am 31. Dezember 2019 noch nicht abgeschlossen.

In der Gesamtergebnisrechnung ergab sich im Geschäftsjahr kein Effekt aus der Anpassung an den beizulegenden Zeitwert.

Eine Anpassung der Vorjahreswerte erfolgte nicht, da die Liegenschaft Dettenhausen am 31. Dezember 2018 bereits mit ihrem beizulegenden Zeitwert bilanziert wurde. Der Buchwert entsprach zum damaligen Zeitpunkt dem beizulegenden Zeitwert.

Für den Unterhalt der Investment Property fielen im Geschäftsjahr TEUR 39 (Vorjahr: TEUR 0) an. Die Entwicklung der Investment Properties kann der folgenden Tabelle entnommen werden und folgt aufgrund der erst im Geschäftsjahr erfolgten Umstellung zum Modell des beizulegenden Zeitwertes, der klassischen Darstellung eines Anlagenspiegels:

(6) Nach der Equity-Methode bilanzierte Finanzanlagen

Am 30. April 2019 erfolgte für die MAX Automation (Asia Pacific) Co.Ltd., Hongkong, an der die MAX Automation SE zu 51 % beteiligt ist, die Übergangskonsolidierung von der Vollkonsolidierung zur Bilanzierung gemäß der Equity-Methode. Eine Ergebnisauswirkung aus der Übergangskonsolidierung gab es nicht. Die MAX Automation (Asia Pacific) Co.Ltd., Hongkong hält ihrerseits 100 % an der MAX Automation (Shanghai) Co., Ltd. Der Übergang auf die Equity-Methode erfolgte im Einklang mit den Regelungen des IFRS 10 aufgrund des Verlustes der Beherrschung über die Gesellschaft.

Mit notarieller Beurkundung am 26. Juni 2019 wurden die Anteile am assoziierten Unternehmen ESSERT GmbH, Ubstadt-Weiher verkauft. Das Closing fand am 30. Juni 2019 statt. Die MAX Automation SE hielt bis dahin 44,5 % der Anteile an der Gesellschaft, die gemäß der Equity-Methode in den Konzernabschluss einbezogen wurde.

Das Periodenergebnis der At-Equity bewerteten assoziierten Gesellschaften beläuft sich im Geschäftsjahr 2019 auf TEUR -411. Davon entfallen für den Zeitraum bis zum 30. Juni 2019 TEUR -332 auf die ESSERT GmbH, Ubstadt-Weiher sowie TEUR -78 auf die MAX Automation (Asia Pacific) Co.Ltd., Hongkong, deren At-Equity Beteiligungsbuchwert am 31. Dezember 2019 TEUR 0 beträgt.

(7) Sonstige Finanzanlagen

Die sonstigen Finanzanlagen i.H.v. TEUR 6.692 (Vorjahr: TEUR 7.097) enthalten u.a. zwei Verkäuferdarlehen i.H.v. TEUR 827 (Vorjahr: TEUR 885) sowie eine stille Beteiligung i.H.v. TEUR 800 (Vorjahr: TEUR: 800). Sowohl die Verkäuferdarlehen als auch die stille Beteiligung wurden in 2016 im Zusammenhang mit dem Management-Buy-Out bei der altmayerBTD GmbH & Co. KG begründet.

Zusätzlich existiert ein Mieterdarlehen in Höhe von TEUR 449 (Vorjahr: TEUR 338).

Der Anstieg der sonstigen Finanzanlagen ist im Wesentlichen durch ein Verkäuferdarlehen sowie eine Überbrückungsdarlehens in Höhe von TEUR 4.589 an das ehemalige assoziierte Unternehmen ESSERT GmbH bedingt. Davon entfielen TEUR 2.528 auf das Verkäuferdarlehen sowie TEUR 2.062 auf das Überbrückungsdarlehen. Mit notarieller Beurkundung am 26. Juni 2019 wurden die Anteile an der ESSERT GmbH verkauft; das Closing fand am 30. Juni 2019 statt. Die MAX Automation SE hielt bis dahin 44,5 % der Anteile an der Gesellschaft.

Sonstige langfristige finanzielle Vermögenswerte beinhalten i.H.v. TEUR 28 (Vorjahr: TEUR 170) Kautionen.

(8) Latente Steuern

Latente Steuern sind in ihrer Entstehung folgenden Bilanzpositionen zuzuordnen:

Die aus Fertigungsaufträgen resultierenden aktiven und passiven latenten Steuern wurden saldiert, ebenso aktive und passive latente Steuern innerhalb der im Konzern bestehenden Organschaften.

Im Konzern bestanden bei der Muttergesellschaft TEUR 11.597 (Vorjahr: TEUR 4.808) inländische gewerbesteuerliche Verlustvorträge mit aktiven latenten Steuern von TEUR 1.568 (Vorjahr: TEUR 688) sowie in Höhe von TEUR 11.803 (Vorjahr: TEUR 4.245) inländische körperschaftsteuerliche Verlustvorträge mit aktiven latenten Steuern von TEUR 1.868 (Vorjahr: TEUR 672).

Daneben bestehen inländische gewerbesteuerliche Verlustvorträge von TEUR 68.319 (Vorjahr: TEUR 37.329) und körperschaftsteuerliche Verlustvorträge von TEUR 70.114 (Vorjahr: TEUR 38.477) mit aktiven latenten Steuern in Höhe von insgesamt TEUR 19.685 (Vorjahr: TEUR 10.765), welche mit TEUR 11.811 (Vorjahr: TEUR 5.558) nicht (mehr) aktiviert wurden. Die ausländischen Verlustvorträge belaufen sich auf TEUR 4.686 (Vorjahr: TEUR 8.737), die hierauf entfallende aktive latente Steuer in Höhe von TEUR 993 (Vorjahr: TEUR 1.991) wurde in Höhe von TEUR 845 (Vorjahr: TEUR 1.596) nicht (mehr) angesetzt.

Bei der Bemessung der Werthaltigkeit der Verlustvorträge ist in Deutschland die Mindestbesteuerung zu beachten. Verlustvorträge können gegen positive Ergebnisse der Folgejahre bis zu TEUR 1.000 unbegrenzt, darüber hinaus zu 60 % verrechnet werden.

Die Werthaltigkeit der aktiven latenten Steuern auf Verlustvorträge wurde überprüft. Die Realisierung ist mit ausreichender Sicherheit gewährleistet.

Von den aktiven latenten Steuern auf Verlustvorträge in Höhe von TEUR 11.458 sind TEUR 7.634 (Vorjahr: TEUR 4.782) durch passive latente Steuern abgedeckt. Aktive latente Steuern auf Verlustvorträge, welche nicht durch passive latente Steuern abgedeckt sind und bei denen in Vorperioden Verluste aufgetreten sind, bestehen in Höhe von TEUR 3.824 (Vorjahr: TEUR 896). Maßnahmen zur kurzfristigen Verlustnutzung wurden und werden umgesetzt. Darüber hinaus wird mit einer Verbesserung der operativen Ergebnisse der Gruppe gerechnet. Folgende Beträge sind in der Konzernbilanz ausgewiesen:

Latente Steuerschulden auf temporäre Unterschiede von Anteilen an Tochtergesellschaften in Höhe von TEUR 1.409 (Vorjahr: TEUR 1.128) wurden nicht angesetzt, da es nicht wahrscheinlich ist, dass sich diese in absehbarer Zeit umkehren werden.

In Höhe von TEUR 4.389 (Vorjahr: TEUR 152 eigenkapitalerhöhend) wurden latenten Steuern in der Bilanz eigenkapitalmindernd berücksichtigt, die auf direkt im Eigenkapital erfasste Erträge und Aufwendungen entfallen. Davon betreffen TEUR 3.704 (Vorjahr: TEUR 0) die Neubewertung von Sachanlagen, TEUR 784 (Vorjahr: TEUR 0) die Nutzungsänderung von Immobilien und TEUR 40 (Vorjahr: TEUR 93) eigenkapitalerhöhend versicherungsmathematische Gewinne und Verluste aus Leistungen an Arbeitnehmern sowie TEUR 59 (Vorjahr: TEUR 59) eigenkapitalerhöhend die Abgrenzung von IPO Kosten.

(9) Sonstige langfristige Vermögenswerte

Die sonstigen langfristigen Vermögenswerte in Höhe von TEUR 286 (Vorjahr: TEUR 330) bestehen im Wesentlichen aus langfristigen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 283 (Vorjahr: TEUR 327).

(10) Vorräte

Bei den fertigen und unfertigen Erzeugnissen und Leistungen ergab sich eine Bestandsveränderung im Vergleich zum Vorjahr i.H.v. TEUR -28.542 (Vorjahr (angepasst):TEUR -754), die in der Gesamtergebnisrechnung ausgewiesen wird. Abweichungen zu den entsprechenden Bilanzposten resultieren aus wechselkursbedingten Wertveränderungen bei Vorräten ausländischer Konzerngesellschaften.

In den Vorräten sind Wertberichtigungen i.H.v. TEUR 7.281 (Vorjahr: TEUR 8.320) berücksichtigt.

(11) Vertragsvermögenswerte und Forderungen aus Lieferungen und Leistungen

Der Rückgang der Vertragsvermögenswerte sowie der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ist im Wesentlichen durch den Rückzug des Konzerns aus dem Bereich Sondermaschinenbau für den Automotive-Sektor bedingt. Aus diesem Grunde werden auch die Gesellschaften IWM Automation GmbH sowie der IWM Automation Bodensee GmbH geschlossen. Entsprechend hat sich das operative Geschäft dieser Gesellschaften bereits deutlich reduziert.

Nachfolgend ist die Entwicklung der Vertragsvermögenswerte im Einzelnen dargestellt:

(12) Forderungen gegen nahestehende Unternehmen

Die Forderungen gegenüber nahestehenden Unternehmen betragen TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 19).

Das Vorjahr betrifft ausschließlich Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegenüber der ESSERT GmbH. Die an dieser Gesellschaft gehaltenen Anteile wurden im Geschäftsjahr 2019 veräußert. Genauere Angaben dazu erfolgen u.a. im Kapitel "Veränderungen im Konsolidierungskreis".

(13) Rechnungsabgrenzungsposten und sonstige kurzfristige Vermögenswerte

Bezüglich der Anpassung der Forderungen aus Kaufverträgen wird auf das Kapitel Fehlerkorrekturen verwiesen.

(14) Liquide Mittel

Die Liquiden Mittel in Höhe von TEUR 40.596 (Vorjahr: TEUR 33.518) beinhalten Kassenbestände, Schecks und Guthaben bei Kreditinstituten.

Passiva

Eigenkapital

Die Veränderungen des Eigenkapitals im Geschäftsjahr werden in der Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung gesondert dargestellt.

(15) Gezeichnetes Kapital

Das voll eingezahlte Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 29.459.415,00.

Es ist eingeteilt in 29.459.415 nennwertlose auf den Namen lautende Stückaktien. Eine Stückaktie entspricht damit einem rechnerischen Beteiligungswert von je EUR 1,00.

Die Form der Aktienurkunden und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine bestimmt der Verwaltungsrat. Das Gleiche gilt für Schuldverschreibungen.

Die Gesellschaft kann Einzelaktien in Aktienurkunden zusammenfassen, die eine Mehrzahl von Aktien verbriefen (Sammelaktien). Darüber hinaus wird der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ausgeschlossen.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 17. Mai 2024 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.418.912,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019).

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Die Aktien sollen von Kreditinstituten oder anderen, die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen übernommen werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Verwaltungsrat ist jedoch ermächtigt, dieses Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen

Die Summe der nach dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien darf einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2.945.941,00 nicht übersteigen. Auf diese Grenze sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden.

Der Verwaltungsrat ist ferner ermächtigt, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.

Die Gesellschaft hat von der Ermächtigung bisher keinen Gebrauch gemacht.

Im Vorjahr war der Verwaltungsrat ermächtigt, in der Zeit bis zum 29. Juni 2020 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 4.019.000,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien (mit Stimmrecht) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I). Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten, wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG genügt. Der Verwaltungsrat war jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Verwaltungsrat war ferner ermächtigt, einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnberechtigung sowie die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital I festzulegen. Der Verwaltungsrat war ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital I, oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist, entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital I anzupassen.

Die Gesellschaft hatte von den Ermächtigungen keinen Gebrauch gemacht. Auf der Hauptversammlung am 17. Mai 2019 wurde das Genehmigte Kapital I mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2019 aufgehoben.

(16) Kapital- und Gewinnrücklagen

Die Zusammensetzung bzw. Veränderung der Kapital- und Gewinnrücklagen ist in der Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung dargestellt.

Die Kapitalrücklagen enthalten das Agio aus der am 15. August 2017 beschlossenen Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital II in Höhe von TEUR 15.990. Hiervon abgesetzt werden Kosten für die Kapitalerhöhung unter Abzug des darauf entfallenden Steuereffekts in Höhe von TEUR 138.

In den Gewinnrücklagen werden die versicherungsmathematischen Gewinne und Verluste der Pensionsrückstellungen nebst Ertragsteuern abgebildet. Diese betrugen in 2018 TEUR -97 (Vorjahr: TEUR -177).

Zudem enthalten die Gewinnrücklagen die Anpassungsbuchungen des IFRS 15 (Umsatzerlöse aus Verträgen mit Kunden) in der Eröffnungsbilanz zum 01. Januar 2018. Durch die Umstellung gemäß der modifiziert retrospektiven Methoden wurden die Gewinnrücklagen in Summe um TEUR 4.044 gemindert. Darin enthalten ist die Anpassung der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen um eine Minderung von TEUR 48.193, die Anpassung der Vorräte um eine Erhöhung von TEUR 42.543 sowie die Anpassung der latenten Steuern um eine Erhöhung von TEUR 1.606.

Darüber hinaus ist in den Gewinnrücklagen eine Anpassung für eine Fehlerkorrektur in Höhe von TEUR -3.478 enthalten. Die Fehlerkorrektur wird im Kapitel "Fehlerkorrektur" näher erläutert.

(17) Neubewertungsrücklage

In der Neubewertungsrücklage werden die Wertänderungen, aus der Anwendung des Neubewertungsmodells gem. IAS 16 erfasst sowie Wertanpassungen von Immobilien, die von eigen genutzten Immobilien umklassifiziert werden in als Finanzinvestition gehaltene Immobilien. Der Betrag in Höhe von TEUR 11.340 setzt sich zusammen aus in 2019 neubewerteten Grundstücken und Gebäuden in Höhe von TEUR 12.998 sowie darauf gebildete passive latente Steuern in Höhe von TEUR 3.703 und in Höhe von TEUR 2.828 aus Wertanpassungen aus der Umklassifizierung von Immobilien in die als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien nebst latente Steuern in Höhe von TEUR 783.

(18) Bilanzgewinn

Aufgrund aktienrechtlicher Bestimmungen beruht der für Ausschüttungen von Dividenden an die Anteilseigner zur Verfügung stehende Betrag auf dem Bilanzgewinn bzw. den anderen Gewinnrücklagen der MAX Automation SE (Einzeljahresabschluss), der in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen Bestimmungen ermittelt wird. Für 2019 wird ein handelsrechtlicher Bilanzgewinn i. H. v. TEUR -41.778 im Einzelabschluss der MAX Automation SE ausgewiesen.

Der Verwaltungsrat schlägt vor, aus dem Bilanzgewinn eine Dividende von 0 Euro je Aktie auszuschütten. Dies entspricht einem Ausschüttungsbetrag in Höhe von TEUR 0.

Kapitalmanagement

Die Rahmenbedingungen für ein optimales Kapitalmanagement werden durch die strategische Ausrichtung des MAX-Konzern gesetzt. Im Mittelpunkt steht dabei die langfristige Wertsteigerung im Interesse von Investoren, Mitarbeitern und Kunden. Diesem soll durch eine kontinuierliche Verbesserung des Ergebnisses durch Wachstum und Effizienzsteigerung Rechnung getragen werden.

Die Steuerung der Kapitalstruktur zielt darauf ab, dass alle Handlungsoptionen auf dem Kapitalmarkt durch höchstmögliche Flexibilität stets gewährleistet sind. Dies ermöglicht ein optimales Pricing bei der Beschaffung von Eigen- und Fremdkapital.

Langfristige Verbindlichkeiten

(19) Langfristige finanzielle Verbindlichkeiten

Die langfristigen Darlehen betreffen Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und enthalten den Konsortialkredit der Muttergesellschaft in Höhe von TEUR 118.049 (Vorjahr: TEUR 73.322).

Die sonstigen langfristigen Verbindlichkeiten beinhalten im Vorjahr i. W. die Kaufpreiszahlungen im Zusammenhang mit der MAX Automation (Shanghai) Co. Ltd.

Langfristige Darlehen abzüglich kurzfristiger Anteil

Die MAX Automation SE hat Ende Juli 2017 den in 2015 abgeschlossen Konsortialkredit ausgeweitet und zugleich bis zum Jahr 2022 verlängert. So wurde eine Erhöhung des Konsortialkredits um 40 Mio. Euro auf ein Gesamtvolumen von 190 Mio. Euro vereinbart (einschließlich Avalkreditlinie für Anzahlungen, Gewährleistungen und Vertragserfüllung). Die MAX Automation nutzte für die Ausweitung des Konsortialkredits das anhaltend günstige Finanzierungsumfeld. Die Vereinbarung umfasst verbesserte Konditionen sowie komfortable Rahmenbedingungen (Covenants), welche sich auf den, nach den Regelungen der IFRS aufgestellten, Konzernabschluss beziehen. Diese greifen auf Bilanz- sowie Ergebniskennzahlen zurück. Der MAX Automation Konzern hat im Jahr 2019 alle mit den kreditgebenden Banken vereinbarten Covenants eingehalten bzw. wurde die Überprüfung ab dem dritten Quartal ausgesetzt.

Der Ausweis der Verbindlichkeiten aus dem Konsortialkredit erfolgt aufgrund des Ermessens der Gesellschaft unter den langfristigen Darlehen und nicht unter den kurzfristigen.

Am 18. Februar 2020 stellte die Gesellschaft einen Antrag auf Vertragsänderung bei der Verwaltungsstelle des Konsortialdarlehensvertrags. Gegenstand dieses Antrags auf Vertragsänderung war im Wesentlichen die Neujustierung der Covenants des Konsortialdarlehensvertrags. Der Antrag wurde am 28. Februar 2020 durch die Konsortialbanken angenommen.

Die in den Konsortialkredit einbezogenen Unternehmen haften gesamtschuldnerisch für die Verpflichtungen aus diesem Vertrag. Eine Inanspruchnahme wird als unwahrscheinlich erachtet, da die Bonität der Schuldner durch die Zugehörigkeit zum MAX Automation Konzern sichergestellt ist. Die Höhe des Zinssatzes des Konsortialkredites ist abhängig von Bilanzkennzahlen im Konzernabschluss. Die Verzinsung erfolgt auf Basis des EURIBOR zuzüglich einer sich aus den Kennzahlen ergebenden Marge.

Die Verzinsung der Darlehen im Konzern erfolgte zu festen und variablen Zinssätzen. Die Zinssätze lagen in 2019 je nach Laufzeit des Vertrages zwischen 1,40 % und 3,80 %.

(20) Pensionsrückstellungen

Die bilanzierten Pensionsrückstellungen resultieren aus Zusagen gegenüber Mitarbeitern einer Tochtergesellschaft. Die leistungsorientierten Verpflichtungen im MAX Automation Konzern werden nicht über Fonds finanziert.

Als wesentliche Annahmen sind in die versicherungsmathematischen Berechnungen eingeflossen:

Kostentrends im Bereich der medizinischen Versorgung wurden bei den versicherungsmathematischen Annahmen nicht berücksichtigt.

Der Anwartschaftsbarwert der Pensionsverpflichtungen hat sich wie folgt entwickelt:

Versicherungsmathematische Gewinne und Verluste wurden erfolgsneutral erfasst.

Die Entwicklung der Pensionsverpflichtungen hat sich in den letzten fünf Jahren wie folgt dargestellt:

Es werden erfahrungsbedingt keine wesentlichen Anpassungen der Pensionsverpflichtungen erwartet.

Für das Jahr 2020 werden neben den Rentenzahlungen (TEUR 55) Pensionskosten (Zinsen und laufender Dienstzeitaufwand) voraussichtlich i. H. v. TEUR 141 anfallen.

Aufgrund der untergeordneten Bedeutung für die Vermögens-, Finanz-, und Ertragslage des MAX Automation Konzerns wurde auf eine Sensitivitätsanalyse hinsichtlich der Pensionsverpflichtungen verzichtet.

(21) Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen

(22) Vertragsverbindlichkeiten

Die Veränderung resultiert im Wesentlichen aus der Abarbeitung von Projekten, für die im Vorjahr Anzahlungen vereinnahmt worden sind.

(23) Kurzfristige Darlehen und kurzfristiger Anteil an langfristigen Darlehen

Es wurden kurzfristige Darlehen von Kreditinstituten in Höhe von TEUR 1.327 (Vorjahr: TEUR 5.325) in Anspruch genommen, für die Zinssätze zu marktüblichen Konditionen berechnet werden.

(24) Verbindlichkeiten gegenüber nahestehenden Unternehmen

Die Verbindlichkeiten gegenüber nahestehenden Unternehmen aus dem Vorjahr resultierten aus Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen gegenüber der ESSERT GmbH in Höhe von TEUR 137.

(25) Sonstige kurzfristige finanzielle Verbindlichkeiten und Leasingverbindlichkeiten

Die Verpflichtungen aus Kaufverträgen in Höhe von TEUR 3.974 resultieren aus dem Verkauf der bis zum 09.03.2018 zur MAX-Gruppe gehörenden Finnah Packtec GmbH (vormals: NSM Packtec GmbH). Dem gegenüber steht eine Forderung in gleicher Höhe. Diese Verpflichtung ist durch die Zahlung einer gezogenen Anzahlungsbürgschaft getilgt worden.

In den Löhnen und Gehältern sind Tantiemen und Prämien in Höhe von TEUR 8.243 (Vorjahr: TEUR 6.695) enthalten.

Bzgl. der Leasingverbindlichkeiten wird auf das gesonderte Kapitel zur erstmaligen Anwendung von IFRS 16 verwiesen.

(26) Rückstellungen und Verbindlichkeiten aus Ertragsteuern

Steuern und Abgaben, die bis zum Bilanzstichtag wirtschaftlich entstanden sind, deren Höhe aber noch nicht feststeht, werden durch die Steuerrückstellungen abgedeckt. Typischerweise unterliegt der MAX-Konzern im Inland zwei Ertragsteuerarten: der Gewerbesteuer und der Körperschaftsteuer.

Für die Körperschaftsteuer gilt der einheitliche Steuersatz von 15 % zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag, die Gewerbesteuer beträgt durchschnittlich ca. 14 %. Im Inland ergibt sich somit ein durchschnittlicher Steuersatz von 29,83 %. Im Ausland erzielt der MAX-Konzern im Wesentlichen steuerpflichtige Ergebnisse in den USA. Der durchschnittliche Steuersatz in den USA beträgt 22,58 %.

Die Steuerrückstellungen haben sich wie folgt entwickelt:

Die Veränderungen aus Währungsumrechnung sind auf Grund von Unwesentlichkeit nicht separat ausgewiesen und in den Zuführungen zu den Rückstellungen enthalten.

Weitere Erläuterungen zu den Ertragsteuern sind unter Punkt (35) Ertragsteuern enthalten.

(27) Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich wie folgt zusammen:

Gewährleistungs- und Garantierückstellungen

Es wurden Rückstellungen für Gewährleistungs- und Garantieverpflichtungen für verkaufte Produkte passiviert. Die Bewertung wird auf Basis von Erfahrungswerten in der Vergangenheit vorgenommen. Die den Berechnungen zu Grunde liegenden Annahmen basieren auf den derzeit verfügbaren Informationen über Reklamationen für alle verkaufte Produkte innerhalb des Gewährleistungs- / Garantiezeitraums. Es wird erwartet, dass die Kosten innerhalb der jeweiligen Gewährleistungsfristen anfallen werden.

Übrige sonstige Rückstellungen

In den übrigen sonstigen Rückstellungen sind alle Verpflichtungen und Risiken des Konzerns enthalten, aus denen ein Mittelabfluss wahrscheinlich und zuverlässig schätzbar ist. Diese beinhalten unter anderem Verpflichtungen für Restrukturierung in Höhe von TEUR 3.592 (Vorjahr: TEUR0), für Prozesskosten und Schadensersatz von TEUR 1.785 (Vorjahr: TEUR 678) , für Prüfungs- und Beratungskosten von TEUR 1.622 (Vorjahr: TEUR 1.856), für nachlaufende Rechnungen von TEUR 910 (Vorjahr: TEUR 665) und für sonstiges von TEUR 2.137 (Vorjahr: TEUR 2.423). Es wird erwartet, dass die Kosten innerhalb des nächsten Geschäftsjahres anfallen werden.

Die sonstigen Rückstellungen entsprechen der bestmöglichen Schätzung der zukünftig entstehenden Kosten. Die Veränderungen aus Währungsumrechnung sind aufgrund von Unwesentlichkeit nicht separat ausgewiesen und in den Zuführungen zu den Rückstellungen enthalten.

(28) Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten

Diese Position i. H. v. TEUR 4.479 (Vorjahr: TEUR 4.950) setzt sich aus Lohn- und Kirchensteuer i. H. v. TEUR 2.305 (Vorjahr: TEUR 1.505) und Umsatzsteuer i. H. v. TEUR 2.174 (Vorjahr: TEUR 3.444) zusammen.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

(29) Umsatzerlöse

Den nachfolgenden Tabellen können die Umsatzerlöse nach Segmenten entnommen werden:

Der nachfolgenden Tabelle können die Umsatzerlöse nach geographischen Märkten entnommen werden:

(30) Sonstige betriebliche Erträge

In der Position Sonstige in Höhe von TEUR 4.665 (Vorjahr: TEUR 1.806) sind unter anderem Zuschreibungen in Höhe von TEUR 2.600 enthalten. Hierbei handelt es sich um die Wertaufholung einer außerplanmäßigen Wertminderung im Zusammenhang mit der Liegenschaft Kesselbachstraße in Bermatingen. Darüber hinaus sind in der Position Sonstige noch beispielsweise Sachbezüge in Höhe von TEUR 739 (Vorjahr: TEUR 693) enthalten.

(31) Materialaufwand

(32) Personalaufwand

Im Geschäftsjahr 2019 sind in den Löhnen und Gehältern Aufwendungen enthalten, die im Rahmen der Stilllegung der IWM Automation Bodensee GmbH entstanden sind. Dabei handelt es sich in Höhe von TEUR 4.277 um Aufwendungen für Abfindungen, in Höhe von TEUR 2.761 um Aufwendungen für die Transfergesellschaft der Mitarbeiter sowie in Höhe von TEUR 500 um Aufwendungen für die sogenannte Wertzeit. Im Vorjahr waren Abfindungen in Höhe von TEUR 171 im Personalaufwand enthalten.

(33) Abschreibungen

Bei den Abschreibungen auf Geschäfts- oder Firmenwert handelt es sich um eine außerplanmäßige Abschreibung auf den Geschäfts- oder Firmenwert der IWM Automation GmbH.

In den Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte sind außerplanmäßige Abschreibungen in Höhe von TEUR 208 (Vorjahr: TEUR 1.508) enthalten.

Im Geschäftsjahr 2019 erfolgte die Umstellung in der Folgebewertung der als Finanzinvestition gehalten Immobilien vom Modell zu fortgeführten Anschaffungskosten hin zum Modell des beizulegenden Zeitwertes.

(34) Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen verzeichneten einen Anstieg um TEUR 4.427 (angepasst: TEUR 448) auf TEUR 69.444 (Vorjahr: TEUR 65.017, Vorjahr (angepasst): TEUR 68.996). Die Veränderung resultiert im Wesentlichen aus dem Anstieg der Gewährleistungsaufwendungen um TEUR 2.892 und dem Anstieg der Instandhaltungsaufwendungen um TEUR 1.360.

In den übrigen sonstigen betrieblichen Aufwendungen ist in 2018 (angepasst) eine Wertberichtigung einer Rückforderung eines gezogenen Avalkredites aus einem Kundenprojekt der ehemaligen Konzerngesellschaft Finnah Packtec GmbH (vormals NSM Packtec GmbH) in Höhe von TEUR 3.979 enthalten. Die Korrektur erfolgte im Einklang mit IAS 8.

(35) Finanzergebnis

Die Abschreibungen auf Ausleihungen beinhalten die Wertberichtigung eines Darlehens gegenüber der Equity Beteiligung MAX Automation (Asia Pacific) Co. Ltd. in Höhe von TEUR 4.999 sowie die Wertberichtigung einer Forderung eines aus der Veräußerung der ehemaligen Konzerngesellschaft Finnah Packtec GmbH (vormals: NSM Packtec GmbH) von TEUR 650.

Bei den übrigen Finanzaufwendungen handelt es sich um die Inanspruchnahme einer Bankgarantie für die MAX Automation (Shanghai) Co. Ltd. in Höhe von TEUR 4.537.

Der Zinsaufwand beinhaltet im Wesentlichen Zinsaufwendungen, die für den Konsortialkredit angefallen sind. Darüber hinaus sind in den Zinsaufwendungen in Höhe von TEUR 382 Zinsen im Zusammenhang mit Leasingverbindlichkeiten enthalten.

Im Finanzergebnis sind Aufwendungen aus der Aufzinsung langfristiger Rückstellungen in Höhe von TEUR 30 (Vorjahr: TEUR 53) sowie Erträge aus der Abzinsung langfristiger Rückstellungen in Höhe von TEUR 2 (Vorjahr: TEUR 14) enthalten.

Das obenstehende Finanzergebnis resultiert ausschließlich aus den finanziellen Vermögenswerten und finanziellen Verbindlichkeiten, die nicht erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet wurden.

Die nachstehende Tabelle gibt die in der Gesamtergebnisrechnung gebuchten Nettogewinne oder -verluste von Finanzinstrumenten wieder, die nicht im Zinsergebnis ausgewiesen werden:

Die Nettogewinne bzw. -verluste der erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewerteten finanziellen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten beinhalten neben den Ergebnissen aus der Marktveränderung auch die laufenden Aufwendungen und Erträge dieser Finanzinstrumente.

Die Nettogewinne bzw. -verluste der Kredite, Forderungen und Verbindlichkeiten beinhalten neben den laufenden Erträgen bzw. Aufwendungen die Zuschreibungen und Wertminderungen aus Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, die Zuschreibungen und Wertminderungen aus Vertragsvermögenswerten und die Erträge aus Ausbuchungen von Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.

(36) Ertragsteuern

Das Ergebnis vor Ertragsteuern beträgt TEUR -34.323 (Vorjahr: TEUR -42.760).

Die Berechnung der tatsächlichen und der latenten Steuern erfolgt mit den jeweiligen landesspezifischen Ertragsteuersätzen. Diese ändern sich im Inland vor allem durch die Zerlegung der Gewerbesteuer innerhalb der Organkreise sowie Anpassungen in den Hebesätzen der Gemeinden. Die Auswirkungen der Änderungen der Steuersätze wurden erfolgswirksam im Steueraufwand erfasst, es sei denn, sie betrafen Posten, die zuvor erfolgsneutral ausgewiesen wurden. Im Vorjahr betraf die Steuersatzänderung vor allem die Verminderung des US-Steuersatzes (Federal Tax) von 34 % auf 21 %.

Die wesentlichen Bilanzansätze für die latenten Steuern werden unter (8) Latente Steuern erläutert.

Im Vorjahr wurde eine Rückstellung für das in 2017 ergangene BMF Schreiben zu § 8c KStG aufgrund der ersatzlosen Streichung des BMF-Schreibens aufgelöst. Diese ist in den periodenfremden Steuern des Vorjahres enthalten.

Der erwartete rechnerische Ertragsteueraufwand ergibt sich aus der Multiplikation des Jahresergebnisses vor Ertragsteuern mit dem Konzernertragsteuersatz. Dieser ergibt sich aus den Steuersätzen der einbezogenen Gesellschaften. Der effektive Steuersatz 2019 ist aufgrund verschiedener Sondereffekte deutlich reduziert. Neben Wertminderungen auf Geschäfts- oder Firmenwerten in Höhe von TEUR 808 (Vorjahr: TEUR 2.482) sind in den nichtabzugsfähigen Betriebsausgaben Abschreibungen im Zusammenhang mit Beteiligungen in Höhe von TEUR 4.764 enthalten.

Weitere Erläuterung zu den latenten Steuern sind unter (7) Latente Steuern enthalten.

Die Überleitung vom rechnerischen Ertragsteueraufwand zu den im Gesamtkonzern erfassten Steuern von Einkommen und Ertrag ist aus der folgenden Tabelle ersichtlich:

An einer Tochtergesellschaft in der MAX-Gruppe besteht eine Managementbeteiligung, welche nach Rechtsauffassung des zuständigen Finanzamtes als typisch stille Beteiligung zu qualifizieren ist. Diese Beurteilung führt nicht zu einer abschließenden Rechtssicherheit, da im Rahmen einer Betriebsprüfung zu der Auffassung gelangt werden könnte, dass es sich bei dieser Managementbeteiligung um eine atypisch stille Beteiligung handelt. Eine abweichende Beurteilung würde dazu führen, dass die ertragsteuerliche Organschaft nicht mehr anerkannt wird. Die MAX-Gruppe geht aber davon aus, dass eine abweichende Beurteilung in einer Betriebsprüfung unwahrscheinlich ist. Eine abweichende Beurteilung würde zu einem höheren Ertragsteueraufwand von rund TEUR 760 führen.

Sonstige Angaben zum Konzernabschluss

Konzernkapitalflussrechnung

Die Darstellung der Konzernkapitalflussrechnung erfolgt nach der indirekten Methode. Die Veränderung der latenten Steuern ist in den sonstigen zahlungsunwirksamen Aufwendungen und Erträge enthalten.

Die nachfolgende Tabelle stellt die Veränderung der Verbindlichkeiten aus der Finanzierungstätigkeit dar:

Die sonstigen Veränderungen im Zusammenhang mit Leasingverbindlichkeiten betreffen den Umstellungseffekt auf IFRS 16.

Forschung und Entwicklung

In 2019 sind Entwicklungskosten von insgesamt TEUR 2.676 (Vorjahr: TEUR 2.669) angefallen. Hiervon waren nach IAS 38 Immaterielle Vermögenswerte in Höhe von TEUR 947 (Vorjahr: TEUR 1.495) aktivierungspflichtig. Dies entspricht einer Aktivierungsquote von 35% (Vorjahr: 56%). Es wurden Abschreibungen auf Entwicklungskosten in Höhe von TEUR 1.263 (Vorjahr: TEUR 4.166) vorgenommen; dabei handelt es sich in Höhe von TEUR 208 (Vorjahr TEUR 1.249) um außerplanmäßige Abschreibungen auf nicht mehr strategiekonforme Technologien.

Risikomanagement

Allgemeine Informationen zu Finanzrisiken

Für den MAX Automation-Konzern können sich verschiedene Risiken aus Finanzinstrumenten ergeben. Diese sind:

Kreditrisiken resultieren im Wesentlichen aus den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Dabei kommt der Abschätzung der Risiken aus dem Projektgeschäft, beispielsweise bei der Vorfinanzierung von Aufträgen, eine besondere Bedeutung zu.

Liquiditätsrisiken bestehen in dem Risiko, Zahlungsverpflichtungen nicht zeitnah erfüllen zu können. Diese Risiken gehen in der Regel mit einer negativen Entwicklung des operativen Geschäfts einher.

Marktpreisrisiken ergeben sich aus Veränderungen von Wechselkursen und Zinssätzen. Auf der Absatzseite bestehen im Wesentlichen Währungsrisiken bei Fakturierungen auf US-Dollar-Basis.

Risikokategorien

Kreditrisiken

Das Kreditrisiko beschreibt die Gefahr eines wirtschaftlichen Verlustes, wenn der Kontrahent seinen vertraglichen Verpflichtungen bzw. Zahlungsverpflichtungen nicht nachkommt. Das Risiko umfasst dabei im Wesentlichen das Ausfallrisiko als auch das Risiko, das sich aus einer Bonitätsverschlechterung ergibt.

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen resultieren aus den weltweiten Verkaufsaktivitäten des operativen Geschäfts der einzelnen Gesellschaften.

Aus der unterschiedlichen Bonitätseinschätzung der Kunden heraus werden im Regelfall die nachfolgenden Kreditsicherungen vorgenommen:

Das maximale Ausfallrisiko (Kreditrisiko) umfasst den kompletten Ausfall der positiven Buchwerte der Finanzinstrumente. Das Ausfallrisiko der nicht einzelwertberichtigten Finanzinstrumente wird aus heutiger Sicht aufgrund der Debitorenstruktur als grundsätzlich gering eingeschätzt, da durch das eng gefasste Risikomanagement die Ausfallwahrscheinlichkeit gering gehalten wird.

Neben zu bildenden Einzelwertberichtigungen für Forderungen im Fall eines Ausfallereignisses wurde gemäß IFRS 9 ebenfalls eine Risikovorsorge für erwartete Verluste erfasst. Finanzielle Vermögenswerte des Konzerns, die dem Modell der erwarteten Kreditverluste unterliegen, sind Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie Vertragsvermögenswerte. Der Konzern wendet den vereinfachten Ansatz nach IFRS 9 an, um die erwarteten Kreditverluste zu bemessen. Entsprechend werden für alle Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie Vertragsvermögenswerte die über die Laufzeit erwarteten Kreditverluste herangezogen.

Zur Bemessung der erwarteten Kreditverluste werden Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie Vertragsvermögenswerte geclustert: Die Wertberichtigungsquoten werden auf Grundlage des spezifischen Debitors, der Branche oder der Region anhand von Credit Default Swap-Spreads bestimmt. Die Berechnung erfolgt unter Berücksichtigung des Zinseffekts.

Die folgenden Übersichten zeigen die ermittelte Ausfallrisikoposition bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie bei den Vertragsvermögenswerten des Konzerns:

Wertminderungsmatrix 31. Dezember 2019

Wertminderungsmatrix 31. Dezember 2018

Wertminderungsmatrix 31. Dezember 2018 (angepasst)

Zusätzlich wurden Abwertungen von Vertragsvermögenswerten sowie Forderungen aus Lieferungen und Leistungen auf Einzelfallbasis in Höhe von TEUR 2.629 (Vorjahr: TEUR 2.504) vorgenommen.

Die Überleitung des Anfangsbestandes der erwarteten Kreditverluste für Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie Vertragsvermögenswerte auf den Endbestand zum 31. Dezember stellt sich wie folgt dar:

Wertberichtigung für erwartete Kreditverluste

Wertberichtigung für erwartete Kreditverluste

Liquiditätsrisiko

Der Konzern überwacht das Risiko eines eventuellen Liquiditätsengpasses mittels eines Liquiditätsplanungstools sowie im Rahmen der rollierenden Finanzplanung. Es wird ein breit diversifizierter Refinanzierungsansatz verfolgt und der Konzern bedient sich dementsprechend verschiedener Liquiditätsquellen, wie z. B. Kontokorrentlinien, syndizierte Kredite, Anzahlungen, Leasing und Eigenkapitalinstrumente. Dem Konzern stehen in ausreichendem Maße Finanzierungsquellen zur Verfügung.

Im operativen Liquiditätsmanagement werden die kurz- und mittelfristigen Cashflows der Gesellschaften auf Konzernebene zusammengefasst. Diese Cashflows beinhalten neben den Fälligkeiten der finanziellen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten auch die Erwartungen aus den operativen Cashflows der Konzerngesellschaften.

Zum 31. Dezember 2019 ergeben sich für die finanziellen Verbindlichkeiten des Konzerns folgende Zahlungsabflüsse aus Zins- und Tilgungszahlungen:

Marktpreisrisiko

Der Konzern ist aufgrund seiner internationalen Ausrichtung Marktpreisrisiken in Form von Wechselkursrisiken und Zinsrisiken ausgesetzt. Diese Risiken können einen negativen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns haben. Zur Beurteilung und Einschätzung der Risiken werden die ökonomischen Rahmenbedingungen permanent beobachtet sowie einschlägige Marktinformationen herangezogen.

Der Konzern hat zur systematischen Erfassung und Bewertung des Marktpreisrisikos ein zentral ausgerichtetes Risikomanagementsystem etabliert. Dabei erfolgt eine kontinuierliche Berichterstattung an die geschäftsführenden Direktoren.

Währungsrisiken

Aufgrund seiner internationalen Ausrichtung ist der MAX Automation-Konzern, im operativen Geschäft sowie hinsichtlich der berichteten Finanz- und Zahlungsströme, Risiken aus Wechselkursschwankungen ausgesetzt. Das Wechselkursrisiko des Konzerns ist absatzgetrieben und besteht wesentlich zwischen dem US-Dollar und dem Euro. Von besonderer Bedeutung ist dabei das Transaktionsrisiko, da die Umsatzerlöse in Fremdwährung und die dazugehörigen Kosten in Euro anfallen. Wechselkursschwankungen werden teilweise durch den Abschluss entsprechender Kurssicherungsinstrumente abgesichert.

Im Rahmen von einzelnen Projekten werden Devisentermingeschäfte zur Minimierung von Transaktionsrisiken eingesetzt. Dabei wird die offene Währungsposition anhand der vertraglich definierten Meilensteine vollständig abgesichert. Darüber hinaus erfolgt teilweise eine laufende Absicherung geplanter Fremdwährungszuflüsse im Rahmen eines MakroAnsatzes, wobei die Sicherungsquote hier im Bereich zwischen 50-75% liegt. Reine Handelsgeschäfte ohne ein entsprechendes Grundgeschäft werden nicht eingegangen.

Aus Devisenterminverkäufen können Marktpreisrisiken in der Form möglicher Verpflichtungen entstehen, Devisen zu einem unter dem am Erfüllungsstichtag marktüblichen Kassakurs zu verkaufen.

Die Laufzeiten und der Umfang der Währungssicherungen entsprechen denen der abzusichernden Grundgeschäfte. Zum Stichtag hat der Konzern folgende Sicherungsinstrumente im Bestand:

Finanzinstrumente zur Währungsabsicherung

Den Währungssensitivitätsanalysen liegen die folgenden Annahmen zu Grunde:

Die Risiken aus den GBP, CNY und PLN sind einer Sensitivitätsanalyse unterzogen worden, haben aber keine wesentlichen Auswirkungen.

Zinsänderungsrisiken

Im Konzern werden in üblichem Umfang zinssensitive Vermögenswerte und Verbindlichkeiten gehalten.

Das operative Geschäft wird über den Konsortialkredit fristenkongruent finanziert. Um die Flexibilität am Markt zu erhalten, werden jedoch in geringem Umfang zinsvariable Refinanzierungsmöglichkeiten wahrgenommen.

Es besteht ein Zins-Cap Geschäft - die vertragliche Vereinbarung einer Zinsobergrenze - wonach der zu zahlende variable Zins auf 4,35 % begrenzt ist. Das Geschäft ist auf den 07. Juni 2024 befristet.

Zinsänderungsrisiken werden gemäß IFRS 7 mittels Sensitivitätsanalysen dargestellt. Diese stellen die Effekte von Änderungen der Marktzinssätze auf Zinserträge und Zinsaufwendungen, andere Ergebnisteile sowie gegebenenfalls auf das Eigenkapital dar. Den Zinssensitivitätsanalysen liegen die folgenden Annahmen zu Grunde:

Sonstige Preisrisiken

IFRS 7 verlangt im Rahmen der Darstellung zu Marktrisiken auch Angaben darüber, wie sich hypothetische Änderungen von sonstigen Preisrisikovariablen auf Preise von Finanzinstrumenten auswirken. Als Risikovariablen kommen insbesondere Börsenkurse oder Indizes in Frage.

Weder im Berichtsjahr noch im Vorjahr waren diesbezüglich Finanzinstrumente im Bestand.

Kategorisierung von Finanzinstrumenten

Finanzielle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten bestehen aktuell nur für die Kategorien "zu fortgeführten Anschaffungskosten" und "zum beizulegenden Zeitwert mit Wertänderungen im Gewinn- und Verlust".

Bemessung des beizulegenden Zeitwerts

Alle Vermögenswerte und Schulden, für die der beizulegende Zeitwert bestimmt oder im Abschluss ausgewiesen wird, werden in die nachfolgend beschreibende Bewertungshierarchie eingeordnet:

Da es sich im Wesentlichen um die Kategorie "zu fortgeführten Anschaffungskosten" handelt und der beizulegende Zeitwert näherungsweise dem Buchwert entspricht, wird auf eine tabellarische Darstellung der Fair Value-Hierarchie für Finanzinstrumente verzichtet.

Ergebnis je Aktie

Die MAX Automation SE hat aktuell keine verwässernden Instrumente ausgegeben, daher sind unverwässertes und verwässertes Ergebnis je Aktie identisch.

Im Berichtszeitraum entspricht die Anzahl der gewichteten Aktien der Anzahl der ausgegebenen Aktien.

Segmentberichterstattung

¹⁾ Der Return on Capital Employed (ROCE) entspricht dem Verhältnis vom EBIT zum Capital Employed. Das Capital Employed entspricht der Summe aus Immateriellen Vermögenswerten, Sachanlagen, Working Capital, als Finanzinvestition gehaltene Immobilien und dem Goodwill auf Basis des zwölf Monatsdurchschnitts.

¹⁾ Der Return on Capital Employed (ROCE) entspricht dem Verhältnis vom EBIT zum Capital Employed. Das Capital Employed entspricht der Summe aus Immateriellen Vermögenswerten, Sachanlagen, Working Capital, als Finanzinvestition gehaltene Immobilien und dem Goodwill auf Basis des zwölf Monatsdurchschnitts.