Elster Solutions GmbH

Elster Solutions GmbH

Wiesbaden

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Lagebericht zum Geschäftsjahr 2023

1 GRUNDLAGEN DER GESELLSCHAFT

Die Gesellschaft gehört zum US-amerikanischen Konzern Honeywell International Inc., Charlotte, North Carolina, USA.

Die Gesellschaft ist organisatorisch der Strategic Business Unit Honeywell Process Solutions (kurz: HPS) zugeordnet, welche an die Strategic Business Group Performance Materials and Technologies (kurz: PMT) berichtet.

Die Gesellschaft ist für die folgende Line of Business der Strategic Business Unit HPS tätig: P70281 Connected Utilities und P70350 Metering.

1.1 Geschäftsmodell der Gesellschaft

Die Gesellschaft entwickelte und vertrieb Elektrizitätszähler für verschiedenste Einsatzmöglichkeiten. Die Produktion der Zähler wurde von verbundenen Unternehmen des Honeywell-Konzerns im Rahmen von Lohnfertigungsverträgen durchgeführt. Im Bereich der Zählerfernauslesung waren Modems für unterschiedliche Kommunikationsarten verfügbar sowie alle dazugehörigen Dienstleistungen und Services.

Die Kunden der Elster Solutions GmbH waren überwiegend Energieversorger und industrielle Anwender in der Region Middle East.

Nachdem der Konzern im Geschäftsjahr 2022 beschlossen hat, das Stromzählergeschäft einzustellen, hat die Geschäftsführung am 15. November 2022 einen Plan über Restrukturierungsmaßnahmen bekanntgegeben. Demnach wurden die Bereiche Forschung und Entwicklung, Offering Management (Stromzähler) und der Technical Sales Support der Gesellschaft in Mainz eingestellt.

Die Gesellschaft bleibt vorerst bestehen, übt jedoch keine operative Tätigkeit mehr aus. Eine zukünftige, umwandlungsrechtliche Verschmelzung zur Aufnahme durch eine andere Konzerngesellschaft wird für das Geschäftsjahr 2025 erwogen.

1.2 Forschung und Entwicklung

Die Schwerpunkte der Entwicklungstätigkeiten der Elster Solutions GmbH lagen in der Weiterentwicklung der Smart Meter mit G3 Powerline Kommunikation. Die Neuentwicklung der AS 3000G als die zukünftige Smart Meter Plattform für den Haushalts- und Industriebereich wurde um Jahre verzögert und wurde nie ausgerollt.

Im Bereich Forschung und Entwicklung waren zum Ende des Berichtsjahrs 3 Mitarbeiter*innen beschäftigt (Vj. 13).

2 WIRTSCHAFTSBERICHT

2.1 Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Die Weltwirtschaft wurde durch hohe Inflationsraten und geldpolitische Straffungen belastet. Trotz eines robusten Wachstums in den USA, angetrieben durch private Konsumausgaben und zunehmend auch Unternehmensinvestitionen, blieb das Wachstum in China hinter den Erwartungen zurück, trotz der Abkehr von der Null-Covid-Politik im vergangenen Winter. In anderen fortgeschrittenen Volkswirtschaften und Schwellenländern war die Konjunktur zwar heterogen, aber insgesamt ebenfalls gedämpft. Für die Jahre 2023 und 2024 erwartete der Sachverständigenrat globale BIP-Wachstumsraten von 2,7 % bzw. 2,2 %.

Im Euro-Raum zeigte sich ebenfalls eine schwache Konjunktur, die voraussichtlich erst im Jahr 2024 etwas anziehen würde, mit einem erwarteten BIP-Wachstum von 0,6 % bzw. 1,1 % für 2023 bzw. 2024.

Die deutsche Wirtschaft kühlte sich im europäischen Vergleich besonders stark ab. Private Haushalte und der Staat reduzierten ihre Konsumausgaben. Obwohl die Industrie und die Bauwirtschaft noch von einem erhöhten Bestand an Aufträgen profitierten, gingen diese und auch die Neuaufträge deutlich zurück. Hinzu kamen Engpässe aufgrund fehlender Arbeitskräfte.

Nach dem Einbruch des realen Bruttoinlandsprodukts in Deutschland als Folge des Corona-Virus im Jahr 2020 und von Nachholeffekten geprägte Folgejahren stagnierte die deutsche Wirtschaft im Jahr 2023 mit einem BIP um -0,3%. Diese Abwärtsrevision im Vergleich zum Vorjahreswachstum von 1,8% ist neben dem Rückgang des Staatskonsums zum Ende Corona-Pandemie insbesondere auf hohe Preise auf allen Wirtschaftsstufen nebst ungünstigen Finanzierungsbedingungen durch steigende Zinsen zurückzuführen. Die Inflation in Deutschland, gemessen an der Veränderung des Verbraucherpreisindex, betrug im Jahresmittel 5,9% gegenüber dem Vorjahr. Die Teuerung war, wie im Vorjahr, insbesondere von der Kriegs- und Krisensituation geprägt, die die Preisentwicklung auf allen Wirtschaftsstufen beeinflusste.

Weltweit haben Zentralbanken ihre Geldpolitik gestrafft, was zur Dämpfung des außenwirtschaftlichen Umfelds Deutschlands beigetragen hat. Die globale Industrieproduktion und der für die deutsche Wirtschaft wichtige Warenhandel entwickelten sich seit dem Frühjahr schwach. Obwohl die US-Volkswirtschaft positive außenwirtschaftliche Impulse für Deutschland lieferte, wuchs die Eurozone nur geringfügig, und das chinesische Wirtschaftswachstum blieb bis zur Jahresmitte historisch niedrig.

Die inländische Nachfrage fiel zu Jahresbeginn durch Kaufkraftverluste infolge der Inflation stark zurück, erholte sich jedoch im zweiten Quartal mit sinkenden Inflationsraten und steigenden Einkommen. Die insoweit sich erholende inländische Nachfrage stieß jedoch mit niedrigem Angebot an Fachkräften und eine erhöhten Kapazitätsauslastung im Dienstleistungsbereich an Grenzen. Die konjunkturelle Abkühlung und ein Rückgang der Krankenstände führten nur zu einer geringfügigen Entspannung der Fachkräfteengpässe.

Zusätzlich zur gedämpften globalen Nachfrage haben sich im Jahr 2023 die inländischen Produktionskosten und die preisliche Wettbewerbsfähigkeit in Deutschland verschlechtert. Die Preissteigerung in Deutschland lag deutlich über der in anderen wichtigen Volkswirtschaften wie den USA und China. Die energieintensiven Industriezweige Deutschlands litten besonders unter hohen Produktionskosten aufgrund der Energiepreiskrise infolge des russischen Angriffskriegs gegen die Ukraine.

2.2 Geschäftsverlauf und Lage der Gesellschaft

2.2.1 Vermögenslage und Kapitalstruktur

Bilanzsumme

Die Bilanzsumme der Gesellschaft hat sich gegenüber dem Vorjahr um 17% erhöht. Dies liegt zum einen an dem Anstieg des nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrags auf der Aktivseite um TEUR 25.971, zum anderen an den Rückgang der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen um TEUR 6.975. Auf der Passivseite der Bilanz gab es einen Anstieg der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen um TEUR 34.272. Gegenläufig hierzu sind auf der Passivseite die sonstigen Rückstellungen um TEUR 14.987 zurückgegangen. Ohne Berücksichtigung der Veränderung des nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrages verringerte sich die Bilanzsumme von TEUR 7.946 auf TEUR 726, im Wesentlichen bedingt durch den bereits dargestellten Rückgang der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen.

Umlaufvermögen

Der Anteil des Umlaufvermögens an der Bilanzsumme ist zum 31. Dezember 2023 im Vergleich zum Vorjahr um 7 % - Punkte gesunken. Die Ursachen für die Veränderung sind der Rückgang der Vorräte, die rückläufige Forderungen aus Lieferungen und Leistungen bedingt durch den starken Rückgang des Geschäfts, sowie die stark gestiegene Bilanzsumme.

Die Vorräte sind gegenüber dem Vorjahr um TEUR 36 auf TEUR 11 (Vj. TEUR 47) gesunken. Der Rückgang der Vorräte resultiert aus der Auflösung des Lagerbestandes der Fertigerzeugnisse in 2023.

Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen verringerten sich um TEUR 6.975 auf TEUR 170 (Vj. TEUR 7.145). Der Rückgang resultiert aus der Einstellung des Geschäfts zum Jahresende.

Rückstellungen und Verbindlichkeiten

Die Pensionsrückstellungen sind um TEUR 9 auf TEUR 5.481 (Vj. TEUR 5.489) gesunken. Die Reduzierung der Pensionsrückrückstellung resultiert im Wesentlichen aus dem gestiegenen Rechnungszins von 1,83 % (Vj. 1,79 %).

Die sonstigen Rückstellungen haben sich um TEUR 14.987 auf TEUR 1.758 (Vj. TEUR 16.745) reduziert. Die Veränderung ergab sich im Wesentlichen durch den Verbrauch der Rückstellung für Restrukturierungsaufwendungen (s. 2.2.4) in Höhe von TEUR 14.250.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen erhöhten sich um TEUR 34.272 auf TEUR 119.081 (Vj. TEUR 84.809). Die Erhöhung ist im Wesentlichen auf die Veränderung der Cash Pool Verbindlichkeit von TEUR 26.957 zurückzuführen.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sind um TEUR 425 auf TEUR 227 (Vj. TEUR 652) aufgrund der Einstellung des operativen Geschäfts gesunken.

2.2.2 Finanzlage

Cash Pool Allgemein

Die Gesellschaft ist zum 31. Dezember 2023 bilanziell überschuldet. Bei einer Bilanzsumme von TEUR 126.651 und dem nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrag von TEUR 125.924 beträgt die Überschuldungsquote 99% (Vj. 93%). Zur Sicherung der Finanzierung der Geschäftsabwicklung hat die Muttergesellschaft Elster Group GmbH mit Wirkung zum 1. August 2023 die bis dahin bestandene Patronatserklärung erneuert und in diesem Zuge eine betraglich unbegrenzte harte Patronatserklärung abgegeben, die unbefristet ist und mit einer Frist von 6 Monaten zum Ende des Kalenderjahres gekündigt werden kann. Darüber hinaus besteht eine ebensolche, unbefristete Patronatserklärung der Muttergesellschaft dieser Gesellschaft, der Honeywell Deutschland Holding GmbH, Offenbach am Main, mit Datum vom 19. Dezember 2024, und eine unkündbarer Laufzeit bis zum 31. Dezember 2027, durch die die Finanzierung der Gesellschaft gewährleistet wird.

Wie in den Vorjahren, ist die Gesellschaft an das Cash-Pooling der Honeywell-Gruppe angebunden, das dem Konzern durch ein zentrales Finanzmanagement erlaubt, das Fremdfinanzierungsvolumen zu reduzieren, indem Liquiditätsüberschüsse einzelner Gesellschaften genutzt werden, um den Geldbedarf anderer Konzernunternehmen intern zu finanzieren. Dieser konzerninterne Liquiditätsausgleich wird durch die Honeywell GmbH als deutsche Cashpool-Führerin organisiert, indem diese, teilweise mittelbar durch die Honeywell Deutschland GmbH, den Konzernunternehmen überschüssige Liquidität entzieht bzw. eine Liquiditätsunterdeckung durch Kredite ausgleicht. Die Honeywell GmbH selbst ist wiederum in den europäischen Cash-Pool, geführt durch die Honeywell Advanced Limited, Dublin, Irland, eingebunden. Bis zum Februar des Geschäftsjahres wurde der europäische Cash-Pool von der Europe N.V ., Diegem/Belgien geführt.

Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit

Der negative Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit beträgt TEUR 23.796 (Vj. negativ TEUR 15.031).

Der Cashflow ist im Wesentlichen auf den Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 25.971 und die Abnahme der sonstigen Rückstellungen um TEUR 14.987 sowie die hierzu gegenläufige Abnahme der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen um TEUR 6.975 sowie die Zunahme der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen im Verbundbereich um TEUR 7.315 zurückzuführen.

Cash Flow aus Investitionstätigkeit

Der Cashflow aus Investitionstätigkeit beträgt TEUR -3.161 (Vorjahr: TEUR 0) und ist auf die gezahlten Cashpool Zinsen in Höhe von TEUR 3.352 sowie die hierzu gegenläufigen Einzahlungen aus dem Abgang von Sachanlagevermögen in Höhe von TEUR 190 zurückzuführen.

Cash Flow aus Finanzierungstätigkeit

Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit beträgt wie im Vorjahr TEUR 0.

Finanzmittelfonds

Der Finanzmittelfonds setzt sich aus Cash-Pooling-Verbindlichkeiten zusammen und beträgt negativ TEUR 106.154 (Vj. negativ TEUR 79.197).

2.2.3 Ertragslage

Die Umsatzerlöse der Gesellschaft sind im Vergleich zum Vorjahr um TEUR 14.353 (54%) auf TEUR 12.019 (Vj. TEUR 26.372) gesunken. Der Umsatzrückgang ist auf die Einstellung des operativen Geschäfts zum Ende des Jahres zurückzuführen.

Die sonstigen betrieblichen Erträge sind um TEUR 57 (5%) auf TEUR 1.300 (Vj. TEUR 1.243) gestiegen und beinhalten hauptsächlich Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen TEUR 838 sowie Erträge aus dem Abgang von Anlagevermögen in Höhe von TEUR 371.

Aufgrund der Veränderung der fertigen Erzeugnisse zum Bilanzstichtag ergab sich eine Bestandsverringerung von TEUR 0, während im Vorjahr eine Bestandsminderung von TEUR 1.190 zu verzeichnen war.

Der Materialaufwand reduzierte sich um TEUR 9.217 (36%) auf TEUR 16.529 (Vj. TEUR 25.746). Die Veränderung spiegelt den Rückgang des Geschäftsbetriebes und den damit verbundenen Rückgang der Verkaufsgeschäfte wider (Materialaufwandsquote -137,55%).

Die Personalaufwendungen sind um TEUR 1.034 (27%) auf TEUR 2.764 (Vj. TEUR 3.798) aufgrund der Restrukturierungsmaßnahmen gesunken (Personalaufwandsquote 23%).

Die Abschreibungen reduzierten sich um TEUR 73 (59%) auf TEUR 52 (Vj. TEUR 125). Die Veränderung resultiert aus Abgängen der Betriebsgeschäftsausstattung.

Der Rückgang der sonstigen betrieblichen Aufwendungen um TEUR 7.897 (33%) ist im Wesentlichen auf die Aufwendung im Vorjahr für Restrukturierung von TEUR 14.712 zurückzuführen. Die weiteren Aufwendungen setzen sich im Wesentlichen mit TEUR 1.924 aus Aufwendungen aus der Weiterbelastung von Dienstleistungen durch verbundene Unternehmen, mit TEUR 6.074 aus Abfindungs- und Restrukturierungskosten, mit TEUR 25 aus Leasingkosten, mit TEUR 176 aus Wertberichtigung für Forderungen und mit TEUR 6.356 aus der Weiterbelastung infolge der Werksschließung in Rumänien zusammen.

Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Aufwendungen haben sich um TEUR 2.931 (605%) auf TEUR 3.415 (Vj. TEUR 484) erhöht. Die Steigerung ist im Wesentlichen auf die Erhöhung der Cash-Pool Zinsen zurückzuführen.

2.2.4 Wichtige Ereignisse im vorangegangenen Geschäftsjahr

Im Geschäftsjahr 2022 hatte der Konzern beschlossen, das Stromzählergeschäft im Geschäftsjahr 2023 einzustellen. Demzufolge hat Geschäftsführung am 15. November 2022 einen Plan über Restrukturierungsmaßnahmen bekanntgegeben, der im Geschäftsjahr umgesetzt wurde und in deren Folge sowohl die Bereiche Forschung und Entwicklung, Offering Management (Stromzähler) und Technical Sales Support der Gesellschaft in Mainz eingestellt wurde; sowie das Werk der Elster Rometrics SRL in Rumänien geschlossen wurde.

Aufgrund der Einstellung der Geschäftstätigkeit zum Geschäftsjahresende wurde der Abschluss unter der Abkehr der Fortführungsprämisse aufgestellt. Wesentliche Auswirkungen auf die Vermögens, Finanz- und Ertragslage ergaben sich hieraus nicht.

2.3 Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Finanzielle Leistungsindikatoren

Die Erwartungen der Geschäftsführung, im Geschäftsjahr 2023 deutlich geringere Umsatzerlöse zu erzielen, sind eingetroffen. Die Gesellschaft verzeichnete einen Rückgang der Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 14.353.

Die Prognose des Jahresfehlbetrages im Geschäftsjahr 2023 im niedrigen zweistelligen Millionenbereich wurde aufgrund des Umsatzrückgangs und die Planung übersteigende Abwicklungskosten verfehlt.

3 PROGNOSE-, CHANCEN- UND RISIKOBERICHT

3.1 Prognosebericht

Nach der Entscheidung zur Einstellung des Geschäfts (s. 2.2.4) erfolgt noch eine Abwicklung der eingegangenen Verpflichtungen bzw. die Übertragung von Geschäft auf Lieferanten und/oder verbundene Unternehmen. Ferner soll eine umwandlungsrechtliche Verschmelzung zur Aufnahme durch eine Konzerngesellschaft bis spätestens August 2025 erfolgen.

Für das Geschäftsjahr 2024 erwarten wir aufgrund der bisherigen Entwicklung der Gesellschaft primär die zuvor beschriebene Abwicklung der eingegangenen Verpflichtungen und den Erhalt der bestehenden Forderungen. Daraus resultierend erwarten wir Umsatzerlöse in Höhe von rund EUR 1 Mio. sowie einen Jahresfehlbetrag im einstelligen Millionenbereich. Für das Geschäftsjahr 2025 erwarten wir keine nennenswerten Umsatzerlöse bis zur geplanten Verschmelzung.

3.2 Risikobericht

Sämtliche Geschäftsaktivitäten mit Russland und Weißrussland wurden als Reaktion auf die russische Invasion in der Ukraine mit Wirkung vom 9. März 2022 und in Umsetzung europäischer Sanktionen eingestellt.

Die Gesellschaft geht davon aus, dass die beschriebene Verschmelzung im Geschäftsjahr 2025 stattfindet, bei der die wesentlichen Verbindlichkeiten der Gesellschaft untergehen Das Risiko, dass die Verschmelzung nicht oder verspätet stattfindet oder die Patronin keinen Ausgleich der bestehenden Verbindlichkeiten durchführt, schätzt die Gesellschaft aktuell aufgrund der bestehenden Informationslage der Gesellschafter und der angelaufenen Planung als gering ein.

Patronatserklärung

Zur Sicherung der Finanzierung der Geschäftsabwicklung hat die Muttergesellschaft Elster Group GmbH mit Wirkung zum 1. August 2023 eine betraglich unbegrenzte harte Patronatserklärung abgegeben. Sie gilt unbefristet und kann mit einer Frist von 6 Monaten zum Ende des Kalenderjahres gekündigt werden.

Darüber hinaus besteht eine ebensolche, unbefristete Patronatserklärung der Muttergesellschaft dieser Gesellschaft, der Honeywell Deutschland Holding GmbH, Offenbach am Main, mit Datum vom 19. Dezember 2024, und eine unkündbarer Laufzeit bis zum 31. Dezember 2027, durch die die Finanzierung der Gesellschaft gewährleistet wird.

Die Finanzierung wird über das Cash-Pooling mit der Honeywell GmbH, Offenbach am Main, erfolgen.

Aufgrund der Mitte 2025 geplanten Verschmelzung der Gesellschaft auf eine Konzerngesellschaft und der bis zu diesem Zeitpunkt bzw. - sollten sich Verzögerungen ergeben - bis Ende 2027 bestehenden Patronatserklärungen - sehen wir die Finanz- und Liquiditätslage der Gesellschaft als gesichert an. Trotz der bestehenden, bilanziellen Überschuldung, ist die Gesellschaft daher nicht in ihrem Bestand gefährdet.

Gesamtbetrachtung

Nach der Entscheidung zur Einstellung des Geschäfts (s. 2.2.4) ist die Gesellschaft keinen nennenswerten Risiken ausgesetzt. Eine umwandlungsrechtliche Verschmelzung zur Aufnahme durch eine Konzerngesellschaft soll bis spätestens August 2025 erfolgen.

3.3 Chancenbericht

Es wird mit keiner weiteren Geschäftsentwicklung gerechnet, nachdem die Einstellung des Geschäfts (s. 2.2.4) beschlossen wurde.

Bilanz zum 31. Dezember 2023

AKTIVA

PASSIVA

Gewinn- und Verlustrechnung für 2023

Anhang für das Geschäftsjahr 2023

ALLGEMEINE HINWEISE

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und 264 ff. des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie nach den einschlägigen Vorschriften des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG) aufgestellt. Die Gesellschaft erfüllt erstmalig die Größenkriterien einer kleinen Kapitalgesellschaft, daher gelten noch die Vorschriften für mittelgroße Kapitalgesellschaften.

Angaben, welche wahlweise in der Bilanz, der Gewinn- und Verlustrechnung oder dem Anhang zu machen sind, wurden teilweise im Anhang vorgenommen.

Im Geschäftsjahr 2022 hat der Konzern beschlossen, das Stromzählergeschäft im Geschäftsjahr 2023 einzustellen. Die Geschäftsführung hat am 15. November 2022 basierend auf dieser Entscheidung einen Plan über Restrukturierungsmaßnahmen bekanntgegeben. Aufgrund dieser Maßnahmen werden sowohl die Bereiche Forschung und Entwicklung, Offering Management (Stromzähler) und das Technical Sales Support und damit die gesamte Geschäftstätigkeit der Gesellschaft in Mainz eingestellt, als auch das Werk der Elster Rometrics SRL in Rumänien stillgelegt. Die Restrukturierungsaufwendungen, die aus der Werkschließung in Rumänien resultieren, werden von Elster Solutions GmbH getragen.

REGISTERINFORMATIONEN

Die Gesellschaft ist unter der Firma Elster Solutions GmbH mit Sitz in Wiesbaden (Mainz-Kastel) im Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden unter der Nummer HRB 28077 eingetragen.

BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSMETHODEN

Der Jahresabschluss der Gesellschaft wurde aufgrund des im Geschäftsjahr 2022 gefassten Gesellschafterbeschlusses zur Einstellung der Geschäftstätigkeit zum 31. Dezember 2023 unter der Abkehr der Fortführungsprognose aufgestellt. Die Auswirkungen auf die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden werden nachfolgend dargestellt.

Immaterielle Vermögensgegenstände

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens sind zu Anschaffungskosten bilanziert und werden, entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer, die sich an den aus Erfahrungswerten abgeleiteten Konzernvorgaben orientieren, um planmäßige Abschreibungen linear vermindert. Die Nutzungsdauer wurde zwischen 3 und 5 Jahren festgelegt. Aufgrund der gegebenen Abkehr von der Fortführungsprognose der Gesellschaft erfolgt die Bilanzierung und Bewertung zu Substanzwerten. Da die Gesellschaft am Stichtag keine immateriellen Vermögensgegenstände besitzt, ergeben sich keine wertmäßigen Änderungen.

Sachanlagevermögen

Sachanlagen werden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen entsprechend der voraussichtlichen Nutzungsdauer, die sich an den aus Erfahrungswerten abgeleiteten Konzernvorgaben orientieren, und etwaige außerplanmäßige Abschreibungen, bewertet.

Planmäßige Abschreibungen werden nach der linearen Methode vorgenommen. Aufgrund der gegebenen Abkehr von der Fortführungsprognose der Gesellschaft erfolgt die Bilanzierung und Bewertung zu Substanzwerten. Da die Gesellschaft am Stichtag keine Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens mehr besitzt, ergeben sich keine wertmäßigen Änderungen.

Finanzanlagen

Bei den Finanzanlagen werden die Anteile an verbundenen Unternehmen zu Anschaffungskosten bzw. zu dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Bei einer nicht dauernden Wertminderung werden keine Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert vorgenommen. Aufgrund der gegebenen Abkehr von der Fortführungsprognose der Gesellschaft erfolgt die Bilanzierung und Bewertung zu Substanzwerten. Da die Gesellschaft am Stichtag die ausgewiesenen Finanzanlagen zu Buchwerten innerhalb des Konzerns veräußern kann, entspricht der Substanzwert dem Buchwert.

Vorräte

Die Vorräte werden zu Anschaffungs- und Herstellungskosten bzw. zu dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Zinsen für Fremdkapital werden nicht in die Herstellungskosten einbezogen. Aufgrund der gegebenen Abkehr von der Fortführungsprognose der Gesellschaft erfolgt die Bilanzierung und Bewertung zu Substanzwerten. Da die Gesellschaft am Stichtag die ausgewiesenen Vorratsbestände zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten innerhalb des Konzerns veräußern kann, entspricht der Substanzwert dem Buchwert bzw. den Anschaffungskosten.

Alle erkennbaren Risiken im Vorratsvermögen, die sich aus überdurchschnittlicher Lagerdauer, geminderter Verwertbarkeit und niedrigeren Wiederbeschaffungskosten ergeben, sind durch angemessene Abwertungen berücksichtigt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen. Forderungen, die mehr als 180 Tage überfällig sind, wurden vollständig wertberichtigt. Aufgrund der gegebenen Abkehr von der Fortführungsprognose der Gesellschaft erfolgt die Bilanzierung und Bewertung zu Substanzwerten. Da die Gesellschaft am Stichtag die ausgewiesenen Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände zu Buchwerten innerhalb des Konzerns veräußern kann, entspricht der Substanzwert dem Buchwert.

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden nach der "Projected-Unit-Credit-Methode" unter Verwendung der Heubeck'schen "Richttafeln 2018G" ermittelt. Für die Abzinsung wurde pauschal der durchschnittliche Marktzinssatz über 10 Jahre bei einer restlichen Laufzeit von 15 Jahren von 1,83% (Vj. 1,79%) gemäß der Rückstellungsabzinsungsverordnung vom 18. November 2009, die zuletzt durch Artikel 9 des Gesetzes vom 11. März 2016 geändert worden ist, verwendet. Erwartete Gehaltssteigerungen wurden mit 2,75% (Vj. 2,75%) und erwartete Rentensteigerungen mit 2,40% (Vj. 2,40%) berücksichtigt. Die Fluktuation wurde mit Standardwerten berücksichtigt.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohende Verluste aus schwebenden Geschäften. Die sonstigen Rückstellungen für ungewisse Verbindlichkeiten werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt. Die Rückstellungen aufgrund drohender Verluste aus schwebenden Geschäften wurden auf Vollkostenbasis in Höhe des Verpflichtungsüberschusses gebildet. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurden abgezinst. Die Abzinsung erfolgte unter Anwendung der von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssätze der vergangenen sieben Jahre unter Berücksichtigung der Restlaufzeit.

Aufgrund der gegebenen Abkehr von der Fortführungsprognose der Gesellschaft werden zusätzlich alle Verpflichtungen aufgenommen, die der zu erwartenden Einstellung der Unternehmenstätigkeit zwangsläufig folgen und denen sich die Gesellschaft voraussichtlich nicht entziehen kann.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Währungsumrechnung

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten wurden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurde dabei das Realisationsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) und das Anschaffungskostenprinzip (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB) beachtet.

Die in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen davon-Vermerke zur Währungsumrechnung enthalten sowohl realisierte als auch nicht realisierte Währungskursdifferenzen.

Latente Steuern

Latente Steuern werden auf die Unterschiede in den Bilanzansätzen der Handelsbilanz und der Steuerbilanz berechnet, sofern sich diese in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich abbauen. Darüber hinaus wurden aktive latente Steuern auf bestehende Verlustvorträge angesetzt, sofern diese zukünftig in Anspruch genommen werden können. Aktive und passive Steuern wurden saldiert. Im Falle eines Aktivüberhangs der latenten Steuern zum Bilanzstichtag wird von dem Aktivierungswahlrecht des § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB kein Gebrauch gemacht.

ERLÄUTERUNGEN ZUR BILANZ

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel dargestellt (Anlage 1 zum Anhang).

Finanzanlagen

Anteilsbesitzliste

Die Finanzkennzahlen der Elster Rometrics S.r.l. sind aus dem Konzernreporting nach US GAAP zum 31.12.2023 zur Berücksichtigung im Konzernabschluss der Honeywell International Inc., Charlotte NC 28202, United States of America, entnommen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben analog zum Vorjahr eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen

Der Unterschiedsbetrag nach § 253 Abs. 6 HGB beträgt TEUR 60 (Vj. TEUR 311).

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen gliedern sich wie folgt auf:

Verbindlichkeiten

Die Restlaufzeiten sind im Verbindlichkeitenspiegel im Einzelnen dargestellt.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr und gliedern sich wie folgt auf:

ERLÄUTERUNGEN ZUR GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten im Wesentlichen Erträge aus dem Abgang von Anlagevermögen in Höhe von TEUR 371 (Vj. TEUR 0), der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von TEUR 838 (Vj. TEUR 1.111) sowie Erträge aus Währungsumrechnung mit TEUR 66 (Vj. TEUR 93).

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen setzen sich im Wesentlichen mit TEUR 1.924 (Vj. TEUR 5.736) aus Aufwendungen aus der Weiterbelastung von Dienstleistungen durch verbundene Unternehmen, mit TEUR 6.074 (Vj. TEUR 14.844) aus Abfindungs- und Restrukturierungskosten, mit TEUR 25 (Vj. TEUR 35) aus Leasingkosten, mit TEUR 176 aus Wertberichtigung für Forderungen (Vj. TEUR 1.433) und mit TEUR 6.356 (Vj. TEUR 0) aus der Weiterbelastung infolge der Werksschließung in Rumänien zusammen.

SONSTIGE ANGABEN

Mitarbeiter

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Mitarbeiter:

Geschäftsführung

Die Geschäftsführung setzt sich wie folgt zusammen:

Thorsten Höning, Director Sales

Olga Dursun, Assistant General Counsel

Gesamtbezüge der Geschäftsführung

Die Angabe der Geschäftsführerbezüge unterbleibt nach § 286 Abs. 4 HGB.

Konzernverhältnisse

Die Gesellschaftsanteile befinden sich zu 100,0% im Besitz der Elster Group GmbH mit Sitz in Wiesbaden.

Der Jahresabschluss wird in den Konzernabschluss der Honeywell International Inc., 300 South Tryon Street, Charlotte NC 28202, United States, einbezogen.

Die Honeywell International Inc ., 300 South Tryon Street, Charlotte NC 28202, United States, erstellt einen Konzernabschluss für den größten und kleinsten Kreis der Unternehmen. Der Konzernabschluss wird nach US-amerikanischen Rechnungslegungsvorschriften (US-GAAP) aufgestellt und kann bei der US Securities and Exchange Commission (SEC) unter der Commission-File-Nummer 1-08974 eingesehen werden. Der Konzernabschluss wird gem. §292 HGB im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Haftungsverhältnisse

Die zugunsten der Honeywell Inc. und anderer verbundener Unternehmen eingegangene gesamtschuldnerische Bürgschaft gegenüber Dritten in Höhe von TEUR 302.105 (Vj. TEUR 0) ist aus Sicht der Gesellschaft nicht zu passivieren, da die zugrunde liegenden Verbindlichkeiten durch die verbundenen Unternehmen voraussichtlich erfüllt werden können und daher kein Risiko einer Inanspruchnahme aus dem gem. § 251 HGB ausgewiesenen Haftungsverhältnis besteht. Auf Grund der Erfahrungen aus der Vergangenheit und des fortlaufenden Monitorings der Liquiditätssituation des Honeywell Konzerns ist das Risiko einer Inanspruchnahme als äußerst gering anzusehen. Erkennbare Anhaltspunkte, die eine andere Beurteilung erforderlich machen würden, bestehen aus Sicht der Gesellschaft nicht.

Nachtragsbericht

Es sind keine Vorgänge von besonderer Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage bekannt, die nach dem Schluss des Geschäftsjahres bis zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts eingetreten sind.

Mit Datum vom 19. Dezember 2024 hat die Honeywell Deutschland Holding GmbH, Offenbach am Main, eine harte und der Höhe nach unbefristete Patronatserklärung abgegeben. Sie gilt unbefristet und kann mit einer Frist von 6 Monaten zum Ende des Kalenderjahres, frühestens jedoch zum 31. Dezember 2027, gekündigt werden. Die Gesellschaft geht aufgrund der geplanten Verschmelzung sowie der abgeschlossenen Patronatserklärung davon aus, die bestehenden Schulden zurückführen zu können.

Anlagevermögen

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2023

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die Elster Solutions GmbH, Wiesbaden

Eingeschränkte Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Elster Solutions GmbH, Wiesbaden, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Elster Solutions GmbH, Wiesbaden, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung mit Ausnahme der genannten Einschränkungen der Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die eingeschränkten Prüfungsurteile

Das Vorhandensein der ausgewiesenen sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von TEUR 16.529 Ist nicht hinreichend nachgewiesen, da aufgrund einer Systemumstellung Buchungsbelege zu einzelnen Geschäftsvorfällen nicht vorgelegt werden konnten und durch alternative Prüfungshandlungen keine hinreichende Sicherheit über deren Vorhandensein gewonnen werden konnte. Wir können daher nicht ausschließen, dass Änderungen am Ausweis der sonstigen betrieblichen Aufwendungen, des Jahresergebnisses, der Verbindlichkeiten sowie des Eigenkapitals hätten vorgenommen werden müssen. Dieser Sachverhalt beeinträchtigt möglicherweise auch die Darstellung des Geschäftsverlaufs im Lagebericht einschließlich des Geschäftsergebnisses und der Lage der Gesellschaft sowie die Darstellung der Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung.

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere eingeschränkten Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Hinweis zur Hervorhebung eines Sachverhalts - Abkehr vom Grundsatz der Unternehmensfortführung

Wir verweisen auf die Ausführungen der gesetzlichen Vertreter in den Abschnitten "Allgemeine Hinweise" und "Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden" des Anhangs sowie in den Abschnitten "1.1 Geschäftsmodell der Gesellschaft" und "2.2.4 Wichtige Ereignisse im vorangegangenen Geschäftsjahr" des Lageberichts, wonach die Gesellschafter im Geschäftsjahr 2022 beschlossen haben, die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft mit Ablauf des Geschäftsjahres 2023 einzustellen. Die gesetzlichen Vertreter haben am 15. November 2022 basierend auf dieser Entscheidung einen Plan über Restrukturierungsmaßnahmen bekanntgegeben. Der Jahresabschluss der Gesellschaft wurde aufgrund des im Geschäftsjahr 2022 gefassten Gesellschafterbeschlusses zur Einstellung der Geschäftstätigkeit zum 31. Dezember 2023 unter der Abkehr der Fortführungsprognose aufgestellt. Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht sind diesbezüglich nicht modifiziert.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur geordneten Beendigung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte im Zusammenhang mit der geordneten Beendigung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage der Abkehr vom Rechnungslegungsgrundsatz der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern der Fortführung der Unternehmenstätigkeit tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger bedeutsamer Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Der Jahresabschluss zum 31.12.2023 der Elster Solutions GmbH, Wiesbaden, wurde am 08.04.2025 festgestellt.