WEMAS TopCo GmbH

WEMAS TopCo GmbH

München

Jahres- und Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Konzernbilanz zum 31. Dezember 2023

der Firmengruppe WEMAS TopCo GmbH, München

Aktiva

Passiva

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 01. Januar bis 31. Dezember 2023

der Firmengruppe

WEMAS TopCo GmbH, München

Konzernanhang für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis 31. Dezember 2023

Inhaltsverzeichnis

I. Allgemeine Erläuterungen zur Rechnungslegung

II. Konsolidierung

III. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

IV. Erläuterungen zur Konzern-Bilanz und Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

V. Sonstige Angaben

VI. Konzernabschluss

VII. Nachtragsbericht

I. Allgemeine Erläuterungen zur Rechnungslegung

Die WEMAS TopCo GmbH mit Sitz in München, Geschäftsanschrift: Edisonstr. 20, 33334 Gütersloh, ist in das Amtsgericht München (HRB 235594) eingetragen.

Der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2023 wurde auf der Grundlage des Handelsgesetzbuches nach den Vorschriften der §§ 290ff. HGB und auf Basis der ergänzenden Vorschriften des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung aufgestellt.

Die Gliederung der Konzernbilanz erfolgte in Anwendung der Vorschriften des § 266 HGB. Die Gliederung der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfolgte in Anwendung des § 275 Abs. 2 HGB in Staffelform nach dem Gesamtkostenverfahren.

Soweit nicht anders vermerkt, erfolgen sämtliche Angaben in Tausend Euro (kurz: TEUR).

Angaben die Wahlweise in der Bilanz bzw. der Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang gemacht werden können, sind grundsätzlich in der Bilanz bzw. der Gewinn- und Verlustrechnung aufgeführt.

Das Konzernberichtsjahr umfasst den Zeitraum vom 01. Januar bis 31. Dezember 2023.

II. Konsolidierung

1. Konsolidierungskreis

Der Konsolidierungskreis besteht zum Bilanzstichtag neben der WEMAS TopCo GmbH aus den folgenden Gesellschaften:

Die in den Konzernabschluss einbezogenen Tochtergesellschaften WEMAS AcquiCo GmbH, WEMAS Holding GmbH, WEMAS Absperrtechnik GmbH und WEMAS Baseplates GmbH nehmen die Befreiungen des § 264 Abs. 3 HGB im Hinblick auf Aufstellung, Prüfung und Offenlegung des Jahresabschlusses in Anspruch.

2. Grundlagen des Konzernabschlusses und Konsolidierungsmethoden

Alle in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen bilanzieren zum Stichtag 31. Dezember. Die Bewertung im Konzern erfolgte nach einheitlichen Grundsätzen.

Die Kapitalkonsolidierung erfolgte nach der Neubewertungsmethode (§ 301 Abs. 1 HGB).

Danach werden die konsolidierungspflichtigen Anteile mit dem auf sie entfallenden Eigenkapital der Tochterunternehmen verrechnet, das dem beizulegenden Wert der in den Konzernabschluss aufzunehmenden Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten und Sonderposten im Zeitpunkt des Erwerbs der Anteile oder zum späteren Zeitpunkt der Erstkonsolidierung entspricht. Übersteigt der Beteiligungsansatz das entsprechende anteilige Eigenkapital der Tochterunternehmen, so werden sich ergebende aktivische Unterschiedsbeträge als Geschäfts- oder Firmenwert unter den immateriellen Vermögensgegenständen ausgewiesen und über die Nutzungsdauer abgeschrieben.

Im Rahmen der Schuldenkonsolidierung wurden Ausleihungen, Forderungen und Verbindlichkeiten gemäß § 303 HGB zwischen einbezogenen Unternehmen eliminiert.

Im Rahmen der Steuerabgrenzung werden für zeitliche Unterschiede zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten latente Steuern ermittelt. Als temporäre Differenzen werden alle Differenzen eingeordnet, die nicht permanent sind.

Darüber hinaus werden latente Steuern auf erfolgswirksame Konsolidierungsmaßnahmen abgegrenzt, soweit sie sich in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich ausgleichen. Für die Bewertung werden unternehmensindividuelle Steuersätze herangezogen.

3. Deutsche Rechnungslegungsstandards (DRS)

Soweit die DRS über die gesetzlichen Vorschriften hinausgehende zusätzliche Angaben fordern, wurden diese grundsätzlich beachtet.

III. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Die Bewertung im Konzern erfolgte nach einheitlichen Grundsätzen auf Basis der für das Mutterunternehmen geltenden Vorschriften des Handelsgesetzbuches und den Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages. Darüber hinaus wurden die für das Mutterunternehmen geltenden ergänzenden Vorschriften zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden für Kapitalgesellschaften beachtet.

Im Einzelnen waren dies folgende Grundsätze und Methoden:

Entgeltlich von Dritten erworbene immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens wurden zu Anschaffungskosten aktiviert und, sofern sie der Abnutzung unterlagen, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände linear vorgenommen.

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten angesetzt und, soweit abnutzbar, um planmäßige Abschreibungen vermindert. Die Abschreibungen wurden nach der voraussichtlichen Nutzungsdauer der Vermögensgegenstände linear vorgenommen.

Für Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens mit Anschaffungskosten bis € 800,00 wird in analoger Anwendung der steuerlichen Regelung in § 6 Abs. 2 EStG die Sofortabschreibung gewählt.

Es werden folgende Nutzungsdauern zugrunde gelegt:

Die Bewertung der Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe erfolgte zu Anschaffungskosten, die mit dem gleitenden Durchschnittspreis ermittelt wurden, oder, soweit erforderlich, mit dem niedrigeren, am Abschlussstichtag beizulegenden Wert.

Die fertigen und unfertigen Erzeugnisse werden mit den Herstellungskosten gem. § 255 HGB bewertet. Die Herstellungskosten beinhalten neben den direkt zurechenbaren Kosten auch angemessene Teile der Materialgemeinkosten, Fertigungsgemeinkosten sowie angemessene Teile des Werteverzehrs des Anlagevermögens, soweit er durch die Fertigung veranlasst ist.

Bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, die grundsätzlich zum Nennwert bilanziert werden, wurde zur Berücksichtigung des allgemeinen Kreditrisikos eine Pauschalwertberichtigung in Höhe von 1 % auf den Forderungsbestand gebildet. Allen bereits erkennbaren Ausfallrisiken wurde durch Bildung von Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen.

Die übrigen Vermögensgegenstände sind zum Nennwert bilanziert.

Die Bewertung latenter Steuern auf temporäre Differenzen zwischen Handels- und Steuerbilanz erfolgt mit dem für das Geschäftsjahr geltenden Steuersatz für Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer von rund 30 %. Das Wahlrecht zur Aktivierung bestehender Aktivüberhänge nach Saldierung von aktiven und passiven latenten Steuern auf Einzelabschlussebene der einbezogenen Unternehmen wurde nicht in Anspruch genommen. Temporäre Differenzen aus Konsolidierungsmaßnahmen nach § 306 HGB bestanden am Bilanzstichtag nicht.

Rechnungsabgrenzungsposten wurden auf der Aktivseite der Bilanz für Ausgaben vor dem Bilanzstichtag gebildet, soweit sie Aufwendungen für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Die Steuerrückstellungen wurden für die noch nicht veranlagten Steuern des Berichtsjahres gebildet.

Die sonstigen Rückstellungen wurden in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist, um alle am Bilanzstichtag drohenden Verluste und ungewissen Verbindlichkeiten abzudecken.

Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten sind zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag umgerechnet worden.

IV. Erläuterungen zur Konzern-Bilanz und Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

Die Entwicklung des Konzern-Anlagevermögens ist in der Anlage zum Anhang dargestellt.

Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten enthalten die im Rahmen des Unternehmenserwerbs der Tochtergesellschaften erworbene und im Rahmen der Kaufpreisallokation aktivierte Kundenliste auf die Bestandskunden der WEMAS Absperrtechnik GmbH in Höhe von TEUR 29.593, welche über einen Zeitraum von 15 Jahren linear abgeschrieben wird. Hieraus ergibt sich ein Buchwert zum 31. Dezember 2023 von TEUR 17.427 (Vorjahr: TEUR 19.400).

Der sich in 2017 im Rahmen der Kapitalkonsolidierung ergebende verbleibende aktivische Unterschiedsbetrag wird als Geschäfts- oder Firmenwert auf der Aktivseite ausgewiesen und über einen Zeitraum von 10 Jahren linear abgeschrieben. Somit ergibt sich zum 31. Dezember 2023 ein Buchwert von TEUR 15.880 (Vorjahr: TEUR 20.076).

Die Nutzungsdauereinschätzungen der Geschäfts- oder Firmenwerte erfolgten unter Zugrundelegung historischer Erfahrungswerte hinsichtlich der Dauer der Produktlebenszyklen.

Sämtliche Forderungen aus Lieferungen und Leistungen haben eine Restlaufzeit bis zu einem Jahr. Von den sonstigen Vermögensgegenständen hat ein Betrag von TEUR 2 eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten enthält nach § 250 Abs. 3 HGB abgegrenzte Unterschiedsbeträge (TEUR 41; Vorjahr: TEUR 117) zwischen dem Ausgabe- und dem Erfüllungsbetrag der Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten. Der Posten wird entsprechend der Laufzeit der zugrundeliegenden Verbindlichkeiten aufgelöst.

Das gezeichnete Kapital von TEUR 26 und die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB von TEUR 7.288 entsprechen - wie im Vorjahr - den bei der Muttergesellschaft ausgewiesenen Bilanzposten.

Die sonstigen Rückstellungen von TEUR 3.640 (Vorjahr: TEUR 2.759) setzen sich im Wesentlichen mit TEUR 1.180 (Vorjahr: TEUR 1.035) aus Rückstellungen für Bonusverpflichtungen gegenüber Kunden und Verbänden, mit TEUR 1.313 (Vorjahr: TEUR 549) aus Rückstellungen für Personalverpflichtungen, mit TEUR 125 (Vorjahr: TEUR 185) aus Rückstellungen für drohende Verluste und mit TEUR 139 (Vorjahr: TEUR 120) aus Rückstellungen für Abschluss- und Prüfungskosten sowie Beratungskosten zusammen.

Die Fristigkeiten der Verbindlichkeiten zum 31. Dezember 2023 in Höhe von TEUR 94.074 gliedern sich wie folgt:

Fristigkeiten der Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind in Höhe von TEUR 28.272 durch Grundschulden auf konzerneigenem Grundvermögen, Verpfändung von Forderungen, Sicherungsübereignungen von beweglichen Wirtschaftsgütern des Anlagevermögens sowie Warenbeständen abgesichert.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern resultieren vollständig aus Darlehensverpflichtungen und deren Verzinsung.

Die ausgewiesenen passiven latenten Steuern in Höhe von TEUR 5.133 (Vorjahr: TEUR 5.725) sind in voller Höhe den immateriellen Vermögensgegenständen zuzuordnen und werden entsprechend der Nutzungsdauer der immateriellen Vermögensgegenstände aufgelöst. Im Geschäftsjahr 2023 ergab sich eine Auflösung von TEUR -592.

Die Umsatzerlöse (vor Erlösschmälerungen) nach Regionen verteilen sich wie folgt:

V. Sonstige Angaben

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die nicht in der Bilanz enthaltenen Geschäfte und sonstigen finanziellen Verpflichtungen gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 2a HGB entfallen auf Miet-, Pacht- und Leasingverträge mit Restlaufzeiten bis zu 108 Monaten. Diese tragen zur Verringerung der Kapitalbindung der Konzerngesellschaften bei.

Daraus ergeben sich zukünftig folgende finanzielle Verpflichtungen:

Haftungsverhältnisse

Es bestehen Mietbürgschaften für langfristige Mietverhältnisse in Höhe von TEUR 141.

Mitarbeiterzahlen

Die Zahl der durchschnittlich beschäftigten Mitarbeiter gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 4 HGB betrug im Geschäftsjahr 2023 144 davon 45 Angestellte und 99 gewerbliche Arbeitnehmer (Vorjahr: 142 Mitarbeiter).

Geschäftsführung

Mitglied des Geschäftsführungsorgans des Mutterunternehmens ist:

Die Geschäftsführung ist einzelvertretungsberechtigt und nicht von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit.

Die Angabe der Bezüge des Geschäftsführers gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 6 HGB ist gemäß § 314 Abs. 3 i.V.m. § 286 HGB unterblieben.

Honorar des Abschlussprüfers

Das für das Geschäftsjahr 2023 berechnete Gesamthonorar des Abschlussprüfers gemäß § 314 Abs. 1 Nr. 9 HGB beträgt TEUR 65 (Vorjahr: TEUR 70) und betrifft ausschließlich Abschlussprüfungsleistungen.

VI. Konzernabschluss

Der Konzernabschluss umfasst die WEMAS TopCo GmbH und deren Tochtergesellschaft (kleinster und größter Konsolidierungskreis). Der Konzernabschluss wird im Bundesanzeiger offengelegt.

VII. Nachtragsbericht

Nach Abschluss des Geschäftsjahres hat die japanische Sekisui Jushi Corporation, Osaka (Japan), sämtliche Anteile an der Muttergesellschaft WEMAS TopCo GmbH erworben. Zum 19.02.2024 (Eintragung ins Handelsregister) wurde das gezeichnete Kapital um TEUR 25 auf TEUR 51 erhöht. Für weitere Informationen verweisen wir auf den Lagebericht.

Anlagenspiegel

Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis zum 31. Dezember 2023

Konzerneigenkapitalspiegel der WEMAS TopCo GmbH, München für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis 31. Dezember 2023

Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2023

der Firmengruppe WEMAS TopCo GmbH, München

1. Geschäftsverlauf und Geschäftsergebnis

1.1. Allgemeine, gesellschaftsrechtliche und handelsrechtliche Grundlagen

Die WEMAS-Gruppe ist Anbieter für integrierte und zertifizierte Lösungen der Straßenabsperrtechnik. Das Produktspektrum umfasst insbesondere Absperrbaken, Absturzsicherungen, Leuchten, Fußplatten und Leitkegel. Darüber hinaus stellt die WEMAS-Gruppe weitere Produkte wie z.B. Mörtelwannen sowie Artikel für den Pferdereitsport her. Der WEMAS TopCo Konzern wurde durch mittelbaren Kauf des WEMAS Holding Konzerns mit Wirkung zum 25.10.2017 geschaffen.

1.2. Entwicklung der Branche und Gesamtwirtschaft

Das Bruttoinlandsprodukt (BIP) ist im 4. Quartal 2023 gegenüber dem 3. Quartal 2023 - preis-, saison- und kalenderbereinigt - um 0,3 % gesunken. Nachdem die deutsche Wirtschaft in den ersten drei Quartalen in etwa stagnierte, nahm die Wirtschaftsleistung im 4. Quartal 2023 ab. Besonders die preis-, saison- und kalenderbereinigten Investitionen in Bauten und in Ausrüstungen waren deutlich niedriger als im Vorquartal. Wie das Statistische Bundesamt (Destatis) weiter mitteilt, ging das preisbereinigte BIP im Jahr 2023 um 0,3 % zurück, preis- und kalenderbereinigt betrug der Rückgang 0,1 %. Damit bestätigt das Statistische Bundesamt seine erste Schätzung vom 15. Januar 2024.

Im Hochbau gingen die realen Auftragseingänge um 11,4 % zurück und lagen mit 49,1 Milliarden Euro nominal 5,0 % unter dem Vorjahresergebnis. Dabei verzeichnete der Wohnungsbau mit real -19,8 % (nominal: -13,4 %) die größten Einbußen und das niedrigste nominale Jahresergebnis seit 2018. Der Tiefbau stieg im Vergleich zum Vorjahr real um 3,0 % und steigerte sich nominal um 12,2 % auf 53,2 Milliarden Euro. Großaufträge, vor allem im Bahnstreckenausbau und beim Bau der Kabeltrassen Suedlink und Süd-Ost-Link trugen maßgeblich zum vorliegenden Rekordergebnis bei. Begründet im Produktportfolio der Wemas Gruppe ist die Abhängigkeit gegenüber dem Hochbau verhältnismäßig klein.

1.3. Umsatz- und Auftragsentwicklung

Die Gesamtumsatzerlöse des WEMAS TopCo Konzerns betrugen im Gesamtjahr 2023 51,71 Mio. € (Vorjahr 45,14 Mio. €). Die Umsatzentwicklung in 2023 konnte vor allem in den Quartalen 2 und 3 die Erwartungen erfüllen.

1.4. Wertschöpfungskette

Im Rahmen der Optimierungen der Wertschöpfungsketten wurde in 2019 eine Gesellschaft in Wonfurt, WEMAS Baseplates GmbH, aus Eigenmitteln zur Übernahme der Fertigung der Fußplatten aus der WEMAS Absperrtechnik GmbH gegründet. Durch Investitionen in die Fertigungsabläufe wurden zudem die Wertschöpfungsketten in der WEMAS Absperrtechnik GmbH kontinuierlich weiter verbessert. Die Wemas Baseplates GmbH ist seit dem 2. Halbjahr 2020 produktiv.

1.5. Entwicklung des Beschaffungsmarkts

Die Entwicklung war nicht nur zwischen den Warengruppen, sondern auch innerhalb einzelner Warengruppen stark unterschiedlich. Durch effizientes Beschaffungsmanagement konnten die Preise teilweise stabil gehalten werden. Durch langfristige Verträge in den wichtigsten Warengruppen, konnte die Warenversorgung stets zu kalkulierten Preisen sichergestellt werden. In 2024 wird es bei signifikanten Warengruppen zum Teil zu Preisreduzierungen kommen. Gegenläufige Effekte in verschiedenen Kostenblöcken kompensieren den positiven Einkaufseffekt jedoch größtenteils.

2. Lage der Gesellschaft

Im abgelaufenen Geschäftsjahr konnten Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 51.711 (Vorjahr TEUR 45.140) erzielt werden. Der Rohertrag (Umsatzerlöse, die sonstigen betrieblichen Erträge, andere aktivierte Eigenleistungen und Bestandsveränderungen abzüglich Materialaufwand) betrug TEUR 27.546 (Vorjahr TEUR 27.167). Die sonstigen betrieblichen Erträge reduzierten sich von TEUR 2.889 auf TEUR 1.365, die Hauptabweichung begründet sich in der Abrechnung eines Versicherungsschadens TEUR 639 (Vorjahr TEUR 1.803). Die Personalkosten beliefen sich auf TEUR 9.748. (Vorjahr TEUR 8.364) die Erhöhung der Personalkosten ist zum Größten Teil der Volumenerhöhung sowie dem hauseigenen Tarif geschuldet. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen fielen auf TEUR 8.046 (Vorjahr TEUR 10.181). Im Vorjahr entfielen davon TEUR 1.660 auf die Entkonsolidierung der Landwehr GmbH. Dies führte zu einem EBITDA in Höhe von TEUR 9.676 (Vorjahr TEUR 8.594).

Durch die laufenden Abschreibungen, in Höhe von TEUR 8.439 (Vorjahr TEUR 8.364) und einem Finanzergebnis in Höhe von netto TEUR -6.896 (Vorjahr netto TEUR -6.109) ergab sich ein Konzernergebnis von TEUR -6.434 (Vorjahr TEUR -6.895).

Die Bilanzsumme des Konzerns beträgt TEUR 104.319 (Vorjahr TEUR 104.288). Dabei belaufen sich die immateriellen Vermögengegenstände auf TEUR 33.456 (Vorjahr TEUR 39.724) sowie das Sachanlagevermögen auf TEUR 17.648 (Vorjahr TEUR 18.120) und die Vorräte auf TEUR 9.117 (Vorjahr TEUR 11.514). Der Anteil des langfristig gebundenen Vermögens an der Konzernbilanzsumme (ohne Umsetzung des nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrags) liegt bei 73,5 % (Vorjahr 76,2 %). Im Geschäftsjahr 2023 wird ein nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag in Höhe von TEUR 34.787 ausgewiesen (Vorjahr TEUR 28.354). Dieser ist auf das wiederholt negative Konzernergebnis zurückzuführen, welches insbesondere durch die Abschreibung der aktivierten Geschäfts- oder Firmenwerte und Kundenlisten aus der Kapitalkonsolidierung der WEMAS Absperrtechnik GmbH entstanden ist. Sämtliche, einbezogenen Tochterunternehmen und insbesondere die Muttergesellschaft sind mit ausreichend Eigenkapital ausgestattet. Die Zahlungsfähigkeit war stets gesichert. Das Finanzmanagement ist so ausgerichtet, dass Verbindlichkeiten innerhalb der vereinbarten Zahlungsziele, wenn möglich unter Ausnutzung der Skontofristen, beglichen werden und Forderungen größtenteils innerhalb der Zahlungsziele vereinnahmt werden. Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit war im Geschäftsjahr positiv bei TEUR 9.843 (Vorjahr TEUR 7.601. Der Bestand an liquiden Mitteln lag zum 31. Dezember 2023 bei TEUR 5.697 (Vorjahr TEUR 4.145).

Nach dem Verkauf der Anteile an der Muttergesellschaft (WEMAS TopCo GmbH) an die Sekisui Jushi Corporation, Osaka (Japan), wurden sämtliche Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und gegenüber den (Alt-) Gesellschaftern abgelöst. Daher wurden sämtliche dieser Verbindlichkeiten zum 31.12.2023 mit einer Restlaufzeit von weniger als einem Jahr ausgewiesen.

Die Kapitalstruktur ist ausgewogen. Unter Einbeziehung der Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschaftern beträgt die Quote des wirtschaftlichen Eigenkapitals 39.8 % (Vorjahr 38,8 %). Der Konzern finanziert den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb sowohl aus eigenen Mitteln als auch durch rollierende, fest vereinbarte Finanzierungen und bereitstehende Kreditlinien. Langfristige Anlagen sind fristenkongruent finanziert oder geleast.

Insgesamt ist trotz des nicht durch Eigenkapital gedeckten Fehlbetrags nicht von einer Bestandsgefährdung auszugehen, da die Muttergesellschaft und sämtliche einbezogene Tochtergesellschaften über eine ausreichende Liquiditäts- und Eigenkapitalausstattung verfügen.

Die Mitarbeiterzahl (in FTE) im Jahr 2023 lag bei durchschnittlich 148 (Vorjahr 142) und wurde temporär durch Zeitarbeitskräfte in der Hochlastphase verstärkt.

3. Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung

• Marktbezogene Chancen und Risiken

Aufgrund der breitgefächerten, auf mehrere Absatzkanäle sowie Vertriebsregionen verteilten Kundenstruktur, bestehen keine marktgerichteten Risikocluster. Auch ist der Anteil des Exportgeschäftes auf das geografische Europa begrenzt, sodass sich etwaige weltwirtschaftliche Krisen nur in einer abgemilderten Form bemerkbar machen würden.

Der Auftragsbestand der Bauwirtschaft und die bereits beschlossenen Fördermaßnahmen zur Verbesserung der Infrastruktur (siehe hierzu auch der Beschluss des deutschen Bundestags vom 2. Dezember 2016, bzgl. der Ausbaugesetze zum Bundesverkehrswegeplan (BVWP 2030), lassen auf jeden Fall im nationalen Geschäft optimistisch in die Zukunft schauen.

Durch die Stabilisierung der relevanten europäischen Auslandsmärkte und die stabilen bzw. sogar steigenden Investitionen in die Verkehrsinfrastruktur werden gute Möglichkeiten für weiteres Umsatzwachstum in der Vertriebsregion International gesehen.

• Chancen und Risiken auf der Beschaffungsseite

Unklar bleibt die weitere Preisentwicklung auf der Beschaffungsseite und hier insbesondere bei den Granulaten wie auch beim Stahl und Batterien. Wenngleich auch die Bezugsquellen auf eine breitere Basis am weltweiten Beschaffungsmarkt ausgerichtet wurden, sind Versorgungsabrisse unwahrscheinlicher geworden, jedoch träfen starke Volatilität und Preissprünge das Betriebsergebnis. Aufgrund der Ukraine Krise und den Nachwirkungen der Covid 19 Pandemie wird sich der Beschaffungsmarkt nur schleppend erholen, als Gegenmaßnahme wurden neue Bezugsquellen identifiziert und schon zum Teil erfolgreich umgesetzt.

• Finanzrisiken

Geschäftsaktivitäten in Fremdwährungen werden eingegangen (ausschließlich in US-Dollar). Die Währungskursentwicklung unterliegt einem permanenten Monitoring und kurzzeitig bestehende Risiken werden zum Teil durch Termingeschäfte gesichert. Die positive Liquiditätslage lässt keine Engpässe erwarten. Der Konzern verfügt über ein effizientes Mahnwesen, Forderungsausfälle sind die Ausnahmen, u.a. auch deshalb, weil ca. die Hälfte des Umsatzes über Einkaufsverbände abgewickelt werden. Das Forderungsausfallrisiko wird durch das konsequente Einholen von Bonitätsauskünften, das Setzen von Kreditlimits sowie ein aktives Debitorenmanagement einschließlich Mahnwesen und offensiven Inkassos reduziert. Gleichwohl können einzelne, ggf. auch größere Ausfälle von Kundenforderungen nicht gänzlich ausgeschlossen werden.

Daher wurde eine Warenkreditversicherung abgeschlossen. Verbindlichkeiten werden innerhalb vereinbarter Zahlungsfristen gezahlt. Langfristig finanziert sich der Konzern über Bankkredite bei zwei Geschäftsbanken, zu denen langfristige Geschäftsbeziehungen bestehen.

Ziel des Finanz- und Risikomanagements des Konzerns ist die Sicherung gegen finanzielle Risiken jeglicher Art. Beim Finanzmanagement verfolgt das Unternehmen eine sehr konservative Anlage- und Finanzpolitik.

• Sonstige Risiken

In Bezug auf das Geschäftsjahr 2024 bestehen, wie oben erwähnt, die größten Risiken in den Nachwirkungen der COVID -19 Pandemie, sowie der Einfluss der Ukraine Krise auf den Beschaffungsmarkt. Darüberhinausgehende Risiken sind in Bezug auf das Geschäftsjahr 2024 nicht erkennbar.

4. Voraussichtliche Entwicklung

Sowohl zur weiteren Verbesserung der Marktstellung als auch zur Optimierung der Kostenposition wurden zum Jahresende mehrere Projekte initiiert. Zum Beispiel konnten durch eine double-sourcing-Strategie im Bereich des Lieferantenmanagements signifikante Einsparungen beim Materialaufwand erzielt werden.

Auf dieser Basis werden auch 2024 ehrgeizige Ziele verfolgt, sodass ein steigender Umsatz von ca. 7 % für das kommende Geschäftsjahr, verglichen mit dem Umsatz der Gruppe im Kalenderjahr 2023, erwartet wird. Das Jahresergebnis wird sich planmäßig gegenüber dem Vorjahr deutlich verbessern.

Im Januar 2024 wurden sämtliche Anteile der WEMAS TopCo GmH an die Sekisui Jushi Corporation, Osaka (Japan), veräußert. Im Zuge dieser Veräußerung wurden sämtliche Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sowie gegenüber den (Alt-) Gesellschaftern abgelöst. Die dafür notwendigen Kapitaleinzahlungen wurden in einer Erhöhung des gezeichneten Kapitals sowie in der Dotierung einer Kapitalrücklage erfasst.

5. Forschung und Entwicklung

Im Strategiefeld Innovationsmanagement sind bereits Festlegungen zur Weiterentwicklung des Produktportfolios als auch vor allem in neue Fertigungstechnologien getroffen und budgetiert worden.

6. Zweigniederlassungen

WEMAS betreibt seit 2015 keine Zweigniederlassungen mehr. Die Standorte, welche mit einem langfristigen Mietvertrag bis 2026 angemietet sind, sind langfristig untervermietet.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die WEMAS TopCo GmbH, München

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der WEMAS TopCo GmbH, München, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2023, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, dem Eigenkapitalspiegel und der Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Konzernanhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der WEMAS TopCo GmbH, München, für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis zum 31. Dezember 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt.

Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt.

Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichtes

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d.h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt.

Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Bilanz zum 31. Dezember 2023

der Firma WEMAS TopCo GmbH, Gütersloh

Aktiva

Passiva

Feststellung des Jahresabschlusses:

Die Gesellschafterversammlung der WEMAS TopCo GmbH, Gütersloh, hat den Jahresabschluss auf den 31. Dezember 2023 am 24. April 2024 festgestellt.