REMAIN GmbH Container-Depot and Repair

REMAIN GMBH CONTAINER-DEPOT AND REPAIR

HAMBURG

Jahresabschluss zum 31. Dezember 2006

LAGEBERICHT FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2006

ALLGEMEINE WIRTSCHAFTLICHE ENTWICKLUNG

Im Geschäftsjahr 2006 der REMAIN GmbH Container-Depot and Repair (nachfolgend: REMAIN) zeigte sich erneut die starke Abhängigkeit eines Containerdepots und Reparaturbetriebes von der allgemeinen weltwirtschaftlichen Entwicklung. Während Container für den Import stark eingesetzt wurden, stagnierte weiterhin der Containerbedarf im Exportbereich. Dieses führte zu einer steigenden Anzahl von einzulagernden Leercontainern auf unseren Lagerflächen sowie zur Auslieferung von nicht benötigten leeren Containern im unreparierten Zustand. Der Abzug unreparierter Container ließ die Reparaturumsätze weiter sinken.

Die Aktivitäten im Depotgeschäft führten im abgelaufenen Geschäftsjahr durch den Weggang zweier Großkunden sowie gesunkener Handlingerlöse zu einem leichten Umsatzrückgang.

Der Geschäftsbereich Containerhandel und Containervermietung verzeichnete gegenüber 2005 einen starken Umsatzrückgang, da im Vorjahr einmalige Sondergeschäfte abgewickelt wurden.

ERTRAGSLAGE

Der Umsatz des Unternehmens betrug im Geschäftsjahr 2006 TEUR18.748 gegenüberTEUR23.027 in 2005. Von den Umsätzen in 2006 entfielen 34 % auf die Reparatur von Containern, 48 % auf das Depotgeschäft und 12 % auf den Ankauf und den Verkauf neuer und gebrauchter Seecontainer sowie deren Vermietung.

Das Jahresergebnis vor Ergebnisabführung/-übernahme an die EUROGATE GmbH & Co. KGaA, KG, Bremen, verschlechterte sich von TEUR 1.187 in 2005 auf
TEUR-123 im Jahr 2006.

Investitionen

Die Investitionen des Geschäftsjahres 2006 belaufen sich auf insgesamt TEUR1.562. Hiervon entfallen TEUR 1.142 auf Umschlagsgeräte, TEUR 204 auf eine Containerreparaturhalle auf dem Tankfeld Dradenau sowie TEUR 216 auf immaterielle Vermögenswerte und andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung. Die Finanzierung erfolgte aus Eigenmitteln bzw. über das konzernweite Cash-Management der EUROGATE-Gruppe.

CHANCEN UND RISIKEN DER ZUKÜNFTIGEN ENTWICKLUNG UND AUSBLICK AUF DAS JAHR 2007

Die Geschäftsführung von REMAIN geht davon aus, dass der Trend der einseitigen Auslastung und der damit verbundenen Imbalancen im Containerverkehr auch im Jahr 2007 anhalten wird. Aus diesem Grund werden weiterhin große Mengen an Leercontainern in Europa zwischengelagert und sobald Stellplätze auf den Containerschiffen frei sind, leer und unrepariert nach Süd-Ost-Asien verschifft. Diese Situation wird zusätzliche Containerlagerflächen erfordern und somit zu einer Steigerung des Depotgeschäfts führen. Sinkende Wertschöpfung pro Standardcontainer im Geschäftsbereich Reparatur dürfte durch Hinzugewinnung neuer Kunden sowie die Erhöhung der Produktivität kompensiert werden können.

Der im April 2006 fertig gestellte Reparaturunterstand auf dem Depot Tankfeld Dradenau ermöglicht eine Steigerung der zu reparierenden Container.

Für das Geschäftsjahr 2007 hat die Geschäftsleitung konsequente Kostensenkungsmaßnahmen sowie die Optimierung der Betriebsabläufe mit dem Ziel einer Ergebnisverbesserung vorgesehen. Desweiteren sollen die Umsatzerlöse durch Preisanpassungen für die REMAIN-Dienstleistungen sowie Akquisition von Neukunden gesteigert werden.

Die Gesellschaft unterhält Geschäftsbeziehungen zu ca. 100 Kunden im In- und Ausland und hat damit das Geschäft auf eine breite Basis gestellt sowie ein umfassendes Netzwerk aufgebaut.

Risiken, die das Geschäft der REMAIN GmbH ernsthaft und nachhaltig gefährden könnten, sind aus heutiger Sicht nicht zu erkennen.

Hamburg, den 9. Februar 2007

Helfried Rietz
Hans-Peter Ziera

Bilanz zum 31. Dezember 2006

AKTIVA

PASSIVA

Gewinn- und Verlustrechnung für 2006

Anhang für 2006

Allgemeine Hinweise

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§242ff. und §§264ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des GmbHG aufgestellt. Es gelten die Vorschriften für mittelgroße Kapitalgesellschaften.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend:

Die immateriellen Vermögensgegenstände und das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, bilanziert. Die Abschreibungen werden nach der linearen Methode über die voraussichtliche Nutzungsdauer vorgenommen.

Geringwertige Anlagegüter bis zu einem Wert von EUR410,00 werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben.

Die Vorräte werden zu Anschaffungs- und Herstellungskosten bzw. mit dem niedrigeren am Bilanzstichtag beizulegenden Wert angesetzt.

Die Bestände an Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen sind zu durchschnittlichen Einstandspreisen oder mit dem niedrigeren am Bilanzstichtag beizulegenden Wert aktiviert. Bestimmte Hilfsstoffe werden mit einem Festwert gemäß § 240 HGB bewertet.

Die fertigen Erzeugnisse sind auf der Basis von Einzelkalkulationen, die auf der aktuellen Betriebsabrechnung beruhen, zu Herstellungskosten bewertet, wobei neben den direkt zurechenbaren Materialeinzelkosten, Fertigungslöhnen und Sondereinzelkosten auch Fertigungs- und Materialgemeinkosten sowie Abschreibungen entsprechend dem steuerrechtlichen Mindestumfang berücksichtigt werden. Kosten der allgemeinen Verwaltung wurden gemäß §255 Abs.2 Satz4 HGB aktiviert.

Handelswaren sind zu Anschaffungskosten oder zu niedrigeren am Bilanzstichtag beizulegenden Werten bilanziert.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Allen risikobehafteten Posten ist durch die Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen; das allgemeine Kreditrisiko ist durch pauschale Abschläge berücksichtigt.

Der Ansatz der Rückdeckungsversicherungen zu den Pensionsrückstellungen erfolgt zu dem von dem Versicherungsunternehmen mitgeteilten Aktivwert der Gesamtansprüche. Der Ausweis erfolgt innerhalb der "Sonstigen Vermögensgegenstände".

Als Rechnungsabgrenzungsposten werden auf der Aktivseite und Passivseite der Bilanz Ausgaben bzw. Einnahmen vor dem Bilanzstichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwand bzw. Ertrag für eine bestimmte Zeit nach diesem Tag darstellen.

Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden auf Basis eines Zinsfußes von 6% in Höhe des versicherungsmathematischen Teilwertes gemäß §6a EStG dotiert. Pensionsrückstellungen, die auf Entgeltumwandlungen im Sinne von §1 Abs.2 BetrAVG beruhen, werden mit dem Anwartschaftsbarwert auf Basis eines Zinsfußes von 6% bilanziert, sofern dieser Wert höher ist als der Teilwert gemäß §6a EStG.

Den Rückstellungen für Pensionen liegen versicherungsmathematische Gutachten zugrunde, die die neuen Richttafeln '2005 G' von Prof. Klaus Heubeck berücksichtigen.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten und drohenden Verluste aus schwebenden Geschäften. Sie sind in der Höhe angesetzt, die nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Verbindlichkeiten sind zum Rückzahlungsbetrag angesetzt.

Forderungen und Verbindlichkeiten in Fremdwährungen werden entsprechend mit dem jeweiligen Stichtagskurs umgerechnet. Die Fremdwährungsforderungen werden in der Bilanz mit dem ursprünglichen Stichtagskurs oder dem niedrigeren Kurs am Bilanzstichtag bewertet.

Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist dem Anlagenspiegel zu entnehmen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind mit folgender Ausnahme innerhalb eines Jahres fällig. Unter den sonstigen Vermögensgegenständen wird ein Aktivwert aus einer Rückdeckungsversicherung von TEUR193 (Vorjahr: TEUR160) ausgewiesen, der nicht innerhalb eines Jahres fällig ist.

Stammkapital

Das Stammkapital beläuft sich auf EUR800.000,00 und ist voll eingezahlt. Alleinige Gesellschafterin ist unverändert die EUROGATE GmbH & Co. KGaA, KG, Bremen.

Die EUROGATE GmbH & Co. KGaA, KG, Bremen, stellt einen Konzernabschluss auf, der im Bundesanzeiger veröffentlicht wird und in den die Gesellschaft einbezogen wird.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen setzen sich aus folgenden Positionen zusammen:

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen enthalten Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschafterin EUROGATE GmbH & Co. KGaA, KG, Bremen, von TEUR6.012 (Vorjahr: TEUR3.641).

Sämtliche Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Haftungsverhältnisse

Es besteht eine gesamtschuldnerische Haftung gegenüber zwei Kreditinstituten für Verbindlichkeiten von verbundenen Unternehmen. Am Bilanzstichtag bestand eine Inanspruchnahme der entsprechenden Kreditlinien von TEUR 12.999.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Es bestehen mehrere langfristige Mietverträge für die Betriebsgrundstücke mit Gebäuden. Die Gesamtsumme der sonstigen finanziellen Verpflichtungen aus diesen Mietverträgen beläuft sich auf insgesamt TEUR32.456 (davon TEUR31.516 gegenüber verbundenen Unternehmen) und ist wie folgt fällig:

Die Verpflichtungen aus Leasing-Verträgen für Fahrzeuge und Umschlagsgeräte betragen am Bilanzstichtag TEUR608 und sind wie folgt fällig:

Darüber hinaus bestehen Kaufverpflichtungen von TEUR 571.

Sonstige Angaben

Mitarbeiter

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Mitarbeiter:

Gewinnverwendung

Die Gesellschaft weist für das Geschäftsjahr 2006 einen Jahresfehlbetrag vor Ergebnisabführung von EUR123.198,47 aus. Der Jahresfehlbetrag wird im Rahmen des mit der EUROGATE GmbH & Co. KGaA, KG, Bremen, abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrags von dieser übernommen. Die Position Bilanzgewinn weist somit einen Wert von EUR712,37 aus, welcher sich aus dem Gewinnvortrag ergibt und auf neue Rechnung vorgetragen werden soll.

Organe der Gesellschaft

Geschäftsführer der Gesellschaft sind:

Helfried Rietz, Hamburg

Hans-Peter Ziera, Oldenburg

Hamburg, den 9. Februar 2007

Helfried Rietz
Hans-Peter Ziera

Entwicklung des Anlagevermögens für 2006

Bestätigungsvermerk

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der REMAIN GmbH Container-Depot and Repair, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1.Januar bis 31. Dezember 2006 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens‑, Finanz‑ und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

 Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Hamburg, 16. Februar 2007

Ernst & Young AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft

Ludwig
Wirtschaftsprüfer
Weber
Wirtschaftsprüfer