NCG Commerce GmbH

NCG Commerce GmbH

Unterföhring

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2023 bis zum 31.12.2023

Bilanz zum 31. Dezember 2023

AKTIVA in EUR

PASSIVA in EUR

Die Gesellschaft ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 177420 eingetragen und hat ihren Firmensitz in der Medienallee 7 in 85774 Unterföhring, Deutschland.

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023

in EUR

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023

Allgemeine Hinweise

Der vorliegende Jahresabschluss der NCG Commerce GmbH (HRB 177420 des Amtsgerichtes München) (im Folgenden auch "NCG" oder "Gesellschaft"), Unterföhring, ist nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuches sowie den ergänzenden Vorschriften des GmbH-Gesetzes aufgestellt.

Die Gesellschaft ist eine mittelgroße Kapitalgesellschaft nach § 267 Abs. 2 HGB.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wird das bisher angewendete Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB beibehalten.

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Der Jahresabschluss wurde unter Anwendung des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufgestellt. Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren unverändert im Wesentlichen die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Sachanlagen

Das Sachanlagevermögen ist zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten angesetzt und wird um lineare Abschreibungen vermindert. Außerplanmäßige Abschreibungen werden vorgenommen, soweit mit einer voraussichtlich dauernden Wertminderung gerechnet wird.

Vermögensgegenstände mit Anschaffungskosten bis zu einem Netto-Einzelwert von 250 Euro werden im Jahr des Zugangs in voller Höhe als Aufwand berücksichtigt. Für Vermögensgegenstände, die einen Netto-Einzelwert zwischen 250 Euro und 1.000 Euro haben, wird das steuerliche Sammelpostenverfahren aus Vereinfachungsgründen auch in der Handelsbilanz angewandt. Der Sammelposten wird linear über fünf Jahre abgeschrieben.

Betriebs- und Geschäftsausstattung wird abhängig vom Vermögensgegenstand über 1 bis maximal 13 Jahre abgeschrieben.

Finanzanlagen

Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte zu Anschaffungskosten bzw. dem niedrigeren beizulegenden Zeitwert und die Ausleihungen grundsätzlich zum Nennwert angesetzt. Unverzinsliche oder niedrig verzinsliche Ausleihungen sind auf den Barwert abgezinst, sofern der Effekt wesentlich ist. Zuschreibungen werden bis zu den Anschaffungskosten vorgenommen, wenn die Gründe für eine Wertminderung entfallen sind.

Die Überprüfung, ob ggf. eine Wertminderung der Anteile an verbundenen Unternehmen eingetreten ist, beurteilt die Gesellschaft im Wesentlichen anhand beizulegender Zeitwerte und plausibilisiert diese mittels impliziter Multiples. Die beizulegenden Zeitwerte werden dabei mit Hilfe des Discounted-Cash-Flow Verfahrens ermittelt.

Es werden Bewertungen nach dem IDW RS HFA 10 "Anwendung der Grundsätze des IDW S 1 bei der Bewertung von Beteiligungen und sonstigen Unternehmensanteilen für die Zwecke eines handelsrechtlichen Jahresabschlusses" durchgeführt. Hierbei beruhen die Zahlungsströme auf beteiligungsindividuellen Planungen in der Regel über einen Zeitraum von fünf Jahren, die mit beteiligungsindividuellen Wachstumsraten fortgeschrieben werden. Der hierbei verwendete Kapitalisierungszinssatz wird durch die Rendite einer risikoadäquaten Alternativanlage ermittelt.

Des Weiteren werden die in der Vergangenheit wertberichtigten Anteile an verbundenen Unternehmen jährlich dahingehend überprüft, ob die Gründe für die außerplanmäßige Abschreibung entfallen sind. Auch für diese Anteile wird der beizulegende Zeitwert der entsprechenden Finanzanlage auf Basis des IDW RS HFA 10 berechnet.

Forderungen und Sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände werden zum Nennwert beziehungsweise zu Anschaffungskosten oder zum niedrigeren beizulegenden Wert am Abschlussstichtag angesetzt. Bei der Bewertung der Forderungen ist den erkennbaren Risiken durch Bildung angemessener Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen worden.

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle ungewissen Verbindlichkeiten. Sie werden in Höhe des nach kaufmännischer Beurteilung notwendigen voraussichtlichen Erfüllungsbetrages gebildet. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr werden mit dem laufzeitadäquaten durchschnittlichen Marktzins der vergangenen sieben Jahre, der von der Deutschen Bundesbank ermittelt und bekannt gegeben wird, abgezinst.

Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten werden mit ihren Erfüllungsbeträgen angesetzt.

Währungsumrechnung

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verpflichtungen werden grundsätzlich mit dem Devisenkassamittelkurs zum Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr wurde dabei das Realisationsprinzip (§ 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB) und das Anschaffungskostenprinzip (§ 253 Abs. 1 Satz 1 HGB) beachtet.

Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres aus dem am Ende des Anhangs befindlichen Anlagespiegel ersichtlich.

Sachanlagen

Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden keine außerplanmäßige Abschreibungen (Vorjahr: 1,9 Tsd. Euro) auf Sachanlagen vorgenommen.

Finanzanlagen

¹ Ergebnis nach Ergebnisabführung

Im Geschäftsjahr 2023 wurden Zuschreibungen auf die Beteiligungsbuchwerte der Tochtergesellschaften Verivox Holding GmbH, Unterföhring und Flaconi GmbH, Berlin in Höhe von insgesamt 183.922,2 Tsd. Euro (Vorjahr: keine) in Folge einer wirtschaftlichen Erholung der Beteiligungen vorgenommen. Der Ausweis in der Gewinn- und Verlustrechnung erfolgt in der Position "Sonstige betriebliche Erträge". Abschreibungen auf Beteiligungsbuchwerte wurden im Geschäftsjahr 2023 in Höhe von 26.974,0 Tsd. Euro (Vorjahr: 229.094,8 Tsd. Euro) vorgenommen. Darüber hinaus erfolgten im Vorjahr außerplanmäßige Abschreibungen auf Ausleihungen gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von 68.947,4 Tsd. Euro.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen enthalten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (9.709,1 Tsd. Euro; Vorjahr: 20.776,1 Tsd. Euro) und Cash Pooling (9.003,7 Tsd. Euro; Vorjahr: 69.719,3 Tsd. Euro). Forderungen aus Verlustübernahme (Vorjahr: 330.906,6 Tsd. Euro) sowie aus Darlehen inklusive Zinsforderungen (Vorjahr: 9.302,0 Tsd. Euro) bestehen zum Abschlussstichtag keine.

Forderungen gegen den Gesellschafter NCG - NUCOM GROUP SE, Unterföhring, betreffen Forderungen aus Cash Pooling in Höhe von 9.003,7 Tsd. Euro (Vorjahr: 69.719,3 Tsd. Euro) sowie Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 82,2 Tsd. Euro (Vorjahr: 1.787,0 Tsd. Euro). Forderungen aus Verlustübernahme bestehen zum Abschlussstichtag keine (Vorjahr: 330.906,6 Tsd. Euro).

Die sonstigen Vermögensgegenstände enthielten zum Abschlussstichtag des Vorjahres eine Kaufpreisforderung inklusive Zinsen aus der Veräußerung einer Beteiligung in Höhe von 7.280,0 Tsd. Euro. Die Gesellschaft hat den Betrag im Geschäftsjahr 2023 vollständig vereinnahmt.

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt, wie auch im Vorjahr, 25,0 Tsd. Euro und ist zum 31. Dezember 2023 voll einbezahlt.

Im Geschäftsjahr 2023 wurden frei verfügbare Kapitalrücklagen in Höhe von 445.000,0 Tsd. Euro aufgelöst und an die Gesellschafterin ausgeschüttet.

Der Gewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von 186.994,0 Tsd. Euro wurde aufgrund des seit dem Geschäftsjahr 2018 bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags zum 31. Dezember 2023 an die NCG - NUCOM GROUP SE, Unterföhring, abgeführt.

Rückstellungen

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen enthalten Verbindlichkeiten aus Ergebnisabführungsverträgen in Höhe von 195.635,1 Tsd. Euro (Vorjahr: 29.138,6 Tsd. Euro) und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (753,8 Tsd. Euro; Vorjahr: 7.937,4 Tsd. Euro). Verbindlichkeiten aus Darlehen inklusive Zinsen bestehen zum Abschlussstichtag keine mehr (Vorjahr: 10.073,0 Tsd. Euro), da die zwischen der Gesellschaft und der ProSiebenSat.1 Media SE bestehende Darlehensvereinbarung im Juli 2023 von der NCG - NUCOM GROUP SE übernommen wurde.

Verbindlichkeiten gegenüber dem Gesellschafter NCG - NUCOM GROUP SE, Unterföhring, betreffen Verbindlichkeiten aus Ergebnisabführung in Höhe von 186.994,0 Tsd. Euro (Vorjahr: keine) und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von 94,3 Tsd. Euro (Vorjahr: keine).

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse betreffen im Wesentlichen den Verkauf von TV-Werbezeiten und werden fast ausschließlich in der Bundesrepublik Deutschland erzielt.

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von 230.004,2 Tsd. Euro (Vorjahr: 6.820,3 Tsd. Euro) enthalten im Wesentlichen Erträge aus der Zuschreibung von Anteilen an verbundenen Unternehmen aufgrund von Wertsteigerungen in Höhe von 183.922,2 Tsd. Euro (Vorjahr: keine) sowie Auflösungen von Einzelwertberichtigungen auf im Vorjahr wertberichtigte Ausleihungen in Höhe von 40.662,3 Tsd. Euro (Vorjahr: keine), da die entsprechenden Darlehen von der Flaconi GmbH, Berlin, und der be Around GmbH, Berlin, im Geschäftsjahr 2023 vollständig an die Gesellschaft zurückgezahlt wurden. Darüber hinaus sind in dieser Position Weiterbelastungen von Verwaltungsdienstleistungen sowie Gutschriften an verbundene Unternehmen enthalten. Periodenfremde Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen belaufen sich im Geschäftsjahr 2023 auf 98,0 Tsd. Euro (Vorjahr: 57,8 Tsd. Euro).

Materialaufwand

Der Materialaufwand besteht im Wesentlichen aus dem Erwerb von konzernintern bezogenen TV-Werbezeiten, die an verbundene Unternehmen veräußert werden. Aufgrund des abgenommenen Volumens reduzierte sich diese Position im Geschäftsjahr 2023 entsprechend.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen in Höhe von 10.608,2 Tsd. Euro (Vorjahr: 10.771,7 Tsd. Euro) enthalten insbesondere die von der ProSiebenSat.1 Media SE, Unterföhring, weiterbelasteten Verwaltungsaufwendungen sowie Rechts- und Beratungskosten.

Zinsergebnis

Der Zinsertrag resultiert fast ausschließlich aus der Verzinsung des Guthabens aus Cash-Pooling mit der NCG - NUCOM GROUP SE, Unterföhring, sowie aus Zinserträgen der konzernintern ausgereichten Darlehen an verbundene Unternehmen, die im Juli 2023 vollständig an die Gesellschaft zurückgeführt wurden.

Der Zinsaufwand reflektiert den Aufwand aus der Finanzierung der Gesellschaft durch ausgereichte und bereitgestellte Darlehen der ProSiebenSat.1 Media SE, Unterföhring, die ebenfalls Mitte 2023 vollständig zurückgeführt wurden.

Steuern vom Einkommen und Ertrag

Auf Grund des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrags besteht eine gewerbe- und körperschaftsteuerliche Organschaft mit der NCG - NUCOM GROUP SE, Unterföhring. Alle laufenden Aufwendungen aus Ertragsteuern werden deshalb bei der Organträgerin ausgewiesen. Ebenfalls werden keine latenten Steuern bei der Organgesellschaft ausgewiesen.

Die Gesellschaft ist Teil der Mindestbesteuerungsgruppe der ProSiebenSat.1 Media SE. Diese hat für die einbezogenen Geschäftseinheiten eine indikative Bewertung der potenziellen Belastung der Gesellschaft in Bezug auf eine Mindestbesteuerung für das Geschäftsjahr 2023 vorgenommen und rechnet auf dieser Grundlage nicht mit einer wesentlichen Steuerbelastung durch die Einführung der Mindestbesteuerung.

Sonstige Angaben

Haftungsverhältnisse

Das Risiko einer Inanspruchnahme aus den Bürgschaften für die Verbindlichkeiten von verbundenen Unternehmen gegenüber Kreditinstituten wird in Anbetracht der Liquiditätsplanungen der begünstigten Gesellschaften insgesamt als unwahrscheinlich eingeschätzt.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen enthalten fast ausschließlich Verpflichtungen aus Leistungsbeziehungen in Form von Verwaltungsleistungen und Software-Support mit verbundenen Unternehmen. Die Vereinbarungen sind auf unbestimmte Zeit geschlossen und können zum Ablauf eines Kalenderjahres gekündigt werden.

Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Mit Vertrag vom 15. Dezember 2023 und wirtschaftlicher Wirkung zum 1. Februar 2024 hat die Stylight GmbH, München, eine 100%ige Tochtergesellschaft der NCG Commerce GmbH, ihren vollständigen Geschäftsbetrieb sowie sämtliche Anteile an der Stylight Inc., Lewes, Delaware, USA veräußert.

Am 1. August 2024 hat Friedrich Thoma sein Amt als Geschäftsführer der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung niedergelegt.

Die NCG - NUCOM GROUP SE, Unterföhring, hat als alleinige Gesellschafterin am 1. Oktober 2024 eine Einzahlung in die freie Kapitalrücklage bei der NCG Commerce GmbH in Höhe von 196.000,0 Tsd. Euro vorgenommen. Diese Maßnahme ermöglicht es der Gesellschaft, ihre Verbindlichkeiten aus Ergebnisübernahme zum 31. Dezember 2023 gegenüber ihrer Gesellschafterin zu bedienen.

Prüfungs- und Beratungsgebühren

Auf die Angabe der Honorare des Abschlussprüfers nach § 285 Nr. 17 HGB wird verzichtet, da diese im Anhang des Konzernabschlusses der ProSiebenSat.1 Media SE zum 31. Dezember 2023 enthalten sind.

Konzernverhältnisse

Die NCG Commerce GmbH, Unterföhring, nimmt die Befreiung von der Verpflichtung zur Erstellung eines Konzernabschlusses gemäß § 291 Abs. 2 Nr. 3 HGB in Anspruch.

Der Jahresabschluss der Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der ProSiebenSat.1 Media SE (HRB 219439 des Amtsgerichtes München), Unterföhring, einbezogen. Die ProSiebenSat.1 Media SE, Unterföhring, stellt den Konzernabschluss für den kleinsten und größten Kreis der verbundenen Unternehmen auf. Der Konzernabschluss der ProSiebenSat.1 Media SE, Unterföhring, wird im Unternehmensregister bekannt gemacht.

Mitarbeiter:innen

Im Geschäftsjahr 2023 beschäftigte die Gesellschaft keine Mitarbeiterinnen. Bis zum vollständigen Übergang aller Mitarbeiterinnen auf die ProSiebenSat.1 Media SE, Unterföhring, am 1. Juni 2022 waren im Geschäftsjahr 2022 durchschnittlich 18 Mitarbeiter:innen (12 weibliche und 6 männliche) beschäftigt.

Organe

Als Geschäftsführer waren im Geschäftsjahr 2023 bestellt:

Friedrich Thoma (Managing Director)

Tim Rhönisch (Managing Director)

Gesamtbezüge der Geschäftsführung

Von den im Laufe des Geschäftsjahrs 2023 bestellten Geschäftsführern war keiner bei der NCG Commerce GmbH angestellt. Deshalb entfällt eine Angabe der Bezüge der Geschäftsführung gemäß § 286 Abs. 4 HGB.

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2023

Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2023

1. Grundlagen des Unternehmens

Unternehmensstruktur

Die NCG Commerce GmbH (nachfolgend auch "Gesellschaft" oder "Unternehmen") wurde am 19. Januar 2009 gegründet und hat ihren Sitz in Unterföhring. Die NCG Commerce GmbH ist eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der NCG - NUCOM GROUP SE, Unterföhring. Die NCG Commerce GmbH hat am 4. Mai 2018 mit der NCG - NUCOM GROUP SE, Unterföhring, als herrschende Gesellschafterin einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen.

Geschäftstätigkeit

Gegenstand des Unternehmens ist die Vermarktung, das Management, die Entwicklung und der Betrieb von vielfältigen digitalen und e-Commerce-Dienstleistungen sowie Investitionen in und operative Steuerung von Unternehmenseinheiten in den Bereichen Verbrauchervermittlung sowie Beauty & Lifestyle. Darüber hinaus steht der Erwerb und der konzerninterne Vertrieb von TV-Werbezeiten im Fokus der Geschäftstätigkeit der NCG Commerce GmbH. Dabei kann sich die Gesellschaft auch an Unternehmen aus diesen Bereichen beteiligen. Das können e-Commerce Unternehmen sein, die Waren über das Internet vertreiben oder digitale e-Commerce Unternehmen, die Kunden vermitteln, digitale Marktplätze betreiben oder digitale Dienstleistungen über das Internet anbieten.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr waren zum Abschlussstichtag 31. Dezember 2023 keine Mitarbeiterinnen beschäftigt. Es erfolgte im Vorjahr mit Wirkung zum 1. Juni 2022 ein vollständiger Betriebsübergang aller Mitarbeiter nach § 613a BGB zur ProSiebenSat.1 Media SE, Unterföhring.

Im Segment Commerce & Ventures bündelt der ProSiebenSat.1-Konzern verschiedenen Beteiligungen an Digitalunternehmen mit Verbraucherfokus. Durch ein breites Spektrum an Beteiligungsformen verfügt der Konzern über die Möglichkeit, Unternehmen in den verschiedensten Wachstumsphasen zu begleiten: von der Seed-Finanzierung bis hin zu strategischen Mehrheitsbeteiligungen. Die NCG - NUCOM GROUP SE, Unterföhring ("NUCOM Group") ist Teil dieses Segments. Dazu gehören überwiegend digitale Handelsplattformen aus den Bereichen Consumer Advice (vor allem Verivox, Aroundhome) sowie Beauty & Lifestyle (vor allem Flaconi). Die NCG Commerce GmbH bietet als Teil der NUCOM Group eine Kombination aus Content, Commerce und Operational Excellence, welche die Entwicklung des Portfolios vorantreibt.

Unternehmenssteuerung

Die NCG Commerce GmbH fungiert als Zwischenholding und ist daher als Muttergesellschaft indirekt von der Entwicklung der verbundenen Unternehmen betroffen. Dies hat aber keinen direkten Einfluss auf die Leistungsindikatoren der NCG Commerce GmbH. Die Unternehmenssteuerung der NCG Commerce GmbH erfolgt zentral durch die Geschäftsführung. Die Grundlage hierfür bildet ein unternehmensspezifisches Steuerungssystem, das auf finanziellen und operativen Leistungsindikatoren basiert.

Die zentralen Kennzahlen zur Profitabilitätsmessung sind die Umsatzerlöse nach IFRS und das adjusted EBITDA, das aus den IFRS-Finanzinformationen abgeleitet wird. Die Ertragskennzahl adjusted EBITDA steht für das bereinigte Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen. Einmalig anfallende Aufwendungen und Erträge werden nicht berücksichtigt, sodass diese Kennzahl die operative Ertragskraft widerspiegelt. Das adjusted EBITDA nach IFRS weicht vom Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen nach HGB (EBITDA HGB) ab. Der wesentliche Unterschied liegt in den Ergebniseffekten aus der Bewertung von Anteilen und Ausleihungen an verbundenen Unternehmen, die nur im handelsrechtlichen Jahresabschluss berücksichtigt werden. Im Geschäftsjahr 2023 ergaben sich aus diesen Effekten im Saldo Zuschreibungen in Höhe von 197,6 Mio. Euro.

2. Wirtschaftsbericht

2.1. Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Nach einer verhaltenen Expansion im Jahr 2022 verzeichnete die Weltwirtschaft 2023 erneut wenig Wachstumsdynamik. Die anhaltenden - wenn auch weniger stark ausgeprägten - Auswirkungen der COVID-19-Pandemie, der Russland- /Ukraine-Krieg und eine hohe Inflation beeinträchtigten die wirtschaftliche Entwicklung im Jahresverlauf. Hinzu kommt, dass viele Notenbanken eine restriktive Geldpolitik verfolgten, was das globale Erholungstempo beeinträchtigte. Die Entwicklung verlief regional allerdings unterschiedlich: Während sich die US-amerikanische Wirtschaft robust zeigte, erholte sich die chinesische Wirtschaft nicht mit der Dynamik, die nach Ende der restriktiven Pandemie-Beschränkungen erwartet worden war. Auch die Konjunktur in Europa blieb schwach. Insgesamt dürfte die globale Wirtschaft 2023 laut Internationalem Währungsfonds (IWF) real um 3,1 Prozent gewachsen sein, nach 3,5 Prozent im Vorjahr.

Die deutsche Konjunktur war 2023 von der geringen außenwirtschaftlichen Nachfrage beeinträchtigt und hat - trotz eines soliden Auftragspolsters, deutlich geringeren Engpässen in den Lieferketten sowie rückläufiger Inflationsraten - nicht wie ursprünglich erwartet an Dynamik gewonnen. Dabei blieb vor allem der private Konsum hinter den Erwartungen der Wirtschaftsforschungsinstitute zurück. Während sich die Wirtschaftsleistung in den ersten drei Quartalen stabil entwickelte, kam es im vierten Quartal 2023 zu einem leichten Rückgang (real -0,3 % vs. Vorquartal, Destatis). Grund hierfür waren geringere Investitionen in Bauten und Ausrüstungen.

Zu Jahresbeginn 2023 hatten die Wirtschaftsforschungsinstitute prognostiziert, dass die deutsche Wirtschaft 2023 leicht wachsen und von einer Belebung des privaten Konsums im zweiten Halbjahr profitieren dürfte. Die Wachstumsimpulse im privaten Konsumverhalten blieben jedoch aus. Im Gesamtjahr 2023 ging das Bruttoinlandsprodukt um real 0,3 Prozent gegenüber dem Vorjahr zurück und blieb damit deutlich unter dem Durchschnitt der OECD-Staaten (Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung), der private Konsum entwickelte sich mit minus 0,8 Prozent rückläufig.

Online-Shopping ist heute fester Bestandteil unseres Alltags. Auch Dienstleistungen wie Verbraucherberatung finden häufig online statt. Dem Bundesverband E-Commerce und Versandhandel Deutschland e.V. ("bevh") zufolge kauft jede:r dritte Käufer:in mindestens einmal in der Woche online ein. Gleichzeitig steigt die Bedeutung von nachhaltigem Konsum: Verbraucher:innen legen Wert auf Produkte, die ressourcenschonend hergestellt werden und positive soziale und ökologische Auswirkungen haben.

Indem wir E-Commerce-Unternehmen in unterschiedlichen Wachstumsphasen begleiten, können wir die Bekanntheit ihrer Marken über Werbung auf den ProSiebenSat.1-Plattformen steigern und so ohne große Barmittel in digitale Verbrauchermärkte expandieren. Denn es hat sich gezeigt, dass gerade Online- Portale mit hohem Verbraucherfokus von TV-Werbung als Wachstumshebel profitieren. Dies belegen die Daten des aktuellen Media Activity Guide.

Das Marktvolumen des Online-Handels entwickelte sich 2023 laut der IFH Köln GmbH ("IFH Köln") - nach den wachstumsstarken Jahren 2020 und 2021 im Kontext der COVID-19-Pandemie und den damit einhergehenden Beschränkungen des öffentlichen Lebens - nahezu stabil. Zugleich hat sich die Situation auf den Energiemärkten zum Jahresbeginn 2023 entspannt, wovon das Online-Vergleichsportal Verivox direkt profitiert hat. Darüber hinaus wirkte sich hier die Erweiterung der Serviceoptionen positiv auf die Umsatzentwicklung von Verivox aus.

Das Beauty & Lifestyle-Geschäft mit unserer Beteiligung Flaconi entwickelte sich ebenfalls über Vorjahr und profitierte unter anderem von der anhaltend hohen Nachfrage der Konsument:innen im Beauty-Segment. Trotz allgemeiner Konsumzurückhaltung entwickelten sich hier - laut dem Industrieverband Körperpflege- und Waschmittel e. V. ("IKW") - insbesondere die Umsätze im Absatzkanal E-Commerce dynamisch.

2.2. Geschäftsverlauf

2.2.1. Ertragslage

Der handelsrechtliche Umsatz, der nur unwesentlich vom Umsatz nach IFRS abweicht, belief sich im Geschäftsjahr 2023 auf 20,8 Mio. Euro (Vorjahr: 25,2 Mio. Euro). Dieser Umsatz resultiert zum überwiegenden Teil aus dem Verkauf klassischer TV-Werbezeiten an Tochtergesellschaften und wird fast ausschließlich im Inland erzielt. Der Rückgang im Vergleich zum Vorjahr begründet sich aus einem niedrigeren Volumen an verkaufter klassischer TV-Werbezeiten.

Die Gesellschaft erzielte ein um knapp 0,4 Mio. Euro verbessertes adjusted EBITDA (IFRS) in Höhe von -3,3 Mio. Euro (Vorjahr: -3,7 Mio. Euro).

Überleitungsrechung adjusted EBITDA nach IFRS

Die Anpassungen zwischen HGB und IFRS betreffen sowohl im Geschäftsjahr 2023 als auch im Vorjahr vor allem unterschiedliche Ergebnisse aus Bewertungen von Beteiligungen und Ausleihungen an Tochterunternehmen.

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von 230,0 Mio. Euro (Vorjahr: 6,8 Mio. Euro) sind im Vergleich zum Vorjahreszeitraum stark gestiegen. Dies wurde zum einen durch Zuschreibungen auf Beteiligungsbuchwerte bei den Tochtergesellschaften Verivox Holding GmbH, Unterföhring, und Flaconi GmbH, Berlin, in Höhe von insgesamt 183,9 Mio. Euro und zum anderen aus Erträgen aus der Rückführung von im Vorjahr teilweise wertberichtigter Darlehen in Höhe von 40,7 Mio. Euro beeinflusst.

Die Aufwendungen für bezogene Leistungen in Höhe von 20,6 Mio. Euro (Vorjahr: 25,1 Mio. Euro) haben sich im Geschäftsjahr 2023 - einhergehend mit dem leichten Rückgang der Umsatzerlöse aus dem Verkauf klassischer TV-Werbezeiten - im Vergleich zum Vorjahr leicht vermindert.

Im Geschäftsjahr 2023 beschäftigte die Gesellschaft keine Mitarbeiterinnen mehr. Die Personalaufwendungen im Vorjahr waren durch den Betriebsübergangs aller Mitarbeiterinnen mit Wirkung zum 1. Juni 2022 auf die ProSiebenSat.1 Media SE, Unterföhring, verursacht.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen verringerten sich sehr leicht von 10,8 Mio. Euro auf 10,6 Mio. Euro.

Der Aufwand aus der Verlustübernahme verringerte sich aufgrund der positiven wirtschaftlichen Entwicklung der Tochtergesellschaft von 29,1 Mio. Euro auf 8,6 Mio. Euro.

Im Rahmen der HFA-10 Bewertung wurde im Geschäftsjahr 2023 bei einem Tochterunternehmen eine Abschreibung in Höhe von 27,0 Mio. Euro auf den Buchwert vorgenommen.

Aufgrund des bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages wurde der Jahresüberschuss in Höhe von 187,0 Mio. Euro an die Muttergesellschaft NCG - NUCOM GROUP SE, Unterföhring, abgeführt. Im Vorjahr wurde der Jahresfehlbetrag in Höhe von 330,9 Mio. Euro von der Muttergesellschaft NCG - NUCOM GROUP SE, Unterföhring, ausgeglichen.

2.2.2. Finanz- und Vermögenslage

Zentrales Finanzmanagement

Die NCG Commerce GmbH ist in das Finanzmanagement der NCG-NUCOM GROUP SE einbezogen. Durch ein zentrales Cash-Pooling-System findet ein segmentinterner Liquiditätsausgleich statt.

Finanzlage

Der Cashflow aus operativer Tätigkeit verbesserte sich im Geschäftsjahr 2023 auf minus 28,5 Mio. Euro (Vorjahr: - 38,2 Mio. Euro) und spiegelt die gesunkene Verlustübernahme bei einer Tochtergesellschaft wider.

Der Cashflow aus Investitionstätigkeit belief sich im Geschäftsjahr 2023 auf 153,8 Mio. Euro (Vorjahr: - 41,0 Mio. Euro). Ursächlich hierfür waren die Rückführung der Darlehensforderungen an die Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Wechsel des Darlehensgebers auf die NCG - NUCOM GROUP SE sowie deutlich reduzierte Cash-Pool Forderungen gegen die NCG- NUCOM GROUP SE.

Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit verschlechterte sich sehr deutlich auf minus 125,4 Mio. Euro (Vorjahr: 79,2 Mio. Euro). Der Auszahlung aufgrund der Rückführung der Kapitalrücklagen in Höhe von 445,0 Mio. Euro standen Einzahlungen aus der Verlustübernahme in Höhe von 330,9 Mio. Euro gegenüber.

Das Guthaben bei Kreditinstituten des Unternehmens hat sich gegenüber dem Vorjahr nicht verändert und betrug zum Ende des Geschäftsjahres 0,0 Mio. Euro, da die NCG Commerce GmbH mit Datum vom 16. Januar 2018 mit der NCG - NUCOM GROUP SE einen Vertrag über die Teilnahme am Bankkonten-Clearing geschlossen hat und die liquiden Mittel entsprechend an den Cash Pool übertragen wurden.

Die mit der ProSiebenSat.1 Media SE bestehende Rahmenkreditvereinbarung vom 28. Dezember 2017 mit einer anfänglichen Laufzeit von 5 Jahren über ursprünglich 48,0 Mio. Euro wurde am 22. Dezember 2022 auf insgesamt 70,0 Mio. Euro erhöht und die Laufzeit bis zum 30. Juni 2024 verlängert. Die NCG-NUCOM GROUP SE hat im Juni 2023 beschlossen, die Finanzierung ihrer direkt und indirekt gehaltenen Gesellschaften anzupassen. Deshalb wurde die zwischen der Gesellschaft und der ProSiebenSat.1 Media SE bestehende Darlehensvereinbarung mit einem Rahmen von 70,0 Mio. Euro im Juli 2023 von der NCG -NUCOM GROUP SE übernommen. Zum 31. Dezember 2023 besteht unter den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen somit keine (Vorjahr: 10,0 Mio. Euro) Inanspruchnahme mehr.

Darüber hinaus wurde die langfristige Finanzierung der direkt und indirekt von der NCG - NUCOM GROUP SE gehaltenen Gesellschaften, die bislang über revolvierende Darlehensverträge mit der NCG Commerce GmbH erfolgte, ab Juli 2023 von der NCG - NUCOM GROUP SE übernommen. Die von der Gesellschaft ausgereichten Darlehen wurde bis auf eine Ausnahme vollständig zurückgezahlt.

Die Muttergesellschaft ist unverändert zu den Vorjahren durch den Ergebnisabführungsvertrag zum Ausgleich von negativen Ergebnissen bzw. zur Übernahme von positiven Ergebnissen der Gesellschaft verpflichtet.

Die Gesellschaft war jederzeit in der Lage, ihren finanziellen Verpflichtungen nachzukommen.

Vermögenslage

Die Bilanzsumme der NCG Commerce GmbH hat sich zum Abschlussstichtag um 295,8 Mio. Euro auf 331,7 Mio. Euro (Vorjahr: 627,5 Mio. Euro) verringert. Dies entspricht einem Rückgang um 47,1 %.

Auf der Aktivseite hat sich das Anlagevermögen um 123,4 Mio. Euro auf 312,6 Mio. Euro (Vorjahr: 189,2 Mio. Euro) erhöht. Dies resultiert im Wesentlichen aus den ergebniswirksamen Effekten aus der Bewertung der Anteile an verbundenen Unternehmen zum Abschlussstichtag in Höhe von 183,9 Mio. Euro (Vorjahr: keine). Einen gegenläufigen Effekt hatten Abschreibungen in Höhe von 27,0 Mio. Euro (Vorjahr: 229,1 Mio. Euro) sowie die Rückführung der ausgereichten Ausleihungen an verbundene Unternehmen in Höhe von 33,5 Mio. Euro. Der Anteil des Anlagevermögens an der Bilanzsumme beträgt 94,2 Prozent (Vorjahr: 30,1 %) und liegt damit sehr deutlich über Vorjahresniveau.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen verringerten sich zum Vorjahr um 412,0 Mio. Euro auf 18,7 Mio. Euro (Vorjahr: 430,7 Mio. Euro). Dieser Rückgang wurde insbesondere durch die Zahlung der Forderung aus Verlustübernahme durch die Gesellschafterin verursacht.

Das Eigenkapital verringerte sich aufgrund der beschlossenen Auflösung und Rückzahlung von Kapitalrücklagen an die Gesellschafterin um 445,0 Mio. Euro auf 133,4 Mio. Euro (Vorjahr: 578,4 Mio. Euro).

Die Kapitalstruktur ist durch eine deutlich gesunkene Eigenkapitalquote (Anteil Eigenkapital an der Bilanzsumme) in Höhe von 40,2 Prozent (Vorjahr: 92,2 %) gekennzeichnet.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen haben sich um 149,3 Mio. Euro auf 196,4 Mio. Euro (Vorjahr: 47,1 Mio. Euro) zum Abschlussstichtag deutlich erhöht. Insbesondere die Verbindlichkeit aus der Abführung des Jahresüberschusses 2023 an die Gesellschafterin NCG - NUCOM GROUP SE, Unterföhring, in Höhe von 187,0 Mio. Euro hat zu dieser Entwicklung beigetragen.

Gesamtaussage der Geschäftsführung

Die Umsatzerlöse nach IFRS lagen im Geschäftsjahr 2023 mit 20,8 Mio. Euro signifikant unter dem prognostizierten Niveau in Höhe von ca. 26,8 Mio. Euro. Das adjusted EBITDA (IFRS) für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von -3,3 Mio. Euro fällt deutlich besser aus als das in der Prognose für 2023 erwartete adjusted EBITDA (IFRS) in Höhe von ca. - 5,9 Mio. Euro. Hauptursache für diese Entwicklung waren geringere Verrechnungen von Verwaltungsleistungen durch die ProSiebenSat.1 Media SE sowie niedrigere Beratungskosten.

Die positive wirtschaftliche Entwicklung im Geschäftsjahr 2023 und die entsprechenden Anpassungen der darauf aufbauenden Planungen haben bei den verbundenen Unternehmen zu deutlichen Wertsteigerungen geführt. Infolgedessen wurden im Geschäftsjahr 2023 signifikante Zuschreibungen auf die entsprechenden Beteiligungsbuchwerte erfasst.

Nach Einschätzung der Geschäftsführung wurden die Erwartungen des Geschäftsverlaufs in 2023 für das EBITDA (IFRS) deutlich überschritten und für den Umsatz deutlich unterschritten.

3. Prognosebericht

Die Weltwirtschaft hat 2023 weiter an Schwung verloren, und auch für 2024 rechnen sowohl IWF als auch OECD mit keiner nachhaltigen Belebung: So dürfte die hohe Inflation weiter sinken. Gleichzeitig wird die Geldpolitik aber vorerst restriktiv bleiben, was weiterhin mit höheren Finanzierungskosten verbunden ist. Erst im weiteren Jahresverlauf könnten sinkende Leitzinsen in den USA und der Eurozone für eine Entlastung der Wirtschaft sorgen. Wann und in welcher Geschwindigkeit sie kommen, ist allerdings unklar und hängt stark von der weiteren Konjunktur- bzw. Inflationsentwicklung ab.

Vor diesem Hintergrund dürfte die US-amerikanische Wirtschaft nach überraschend guter Vorjahresentwicklung etwas an Tempo verlieren. Der IWF rechnet hier mit real plus 2,1 Prozent, nach plus 2,5 Prozent im Jahr 2023. Auch die chinesische Konjunktur dürfte sich 2024 spürbar abkühlen. Grundlegende strukturelle Probleme, unter anderem im Immobiliensektor, sind hierfür die Ursache. Dies gilt analog für die gesamte Weltwirtschaft. Der IWF erwartet für 2024 daher insgesamt ein weiterhin gedämpftes Wachstum von 3,1 Prozent (Vorjahr: 3,1 %).

Demgegenüber haben sich die Aussichten für die Eurozone etwas verbessert. Angesichts robuster Arbeitsmärkte, sinkender Inflationsraten und deutlich steigender Kaufkraft, sollte die Erholung des privaten Konsums im Jahresverlauf 2024 an Dynamik gewinnen. Der IWF erwartet daher für die Eurozone ein reales Wachstum von 0,9 Prozent, nach 0,5 Prozent im Vorjahr.

Auch die stark exportorientierte deutsche Wirtschaft sollte 2024 wieder zulegen können. Die Wachstumserwartungen divergieren jedoch erneut deutlich: Das Bruttoinlandsprodukt dürfte laut Prognosen zum Jahresende 2023 real zwischen 0,5 Prozent (IWH, Leibniz-Institut für Wirtschaftsforschung Halle) und 0,9 Prozent (IfW) wachsen. Besonders vorsichtig ist die Bundesbank, sie erwartet ein Plus von real 0,3 Prozent. Positive Impulse werden angesichts des verhaltenen globalen Umfeldes vor allem vom privaten Konsum erwartet.

Die Prognosen für den privaten Konsum liegen zwischen real plus 0,9 Prozent (RWI, Leibniz-Institut für Wirtschaftsforschung; Deutsches Institut für Wirtschaftsforschung e.V ., DIW) und 1,7 Prozent (IfW). Voraussetzung für die Konsumbelebung ist, dass die Inflation im Jahresverlauf 2024 weiter absinkt und die Reallöhne kräftig wachsen. Die Schätzungen für die Inflation reichen von jahresdurchschnittlich 2,1 Prozent (RWI) bis 3,0 Prozent (IWH), nach 5,9 Prozent im Jahr 2023. Hier liegen gleichzeitig große Unsicherheiten: Sollten sich die Einkommen bzw. die Inflation anders entwickeln als derzeit erwartet, könnte sich die Konsumbelebung weiter verzögern. Hinzukommen die Spannungen aus dem geopolitischen Umfeld und insbesondere dem Russland-/Ukraine-Krieg sowie dem Nahostkonflikt.

Auch im Segment Commerce & Ventures haben derzeit insbesondere die makroökonomischen Rahmenbedingungen einen Einfluss auf das Konsumverhalten. Gleichzeitig zeigt die Entwicklung, dass die Konsument:innen Online-Shopping fest im Alltag integriert haben. Laut der IFH Köln GmbH ("IFH Köln") dürfte der deutsche E-Commerce-Markt im Jahr 2027 im Mittel ein Volumen von 119 Mrd Euro erreichen. Das durchschnittliche jährliche Wachstum von 2023 bis 2027 würde damit 4,4 Prozent betragen. Dabei wird der Anteil des Online-Handels am Einzelhandel bis 2027 auf 14,6 Prozent steigen, für 2023 wurde der Anteil auf 13,4 Prozent prognostiziert.

Die NCG Commerce GmbH erwartet für das Geschäftsjahr 2024 einen Umsatzrückgang (IFRS) von ca. 44 Prozent auf ca. 11,7 Mio. Euro vor allem bedingt durch den Verkauf einer im Vergleich zu 2023 niedrigeren Mediaqualität. Die NCG Commerce GmbH erwartet für das Geschäftsjahr 2024 - vornehmlich bedingt durch höhere Beratungsaufwendungen und sonstige operative Aufwendungen - ein adjusted EBITDA (IFRS) von ca. - 3,9 Mio. Euro.

Auch wenn der Start in das Jahr 2024 positiv verlief, könnte aufgrund möglicher Beeinträchtigungen durch den Krieg in der Ukraine sowie den Nahostkonflikt der Umsatz (IFRS) sowie das adjusted EBITDA (IFRS) jedoch unter der Prognose liegen und sich somit ein negativer Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage ergeben. Jedoch können die Auswirkungen auf unser Geschäft aufgrund der Dynamik der Situation zum jetzigen Zeitpunkt nicht zuverlässig quantifiziert werden.

4. Chancen- und Risikobericht

Das Risikomanagement der NCG Commerce GmbH hat zum Ziel, Chancen und Risiken frühestmöglich zu identifizieren, zu bewerten und durch geeignete Maßnahmen Chancen wahrzunehmen sowie geschäftliche Einbußen zu begrenzen. Damit sollen bestandsgefährdende Risiken frühzeitig erkannt werden, um rechtzeitig geeignete Maßnahmen ergreifen zu können und durch verbesserte unternehmerische Entscheidungen Wertsteigerungen erzielt werden. Im weiteren Verlauf werden die Risikoeinschätzungen vor Gegenmaßnahmen (brutto) erläutert. Unter Risiko verstehen wir jedes Ereignis, das das Erreichen unserer kurzfristigen operativen oder unserer langfristigen strategischen Ziele negativ beeinflussen kann. Als Chancen definieren wir mögliche Erfolge, die über unsere definierten Ziele hinausgehen.

Die Geschäftsführung steuert das Unternehmen anhand einer Reihe von Kenngrößen, um mögliche Risiken stets frühzeitig zu erfassen und möglichst aktiv zu steuern. Diese entsprechen den im Lagebericht bereits beschriebenen finanziellen Leistungsindikatoren, die die Performance des Unternehmens und die Geschäftstätigkeit widerspiegeln.

Das interne Steuerungssystem der NCG Commerce GmbH besteht im Wesentlichen aus einer M&A-Projekt- und Einkaufs-Steuerung, finanziellen Steuerungsgrößen, einem Budgetprozess, einer regelmäßigen Berichterstattung an die Geschäftsführung sowie monatlicher finanzieller und operativer Berichterstattung in die Konzernsysteme.

Die Planung wird auf Basis der strategischen und operativen Unternehmensziele erstellt, wobei im Fokus die Leistungsindikatoren stehen. Die Ertragsplanung (adjusted EBITDA IFRS) umfasst die langfristige Unternehmensplanung sowie die operative Planung. Die einzelnen Planungsprozesse sind systematisch aufeinander abgestimmt und im Zeitablauf festgelegt. In unterjährigen Ergebnisprognosen (monatlich) wird die voraussichtliche Umsatz- und EBITDA Entwicklung des Gesamtjahres im Vergleich zum Budget dargestellt und analysiert. Sie ist ein weiteres Instrument zur Steuerung, da mit ihrer Hilfe etwaigen negativen Entwicklungen schnell entgegengewirkt werden kann.

Konjunkturprognosen sind per se mit hohen Unsicherheiten behaftet, derzeit ist die Visibilität aber besonders limitiert. Aktuell rechnen die Wirtschaftsforschungsinstitute damit, dass sich im Verlauf des Jahres 2024 der private Konsum belebt und sowohl von rückläufigen Inflationsraten als auch wieder steigenden Reallöhnen gestützt werden dürfte. Sollte der private Konsum deutlicher an Dynamik gewinnen als aktuell erwartet und es in diesem Kontext zu einer positiven Abweichung von dieser Planungsprämisse führen, entstehen zusätzliche Wachstumschancen.

Die Risiken werden in die Kategorien makroökonomische Risiken, finanzwirtschaftliche Risiken, leistungswirtschaftliche Risiken, sonstige Risiken und Branchenrisiko unterteilt.

Makroökonomische Risiken

Konjunkturprognosen sind naturgemäß mit Unsicherheiten verbunden, diese sind jedoch, insbesondere vor dem Hintergrund der geopolitischen Entwicklungen. weiterhin sehr hoch. Seit fast vier Jahren sieht sich die deutsche Wirtschaft mit anhaltenden Herausforderungen konfrontiert, angefangen bei den Auswirkungen der COVID-19-Pandemie bis hin zum Russland-/Ukraine-Krieg. Der Einbruch russischer Gas- und Öllieferungen trieb die Preise für Energie im Jahresverlauf 2022 sehr stark nach oben. Das hoch inflationäre Umfeld beeinträchtigt die Kaufkraft der privaten Haushalte seither stark. Hinzu kamen 2023 die Zinsschritte der Europäischen Zentralbank (EZB), welche die Kreditaufnahme bzw. Unternehmensinvestitionen dämpften.

Trotz der vielfältigen Belastungen hat sich die deutsche Wirtschaft 2023 mit real minus 0,3 Prozent (kalenderbereinigt -0,1 %) annährend stabil entwickelt. Dabei wird aktuell davon ausgegangen, dass sich die deutsche Konjunktur im Jahresverlauf 2024 - trotz weiterhin verhaltener Auslandsnachfrage und einer starken Belastung der Unternehmen - belebt. Die Erwartung stützt sich auf einen positiven Trend beim privaten Konsum: Sinkende Inflation und höhere Realeinkommen sollten für mehr Dynamik sorgen als 2023. Keine Unterstützung wird dagegen vom staatlichen Konsum erwartet, insbesondere nach dem Urteil des Bundesverfassungsgerichts, das Sparmaßnahmen im Staatshaushalt vorsieht.

Zusammengefasst wirken im Winterhalbjahr 2023/2024 sowohl Auf- als auch Abwärtskräfte: Während der private Konsum allmählich wieder an Dynamik gewinnen dürfte, bleiben die Belastungen für die Unternehmen hoch und die gesamtwirtschaftlichen Wachstumsperspektiven begrenzt. Vor diesem Hintergrund stufen wir die Risiken aus dem wirtschaftlichen und geopolitischen Umfeld im Vergleich zum Vorjahresende nach wie vor als hoch ein. Die Eintrittswahrscheinlichkeit sehen wir weiterhin als möglich an, wobei die potenziellen Auswirkungen wesentlich wären.

Finanzwirtschaftliche Risiken

Die NCG-NUCOM GROUP SE hat im Juni 2023 beschlossen, die Finanzierung ihrer direkt und indirekt gehaltenen Gesellschaften anzupassen. Die langfristige Finanzierung dieser Gesellschaften, die bislang über revolvierende Darlehensverträge mit der NCG Commerce GmbH erfolgte, wurde ab Juli 2023 von der NCG - NUCOM GROUP SE übernommen. Ferner wurde die zwischen der Gesellschaft und der ProSiebenSat.1 Media SE bestehende Darlehensvereinbarung mit einem Rahmen von 70,0 Mio. Euro im Juli 2023 von der NCG -NUCOM GROUP SE übernommen. Darüber hat die NCG - NUCOM GROUP SE als alleinige Gesellschafterin im Juli 2023 eine Auflösung der freien Kapitalrücklage bei der NCG Commerce GmbH mit nachfolgender Ausschüttung in Höhe von 445,0 Mio. Euro beschlossen. Die durch diese Maßnahme entstandene Verbindlichkeit aus Kapitalrückzahlung wurde mit den bestehenden kurzfristigen Forderungen der Gesellschaft, die insbesondere aus Verlustübernahme und Cash-Pool gegenüber ihrer Gesellschafterin bestehen, im Geschäftsjahr 2023 ausgeglichen.

Die NCG - NUCOM GROUP SE, Unterföhring, hat als alleinige Gesellschafterin am 1. Oktober 2024 eine Einzahlung in die freie Kapitalrücklage bei der NCG Commerce GmbH in Höhe von 196,0 Mio. Euro vorgenommen. Diese Maßnahme ermöglicht es der Gesellschaft, ihre Verbindlichkeiten aus Ergebnisübernahme zum 31. Dezember 2023 gegenüber ihrer Gesellschafterin zu bedienen.

Die Gesellschaft ist auch zukünftig verpflichtet, etwaige Verluste einer Tochtergesellschaft zu übernehmen und etwaige eigene Gewinne an ihre Gesellschafterin abzuführen. Hierzu kann die Gesellschaft auf vorhandene Liquidität zurückgreifen. Die Gesellschaft erwartet weiterhin Liquiditätsabflüsse aus dem operativen Geschäft, die gemäß der Planung durch die vorhandene Liquidität gedeckt sind. Die finanzwirtschaftlichen Risiken werden daher als gering eingestuft.

Leistungswirtschaftliche Risiken

Es besteht im Wesentlichen das Risiko, dass systemgestützte Prozesse und Verwaltungsaufgaben durch die NCG Commerce GmbH als Zwischenholding nicht durchgeführt werden können. Zwischen der NCG Commerce GmbH und der ProSiebenSat.1 Media SE, Unterföhring, besteht ein umfangreiches Holding- Service-Agreement, welches die komplette Verwaltung der NCG Commerce GmbH auf von der ProSiebenSat.1 Media SE und ihren verbundenen Unternehmen verantworteten Systemen umfasst. Durch die systemgestützten Prozesse der ProSiebenSat.1 Media SE werden präventiv operative Risiken vermieden. Das leistungswirtschaftliche Risiko wird daher als sehr gering eingestuft.

Sonstige Risiken

Potentiell könnten Compliance Risiken eintreten, die aus einem Verstoß gegen interne oder externe Vorgaben resultieren. Die NCG Commerce GmbH ist als Teil der ProSiebenSat.1-Gruppe in das Governance & Compliance Konzept eingebunden und verfügt über eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführung, die ergänzt um Richtlinien, den Kompetenzrahmen für die Geschäftsführung vorgibt. Dabei handeln die Geschäftsführer und die Prokuristen gemeinschaftlich.

Die sich aus dem Bereich Compliance ergebenden Risiken werden als gering eingeschätzt.

Branchenrisiko

Wenngleich sich die für uns relevanten Branchen im Segment Commerce & Ventures in ihrer Dynamik unterschiedlich entwickeln, ist der private Konsum für viele Geschäftsmodelle aufgrund ihres starken Verbraucherfokus relevant. Die Konsumentennachfrage ist daher eine wichtige Grundlage für unsere Finanzplanung. Angesichts der aktuellen makroökonomischen Entwicklung bewerten wir die allgemeinen Branchenrisiken für das Segment Commerce & Ventures unverändert als mittleres Risiko mit einem weiterhin unwahrscheinlichen Eintritt und einer erheblichen Auswirkung (vorher: wesentlich).

Bis zum Geschäftsjahresende am 31. Dezember 2023 gab es keine relevanten rechtlichen Auseinandersetzungen.

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die NCG Commerce GmbH

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der NCG Commerce GmbH, Unterföhring, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2023 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der NCG Commerce GmbH für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2023 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen (d. h. Manipulationen der Rechnungslegung und Vermögensschädigungen) oder Irrtümern ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen falschen Darstellungen aufgrund von dolosen Handlungen oder Irrtümern ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus dolosen Handlungen oder Irrtümern resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Beschluss über die Feststellung des Jahresabschlusses zum 31.12.2023 der NCG Commerce GmbH :

Der Gesellschafter der NCG Commerce GmbH hat mit Gesellschafterbeschluss vom 09.10.2024 den Jahresabschluss zum 31.12.2023 mit einer Bilanzsumme von 331.687.964,75 Euro festgestellt.