Closurelogic Sub-Holding GmbHLiquidiert

Closure Systems International Holdings (Germany) GmbH

Worms

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2012 bis zum 31.12.2012

BILANZ

AKTIVA

PASSIVA

ANHANG

Closure Systems International Holdings (Germany) GmbH, Worms

Anhang für das Geschäftsjahr 2012

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses wurden die Vorschriften des HGB für kleine Kapitalgesellschaften beachtet.

Die Gesellschaft wurde mit Beschluss vom 28.1.2008 gegründet.

Das am 29. Mai 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Modernisierung des Bilanzrechts, das sogenannte Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (im nachfolgenden "BilMoG"), ist in Bezug auf Ansatz- und Bewertungsvorschriften erstmalig auf den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2010 der Gesellschaft angewendet worden (Art. 66 Abs. 3 Satz 1 EGHGB). Auswirkungen aus der erstmaligen Anwendung ergaben sich nicht.

Das Finanzanlagen sind zu Anschaffungskosten bewertet.

Die Forderungen und Guthaben bei Kreditinstituten sind mit ihrem Nominalbetrag bilanziert.

Die Verbindlichkeiten und Forderungen sind mit dem Rückzahlungsbetrag angesetzt.

Fremdwährungsforderungen oder - verbindlichkeiten bestanden zum Bilanzstichtag nicht.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt.

Die Forderungen gegenüber dem Gesellschafter haben eine Laufzeit bis 2015.

Es werden keine Arbeitnehmer beschäftigt.

Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die Gesellschaft haftet gesamtschuldnerisch (zum 30.06.2013) für Anleihen von Tochtergesellschaften der Reynolds Group Holdings Limited, Auckland/ Neuseeland, (RGHL) wie folgt:

· Besicherte Floating Rate Darlehen von € 1.678 Mio. (US $ 2.218 Mio.) und von € 298 Mio., fällig im Jahr 2018, sowie sonstige variable Verpflichtungen im Zusammenhang mit einer vorrangig besicherten Kreditlinie;

· Besicherte revolvierende Kreditlinien in Höhe von € 91 Mio. (US $ 120 Mio.) und € 80 Mio., fällig in 2014, wovon € 51 Mio. (US $ 67 Mio.) und € 15 Mio. zum 30. Juni 2013 in Anspruch genommen sind;

· Senior Secured Notes von € 1.135 Mio. (US $ 1.500 Mio.) mit Zinssatz von 7,875 % und Senior Notes von € 1.702 Mio (US $ 2.250 Mio.) mit einem Zinssatz von 9,875 %, die im Jahr 2019 fällig werden;

· Senior Secured Notes von € 757 Mio. (US $ 1.000 Mio.) mit einem Zinssatz von 6,875 % und Senior Notes von € 757 Mio. (US $ 1.000 Mio.) mit einem Zinssatz von 8,250 %, die im Jahr 2021 fällig werden;

· Senior Secured Notes von € 1.135 Mio. (US $ 1.500 Mio.) mit einem Zinssatz von
7,125 % und Senior Notes von € 1.135 Mio. (US $ 1.500 Mio.) mit einem Zinssatz 9 %, die im Jahr 2019 fällig werden;

· Senior Notes von € 757 Mio. (US $ 1.000 Mio.) mit einem Zinssatz von 8,5 %, die im Jahr 2018 fällig werden;

· Senior Secured Notes von € 2.459 Mio. (US $ 3.250 Mio.) mit einem Zinssatz von 5,75 %, die im Jahr 2020 fällig werden;

· Senior Notes von € 480 Mio. mit einem Zinssatz von 8 % und nachrangige Notes von € 420 Mio. zu 9,50 %, die in 2016 und 2017 fällig sind; und

· besicherte lokale Betriebskreditfazilitäten

Weitere erläuterungspflichtige Haftungsverhältnisse und Verpflichtungen liegen nicht vor.

Eine Inanspruchnahme aus diesen Haftungsverhältnissen kann nur insoweit erfolgen, dass das gezeichnete Kapital der Gesellschaft nicht beeinträchtigt wird.

Geschäftsführung

Geschäftsführer sind:

· Dr. Wolf-Friedrich Bähre, Isernhagen (bis 1.Oktober 2012)

· Greg Cole, Auckland (bis 1.Oktober 2012)

· Helen Golding, Sydney (bis 1.Oktober 2012)

· Marshall K. White, Avon, Indiana, USA (seit 1.Oktober 2012),
Chief Operating Officer of CSI

· Robert E. Smith, Carmel, Indiana,USA (seit 1.Oktober 2012),
Chief Financial Officer CSI

· Stephanie A.H. Blackman, Zionsville, Indiana, USA (seit 1.Oktober 2012),
Vice President, General Counsel & Secretary CSI

· Javier Muñoz, Barcelona, Spanien (seit 1.Oktober 2012),
General Manager, CSI EU Plastics and Metal

Die Geschäftsführer haben in Jahr 2012 keine Vergütung von der Gesellschaft erhalten.

Gesellschaftsverhältnisse

Zum Stichtag 31.12.2012 ist die Gesellschaft ein 100 %iges Tochterunternehmen der Closure Systems International B.V., Amsterdam.

Als verbundene Unternehmen gelten alle Unternehmen, an denen die Packaging Holdings Limited, Neuseeland, mittelbar oder unmittelbar mit Mehrheit beteiligt ist. Der Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen, in den die Closure Systems International Holdings (Germany) Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Worms, einbezogen ist, wird von der Packaging Holdings Limited aufgestellt und ist unter folgender Adresse erhältlich:

Packaging Holdings Limited

C/- BELL GULLY (GJM)

LEVEL 22, VERO CENTRE *48 SHORTLAND STREET

AUCKLAND, NEW ZEALAND

Für den kleinsten Kreis von Gesellschaften wird von der Beverage Packaging Holdings (Luxembourg) I S.A., ein konsolidierter Abschluss erstellt.

Worms, den 25. Juli 2013

Die Geschäftsführung

White Smith Blackman Munoz

Die Feststellung bzw. Billigung des Jahresabschlusses erfolgte am: 09.09.2013