HÄRTHA GROUP GmbH

BENCIS Geronimo MidCo 1 GmbH

München

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2021 bis zum 31.12.2021

KONZERNLAGEBERICHT

BENCIS Geronimo MidCo 1 GmbH, München

1. Grundlagen des Konzerns

Geschäftsmodell des Konzerns

Die operativen Unternehmen der HALEX-Unternehmensgruppe (= interne Bezeichnung des Konzerns) sind in der metallverarbeitenden Industrie tätig und werden in folgende Geschäftsbereiche untergliedert:

Im Geschäftsjahr 2021 hat sich die Geschäftsführung der HALEX-Unternehmensgruppe dafür entschieden, sich in Zukunft auf die Segmente Härtetechnik und Coating zu fokussieren und hat dementsprechend einen strukturierten Verkaufsprozess für das Segment Presswerkzeugbau angestoßen. Der Kaufvertrag wurde schließlich im Dezember 2021 unterschrieben. Der Vollzug des Verkaufs hat im Mai 2022 mit der Kaufpreiszahlung stattgefunden.

Um die strategische Ausrichtung zu verdeutlichen, wurde die HALEX Holding GmbH im Mai 2022 in die HÄRTHA Group GmbH umfirmiert.

Die aus Stahl gefertigten Aluminium-Strangpresswerkzeuge werden in unseren HÄRTHA-Gesellschaften behandelt; dies entspricht etwa 4,6 % des Umsatzes der Härtereien in 2021 (4,4 % im Vorjahr). Ansonsten agieren die beiden Geschäftsbereiche unabhängig voneinander.

Unternehmenssteuerung

Die strategische und finanzielle Führung obliegt der Halex Holding GmbH mit Sitz in Aldenhoven. Von dort aus wird sowohl mit den einzelnen operativen Geschäftsführern als auch mit dem Gesellschafter eng zusammengearbeitet und auf der Basis werden Entscheidungen getroffen.

Durch die Gesellschafter- und Konzernstruktur orientiert sich die Unternehmenssteuerung verstärkt an wertorientierten Steuerungsgrößen. Hierzu nehmen wir weiter Stellung unter dem Gliederungspunkt "Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren".

2. Wirtschaftliche Rahmenbedingungen

Die HALEX-Unternehmensgruppe generiert ihre Umsätze fast ausschließlich in Europa (EU-27-Definition); 2021 wurden lediglich 2,2 % außerhalb der Europäischen Union generiert (2,8 % im Vorjahr).

Die weltweite COVID-19-Pandemie hat auch im Jahr 2021 einen starken Einfluss auf die wirtschaftliche Entwicklung der EU gehabt. Das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt (BIP) für die EU-27-Staaten ist im Berichtsjahr 2021 zwar gegenüber dem Vorjahr um 5,4 % gestiegen, liegt aber in absoluten Werten noch unter dem preisbereinigten Bruttoinlandsprodukt von 2019.

(Quelle: eurostat)

Die deutsche Wirtschaft ist im Geschäftsjahr 2021 im Hinblick auf das reale BIP um 2,9% gestiegen. Die Unternehmensgruppe erwirtschaftet etwas mehr als die Hälfte ihres Umsatzes in Deutschland (55,4%). Weitere wichtige Märkte sind Italien (11,8%), Frankreich (6,6%), Niederlande (5,8 %) und Österreich (5,4 %). In Italien ist die Wirtschaftsleistung im Jahr 2021 im Hinblick auf das reale BIP um 6,6 % gestiegen, in Frankreich um 6,8 %, in den Niederlanden um 5,0 % und in Österreich um 4,8 %.

Die Entwicklung der gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen im Jahr 2021 hat sich insgesamt positiv auf die relevanten Märkte der beiden Geschäftsbereiche des HALEX-Konzerns ausgewirkt.

Die beiden operativen Segmente der HALEX-Gruppe beliefern Kunden aus diversen Abnehmerbranchen, insofern können wir an dieser Stelle keine verlässlichen industriespezifischen Wachstumsraten des jeweiligen relevanten Marktes nennen.

3. Ertragslage

Die europäische Wirtschaft konnte sich im Geschäftsjahr 2021 von dem pandemiebedingten Einbruch des Vorjahres teilweise erholen. Dennoch hatte die COVID-19-Pandemie im Zuge des Ausbruchs der Delta-Variante und der daraus resultierenden Maßnahmen von vielen Ländern auch im Geschäftsjahr 2021 noch einen starken Einfluss auf das operative Geschäft.

Der Konzern konnte im Geschäftsjahr 2021 Umsatzerlöse (konsolidiert) in Höhe von TEUR 83.090 erzielen. Dies entspricht einer Steigerung von 25 % oder TEUR 16.537 im Vergleich zum Vorjahr. Aufgrund einer höheren Auftragslage haben insbesondere die operativen Tochterunternehmen HALEX Verdello S.R.L. (+TEUR 3.846), Händle Härterei GmbH (+TEUR 2.614), HALEX Gussago S.P.A. (+TEUR 2.514) und HÄRTHA Weißenburg GmbH (+TEUR 1.873) einen höheren Umsatz im Vergleich zum Vorjahr erwirtschaftet. Zusätzlich wurde im Geschäftsjahr 2021 in Italien eine neue operative Gesellschaft gegründet. Die HÄRTHA Coating S.R.L. ist Teil eines neuen Segments der Unternehmensgruppe und ergänzt das Produktportfolio um PVD-Beschichtungen. Die HAERTHA Coating S.R.L. hat im Geschäftsjahr 2021 Umsatzerlöse in Höhe von TEUR 90 erzielt. Die Umsatzzahlen verteilen sich wie folgt auf die Segmente: 43 % Presswerkzeugbau und 57 % Härtetechnik (inklusive Coating).

Die sonstigen betrieblichen Erträge sind im Geschäftsjahr 2021 um TEUR 2.663 im Vergleich zum Vorjahr auf TEUR 2.602 gefallen. Hierfür waren insbesondere vorjährige Buchgewinne aus drei Immobilienverkäufen in Deutschland ursächlich. Im Geschäftsjahr 2021 wurde eine weitere Immobilie in Deutschland mit Buchgewinn veräußert.

Für den Berichtszeitraum ergab sich eine Rohertragsmarge auf Basis der Gesamtleistung von 70 % für den Konzern. Wesentliche Kostentreiber innerhalb des Materialaufwands waren Stahl (TEUR 9.752 gegenüber TEUR 5.528 in 2020) für die Herstellung der Strangpresswerkzeuge sowie Energiestoffe für die Wärmebehandlung (TEUR 9.506 gegenüber TEUR 5.552 in 2020). Die Stahleinsatzquote inklusive Bestandsveränderung auf Basis der Gesamtleistung des Presswerkzeugbausegments ist aufgrund der höheren Legierungszuschläge auf 25,9 % gestiegen (18,4 % im Vorjahr). Die Energieeinsatzquote auf Basis der Gesamtleistung des Härtetechniksegments ist aufgrund der signifikant gestiegenen Strom- und Erdgaspreise auf 19,2 % gestiegen (12,6 % im Vorjahr).

Bei einem Personalaufwand von TEUR 32.181 ergab sich im Geschäftsjahr 2021 ein Personalaufwand je Mitarbeiter in Höhe von TEUR 57,4 (TEUR 52,0 im Vorjahr). Die durchschnittliche Mitarbeiterzahl betrug 561 während des Betrachtungszeitraums (563 im Vorjahr). Der Haupttreiber für die geringeren Personalaufwendungen je Mitarbeiter im Vorjahr waren niedrigere Kosten durch die Inanspruchnahme von Kurzarbeit sowie vergleichsweise weniger Überstunden der Mitarbeiter. Zusätzlich wurde im Geschäftsjahr 2021 an vielen deutschen Standorte ein Corona-Bonus an die Mitarbeiter ausgezahlt.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen erhöhten sich deutlich um TEUR 3.529 auf TEUR 16.709. Sie beinhalteten insbesondere Aufwendungen für Reparatur- und Instandhaltungskosten für Anlagen und Maschinen (TEUR 2.749), Ausgangsfrachten (TEUR 2.336), Rechts- und Beratungskosten (TEUR 1.811) sowie Mieten (TEUR 1.713). Die gestiegenen Aufwendungen resultierten hauptsächlich aus erhöhten Rechts- und Beratungskosten (+TEUR 1.567), die im Wesentlichen aus dem Verkaufsprozess des Strangpresswerkzeugsegmentes resultieren. Zudem stiegen Reparatur- und Instandhaltungskosten für Anlagen und Maschinen (+TEUR 867). Aufgrund höherer Umsätze und steigender Treibstoffpreise erhöhten sich darüber hinaus die Aufwendungen für Ausgangsfrachten (+TEUR 759).

Das berichtete EBITDA (Ergebnis vor Abschreibungen, Zinsen und Ertragsteuern) für das Geschäftsjahr 2021 beträgt TEUR 11.422 (TEUR 12.540 im Vorjahr).

Die Abschreibungen in Höhe von TEUR 16.178 resultieren mit TEUR 9.700 hauptsächlich aus Abschreibungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte aus der Kapitalkonsolidierung sowie in Höhe von TEUR 6.375 aus Abschreibungen von Sachanlagen.

Nach Abzug der Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen ergibt sich ein EBIT (Ergebnis vor Zinsen und Ertragsteuern) in Höhe von TEUR -4.756 (TEUR -3.999 im Vorjahr).

Das Finanzergebnis für das Geschäftsjahr 2021 beträgt TEUR -4.425 (TEUR -4.689 im Vorjahr). Die entstandenen Zinsaufwendungen beziehen sich fast ausschließlich auf die in Deutschland aufgenommenen Fremdmittel für die Finanzierung der Transaktionen.

Unter Berücksichtigung des Finanzergebnisses und nach Berücksichtigung von Ertragsteuern ergibt sich ein Konzernverlust nach Minderheiten in Höhe von insgesamt TEUR 9.629 (TEUR 8.628 im Vorjahr).

4. Finanzlage

Auf Basis des Konzernjahresfehlbetrags in Höhe von TEUR -9.689 (TEUR -8.628 in 2020) und der Korrektur nicht zahlungswirksamer Positionen ergibt sich ein Jahres-Cashflow nach DVFA/SG für das Geschäftsjahr 2021 in Höhe von TEUR 4.451 (TEUR 5.243 in 2020). Auf Basis einer zahlungswirksamen Veränderung des Net Working Capitals (Saldo aus Vorratsvermögen, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstigen Aktiva und Passiva) ergibt sich eine positive Veränderung des Nettoumlaufvermögens in Höhe von TEUR 2.703 (TEUR 4.080 in 2020). Dies liegt im Wesentlichen an einer Erhöhung der Lieferantenverbindlichkeiten um TEUR 6.400 sowie einem Bestandsaufbau der Vorräte (TEUR 1.774) und gestiegenen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (TEUR 2.197). Insgesamt verbleibt ein Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit in Höhe von TEUR 12.003 (TEUR 13.860 in 2020).

Insgesamt beträgt der Cashflow aus der Investitionstätigkeit TEUR -5.175 (TEUR -4.522 in 2020) für das Geschäftsjahr 2021. Hiervon entfallen TEUR -6.601 (TEUR -3.252 in 2020) auf Sachanlagen, von denen sich in etwa 10 % auf das Segment Presswerkzeugbau beziehen. Die Investitionen wurden sowohl für die deutschen als auch für die ausländischen Gesellschaften getätigt.

Durch die sonstigen Tilgungszahlungen (TEUR -2.280), der Aufnahme einen Investitionsdarlehens in Italien (TEUR +2.500) sowie Zinszahlungen (TEUR -4.425) ergab sich im Geschäftsjahr 2021 ein Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit in Höhe von TEUR -4.155 (TEUR -12.237 in 2020). Die in der Bilanz als Anleihen ausgewiesenen Inhaberschuldverschreibungen belaufen sich zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2021 noch auf TEUR 55.300 und haben eine vereinbarte Laufzeit bis 2025, wobei auch eine vorzeitige Rückführung seitens des Darlehensnehmers möglich ist.

Insgesamt ergibt sich eine zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelbestands von TEUR 2.673 (TEUR -2.899 in 2020). Der Finanzmittelbestand zum Geschäftsjahresende belief sich damit auf TEUR 4.590 (TEUR 1.917 in 2020).

Der Finanzmittelfonds setzt sich aus liquiden Mitteln unter Abzug jederzeit fälliger Kontokorrentverbindlichkeiten der verschiedenen Konzernunternehmen zusammen. Auf Basis der vereinbarten Kreditverträge stehen den Gesellschaften im In- und Ausland nach Ansicht der Geschäftsführung sowohl zum Bilanzstichtag als auch mittel- und langfristig gesehen finanziell ausreichende Mittel zur Verfügung. Die revolvierende Betriebsmittellinie der Halex Holding GmbH in Höhe von TEUR 7.000 wurde zum Bilanzstichtag nicht in Anspruch genommen.

Weiterhin verweisen wir hinsichtlich der Finanzlage ergänzend auf die Darstellungen in der Kapitalflussrechnung und dem Verbindlichkeitenspiegel.

5. Vermögenslage

Die Bilanzsumme beträgt zum Bilanzstichtag TEUR 91.381 und verringerte sich damit um TEUR 3.349 im Vergleich zum 31. Dezember 2020.

Das Anlagevermögen beträgt zum Bilanzstichtag TEUR 67.810 (TEUR 77.655 in 2020) und entfällt im Wesentlichen auf immaterielle Vermögensgegenstände (TEUR 33.144) und auf Sachanlagen (TEUR 34.663). Das Anlagevermögen macht damit einen Anteil von etwa 74 % an der Bilanzsumme aus. Die immateriellen Vermögensgegenstände beinhalten zum 31. Dezember 2021 im Wesentlichen Geschäfts- oder Firmenwerte aus der Kapitalkonsolidierung in Höhe von TEUR 32.886 (TEUR 42.586 in 2020). Innerhalb der Sachanlagen sind zum Bilanzstichtag Grundstücke und Bauten sowie Maschinen und technische Anlagen in Höhe von insgesamt TEUR 31.470 bilanziert (TEUR 30.735 in 2020), die aufgedeckte (und fortgeführte) stille Reserven in Höhe von TEUR 3.840 (TEUR 4.560 in 2020) aus der Erstkonsolidierung der akquirierten Gesellschaften beinhalten.

Das Vorratsvermögen entfällt sowohl auf deutsche als auch ausländische Gesellschaften und beträgt zum Bilanzstichtag TEUR 5.057 (TEUR 3.283 in 2020). Der Erhöhung resultiert im Wesentlichen aus dem gestiegenen Stahlbestand (+TEUR 1.259).

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände betragen TEUR 12.803 (TEUR 9.954 in 2020) und entfallen im Wesentlichen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (TEUR 10.537) und auf sonstige Vermögensgegenstände (TEUR 2.253). Das Kundenziel, als durchschnittlicher Zeitraum zwischen Leistungserbringung und Zahlungseingang, beträgt im abgelaufenen Geschäftsjahr etwa 46 Tage (45 Tage in 2020).

Das bilanzierte Konzerneigenkapital beträgt zum Bilanzstichtag TEUR 2.263 (TEUR 11.902 in 2020).

Die Position Sonderposten für Investitionszuschüsse und Investitionszulagen (TEUR 1.131) bezieht sich im Wesentlichen auf die Tochterunternehmen Forte Wärmebehandlung GmbH und die Forte Asset GmbH & Co. KG (in Summe TEUR 1.111).

Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 3.130 (TEUR 3.208 in 2020) betreffen im Wesentlichen personalspezifische Verpflichtungen langfristiger Natur in Höhe von TEUR 1.988, die folglich nicht zu kurzfristigen Liquiditätsabflüssen führen. Die verbleibenden Rückstellungen betreffen hauptsächlich personalspezifische Verpflichtungen kurzfristigerer Natur (TEUR 904), Abschlussprüferkosten (TEUR 222) und sonstige Verpflichtungen.

Die Verbindlichkeiten betragen insgesamt TEUR 83.144 (TEUR 76.328 in 2020) und entfallen unter anderem auf Anleiheverbindlichkeiten (TEUR 55.300) sowie auf Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten (TEUR 3.456). Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen betragen zum Bilanzstichtag TEUR 11.727 (TEUR 5.327 in 2020). Das Lieferantenziel, als durchschnittlicher Zeitraum zwischen dem Erhalt von Lieferungen und Leistungen und dem Zahlungsausgang, beträgt unter Berücksichtigung der Materialaufwendungen und der sonstigen betrieblichen Aufwendungen für das Geschäftsjahr 2021 etwa 100 Tage (64 Tage im Vorjahr).

Die passiven latenten Steuern beziehen sich ausschließlich auf temporäre Differenzen zwischen Buchwerten und steuerlichen Wertansätzen und resultieren im Wesentlichen aus der Neubewertung von Vermögensgegenständen und Schulden im Rahmen der Erstkonsolidierung.

6. Finanzielle und nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Wie bereits in Abschnitt 1. zu "Unternehmenssteuerung" erwähnt, orientiert sich die Unternehmensgruppe verstärkt an wertorientierten Steuerungsgrößen.

Neben einer starken Cashflow-Orientierung und dem daran angelehnten EBITDA sowie weiteren operativen Renditen werden zudem Investitionen detailliert geplant, umgesetzt und überwacht. Dabei werden zwangsläufig auch regelmäßig die mit unseren Fremdkapitalgebern vereinbarten Finanzkennzahlen berücksichtigt und überwacht. Diese orientieren sich insbesondere an der Finanzkennzahl des Verschuldungsgrades (Net debt/EBITDA). Des Weiteren wurden gewisse Bandbreiten für Investitionen und sonstige Fremdfinanzierungsmittel in den Finanzierungsverträgen vereinbart.

Finanzielle Leistungsindikatoren:

Als operative Steuerungsgröße wird jedoch insbesondere das EBITDA herangezogen. Das berichtete EBITDA (Ergebnis vor Abschreibungen, Zinsen und Ertragsteuern) für das Geschäftsjahr 2021 von TEUR 11.422 (TEUR 12.540 im Vorjahr) liegt dabei unter dem für das Geschäftsjahr Plan-/Zielwert von TEUR 14.431. Die EBITDA Marge auf Basis der Gesamtleistung hat sich im Vergleich zum Vorjahr um 4 %-Punkte auf 13 % verschlechtert.

Aufgrund des negativen Einflusses der Corona-Pandemie auf die Ergebnisse im Geschäftsjahr 2020 wurden Anfang des Geschäftsjahres 2021 (Februar 2021) neue Finanzkennzahlen mit unseren Kapitalgebern vereinbart. Diese wurden auf Basis eines neuen mehrjährigen Businessplans einvernehmlich angepasst. Die mit unseren Kapitalgebern vereinbarten, aktualisierten Finanzkennzahlen (siehe oben) konnten jederzeit eingehalten werden.

Die finanziellen Leistungsindikatoren werden in der Regel jeweils auch im Zusammenhang mit der Gesamtleistung bewertet.

Die einzelnen Geschäftsbereiche und die damit verbundenen Prozesse werden überdies anhand von Produktivitätskennziffern beurteilt, wie bspw. bestimmte Stundenleistungen (Umsatz- und Mengenbetrachtung) in den verschiedenen Konstruktions- und Produktionsprozessen.

Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren:

Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren betreffen unter anderem Kundenbelange, wie Kundenzufriedenheit und die damit einhergehenden Qualitätsbeurteilungen unserer Produkte. Auch die Liefertreue spielt in beiden Segmenten eine wichtige Rolle, für die in der Regel wir als Lieferant verantwortlich sind. Im Geschäftsbereich Härtetechnik werden unsere Produkte durch den werkseigenen Hol- und Bring-Service transportiert. Für die soeben erwähnten Leistungen erhalten wir regelmäßig Beurteilungen von unseren Kunden. Ebenso legt die Unternehmensgruppe viel Wert auf die persönlichen Kundenkontakte und regelmäßige Kundenbesuche, und der Austausch mit den Produktionsmitarbeitern beim Kunden ist wichtiger Bestandteil im Tagesgeschäft der einzelnen Gesellschaften.

Selbstverständlich sind auch zufriedene Mitarbeiter und eine geringe Fluktuation zentrale nichtfinanzielle Leistungsindikatoren in der HALEX-Gruppe. In beiden Segmenten verfügen wir über erfahrenes und gut ausgebildetes Personal, welches sich bereits seit vielen Jahren mit unserem Kerngeschäft beschäftigt und dieses weiter optimiert.

Da die vorgenannten Indikatoren jedoch nur zum Teil im Sinne von Leistungsindikatoren zur Unternehmenssteuerung eingesetzt werden, werden jedoch keine konkreten Zielwerte aufgrund der schwierigeren Messbarkeit für nichtfinanzielle Leistungsindikatoren geplant.

7. Chancen- und Risikobericht

a) Risikobericht

Das Geschäft der HALEX-Gruppe beinhaltet keine besonderen Risiken aus Einzelgeschäften. Es gibt keinerlei Abhängigkeiten von dominierenden Kunden oder Produkten. Risiken, die nicht unmittelbar mit der Geschäftstätigkeit verbunden sind, werden bewusst nicht eingegangen. Die Unternehmensgruppe der Halex Holding GmbH verfügt über ein internes Kontrollsystem, welches ständigen Beurteilungen und notwendigen Verbesserungen unterworfen ist. Monatlich erfolgt ein Management-Reporting, in dem seit Konzernentstehung die Ergebnisse mit der Planung und dem Vorjahr verglichen und bewertet werden. Durch Steuerungsmechanismen auf der Einkaufsseite wird Preis- und Margenrisiken für Rohstoffe (Stahl) und Energie (Strom und Gas) begegnet. Aufgrund der betragsmäßigen Höhe der ausgewiesenen Geschäfts- oder Firmenwerte besteht ein grundsätzliches Risiko, dass Planverfehlungen in der Zukunft die Ertragslage (in Form von außerplanmäßigen Abschreibungen), wenngleich ohne Liquiditätseffekte, und die Vermögenslage (in Form einer dann geringeren Eigenkapitalbasis) beeinflussen könnten. Auf Basis der aktuellen Geschäftsentwicklung schätzen wir dieses Risiko aber als eher gering ein.

Branchenspezifische Risiken:

Ausgehend von den gesamtwirtschaftlichen Entwicklungen auf den europäischen Märkten ist die Entwicklung der Preise auf den Absatz- und Beschaffungsmärkten (insbesondere für Stahl und Energie) von besonderer Bedeutung. Die HALEX-Gruppe verfügt über variable Stromverträge, die vor allem im Härtereibereich ein wichtiger Werttreiber sind. Hier werden Preisentwicklungen regelmäßig beobachtet und bei Bedarf Vertragsanpassungen vorgenommen. Bis zumindest Ende 2021 profitieren alle deutschen Härtereien von der besonderen Ausgleichsregelung auf Basis des Erneuerbare-Energien-Gesetzes, indem die Unternehmen aufgrund ihrer Stromkostenintensivität die EEG-Umlage nur in einem gewissen Umfang zu leisten haben. Hierdurch soll gewährleistet werden, dass die deutschen stromintensiven Unternehmen die internationale Wettbewerbsfähigkeit aufrechterhalten können. Im Presswerkzeugbereich stellt der Stahl als Hauptinputfaktor eine wesentliche Größe dar. Hier verfügt die HALEX-Gruppe über eine diversifizierte, europaweite Lieferantenstruktur. Sollten sich in dem Bereich deutliche Preisschwankungen ergeben, werden diese an unsere größten Kunden ab einem bestimmten Level weitergegeben; auch diese Regelung ist vertraglich fixiert.

Produktionsausfallrisiken:

Dem Risiko eines längerfristigen Stillstandes unserer Maschinen oder Energieversorgung steuern wir mit laufenden Anlagenkontrollen, einer vorbeugenden Instandhaltung sowie ständigen Modernisierungen und Investitionen entgegen. Potenziellen Schäden und den damit verbundenen Produktionsausfall- sowie anderen denkbaren Schadens- und Haftpflichtfällen beugt die HALEX-Gruppe durch entsprechende Versicherungsverträge vor, die sicherstellen, dass sich die finanziellen Folgen in Grenzen halten oder völlig ausgeschlossen sind.

Personalrisiken:

Bedeutsame Personalrisiken sind für uns mangels tarifvertraglicher Einbindung im In- und Ausland nicht erkennbar.

Rechtliche Risiken:

Bedeutsame Rechtsrisiken sind für uns nicht erkennbar.

Finanzwirtschaftliche Risiken und Liquiditätsrisiken:

Die Finanzmittelströme und die Liquiditätslage werden von der Halex Holding GmbH zentral koordiniert und überwacht. Als Risikohorizont nutzen wir rollierende Planungsrechnungen von bis zu drei Jahren. Die Einhaltung der vereinbarten Finanzkennzahlen wird laufend überwacht. Auf Basis der aktuellen Geschäftsentwicklung und der vorhandenen, nicht ausgenutzten Kreditlinien sehen wir weder finanzwirtschaftliche noch Liquiditätsrisiken.

Zinsrisiken:

Bedeutsame Zinsrisiken sind für uns derzeit nicht erkennbar.

Forderungsausfallrisiken:

Im Liefer- und Leistungsgeschäft werden die bestehenden Außenstände und Ausfallrisiken sowohl von der Halex Holding GmbH als auch von den einzelnen Tochtergesellschaften fortlaufend überwacht. Überdies wird der Großteil unseres Kundenportfolios zusätzlich über Warenkreditversicherungen abgesichert.

Währungsrisiko:

Aufgrund des sehr geringen Fremdwährungsanteils in unserem Geschäft sind für uns keine Risiken erkennbar.

Steuerrisiken:

Wir sehen derzeit keine Steuerrisiken, ansonsten wird grundsätzlich für erkennbare Risiken bilanzielle Vorsorge getroffen.

Ökonomische Risiken:

Seit Ende des 1. Quartals 2020 ist der Konzern wie auch die Gesamtwirtschaft von den wirtschaftlichen Folgen der Corona-Pandemie betroffen. Die Auswirkungen auf den Umsatz beider Segmente sind im Geschäftsjahr 2021 gering gewesen. Allerdings hat der globale Aufholeffekt des zweiten Pandemiejahres ab dem 2. Quartal 2021 zu stark anziehenden Rohstoff- und Energiepreisen geführt. Dies hatte insbesondere im Strangpresswerkzeugsegment einen negativen Einfluss auf die Rohertragsmarge, insbesondere durch die stark gestiegenen Stahlpreise.

Das Segment Härtetechnik ist seit dem 3. Quartal 2021 mit signifikant steigenden Energiekosten konfrontiert. Da auf absehbare Zeit keine Beruhigung der Märkte zu erwarten war, haben die überwiegenden Unternehmen des Segments Härtetechnik Mitte November 2021 einen variablen Energiekostenzuschlag eingeführt. Demnach werden den Kunden monatlich, jeweils auf Basis der tatsächlich entstandenen Energiekosten, Energiekostenzuschläge in Rechnung gestellt. Damit lässt sich zumindest teilweise die niedrigere Rohertragsmarge kompensieren. Durch den Konflikt zwischen Russland und der Ukraine im laufenden Geschäftsjahr 2022 hat sich die Unsicherheit der Märkte und der Energiepreise weiter verschärft. Dem entgegnet die Unternehmensgruppe zunächst weiterhin mit dem variablen Energiekostenzuschlag. Auf der anderen Seite wird derzeit ein Energietransformationsprojekt umgesetzt, durch das die Gruppe zukünftig geringer von kurzfristigen Marktschwankungen betroffen ist und einen deutlichen Schritt in Richtung echter erneuerbarer Energiequellen einschlägt.

b) Chancenbericht

Chancenmanagement in der Unternehmensgruppe der Halex Holding GmbH umfasst den systematischen Umgang mit Potenzialen und Chancen im Konzern. Dabei arbeiten die operativen Einheiten und die kaufmännische Abteilung eng verzahnt miteinander, um die Prozesse integriert zu optimieren. Diesbezügliche Projekte werden derzeit durchgeführt.

Relevante Markt- und Techniktrends werden systematisch aufbereitet und regelmäßig diskutiert. Da die Konzerngesellschaften mit jeweils kleinen Einheiten eng am Markt tätig sind und dadurch sehr flexibel auf wechselnde Kundenanforderungen auch unterschiedlicher Branchen reagieren können, sind der Ausbau der bestehenden Kundenbeziehungen wie auch die Neukundengewinnung in allen Bereichen weiterhin sehr chancenreich.

8. Prognosebericht

a) Planungsprozess

Die Unternehmensplanung der HALEX-Gruppe ist an strategischen und finanzwirtschaftlichen Zielen ausgerichtet und berücksichtigt dabei die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen ebenso wie unternehmerische Gestaltungsmöglichkeiten. Somit wird die Basis für eine realistische Ergebniseinschätzung geschaffen, gleichzeitig werden zielführende langfristige Aspekte in Bezug auf Investitionen sowie bilanzielle und finanzielle Stabilität berücksichtigt. Insofern fließen sowohl die zum Zeitpunkt der Planerstellung herrschenden Markterwartungen als auch die vorgesehenen unternehmerischen Maßnahmen in die Planung ein. Die einzelnen Planungen für die Tochtergesellschaften werden in einem umfassenden Bottom-up-Ansatz von den jeweiligen operativen Geschäftsführern gemeinsam mit dem Management der Halex Holding GmbH diskutiert und festgelegt. Alle Einzelplanungen werden anschließend zu einer integrierten Konzernplanung konsolidiert. Die Planungen werden jeweils im November des Geschäftsjahres für das Folgejahr erstellt. Monatlich erfolgt ein Management Reporting, in dem die Ergebnisse mit der Planung und mit dem Vorjahr verglichen und beurteilt werden. Bei Bedarf werden auf dieser Basis Maßnahmen ergriffen. Nichtsdestotrotz enthält der Prognosebericht zukunftsbezogene Aussagen über künftige Entwicklungen, welche auf Informationen beruhen, die der Geschäftsführung zum gegenwärtigen Zeitpunkt zur Verfügung stehen. Die Prognosen beruhen demnach auf den Annahmen, die das Management der integrierten Konzernplanung zugrunde gelegt hat.

b) Erwartete Ertragslage

Das Management der HALEX-Unternehmensgruppe ist in der ursprünglichen Planung für das Geschäftsjahr 2022 von einer verbesserten Konjunktur in der EU ausgegangen. Dabei blickte das Management optimistisch auf das laufende Geschäftsjahr. Als Basis für diese Einschätzung dienten sowohl die integrierte Bottom-up-Planung über alle Tochtergesellschaften als auch die aktuellen Zahlen und Ergebnisse des laufenden Geschäftsjahres 2022.

Im Bereich der Umsatzerlöse sind unter Berücksichtigung der Annahmen zur Entwicklung der wirtschaftlichen Gesamtsituation teilweise Preiserhöhungen angenommen worden; insgesamt sind wir für beide operativen Segmente von einem steigenden Umsatzniveau ausgegangen. Wir sind weiterhin von angespannten Rohstoff- und Energiepreisen ausgegangen. Die Umsatz-Annahmen wurden im 1. Quartal 2022 durch die erwirtschafteten Ergebnisse übertroffen, die Rohertragsmargen waren allerdings in beiden Segmenten niedriger als geplant. Zum einen sind die Legierungszuschläge stärker angestiegen als geplant, zum anderen hat der Ukraine-Konflikt insbesondere im März 2022 für ein neues Rekordniveau an Energiekosten geführt. Für das Geschäftsjahr 2022 ist die Geschäftsführung in der Planung von einem EBITDA in Höhe von Mio. EUR 12,9 ausgegangen. Dabei ist zu berücksichtigen, dass das Segment Presswerkzeugbau durch den vorgenannten Verkauf noch nur bis Ende April/Anfang Mai 2022 zur Unternehmensgruppe und somit zum Konzern gehörte. Wir gehen trotz des herausfordernden Marktumfelds weiterhin davon aus, dass wir das geplante EBITDA im verbleibenden Geschäft (Härtetechnik und Beschichtung) im Geschäftsjahr 2022 erreichen werden.

Die aktuelle Planung der HALEX-Gruppe geht für die kommenden Jahre von einer moderaten Umsatzsteigerung aus. An der Einschätzung halten wir weiterhin fest.

Wir gehen davon aus, dass wir die mit unseren Kapitalgebern vereinbarten Finanzkennzahlen durchweg einhalten werden.

Konzernbilanz zum 31. Dezember 2021

Aktiva

Passiva

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2021

KONZERNANHANG für das Geschäftsjahr 2021

Der Konzernanhang ist wie folgt aufgebaut:

I. Allgemeine Angaben

II. Konsolidierungskreis

III. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

IV. Währungsumrechnung

V. Konsolidierungsgrundsätze

VI. Angaben und Erläuterungen zu den Posten der Konzernbilanz

VII. Angaben und Erläuterungen zu den Posten der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

VIII. Sonstige Angaben

I. Allgemeine Angaben

Die BENCIS Geronimo MidCo 1 GmbH mit Sitz in München, wird beim Amtsgericht München unter der Handelsregister Nr. HRB 238303 geführt. Sie wurde aufgrund des Gesellschaftsvertrags vom 8. Januar 2018 mit Wirkung zum 17. Januar 2018 als Blitz 18-301 GmbH gegründet und im weiteren Verlauf des Rumpfgeschäftsjahres 2018 in BENCIS Geronimo MidCo 1 GmbH umfirmiert.

Der Konzernabschluss der BENCIS Geronimo MidCo 1 GmbH, München, ("Muttergesellschaft") wurde nach den Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) für Kapitalgesellschaften sowie den ergänzenden Vorschriften des GmbH-Gesetzes aufgestellt. Die Darstellung der Bilanz erfolgte entsprechend den in § 266 Abs. 2 und 3 HGB geregelten Gliederungsvorschriften. Für die Gliederung der Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB gewählt.

Um eine klare Darstellung zu gewährleisten, wurde in der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung weitgehend auf Zusatzvermerke verzichtet und stattdessen der gesonderte Ausweis im Anhang gewählt.

Die Geschäftsführung der BENCIS Geronimo MidCo 1 GmbH, München, geht bei der Aufstellung des Jahresabschlusses der Muttergesellschaft sowie des Konzernabschlusses von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit aus.

Die Bilanzierung und Bewertung der in den Konzernabschluss übernommenen Vermögensgegenstände und Schulden erfolgt nach einheitlichen Methoden.

Der Konzernabschluss und der Jahresabschluss der Muttergesellschaft werden jeweils separat unter der Handelsregister-Nummer HRB 238303 des Amtsgerichts München beim Betreiber des Bundesanzeigers offengelegt.

Konsolidierungskreis

Der Konzernabschluss umfasst nach § 294 Abs. 1 HGB neben der BENCIS Geronimo MidCo 1 GmbH alle Tochtergesellschaften, an denen die Muttergesellschaft direkt oder indirekt zu mehr als der Hälfte des stimmberechtigten Kapitals beteiligt ist. Der Kreis der im Rahmen der Vollkonsolidierung einbezogenen Gesellschaften setzt sich zum Bilanzstichtag neben der Muttergesellschaft aus insgesamt dreizehn inländischen und sechs ausländischen Gesellschaften zusammen.

Mit Wirkung zum 04. Februar 2021 wurde die Haertha Coating S.R.L. gegründet.

TOCHTERUNTERNEHMEN ZUM 31. DEZEMBER 2021

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die im Wege der Vollkonsolidierung einbezogenen Jahresabschlüsse der Tochtergesellschaften wurden einheitlich nach den bei der BENCIS Geronimo MidCo 1 GmbH geltenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden aufgestellt.

1. Aktiva

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände wurden zu Anschaffungskosten angesetzt und, sofern sie der Abnutzung unterliegen, um planmäßige (lineare) Abschreibungen bei Zugrundelegung einer Nutzungsdauer von drei Jahren vermindert.

Geschäfts- oder Firmenwerte aus der Kapitalkonsolidierung werden planmäßig über eine Nutzungsdauer von sieben Jahren (linear) abgeschrieben. Die angesetzte Nutzungsdauer wurde auf Basis des Anlagehorizonts des Mutterunternehmens bzw. seiner Gesellschafter unter Berücksichtigung von Gegenstand, Art und Umfang der operativen Geschäftstätigkeit einschließlich einer Einschätzung der wirtschaftlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen der betreffenden Tochterunternehmen prognostiziert.

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungskosten angesetzt. Soweit Sachanlagevermögen der Abnutzung unterliegt, wird es um planmäßige (lineare) Abschreibungen bei Zugrundelegung von Nutzungsdauern zwischen einem und dreiunddreißig Jahren vermindert. Nach Anlagenklassen ergeben sich folgende erwartete Nutzungsdauern:

Selbständig nutzbare bewegliche Anlagegüter des inländischen Anlagevermögens mit Anschaffungskosten von bis zu EUR 800 netto werden im Jahr der Anschaffung in voller Höhe direkt aufwandswirksam erfasst. Geringwertige Anlagegüter bei den ausländischen Konzerngesellschaften werden überwiegend im Zugangsjahr abgeschrieben.

Das Finanzanlagevermögen wurde zu Anschaffungskosten angesetzt.

Innerhalb der Vorräte werden Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe mit ihren durchschnittlichen Anschaffungskosten bewertet. Unfertige/Fertige Erzeugnisse werden - in retrograder Berechnungsweise- zu ihren Herstellungskosten angesetzt, die neben den Einzelkosten auch Material- und Fertigungsgemeinkosten sowie den durch die Fertigung veranlassten Wertverzehr des Anlagevermögens umfassen. Fremdkapitalzinsen werden bei der Ermittlung der Herstellungskosten nicht berücksichtigt. Sofern die beizulegenden Werte am Bilanzstichtag niedriger waren als die so ermittelten Anschaffungs-/Herstellungskosten der Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe bzw. unfertigen/fertigen Erzeugnisse, kamen diese zum Ansatz. Die Bewertung der geleisteten Anzahlungen auf Vorräte erfolgt zu Anschaffungskosten.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind grundsätzlich zum Nominalwert bilanziert. Ausfallrisiken werden durch Einzel- und Pauschalwertberichtigungen abgedeckt.

Die liquiden Mittel werden mit dem Nennbetrag angesetzt.

Die aktiven Rechnungsabgrenzungsposten umfassen gemäß § 250 Abs. 1 HGB Ausgaben vor dem Abschlussstichtag, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach diesem Stichtag darstellen.

Latente Steuern werden grundsätzlich auf temporär und quasi-permanent abweichende Wertansätze zwischen Handels- und Steuerbilanz ermittelt. Der sich aus der Gesamtbetrachtung aller Differenzen ergebende Aktivüberhang wurde in Ausübung des Wahlrechtes gemäß § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB nicht zum Ansatz gebracht. Die Bewertung erfolgt mit dem Steuersatz des jeweiligen Konzernunternehmens, der voraussichtlich im Zeitpunkt des Abbaus der Bilanzierungs- und Bewertungsunterschiede gültig sein wird.

2. Passiva

Innerhalb des Eigenkapitals sind das Gezeichnete Kapital und die Kapitalrücklage mit dem Nennwert bewertet. Die Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung wird nach Maßgabe von § 308a Satz 3 HGB angesetzt.

Der Sonderposten für Investitionszuschüsse und Investitionszulagen wurde auf Basis des § 265 Abs. 5 Satz 2 HGB in Höhe der erhaltenen Zuschüsse passiviert. Er beinhaltet insbesondere erhaltene Investitionszuschüsse von der Sächsischen Aufbaubank aus Förderungen im Rahmen der Gemeinschaftsaufgabe "Verbesserung der regionalen Wirtschaftsstruktur" (GRW) sowie Investitionszulagen nach InvZulG. Die ertragswirksame Auflösung erfolgt linear entsprechend der Nutzungsdauer der bezuschussten Vermögensgegenstände.

Die Rückstellungen werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages gebildet. Sie berücksichtigen alle erkennbaren Risiken, ungewissen Verpflichtungen und drohenden Verluste.

Die Verbindlichkeiten werden mit ihren Erfüllungsbeträgen zum Bilanzstichtag passiviert.

Als passive Rechnungsabgrenzungsposten werden Einnahmen vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit sie Ertrag für eine bestimmte Zeit nach diesem Stichtag darstellen.

III. Währungsumrechnung

1. Umrechnung der Fremdwährungsposten in den Jahresabschlüssen einbezogener Gesellschaften

Die Anschaffungskosten von Vermögensgegenständen bzw. der Erfüllungsbetrag der Verbindlichkeiten aus Bezügen in fremder Währung werden mit den zum Zeitpunkt der Buchung der Geschäftsvorfälle gültigen Umrechnungskursen ermittelt. Kurzfristige Forderungen sowie kurzfristige Verbindlichkeiten werden mit dem Durchschnittskassamittelkurs am Abschlussstichtag bewertet. Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung, die eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr aufweisen, werden nach der Fremdwährungsumrechnung unter Berücksichtigung von Anschaffungskosten- und Imparitätsprinzip bilanziert.

2. Umrechnung der auf Fremdwährung lautenden Jahresabschlüsse einbezogener Gesellschaften

Die Währungsumrechnung der in ausländischer Währung aufgestellten Jahresabschlüsse einbezogener Unternehmen erfolgt unter Beachtung der Vorschrift des § 308a HGB nach der modifizierten Stichtagskursmethode. Abschlussposten der jeweiligen Bilanzen werden, mit Ausnahme des zu historischen Kursen umzurechnenden Eigenkapitals, mit Stichtagskursen (Devisenkassamittelkursen) und die Daten der Erfolgsrechnungen mit Durchschnittskursen (den Zeitraum des Geschäftsjahres betreffend) umgerechnet. Aus der Umrechnung von Fremdwährungsabschlüssen resultierende Währungsumrechnungsdifferenzen werden erfolgsneutral und gesondert in dem Posten "Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung" im Eigenkapital ausgewiesen.

IV. Konsolidierungsgrundsätze

1. Kapitalkonsolidierung

Die Kapitalkonsolidierung erfolgt nach der Neubewertungsmethode. Die Verrechnung wird auf der Grundlage der Wertansätze der Tochterunternehmen zu dem Zeitpunkt vorgenommen, in dem das Unternehmen erstmals die Voraussetzungen eines Tochterunternehmens erfüllt. Das zu verrechnende Eigenkapital wird mit dem Betrag angesetzt, der dem Wert der in den Konzernabschluss aufzunehmenden Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten und weiteren Posten entspricht, der diesen an dem für die Verrechnung maßgeblichen Zeitpunkt beizulegen ist. In der Neubewertungsbilanz sind alle Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten und Sonderposten der Tochterunternehmen vollständig und einzeln erfasst worden und, mit Ausnahme der Rückstellungen und der latenten Steuern, mit dem beizulegenden Zeitwert zum jeweils maßgeblichen Erstkonsolidierungszeitpunkt bewertet worden. Der Wertansatz der Vermögensgegenstände in der Neubewertungsbilanz entspricht für Zwecke der Folgebewertung/Folgekonsolidierung den Konzernanschaffungskosten für diese Vermögensgegenstände. Rückstellungen sind in der Neubewertungsbilanz mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag bewertet worden.

Aus der Erstkonsolidierung des erworbenen Teilkonzerns Halex Holding GmbH ("alt") zum 28. Februar 2018 und der in diesem Zusammenhang erfolgten Aufdeckung der stillen Reserven nach Abzug latenter Steuern resultierte ein aktiver Unterschiedsbetrag, der als Geschäfts- oder Firmenwert planmäßig über eine individuelle Nutzungsdauer von sieben Jahren abgeschrieben wird. Aus der Erstkonsolidierung der Forte Wärmebehandlung GmbH zum 30. November 2018 und der in diesem Zusammenhang erfolgten Aufdeckung der stillen Reserven nach Abzug latenter Steuern resultierte ein aktiver Unterschiedsbetrag, der als Geschäfts- oder Firmenwert planmäßig über eine individuelle Nutzungsdauer von sieben Jahren abgeschrieben wird. Aus der Erstkonsolidierung der Härterei Aribert Conrad Gesellschaft mit beschränkter Haftung zum 6. Januar 2020 und der in diesem Zusammenhang erfolgten Aufdeckung der stillen Reserven nach Abzug latenter Steuern resultierte ein aktiver Unterschiedsbetrag, der als Geschäfts- oder Firmenwert planmäßig über eine individuelle Nutzungsdauer von sieben Jahren abgeschrieben wird. Die zugrunde gelegten Nutzungsdauern basieren jeweils auf dem geplanten Anlagehorizont des Mutterunternehmens bzw. seiner Gesellschafter.

Das auf die Anteile der Minderheitsgesellschafter entfallende Eigenkapital wird unter "Nicht beherrschende Anteile" im Eigenkapital ausgewiesen.

2. Schuldenkonsolidierung

In der Schuldenkonsolidierung wurden Ausleihungen und andere Forderungen und Verbindlichkeiten der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verrechnet (§ 303 Abs. 1 HGB).

Konzerninterne Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen wurden eliminiert.

3. Aufwands- und Ertragskonsolidierung

Im Zuge der Aufwands- und Ertragskonsolidierung wurden konzerninterne Erlöse und andere Erträge mit den auf sie entfallenden Aufwendungen verrechnet.

4. Zwischenergebniseliminierung

Zwischenergebnisse aus dem konzerninternen Lieferungs- und Leistungsverkehr waren nicht zu eliminieren.

5. Latente Steuern

Auf unterschiedliche Wertansätze zwischen Handels- und Steuerbilanz, die sich im Rahmen von Konsolidierungsmaßnahmen ergaben, wurden gemäß § 306 HGB latente Steuern angesetzt. Differenzen zwischen steuerlichen und handelsrechtlichen Wertansätzen betreffen das Sachanlagevermögen. Die latenten Steuern wurden mit den Steuersätzen der jeweiligen Konzernunternehmen bewertet. Die Bandbreite der für die Bewertung zugrunde gelegten Steuersätze liegt zwischen 24 % und 30 %. Die sich insgesamt ergebende Steuerbelastung wurde als passive latente Steuer in der Konzernbilanz angesetzt.

Nachfolgend werden die Angaben zu § 314 Abs. 1 Nr. 22 HGB getätigt:

V. Angaben und Erläuterungen zu den Posten der Konzernbilanz

1. Anlagevermögen

Die Entwicklung des Anlagevermögens ist gemäß § 313 Abs. 4 HGB i.V.m. § 284 Abs. 3 HGB in einem Konzernanlagengitter als Anlage zum Konzernanhang dargestellt.

Der in der Konzernbilanz ausgewiesene Geschäfts- oder Firmenwert resultiert aus den Erstkonsolidierungen des deutschen Teilkonzerns Halex Holding GmbH ("alt") zum 28. Februar 2018, aus der Erstkonsolidierung des deutschen Konzernunternehmens Forte Wärmebehandlung GmbH zum 30. November 2018 und aus der Erstkonsolidierung des deutschen Konzernunternehmens Härterei Aribert Conrad Gesellschaft mit beschränkter Haftung zum 6. Januar 2020. Zum Bilanzstichtag verteilt sich der Geschäfts- und Firmenwert wie folgt auf die Konzernunternehmen:

2. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Vermögensgegenstände enthalten EUR 64.639,82 (Vorjahr: EUR 86.108,21) mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

3. Eigenkapital

Die Entwicklungen sind dem Konzerneigenkapitalspiegel zu entnehmen.

4. Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung

Der Posten beinhaltet ausschließlich die Effekte aus der Umrechnung der auf fremde Währung lautenden Jahresabschlüsse ausländischer Tochterunternehmen gemäß § 308a HGB.

5. Nicht beherrschende Anteile

Die Anteile anderer Gesellschafter am Kapital, an Ergebnisvorträgen und an Jahresergebnissen setzen sich wie folgt zusammen:

6. Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen umfassen im Wesentlichen personalspezifische Verpflichtungen (TEUR 2.792, Vorjahr: TEUR 2.799), Abschluss- und Prüfungskosten (TEUR 222, Vorjahr: TEUR 218) und ausstehende Rechnungen (TEUR 70, Vorjahr: TEUR 140).

7. Verbindlichkeiten

Die Restlaufzeiten ergeben sich aus dem nachfolgenden Verbindlichkeitenspiegel:

Die Verbindlichkeiten aus Anleihen in Höhe von EUR 55.300.000 (nominal) sind besichert durch:

Von den Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 0) und von den sonstigen Verbindlichkeiten TEUR 1.938 (Vorjahr: TEUR 2.317) durch Pfandrechte oder ähnliche Rechte gesichert. Als Sicherheiten wurde die Sicherungsübereignung der finanzierten Anlagen zur Verfügung gestellt.

Von den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen entfällt ein Betrag von TEUR 23 (Vorjahr: TEUR 24) auf Gesellschafter und betrifft inhaltlich sonstige Verbindlichkeiten. Die übrigen Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betreffen Darlehen.

Von den sonstigen Verbindlichkeiten entfallen EUR 1.547.351,65 (Vorjahr: EUR 921.488,88) auf Steuern und EUR 529.826,28 (Vorjahr: EUR 479.761,84) auf die soziale Sicherheit.

8. Passive latente Steuern

Die passiven latenten Steuern in Höhe von TEUR 997 (Vorjahr: TEUR 1.202) beruhen auf zu versteuernden temporären Differenzen zwischen handelsrechtlichen Buchwerten und steuerrechtlichen Wertansätzen und betreffen solche aus der Neubewertung von Vermögensgegenständen und Schulden zum (jeweiligen) Zeitpunkt der Erstkonsolidierung der deutschen, italienischen und niederländischen Tochterunternehmen. Bei der Bewertung wurde von einem Steuersatz in Deutschland von 30 %, in Italien von 24 % und in den Niederlanden von 25 % ausgegangen.

9. Haftungsverhältnisse

Es bestehen Haftungsverhältnisse aus gesamtschuldnerischer Mithaftung im Umfang von EUR 2.000.000,00 (Vorjahr: EUR 2.000.000,00).

Unter Berücksichtigung der bis zur Aufstellung des Konzernabschlusses gewonnenen Erkenntnisse wird die Wahrscheinlichkeit einer Inanspruchnahme als gering eingestuft, da davon ausgegangen wird, dass die Schuldner in der Lage sind, ihre Gläubigerverpflichtungen vollumfänglich zu erfüllen.

10. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen setzen sich wie folgt zusammen:

VI. Angaben und Erläuterungen zu den Posten der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

1. Umsatzerlöse

Sämtliche Umsatzerlöse sind im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit angefallen.

Die Umsatzerlöse gliedern sich nach geographisch bestimmten Märkten wie folgt:

Die Umsätze wurden in folgenden Absatzsparten erzielt:

2. Sonstige betriebliche Erträge

In den sonstigen betrieblichen Erträgen sind periodenfremde Erträge in Höhe von EUR 108.917,38 (Vorjahr: EUR 192.343,23) enthalten.

3. Personalaufwand

In den sozialen Abgaben sind Aufwendungen für Altersversorgung von EUR 504.238,72 (Vorjahr: EUR 431.083,45) enthalten.

4. Abschreibungen

Die Abschreibungen beinhalten Abschreibungen auf Geschäfts- oder Firmenwerte in Höhe von EUR 9.699.954,05 (Vorjahr: EUR 9.884.274,06).

5. Sonstige betriebliche Aufwendungen

In den sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind periodenfremde Aufwendungen in Höhe von EUR 19.717,10 (Vorjahr: EUR 23.209,87) und Aufwendungen aus Währungsumrechnung in Höhe von EUR 0,00 Vorjahr: EUR 2.299,19) enthalten.

6. Zinsen und ähnliche Aufwendungen

In den Zinsen und ähnlichen Aufwendungen wird ein Zinsaufwand aus der Aufzinsung von Rückstellungen von EUR 0,00 (Vorjahr: EUR 100,00) ausgewiesen.

7. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag setzen sich zusammen aus Aufwendungen für laufende Steuern in Höhe von EUR 787.702,18 (Vorjahr: EUR 393.652,02), Erträgen für Vorjahre in Höhe von EUR 75.348,47 (Vorjahr: EUR 189.849,50) und Erträgen aus latenten Steuern von EUR 204.939,66 (Vorjahr: EUR 263.803,93).

VII. Sonstige Angaben

1. Mitarbeiter

Die durchschnittliche Anzahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Arbeitnehmer des Konzerns setzt sich wie folgt zusammen:

2. Angaben und Erläuterungen zu Kapitalflussrechnung

Ergänzende Angaben zur Kapitalflussrechnung

Der in der Konzern-Kapitalflussrechnung ausgewiesene Finanzmittelfonds beinhaltet als Saldo neben den liquiden Mitteln in Form von Bankguthaben und Kassenbeständen (EUR 5.460.988,54, Vorjahr: EUR 3.589.377,87) auch jederzeit fällige Kontokorrentverbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten (EUR 871.369,81, Vorjahr: EUR 1.671.717,61).

3. Geschäftsführung

Als Geschäftsführer des Mutterunternehmens waren während des Geschäftsjahres bzw. bis zum Aufstellungszeitpunkt des Konzernabschlusses bestellt:

Herr Sven Gereon Killmer, Düsseldorf

Herr Timo Röskes, Krefeld

4. Angabe Prüferhonorare

Das vom Abschlussprüfer des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr berechnete Gesamthonorar setzt sich wie folgt zusammen:

5. Unternehmen, die von der Befreiung gemäß § 264 Abs. 3 HGB Gebrauch machen

Die folgenden Gesellschaften machen von der Befreiungsregelung gemäß § 264 Abs. 3 HGB für das Geschäftsjahr 2021 Gebrauch, nehmen infolgedessen Aufstellungserleichterungen in Anspruch und verzichten auf eine Offenlegung ihrer Jahresabschlüsse:

Die Offenlegung der Gesellschafterbeschlüsse, in denen das Mutterunternehmen der jeweiligen Inanspruchnahme der Befreiungsregelung zugestimmt hat, ist am 11. Mai 2022 im Bundesanzeiger erfolgt.

6. Angaben nach § 313 Abs. 2 Nr. 7 und 8 HGB

Es gibt keine Konzernabschlüsse oberhalb des Mutterunternehmens, in welche dieses wiederum selbst als Tochterunternehmen im Wege der Vollkonsolidierung einbezogen wird.

7. Angaben zu Ereignissen nach dem Stichtag

Anfang Mai 2022 wurde das Presswerkzeugbau-Segment veräußert. Im Geschäftsjahr 2021 hat sich die Geschäftsführung der HALEX-Unternehmensgruppe dafür entschieden, sich in Zukunft auf die Segmente Härtetechnik und Coating zu fokussieren, und hat dementsprechend einen strukturierten Verkaufsprozess für das Segment Presswerkzeugbau angestoßen. Der Kaufvertrag wurde schließlich im Dezember 2021 unterschrieben. Der Vollzug des Verkaufs hat im Mai 2022 mit der Kaufpreiszahlung stattgefunden. Der Verkauf wird sich im Geschäftsjahr 2022 positiv auf die Vermögens- und Finanzlage der HAERTHA-Group auswirken. Das veräußerte Segment hat im Konzernabschluss 2021 noch einen Umsatzanteil von 45 % bzw. TEUR 37.235 generiert. Dessen Anteil an der Bilanzsumme beträgt zum Bilanzstichtag ca. 48 %.

Entwicklung des Anlagevermögens - Konzernanlagengitter im Geschäftsjahr 2021

Konzern-Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2021

Konzern-Eigenkapitalspiegel Geschäftsjahr 2021

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die BENCIS Geronimo MidCo 1 GmbH, München

Prüfungsurteile

Wir haben den Konzernabschluss der BENCIS Geronimo MidCo 1 GmbH, München, und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2021, der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, dem Konzern-Eigenkapitalspiegel und der Konzern-Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 sowie dem Konzernanhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Konzernlagebericht der BENCIS Geronimo MidCo 1 GmbH, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht zu dienen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Konzernlageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Konzernlageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Konzernlagebericht erbringen zu können.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Konzernlagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Konzernlagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Konzernlageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Billigung des Konzernabschlusses 2021: 30.09.2022