Holsten-Brauerei Aktiengesellschaft

Holsten-Brauerei Aktiengesellschaft

Hamburg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2011 bis zum 31.12.2011

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2011

Gesamtwirtschaft und Branche

Das Jahr 2011 war gekennzeichnet von der europäischen Finanz- und Wirtschaftskrise. Während die finanzielle und wirtschaftliche Lage einiger Mitgliedsländer der EU durch einen finanziellen Rettungsschirm gestützt werden musste, blieb die Finanz- und Wirtschaftslage in Deutschland stabil.

Das Bruttoinlandsprodukt (BIP) wies zum Ende des Jahres 2011 ein Wachstum von +3,0% (Vorjahr 3,7%) aus. Die Arbeitslosenquote hat sich im Jahresdurchschnitt von 7,7% auf 7,1% verbessert. Die Inflationsrate für das Jahr 2011 ist gegenüber dem Vorjahr von durchschnittlich 1,1% auf 2,3% gestiegen.

Der inländische Bierabsatz im Jahre 2011 ist im Vergleich zum Vorjahr lediglich um 0,1% beziehungsweise um 0,1 Mio. Hl gesunken. Dennoch leidet die Branche seit Jahren unter einem hohen Preiswettbewerb zwischen Discountern und Markenbierherstellern, so dass Preiserhöhungen im Markt auch in 2011 kaum durchsetzbar waren. Markenbierhersteller mussten die Absatzvolumen durch gestiegene Preisrabattaktionen in 2011 stützen. Hinzu kam zum Ende des Jahres 2011 ein enormer Kostendruck durch gestiegene Rohstoffpreise für Hopfen und Malz.

Die negativen Wirtschaftsdaten 2012 für die europäische Gemeinschaft, der weiter anhaltende Preiswettbewerb und die gestiegenen Rohstoffkosten, werden nach Einschätzung der Geschäftsführung dazu führen, dass der Konzentrationsprozess zukünftig in der Braubranche fortgeführt wird.

Geschäftsentwicklung der Holsten-Brauerei AG

Das Geschäft der Holsten-Brauerei AG hatte sich im abgelaufenen Jahr auf die Herstellung und Abfüllung von Biergetränken fokussiert. Neben den eigenen Marken werden auch Produkte der Carlsberg Gruppe zu Verrechnungspreisen hergestellt und abgefüllt. Um die Kapazität noch mehr auszulasten werden zusätzlich Lohnaufträge fremder Dritter zur Herstellung und Abfüllung von Biergetränken angenommen.

Seit dem 01. Januar 2009 werden die Markenprodukte über die Vertriebsgesellschaft Carlsberg Deutschland Markengesellschaft mbH, Hamburg, vertrieben. In diesem Zusammenhang veräußert die Gesellschaft die von ihr produzierten Mengen zu gruppeninternen Verrechnungspreisen an die Carlsberg Deutschland Markengesellschaft mbH, die diese dann an Dritte veräußert.

Ertragslage

Der Gesamtabsatz inklusive Handelsmarken betrug im abgelaufenen Jahr 1,85 Mio. Hl (Vj. 1,53 Mio. Hl).

Die Umsatzerlöse des Geschäftsjahres 2011 beliefen sich auf 104,7 Mio. EUR (Vorjahr 113,3 Mio. EUR). Im Wesentlichen ist der Rückgang auf den Wegfall der Lizenzerlöse aus dem Exportgeschäft zurückzuführen sowie aus der Anpassung gruppeninterner Verrechnungspreise.

Die sonstigen betrieblichen Erträge sind um 4,7 Mio. EUR auf 9,8 Mio. EUR zurückgegangen.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind mit 32,7 Mio. EUR auf Vorjahresniveau geblieben (Vorjahr 32,7 Mio. EUR).

Die Personalaufwendungen haben sich um 3,3 Mio. EUR auf 18,4 Mio. EUR erhöht.

In den Erträgen aus Gewinnabführungsverträgen sind die Ergebnisabführungen der Tochtergesellschaften Mecklenburgische Brauerei Lübz GmbH und Bavaria-St. Pauli GmbH enthalten.

Der Verlust der Gesellschaft in Höhe von 1.899 TEUR wurde im Rahmen des mit der Carlsberg Deutschland GmbH, Hamburg, bestehenden Gewinnabführungsvertrags durch diese ausgeglichen.

Vermögens- und Finanzlage

Die Bilanzsumme der Holsten-Brauerei AG beträgt 337,3 Mio. EUR (Vorjahr 334,1 Mio. EUR).

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen erhöhten sich von 237,5 Mio. EUR auf 262,2 Mio. EUR. In diesen Forderungen ist ein Darlehen an die Carlsberg Deutschland GmbH in Höhe von 220,0 Mio. EUR (Vorjahr 220,0 Mio. EUR) enthalten.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen haben sich von 1,3 Mio. EUR auf 1,9 Mio. EUR erhöht.

Seit April 2008 ist die Gesellschaft an das Cash Pool System der Carlsberg Deutschland GmbH angeschlossen. Der Saldo des Cash Pool Kontos weist zum 31. Dezember 2011 eine Forderung in Höhe von 5,6 Mio. EUR (Vorjahr 121,9 Mio. EUR) aus.

Derzeit sind weder Ausfall-, Liquiditäts- oder andere Risiken erkennbar, die sich auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft bestandsgefährdend oder entwicklungsbeeinträchtigend auswirken.

Investitionen

Im Geschäftsjahr 2011 wurden Brutto-Investitionen in Höhe von 5.519 TEUR getätigt (Vorjahr 4.265 TEUR). Bei den Investitionen handelt sich dabei überwiegend um Ersatzinvestitionen zur Verbesserung der betrieblichen Abläufe, der Prozesssicherheit und des Umwelt- und Brandschutzes.

Mitarbeiter

Die Zahl der im Jahresdurchschnitt beschäftigten Mitarbeiter ist im Jahr 2011 gegenüber dem Vorjahr um 57 Mitarbeiter auf 203 Mitarbeiter reduziert worden.

Risikomanagement, Chancen und Risiken der zukünftigen Geschäftsentwicklung

Die Holsten-Brauerei AG hat ein Risikomanagementsystem, das laufend überprüft und aktualisiert wird. Es werden bestandsgefährdende Risiken, ihre Eintrittswahrscheinlichkeit und die möglichen Auswirkungen erfasst. Controlling und Revision überwachen zusammen mit den Fachabteilungen die Entwicklungen in den erkannten Risikofeldern und bereiten Maßnahmen zur Risikominimierung und Begrenzung des möglichen Schadens vor.

Risikofelder von besonderer Bedeutung ergeben sich daher insbesondere aus der Bierbranche und stellen sich wie folgt dar:

Allgemeines Marktrisiko

Wir erwarten, dass der Konzentrationsprozess innerhalb der Branche auch in den nächsten Jahren fortgeführt wird. Die im Markt vorhandenen Überkapazitäten müssen abgebaut werden und der Preiskampf zwischen Discount- und Markenbrauereien wird sich fortsetzen.

Marktrisiko durch geänderte Gesetzgebung

Als Risiko könnten sich geänderte Gesetze erweisen. So hat das Rauchverbot in der Gastronomie zu einem Umsatzrückgang geführt. Aber auch die anhaltende Diskussion, im Zusammenhang mit dem Verkauf von Bier an Jugendliche ab 16 Jahre, sowie dessen öffentlichen Konsum durch Jugendliche ist als Absatzrisiko für die Carlsberg Deutschland Gruppe einzustufen. Neben einer Beschränkung des Kundenkreises kann dies dazu führen, dass Werbeverbote und erweiterte Kennzeichnungspflichten auf Etiketten verfügt werden. Damit würde das Marketinginstrumentarium nachhaltig beschnitten und die Vermarktung von Bier und Biermischgetränken erschwert.

Risiko Gastronomiefinanzierung

Ein weiteres Risikofeld ist die Gastronomiefinanzierung. Zur langfristigen Sicherung und Erweiterung seiner Absätze finanziert die Carlsberg Deutschland Gruppe eine Vielzahl gastronomischer Objekte. So werden diesen Betrieben Zuschüsse oder Darlehen gewährt, oder es wird ihnen Leihinventar zur Verfügung gestellt. Risiken für die Brauerei bestehen darin, dass vertraglich festgelegte Absatzmengen nicht abgenommen werden und Darlehenstilgungen ausfallen. Für Ausfallrisiken werden Einzelwertberichtigungen in ausreichendem Umfang in den Jahresabschlüssen der betroffenen Gesellschaften gebildet. Diesen Risiken widmet die Carlsberg Deutschland Gruppe besondere Aufmerksamkeit, da die Gastronomiebranche stark unter der allgemeinen Konsumzurückhaltung leidet. Durch ein effektives Forderungsmanagement sowie eine gründliche und vorausschauende Auswahl der Geschäftspartner wird dieses Risiko eingegrenzt.

Finanzmärkte

Ein weiteres Risiko ist die europäische Finanz- und Wirtschaftskrise, deren Auswirkungen derzeit noch nicht überschaubar sind. Die Kreditverbindlichkeiten gegenüber Banken wurden in der Vergangenheit vollständig abgebaut. Seit 2004 ist die Gesellschaft am Cash-Pool-System der Carlsberg Breweries A/S angeschlossen.

Das Handelssegment wird zu Lasten der Gastronomie weiter wachsen. Dies könnte zu einem erhöhten Ausfallrisiko in der Gastronomie führen. Die internen Vergaberichtlinien für Gastronomiefinanzierungen werden vor diesem Hintergrund künftig noch restriktiver ausgelegt werden.

Beschaffungsrisiko

Die Kontrakte für die wichtigsten Rohstoffe wie Malz, Hopfen, Glas und Dosen werden von der Carlsberg Group Procurement AG, Schweiz zentral für alle europäischen Konzerngesellschaften abgeschlossen. Die Steuerung des Risiko Management Systems in Bezug auf das Beschaffungsrisiko erfolgt durch das zentrale Group Treasury Team mit dem Ziel, langfristig stabile und berechenbare Preise zu erzielen, um unnötige Kapitalbindungen zu vermeiden.

Rechtliche Risiken

Das Bundeskartellamt hat am 5. August 2011 gegen verschiedene deutsche Gesellschaften der Carlsberg Gruppe, einschließlich Carlsberg Deutschland GmbH, Carlsberg Deutschland Markengesellschaft mbH und Holsten-Brauerei AG (zusammen Carlsberg"), ein Ermittlungsverfahren eröffnet. Das Bundeskartellamt untersucht in diesem Zusammenhang, ob diese Gesellschaften an wettbewerbsschädlichen Absprachen mit Unternehmen des Lebensmitteleinzelhandels über die Festsetzung von deren Verkaufspreisen für Bier beteiligt waren. Solche Verfahren können im Regelfall mehrere Jahre andauern. Zum jetzigen Zeitpunkt kann noch nicht beurteilt werden, inwiefern aus diesen Verfahren ein Risiko für "Carlsberg" besteht.

Nachtragsbericht

Bis zur Aufstellung des Jahresabschlusses ergaben sich nach dem Ende des Geschäftsjahres keine Ereignisse von besonderer Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Holsten-Brauerei AG.

Ausblick

Wie sich die europäische Finanz- und Wirtschaftskrise entwickeln wird, darüber gibt es derzeit keine eindeutige Prognose. Das Bundeswirtschaftsministerium geht in seiner aktuellen Prognose davon aus, dass die Wirtschaft im Jahr 2012 nur noch um 0,7% wachsen wird. Gleichzeitig erwartet das Bundeswirtschaftsministerium, dass die Arbeitslosenquote um 0,3% auf 6,8% weiter sinken wird.

Das primäre Ziel des Vorstandes der Holsten-Brauerei AG ist es, ihren Beitrag für die Carlsberg Deutschland Gruppe zu leisten, damit diese bis 2016 die schnellst wachsende Brauereigruppe Deutschlands wird. Hierzu wurde für die Carlsberg Deutschland Gruppe ein 5-Jahresplan entwickelt, der auch ein umfangreiches Investitionsprogramm für die Standorte Hamburg und Lübz beinhaltet.

Im Zusammenhang mit diesem ambitionierten Ziel wurde die Anzahl der Vertriebsmitarbeiter im Süden und Süd-Osten Deutschlands erhöht. Ferner wurde eine Marketingstrategie für die Kernmarken Holsten, Astra, Lübzer, Duckstein und Carlsberg entwickelt, dass u.a. einen Relaunch der Marke Holsten beinhaltet. Die Fußball Europameisterschaft UEFA EURO 2012, deren Sponsor u.a. Carlsberg ist, soll dazu genutzt werden kurzfristig ein Absatzplus zu erzielen.

Die Kapazitätsauslastung wird zukünftig zentral von Carlsberg Breweries A/S gesteuert. Deutschland wurde für den europäischen Konzernteil als Kernstandort für die Abfüllung von PET-Flaschen bestimmt. Dadurch wird sich der Anteil des Umsatzes und Absatzes aus Lohnaufträgen mit verbundenen Unternehmen erhöhen.

Die Carlsberg Deutschland Gruppe hat einen detaillierten 5-Jahresplan aufgestellt. Angesichts der Unsicherheit über die weitere Entwicklung der europäischen Finanz- und Wirtschaftskrise kann diese Planung durch außerordentliche Effekte positiv wie negativ beeinflusst werden. Grundsätzlich erwartet die Geschäftsleitung in den nächsten Jahren eine stagnierende Entwicklung des Bierkonsums. Durch das millionenschwere Investitionsprogramm für die nächsten vier Jahre strebt die Geschäftsleitung ein nachhaltiges Wachstum der Carlsberg Deutschland Gruppe und somit eine Erhöhung des Marktanteils an. Für die nächsten beiden Jahre erwartet der Vorstand ein Gewinnziel von 12,0 Mio. EUR für 2012 und 10,6 Mio. EUR für 2013.

Bilanz zum 31. Dezember 2011

Holsten - Brauerei AG

AKTIVA

PASSIVA

Gewinn- und Verlustrechnung vom 01.01.2011 - 31.12.2011

Holsten - Brauerei AG

20.009801-1337241 Anlage 2

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2011 bis 31. Dezember 2011

I. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss wurde entsprechend den Vorschriften des Handelsgesetzbuches unter Berücksichtigung der Bestimmungen für Aktiengesellschaften aufgestellt.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Bierlieferungs- und andere Rechte wurden zu Anschaffungskosten aktiviert, vermindert um planmäßige Abschreibungen nach der vereinbarten Laufzeit der Verträge, längstens zehn Jahre. Soweit erforderlich, werden außerplanmäßige Abschreibungen auf den niedrigeren beizulegenden Wert vorgenommen.

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten, vermindert um planmäßige Abschreibungen, angesetzt.

Bei Zugängen zum beweglichen Anlagevermögen wurde die lineare Abschreibungsmethode angewendet.

Die Anteile an verbundenen Unternehmen sowie die Beteiligungen werden zu Anschaffungskosten bilanziert.

Die Ausleihungen, die im Wesentlichen auf unser Engagement in der Gastronomie entfallen, haben wir durch Bildung ausreichender Wertberichtigungen und Abschreibungen vorsichtig bewertet.

Außerplanmäßige Abschreibungen im Anlagevermögen werden in den Fällen vorgenommen, in denen der beizulegende Wert den Buchwert unterschreitet.

Pauschalisierte Einzelwertberichtigungen werden in Abhängigkeit vom Mahnstatus der zu Grunde liegenden Forderungen unverändert zum Vorjahr in Höhe von 20% bis 25% des Forderungsbetrages gebildet. Darüber hinaus erkennbare Ausfallrisiken werden durch Einzelwertberichtigungen berücksichtigt. Da die Kapitalüberlassung mit entsprechenden Gegenleistungen in Form von Getränkelieferungsrechten verbunden ist, erfolgt auch bei zinslosen oder niedrig verzinslichen Ausleihungen im Rahmen unseres Engagements in der Gastronomie keine Abzinsung auf den niedrigeren Barwert der Forderungen.

Die Vorräte wurden mit den Anschaffungs- oder Herstellungskosten bzw. mit dem niedrigeren Wiederbeschaffungswert bewertet. Die Herstellungskosten wurden mit den Werten der Kostenrechnung je Artikel und Herstellungsstufe angesetzt. Es sind die Einzelkosten und die betrieblichen Gemeinkosten enthalten. Unter Bier sind die abgefüllten Fertigwaren ausgewiesen.

Soweit erforderlich, erfolgt bei Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen sowie bei Handelswaren eine Abwertung auf den niedrigeren Wiederbeschaffungswert. Auf unfertige und fertige Erzeugnisse sowie bei Handelswaren wird eine Abwertung vorgenommen, soweit der voraussichtliche Veräußerungserlös unter Berücksichtigung noch anfallender Aufwendungen unter den Anschaffungs- oder Herstellungskosten liegt.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind zum Nennbetrag abzüglich erforderlicher Wertberichtigung angesetzt.

Für die erkennbaren Risiken im Umlaufvermögen wurden auf Grund vorsichtiger Bewertung ausreichende Wertberichtigungen gebildet.

Für alle Pensionsverpflichtungen werden die Rückstellungen nach Maßgabe der versicherungsmathematischen Gutachten angesetzt. Zukünftig erwartete Gehalts- und Rentensteigerungen werden bei der Ermittlung des Barwertes der erdienten Anwartschaft berücksichtigt.

Aus der Umstellung für die Bilanzposition Pensionen, wurde, gemäß den Vorschriften des BilMoG, von der Wahlmöglichkeit der Verteilung der Zuführung Gebrauch gemacht. Im Geschäftsjahr 2011 wurden, wie im Jahr der Erstanwendung 2010, ein fünfzehntel (TEUR 995) der erforderlichen Gesamtsumme in Höhe von TEUR 14.923 zugeführt und im Außerordentlichen Ergebnis dargestellt.

Der verbleibende noch aufzulösende Restbetrag der Unterdeckung Pensionsrückstellung beträgt TEUR 12.934.

Bei der Berechnung wird die "Projizierte Einmalbeitragsmethode" angewandt:

Die Rückstellungen decken alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen bei vorsichtiger Bewertung ab.

Verbindlichkeiten wurden mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Forderungen und Verbindlichkeiten in Fremdwährung werden bei ihrer Entstehung zum jeweiligen Tageskurs bewertet. Abwertungen der Forderungen bzw. Aufwertungen der Verbindlichkeiten aus Kursänderungen zum Bilanzstichtag wurden berücksichtigt.

III. Erläuterungen zur Bilanz

1. Anlagevermögen

Die Entwicklung der Bruttowerte des Anlagevermögens sowie der aufgelaufenen Abschreibungen ergeben sich aus dem als Anlage beigefügten Anlagenspiegel.

Im Bereich der maschinellen Anlagen wurde eine Sonderafa in Höhe von TEUR 554 vorgenommen.

2. Finanzanlagen

Die Abschreibungen auf Finanzanlagen betreffen die sonstigen Ausleihungen mit TEUR 218 (i. Vj. TEUR 630). Die Abschreibungen erfolgten außerplanmäßig.

Die vollständige Liste der verbundenen Unternehmen bzw. des Anteilsbesitzes ist dem Anhang als Anlage beigefügt.

3. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Sämtliche Forderungen haben eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Forderungen gegen verbundene Unternehmen bestanden in Höhe von TEUR 262.192 (i. Vj. TEUR 237.515). Hierin sind Forderungen gegen Gesellschafter in Höhe von TEUR 220.508 enthalten.

4. Gezeichnetes Kapital

Das Grundkapital der Holsten-Brauerei Aktiengesellschaft beträgt EUR 41.250.000,00 und ist eingeteilt in 13.750.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien.

5. Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen enthalten Rücknahmeverpflichtungen von Gebinden (TEUR 5.039), Verpflichtungen im Personalbereich (TEUR 8.139), drohende Verluste aus Kontraktrisiken (TEUR 505), ausstehende Rechnungen (TEUR 1.102), Risiken aus Miet- und Pachtobjekten (TEUR 164) und Rentenverpflichtungen (TEUR 75).

6. Verbindlichkeiten nach Restlaufzeiten

Sämtliche Verbindlichkeiten sind unbesichert.

7. Haftungsverhältnisse

Im Geschäftsjahr 2011 ist die Gesellschaft nicht aus den gegebenen Bürgschaften in Anspruch genommen worden und der Gesellschaft liegen auch derzeit keine Anhaltspunkte darüber vor, die eine Inanspruchnahme aus diesen Bürgschaften erwarten lassen. Aufgrund des rückläufigen Gastronomiegeschäfts geht die Gesellschaft davon aus, dass sich der Umfang der Bürgschaften künftig kontinuierlich weiter verringern wird. Vor diesem Hintergrund wird das Risiko einer Inanpruchnahme insgesamt als gering eingeschätzt.

8. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Daneben bestehen branchenübliche Abnahmeverpflichtungen aus Rohstoffverträgen.

IV. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

9. Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse betreffen im Wesentlichen Biererlöse, die überwiegend auf Gruppenunternehmen entfallen, Erlöse aus Vermietungen sowie Handelswarenerlöse.

10. Sonstige betriebliche Erträge

Für das Berichtsjahr werden insbesondere Erträge aus Umlagen und Lizenzgebühren von Gruppenunternehmen mit TEUR 3.139 (i. Vj. TEUR 3.594), periodenfremde Erträge aus der Auflösung von nicht in Anspruch genommene Rückstellungen mit TEUR 2.819 (i. Vj. TEUR 2.687), Auflösung von Pensionsrückstellungen mit TEUR 248 (i. Vj. TEUR 2.859), Einzelwertberichtigungen mit TEUR 292 (i. Vj. 317), sowie Erträge aus dem Abgang von Anlagevermögen TEUR 1.028 (i. Vj. TEUR 2.956), Erträge aus Vorjahren TEUR 729 (i, Vj. TEUR 935) und Erträge aus dem Verkauf von Altmaterial TEUR 1.038 (i. Vj. 505) ausgewiesen.

11. Sonstige betriebliche Aufwendungen

In dieser Position sind vor allem Marketing- und Vertriebskosten, Reparaturen, Verwaltungskosten, Miet- und Leasingaufwendungen und Frachten enthalten. Weiterhin sind periodenfremde Aufwendungen aus dem Abgang von Anlagevermögen in Höhe von TEUR 636 (i. Vj. TEUR 37) enthalten.

12. Zinsen und ähnliche Aufwendungen

In dieser Position sind Zinsen aus der Aufzinsung langfristiger Verpflichtungen in Höhe von TEUR 13 (i. Vj. TEUR 16) und der Zinsaufwand gemäß Gutachten für die Pensionsverpflichtungen in Höhe von TEUR 3.457 (i. Vj. TEUR 4.011) enthalten.

13. Außerordentliches Ergebnis

Im Außerordentlichen Ergebnis ist der Aufwand aus der Zuführung zur Pensionsrückstellung dargestellt. Dies sind, wie im Geschäftsjahr 2010, ein fünfzehntel der erforderlichen Gesamtsumme in Höhe vonTEUR 14.923, die sich aus der Umstellung auf die Vorschriften des BilMoG ergeben haben.

14. Sonstige Steuern

Ausgewiesen wird vor allem die Biersteuer.

V. Sonstige Erläuterungen

15. Beschäftigtenzahl

Im Jahresdurchschnitt beschäftigte die Holsten-Brauerei Aktiengesellschaft:

16. Konzernzugehörigkeit

Die Holsten-Brauerei AG wird als Tochterunternehmen der Carlsberg Deutschland GmbH über diese in den Konzernabschluss der Carlsberg A/S, Kopenhagen/Dänemark, einbezogen, die den Konzernabschluss für den größten und en kleinsten Kreis der Konzernunternehmen aufstellt.

Der Konzernabschluss der Carlsberg A/S wird in deutscher Sprache im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

Es bestehen mit der Mecklenburgische Brauerei Lübz GmbH, Lübz und der Bavaria-St. Pauli GmbH, Hamburg, Gewinnabführungsverträge.

17. Der Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzte sich aus folgenden Mitgliedern zusammen:

Piotr M. Majchrzak, Hamburg, Kaufmann, Vorsitzender

Wolfgang Burgard, Dortmund, Brauereidirektor, 1. stellv. Vorsitzender, ab 31. August 2011

Bernhard Gielen, Hamburg, Brauereidirektor, 1. stellv. Vorsitzender, bis 31. August 2011

Cornelia Felten, Hamburg, kaufmännische Angestellte, 2. stellv. Vorsitzende

Der Aufsichtsrat erhielt im Geschäftsjahr keine Bezüge.

18. Die Mitglieder des Vorstands

Dem Vorstand gehörten folgende Herren an:

Frank Maßen, Hamburg, Vorsitzender

Wolfgang Burgard, Dortmund, bis 30. Juni 2011

Carsten Kyster, Hamburg

Dr. Peter Steck, Hamburg, ab 06. Februar 2012

Die Bezüge des Vorstands betrugen im Geschäftsjahr 2011 TEUR 0. Ehemalige Vorstandsmitglieder erhielten TEUR 1.175. Für Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstandes und ihren Hinterbliebenen sind insgesamt TEUR 14.281 zurückgestellt.

19. Angaben gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Die Carlsberg Deutschland GmbH, Hamburg, hat uns gemäß § 20 Abs. 4 AktG mitgeteilt, dass ihr seit dem 1. Dezember 2005 die Mehrheit der Anteiel an unserer Gesellschaft gehört. Der Stimmrechtsantel der Carlsberg Deutschland GmbH an unserer Gesellschaft beträgt zum 31. Dezember 2011 94,9 %.

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2011

Anteile an verbundenen Unternehmen

¹ Jahresabschluss liegt nicht vor

Beteiligungen, an denen mindestens 20 % der Anteile gehalten werden

¹ Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss --bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang-- unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Holsten-Brauerei Aktiengesellschaft, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Holsten-Brauerei Aktiengesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Bericht des Aufsichtsrats

Die Prüfung des vom Vorstand aufgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts zum 31. Dezember 2011 durch die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft erfolgt. Sie hat den uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt.

Der Aufsichtsrat stimmt dem Ergebnis der Abschlussprüfung nach eigenen Feststellungen zu und schließt sich dem Ergebnis des Abschlussprüfers an.

Der Jahresabschluss und der Lagebericht werden gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss der Holsten-Brauerei AG zum 31. Dezember 2011 festgestellt.